证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2026-098

厦门钨业股份有限公司 第十届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十一次会议 于 2026 年 8 月 19 日在福建省厦门市思明区展鸿路 81 号翔业国际大厦 21 层本 公司 1 号会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室于 2026 年 8 月 8 日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长钟可祥 先生主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司高级管理人员列席了本次会议。 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通 过了如下议案：

一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2026 年 上半年总裁班子工作报告》。

该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。

二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2026 年 半年度报告及其摘要》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《厦门钨业 2026 年半年度报告》及《厦门钨业 2026 年半年度报告摘要》。

该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。

三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2026 年 半年度利润分配方案》。

该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3 票同意，

0 票反对，0 票弃权。 详见公告：临-2026-099《关于 2026 年半年度利润分配方案的公告》。 四、会议在关联董事钟可祥先生、王玉珍女士、李翔先生、吴高潮先生、朱

美容女士回避表决的情况下，会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果

审议通过了《关于收购江西巨通实业有限公司 30.1683%股权暨关联交易的议案》。 为保障公司上游钨原料供应，增强原料自给能力，推动江西巨通实业有限公 司（以下简称“江西巨通”）大湖塘钨矿的建设，会议同意公司出 资 256,328,036.82 元收购关联方福建巨虹稀有金属投资合伙企业（有限合伙）

所持有的江西巨通 13.0332%股权，出资 192,246,027.62 元收购关联方厦门 三虹钨钼股份有限公司（以下简称“厦门三虹”）所持有的江西巨通 9.7749% 股权，出资 144,753,397.77 元收购关联方福建省稀有稀土（集团）有限公司 （以下简称“稀土集团”）所持有的江西巨通 7.3601%股权，合计现金出资 593,327,462.21 元收购江西巨通 30.1683%股权。本次交易完成后，公司将直 接持有江西巨通 31.5166%股权，并将与稀土集团签署《一致行动协议》，在 收购完成并且《一致行动协议》生效后，江西巨通将成为公司实际控制的主 体，江西巨通将纳入公司合并财务报表范围。

该议案已通过独立董事专门委员会会议审议，独立董事专门委员会会议表决 结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：2 票同意，

0 票反对，0 票弃权，关联委员朱美容女士回避表决。 本议案尚需提请公司股东会审议。 详见公告：临-2026-100《关于收购江西巨通实业有限公司 30.1683%股权暨

关联交易的公告》。

五、会议在关联董事钟可祥先生、李翔先生、吴高潮先生、朱美容女士回避 表决的情况下，会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关 于与控股股东签署<一致行动协议>暨关联交易的议案》。鉴于公司收购江西巨通

• 30.1683%股权完成后，公司及控股股东稀土集团将分别直接持有江西巨通
• 31.5166%和 25%的股权。会议同意公司与稀土集团签署《一致行动协议》，稀土 集团将与公司在江西巨通董事会、股东会中采取“一致行动”, 保障公司主导江 西巨通的经营管理活动。该协议有助于提高江西巨通经营决策的效率，保障公司 实际控制江西巨通的经营管理活动，推动大湖塘钨矿的建设，确保公司投资目的 的实现，有利于公司的可持续发展，符合公司的战略发展规划。

该议案已通过独立董事专门委员会会议审议，独立董事专门委员会会议表决 结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：2 票同意，

0 票反对，0 票弃权，关联委员朱美容女士回避表决。 本议案尚需提请公司股东会审议。 详见公告：临-2026-101《关于与控股股东签署<一致行动协议>暨关联交易

的公告》。

六、会议在关联董事钟可祥先生、王玉珍女士、李翔先生、吴高潮先生、朱 美容女士回避表决的情况下，会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果 审议通过了《关于收购江西巨通实业有限公司股权后被动形成关联借款暨关联交 易的议案》。本次收购完成前，江西巨通已与厦门三虹签订《借款协议》，约定 借款额度不超过 8 亿元，年利率为 4.02%，借款期限自 2026 年 4 月 27 日至 2026 年 12 月 31 日。截至 2026 年 8 月 20 日，江西巨通向厦门三虹的借款本息余额为 61,263.39 万元。公司完成江西巨通 30.1683%股权收购并将其纳入合并报表范围 后，江西巨通向厦门三虹存续的借款余额将被动形成公司的关联借款。该关联借 款系江西巨通纳入公司合并范围前已发生的事实，其目的为保障江西巨通生产经 营需要，公司无需对此关联借款提供担保；该等被动形成的关联交易不会影响公 司独立性，不会造成公司对关联方形成较大依赖，不存在损害公司及中小股东利 益的情形。董事会提请股东会授权公司总裁班子在现行《借款协议》确定的额度、 年利率基础上办理协议展期相关事宜。

该议案已通过独立董事专门委员会会议审议，独立董事专门委员会会议表决 结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：2 票同意，

0 票反对，0 票弃权，关联委员朱美容女士回避表决。 本议案尚需提请公司股东会审议。 详见公告：临-2026-102《关于收购江西巨通实业有限公司股权后被动形成

关联借款暨关联交易的公告》。

七、会议在关联董事钟可祥先生、王玉珍女士、李翔先生、吴高潮先生、朱 美容女士回避表决的情况下，会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果 审议通过了《关于向控股子公司九江大地矿业开发有限公司提供借款暨关联交易 的议案》。为支持控股子公司九江大地矿业开发有限公司（以下简称“九江大地”） 的业务发展，会议同意公司按 69%持股比例向其提供借款 17,940 万元，九江大

地现有其他股东厦门三虹将按 21%持股比例提供借款 5,460 万元，江西鑫通旺投 资有限公司将按 10%持股比例提供借款 2,600 万元（部分以存续借款本息转为本 次借款，剩余部分以其持有九江大地 10%股权质押担保由厦门三虹代为出借）。 九江大地借款总额 26,000 万元，期限三年，年利率以出借方实际融资成本及税 负为基础，结合市场化独立交易公允定价原则确定，不超过 4.02%，各出借方按 同等利率计息。本次交易系各方股东同比例提供借款，定价公允，不存在损害公 司及中小股东利益的情形，整体风险可控。

该议案已通过独立董事专门委员会会议审议，独立董事专门委员会会议表决 结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：2 票同意，

0 票反对，0 票弃权，关联委员朱美容女士回避表决。 本议案尚需提请公司股东会审议。 详见公告：临-2026-103《关于向控股子公司九江大地矿业开发有限公司提

供借款暨关联交易的公告》。

八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于下 属公司福建省长汀卓尔科技股份有限公司投资建设年产 2000 万个光隔离器项目 的议案》。会议同意公司下属公司福建省长汀卓尔科技股份有限公司（以下简称 “卓尔科技”）投资 10,518.26 万元（其中固定资产投资 2,492.43 万元），在 福建省龙岩市长汀县稀土工业园及厦门市集美区势拓稀土永磁电机产业园建设 年产 2,000 万个光隔离器项目。该项目预计 2026 年 12 月建设完成（具体建设周 期以实际建设情况为准）。建设完成后，卓尔科技将具备年产 2,000 万个光隔离 器的生产规模。该项目的实施有利于推动公司从基础材料供应商向电子功能器件 /精密组件方案商转型，提升产品附加值，增强公司综合实力，符合公司整体战 略发展规划。

九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控 股子公司福建鑫鹭钨业有限公司投资建设二次钨资源再生利用项目的议案》。会 议同意公司控股子公司福建鑫鹭钨业有限公司（以下简称“福建鑫鹭”）投资 7,659.27 万元（其中固定资产投资 4,996.99 万元），新建二次钨资源再生利用 项目。该项目预计 2027 年 12 月建设完成（具体建设周期以实际建设情况为准）。 建设完成后，公司将新增年产 5,000 吨仲钨酸铵（APT）的二次钨资源再生利用

生产能力。该项目的实施有利于降低公司对原生钨矿的依赖，稳定原材料供应保 障主业生产，有利于提高公司的行业地位和抗风险能力，推动公司的可持续发展。

十、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控 股子公司厦钨电机工业有限公司拟投资购置电机产业园二期第二批用地并建设 厂房的议案》。会议同意公司控股子公司厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦 钨电机”）投资 17,028.09 万元（均为固定资产投资），购置位于厦门市集美区 厦门势拓稀土永磁电机产业园（以下简称“产业园”）的二期第二批用地并建设 厂房。该项目预计 2030 年 6 月建设完成（具体建设周期以实际建设情况为准）。 该项目的实施将与现有产业园一期项目及在建第二期首批用地项目联动，形成更 大规模的发展平台，有利于满足公司稀土永磁电机板块未来发展的空间需求，并 有利于通过引入上下游企业，构建协同发展的产业集群，符合公司长期发展的战 略方向。

十一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 控股子公司宁化行洛坑钨矿有限公司购置矿山采剥相关设备及配套设施建设项 目的议案》。会议同意公司控股子公司宁化行洛坑钨矿有限公司（以下简称“宁 化行洛坑”）投资 7,466 万元（均为固定资产投资），购置矿山采剥相关设备并 实施配套设施建设，以满足矿山生产运行和智能化建设需要。该项目预计 2027 年 12 月建设完成（具体建设周期以实际建设情况为准）。该项目的实施契合国 家加强矿山安全生产、规范采剥作业相关组织和推进矿山智能化建设的政策导向。 有利于完善宁化行洛坑采剥装备配置和生产保障条件，提升关键生产环节的安全 管控、设备保障和生产组织能力，为公司的可持续发展提供有力支撑。

十二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 调整公司第十届董事会专门委员会委员的议案》。会议同意将公司第十届董事会 审计委员会委员朱美容女士调整为第十届董事会提名与薪酬考核委员会委员，同 时增补非独立董事李翔先生为公司第十届董事会审计委员会委员。任期自本次董 事会审议通过之日起，至公司第十届董事会任期届满之日止。

详见公告：临-2026-104《关于调整公司第十届董事会专门委员会委员的公 告》。

十三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 修订<内部审计制度>的议案》。修订后的厦门钨业《内部审计制度》详见上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。

十四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 修订<审计问题整改管理办法>的议案》。修订后的厦门钨业《审计问题整改管理 办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。

十五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 会计政策变更的议案》。

该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3 票同意，

0 票反对，0 票弃权。 详见公告：临-2026-105《关于会计政策变更的公告》。 十六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2026 年半年度计提资产减值准备的议案》。根据公司会计政策关于计提资产减 值准备的相关规定，公司 2026 年半年度计提（含转回）资产减值准备金额合计 为 127,766.39 万元，主要包括：信用减值损失 15,415.30 万元，存货跌价损失 112,055.57 万元，无形资产减值损失 295.52 万元。

公司董事会认为：公司及下属公司依据实际情况进行资产减值准备计提，符 合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况， 同意公司本次计提资产减值准备。

该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3 票同意，

0 票反对，0 票弃权。 详见公告：临-2026-106《关于 2026 年半年度计提资产减值准备的公告》。 十七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2026

年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司审计部对募集资金的 存放与使用情况已进行专项检查，并向审计委员会报告了检查结果。

该议案已通过独立董事专门委员会会议审议，独立董事专门委员会会议表决 结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见公告：临-2026-107《2026 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》。

十八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2026 年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。

十九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 召开 2026 年第四次临时股东会的议案》。公司董事会决定于 2026 年 9 月 7 日 （星期一）14:30 开始在厦门市思明区展鸿路 81 号翔业国际大厦 21 层本公司 1 号会议室召开公司 2026 年第四次临时股东会。2026 年 8 月 31 日（股权登记日） 登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东会并参加表决。

详见公告：临-2026-108《关于召开 2026 年第四次临时股东会的通知》。

以上第八项至第十一项议案涉及的投资建设项目系按照现行情况进行测算，

未来行业政策、市场环境、技术进步等因素可能发生较大变化或不达预期，同时 在项目建设过程中也可能存在不可控事项，以上不确定因素将直接影响项目的建 设进度、投资回报和公司的预期收益，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董 事 会 2026 年 8 月 21 日