北京市万商天勤律师事务所 关于 杭州天元宠物用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 补充法律意见书（六）

北京市万商天勤律师事务所 关于杭州天元宠物用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 补充法律意见书（六）

(2026)万商天勤法意字第 4641 号 致：杭州天元宠物用品股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内 法律执业资格的律师事务所。本所接受杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称 “上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公 司 89.7145%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。

为本次交易，本所已于 2025 年 5 月 28 日出具了《北京市万商天勤律师事务所 关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之法律意见书》（申报稿，以下简称“《法律意见书》”），并于

• 2025 年 9 月 5 日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》 （以下简称“补充法律意见书（一）”）及《北京市万商天勤律师事务所关于杭州 天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法 律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”），并于 2025 年 11 月 28 日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》（以下简称 “补充法律意见书（三）”），并于 2026 年 3 月 18 日出具了《北京市万商天勤律 师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”），并 于 2026 年 5 月 26 日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）》 （以下简称“补充法律意见书（五）”）。

鉴于交易各方协商一致，对本次交易的业绩承诺、业绩补偿、估值调整及股份 锁定安排等进行调整，各方于 2026 年 8 月 20 日签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议（四）》，上市公司与业绩承诺方李涛、广州悠淘投资合伙企 业（有限合伙）、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）于同日签署了《发

行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。本所就本次 交易方案调整及相关事项出具《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书 （六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的有效补充，并构成《法律意见书》不 可分割的一部分。《法律意见书》中的发表法律意见的前提、假设、声明事项也继 续适用于本补充法律意见书。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的内容， 以本补充法律意见书为准，《法律意见书》未被本补充法律意见书修改或更新的内 容仍然有效，将不在本补充法律意见书中重复披露。

除非另有说明，本补充法律意见书中有关用语的释义、含义与《法律意见书》 及各补充法律意见书中相应用语含义相同。

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本 次交易相关事项出具补充法律意见如下：

目录

第一部分 《法律意见书》相关更新事项............................................................... 4 一、 本次交易方案的调整........................................................................................ 4 二、 本次交易相关各方的主体资格....................................................................... 8 三、 本次交易涉及的重大协议............................................................................. 10 四、 本次交易的批准和授权................................................................................. 10 五、 本次交易涉及的标的资产............................................................................. 11 六、 本次交易的实质条件..................................................................................... 16 七、 结论................................................................................................................. 17 第二部分 《审核问询函》回复相关更新事项..................................................... 19 一、第 2 题 关于锁定期安排................................................................................. 19 二、第 3 题 关于标的资产权属............................................................................. 31 三、第 16 题 关于业绩承诺和补偿....................................................................... 56

正文

第一部分 《法律意见书》相关更新事项

一、本次交易方案的调整 上市公司于 2026 年 8 月 20 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（四）〉 的议案》等与本次重组相关的议案，同意本次重组方案调整如下：

（一）本次重组方案调整的具体内容 1、业绩承诺及业绩补偿 （1）重组方案调整前 业绩承诺方李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在 2025 年、

• 2026 年和 2027 年实现的考核净利润分别不低于人民币 7,000 万元、7,300 万元和 7,700 万元。发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：第 一期：标的公司 2025 年度的考核净利润低于 2025 年度承诺净利润（即 7,000 万 元）；第二期：标的公司 2025 年度、2026 年度的累计考核净利润低于 2025 年度、 2026 年度累计承诺净利润（即 14,300 万元）；第三期：标的公司在业绩承诺期间 届满时实现的三年累计考核净利润低于三年累计承诺净利润（即 22,000 万元）。

（2）重组方案调整后 本次交易的业绩承诺期调整为 2026 年度和 2027 年度。业绩承诺方李涛、广州 悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在 2026 年和 2027 年实现的考核净利润 分别不低于人民币 7,300 万元和 7,700 万元。发生下列情形之一的，业绩承诺方应 向上市公司支付业绩补偿金：第一期：标的公司 2026 年度的考核净利润低于 2026 年度承诺净利润（即 7,300 万元）；第二期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现 的两年累计考核净利润低于两年累计承诺净利润（即 15,000 万元）。

2、估值调整 （1）重组方案调整前

业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到 24,000 万元的，上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付的对价即应增加 500 万元，如 业绩承诺期内各年经审计净利润之和在 24,000 万元基础上仍有超出部分的，则超 出部分的 50%也将作为额外对价予以增加，但对价增加值累计金额（含业绩承诺期 内各年经审计净利润之和达到 24,000 万元时增加的 500 万元）应不超过《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》规定的上限，即《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议（二）》2.1 条交易对价表总对价列合计金额的 20%，中国证监会、 深圳证券交易所对前述上限更新监管文件或提出窗口指导意见的，应根据该等监管 文件或指导意见进行调整。示例：如业绩承诺期各年经审计净利润之和为 26,000 万元，则累计增加的对价为 500 万元+2,000 万元×50%=1,500 万元。

（2）重组方案调整后 业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和超过 15,000 万元的，超出部分的 50%将作为额外对价由上市公司向李涛支付；标的公司在业绩 承诺期内各年经审计净利润之和达到 17,000 万元或以上的，上市公司购买李涛所 持标的公司股权所支付的对价再额外增加 500 万元。但对价增加值累计金额（含业 绩承诺期内各年经审计净利润之和达到 17,000 万元或以上时增加的 500 万元）应 不超过《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的上限，即《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议（二）》2.1 条交易对价表总对价列合计金额的 20%， 中国证监会、深圳证券交易所对前述上限更新监管文件或提出窗口指导意见的，应 根据该等监管文件或指导意见进行调整。示例：如业绩承诺期各年经审计净利润之 和为 18,000 万元，则累计增加的对价为 3,000 万元×50%+500 万元=2,000 万元。

3、股份锁定安排 （1）重组方案调整前 李涛、舟山乐淘在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起 12 个月内

• 不得转让。同时，在 2025 年、2026 年及 2027 年每一个会计年度结束后 4 个月内， 由上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审计，按照 以下方式解锁：①自标的公司 2025 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义

务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当 年已补偿股份数量（如有）；②自标的公司 2026 年度专项审计报告出具，并且业 绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份 数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；③自标的公司 2027 年度专项审计报告 出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量= 本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如 有）。

（2）重组方案调整后 李涛、舟山乐淘在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起 12 个月内

• 不得转让。同时，在 2026 年、2027 年每一个会计年度结束后 4 个月内，由上市公 司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审计，按照以下方式 解锁：①自标的公司 2026 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之 次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×50%-累计已补偿 股份数量（如有）；②自标的公司 2027 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补 偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量× 100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

4、协议解除相关条款的修订

自《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（四）》（以下简称“补充 协议（四）”）生效之日起，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其历次补充 协议中关于“除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议时，协议方可 解除”或与此相同、类似含义的条款或表述均予以删除；《业绩承诺及补偿协议》 及其补充协议中的相同、类似表述亦经《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》 作了相应删除。

除上述调整外，本次交易的交易对方、标的资产、交易作价、发行价格、发行 股份数量、配套募集资金总额等均未发生变化。

（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整

《重组办法》第二十九条第一款规定：“股东会作出重大资产重组的决议后， 上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大 调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。” 中国证券监督管理委员会于 2025 年 3 月 27 日发布并施行的《〈上市公司重大资产 重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称“第 15 号适用意见”，现行有效）第一条就前述规定中构成重 组方案重大调整的认定作出了具体规定。

鉴于上市公司股东会已作出本次交易的决议，本所律师就本次方案调整是否构 成对原交易方案的重大调整逐项核查如下：

• 1、关于交易对象。本次调整不涉及交易对象的增加或者减少，亦不涉及交易

对象之间转让标的资产份额，本次交易的 17 名交易对方及其各自出售的标的公司 股份数量均未发生变化，不属于第 15 号适用意见第一条第（一）项所规定的对交 易对象进行变更的情形。

• 2、关于交易标的。本次调整不涉及交易标的的增加或者减少，标的资产仍为

交易对方合计持有的标的公司 89.7145%股份，本次交易的交易作价仍为 64,021.54 万元，本次发行股份购买资产的发行价格及发行股份数量、本次交易的现金对价及 股份对价金额均未发生变化，标的公司的生产经营及标的资产、业务的完整性亦未 因本次调整受到影响，不属于第 15 号适用意见第一条第（二）项所规定的对标的 资产进行变更的情形。

• 3、关于配套募集资金。本次调整不涉及配套募集资金的新增或者调增，本次

募集配套资金总额仍不超过 22,422.94 万元（含本数），不属于第 15 号适用意见第 一条第（三）项所规定的新增或调增配套募集资金的情形。

本次调整的内容为业绩承诺、业绩补偿、估值调整及股份锁定安排，并相应修 订了协议解除条款。其中，业绩承诺、业绩补偿及估值调整系交易作价确定后，交 易各方就标的资产未来盈利情况所作的履约保障与激励安排，其调整未改变本次交 易的定价依据及交易作价；股份锁定安排的调整系与业绩承诺期调整相适应的安排， 调整后李涛、舟山乐淘因本次交易取得的上市公司股份的锁定期仍不低于《重组办

法》第四十七条规定的十二个月；协议解除条款的修订系对协议解除条件的进一步 限制，有利于增强本次交易的确定性。前述调整均不属于《重组办法》第二十九条 第一款及第 15 号适用意见第一条所规定的交易对象、交易标的、交易价格以及配 套募集资金的变更情形。

综上所述，本所律师认为，本次重组方案调整不构成《重组办法》第二十九条 第一款及第 15 号适用意见规定的对原交易方案的重大调整，无需就本次调整重新 提交上市公司股东会审议。

二、本次交易相关各方的主体资格 （一）上市公司的主体资格

据上市公司现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统 网站进行核查，上市公司的基本情况、设立及历次股本变动情况未发生重大变化。

经核查，本所律师认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；截 至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之 公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为复星开心购（海南）科技有限 公司、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）、姚宇、唐斌、黄震、张弛、李涛、方超、宁东俊、孙娜、胡庭洲、高燕、 傅国红、于彩艳、勾大成、王迪等 17 名交易对方。

截至本补充法律意见书出具日，交易对方舟山乐淘的合伙份额持有情况发生如 下变动：2026 年 6 月 8 日，舟山乐淘的合伙人漆咏瑜因从标的公司离职而退出员工 持股平台，其分别与孙伟远、杨蕾以及舟山乐淘、标的公司签署《员工持股平台出 资份额转让协议》，约定漆咏瑜将其持有的舟山乐淘 0.7213%的合伙份额（对应认 缴出资额 0.7408 万元）分别转让予孙伟远、杨蕾，其中孙伟远受让 0.4328%的合伙 份额（对应认缴出资额 0.4445 万元），转让对价为 3.0004 万元；杨蕾受让 0.2885%的合伙份额（对应认缴出资额 0.2963 万元），转让对价为 2.0000 万元。前

述转让价格与舟山乐淘设立时的合伙份额授予价格保持一致。2026 年 6 月 30 日， 舟山乐淘就前述变动办理了工商变更登记手续。

本次变更完成后，舟山乐淘的出资结构如下：

根据前述《员工持股平台出资份额转让协议》的约定并经本所律师核查，孙伟 远、杨蕾均系符合标的公司《淘通股权激励及多层次生态持股计划》规定的授予条 件且经标的公司确认的激励对象，孙伟远、杨蕾分别担任标的公司直播运营经理、 投放经理，与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。前述合伙份额 转让系漆咏瑜因离职不再具备激励资格而退出员工持股平台并将其合伙份额转让予 新增激励对象，属于根据标的公司制定并执行的员工激励制度所作出的安排，不涉 及新增外部主体或实质性结构性变化；舟山乐淘作为标的公司员工持股平台的性质

未发生变化，其所持标的公司股份的数量及比例亦未发生变化，不影响本次交易的 方案安排。

经核查，本所律师认为，除上述情形外，交易对方的基本情况未发生重大变化， 各交易对方具备进行本次交易的合法主体资格，且依法有效存续。

三、本次交易涉及的重大协议

除《法律意见书》及各补充法律意见书已披露的本次交易的相关协议外，本次 交易新增相关协议如下：

• 1、2026 年 8 月 20 日，上市公司与各交易对方签署了补充协议（四），将本次

交易的业绩承诺期由 2025 年度、2026 年度、2027 年度调整为 2026 年度、2027 年 度，并对业绩补偿、估值调整、股份解锁安排作出相应调整，同时删除各协议中关 于经各方书面一致同意可解除协议的相关表述。

• 2、2026 年 8 月 20 日，上市公司与业绩承诺方李涛、广州悠淘、舟山乐淘签署

了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，就业绩承诺、补偿及估值调整等事 项与补充协议（四）作了一致约定。

经核查，本所律师认为，上述协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定， 待约定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各方具有法律约束力。

四、本次交易的批准和授权 （一）已取得的批准和授权

除《法律意见书》及各补充法律意见书已披露的本次交易已取得的批准和授权 外，本次交易继续取得的批准和授权如下：

• 1、2026 年 8 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通

过了《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （四）〉的议案》等议案，同意公司对本次交易方案进行调整。上市公司于 2026 年 8 月 20 日召开 2026 年第四次独立董事专门会议，提前审议通过上述议案，并一 致同意将上述议案提交董事会审议。

• 2、根据复星开心购的董事会决议及股东决定、舟山乐淘和广州悠淘的合伙人

会议决议等资料，复星开心购、舟山乐淘及广州悠淘的内部有权决策机构均已分别 作出决议，同意本次交易方案的调整。除上述三方外，其余均为不需履行内部批准

程序的自然人交易对方。

（二）尚需取得的批准和授权

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的批准和授权包 括但不限于：

• 1、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；以及
• 2、深交所的审核通过；以及
• 3、中国证监会的注册同意。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现 阶段应履行的批准和授权程序；已取得的批准和授权合法、有效，尚需标的公司整 体由股份有限公司变更为有限责任公司、深交所审核通过、中国证监会注册同意。

五、本次交易涉及的标的资产

上市公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持有且拟出售给上市公司

的标的公司 89.7145%股份。 （一）标的公司的股份代持、质押及冻结情况 根据《法律意见书》及补充法律意见书（一）的披露，标的公司创始股东李涛、

方超、宁东俊、孙娜分别将其所持淘通科技 637.8108 万股、243.0687 万股、 219.2693 万股、214.8712 万股股份质押给海南复星商社，作为海南复星商社向其提 供的 7,126.8453 万元借款的担保，并已于 2025 年 5 月 28 日分别与海南复星商社签 署《还款协议》。截至本补充法律意见书出具日，前述质押及还款安排的变化情况 如下：

1、《还款协议之补充协议》的签署情况 截至本补充法律意见书出具日，海南复星商社已分别与李涛、方超、宁东俊、

孙娜签署《还款协议之补充协议》，就《还款协议》项下还款期限延期、担保安排 及标的股份解除质押后的恢复安排等作出补充约定，主要内容如下：

• （1）还款期限及利息安排的调整

• （2）新增担保安排（仅适用于李涛） 就李涛的还款义务，《还款协议之补充协议》新增担保安排如下（方超、宁东

俊、孙娜的《还款协议之补充协议》未作此项约定）：为担保标的债权的清偿，李 涛承诺在发股交割日起 10 个交易日内，将其于本次交易中取得的部分上市公司股 份质押给海南复星商社并完成质押登记，质押股数=标的债权本金余额及截止到期 日预计利息总额÷发股交割日前 20 个交易日的交易均价×1.2 倍（经四舍五入后的 整数额）。质押期间，每个自然月最后一个交易日质押股票市值低于标的债权本金 余额及截止到期日预计利息总额的 1.1 倍的，李涛应在次月 5 个交易日内通过向海 南复星商社质押额外股份或者清偿部分标的债权的方式补足差额。

（3）解质押及恢复质押安排 发生下列任一情形的，债务人应按照海南复星商社或复星开心购的要求，及时

配合办理相关股份恢复质押或者重新设立质押的手续：

• ①本次交易未获深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
• ②本次交易已终止或解除；
• ③本次交易不再继续推进，且海南复星商社要求恢复质押；

④双方书面确认应恢复质押的其他情形。 其中，根据方超、宁东俊、孙娜的《还款协议之补充协议》，前述配合办理恢

复质押或者重新设立质押手续的义务不附加其他前提条件；根据李涛的《还款协议 之补充协议》，前述义务以李涛尚未向海南复星商社全额偿付标的债权本息为前提。

债务人对前述恢复质押或者重新设立质押手续负有无条件、不可撤销的配合义 务。自原质押解除之日起至本次交易完成或者恢复质押（重新设立质押）手续办理 完毕孰早之日止，未经海南复星商社书面同意，除依据本次交易安排向上市公司转 让相关股份外，债务人不得就相关股份再次质押，不得向任何第三方转让，亦不得 设置任何其他权利负担。

此外，根据方超、宁东俊、孙娜的《还款协议之补充协议》，如因届时适用法 律、登记规则或者登记机关要求，无法按原质押状态直接恢复办理的，债务人仍应 无条件配合海南复星商社或复星开心购办理具有同等担保效果的重新质押或者其他 替代性担保手续。

2、股份质押的解除情况

为配合本次交易推进、确保标的资产交割及股份变更登记顺利完成，经各方协 商一致，海南复星商社作为质权人放弃质权，与李涛、方超、宁东俊、孙娜共同向 登记机关申请办理股权出质注销登记。根据广州市市场监督管理局于 2026 年 8 月 19 日出具的《股权出质注销登记通知书》，截至本补充法律意见书出具日，前述 质押项下共 10 笔股权出质登记已全部办理注销登记，具体如下：

本所律师认为，前述股权质押系股东依法设立的担保安排，质押并不导致股权 所有权的转移，亦不影响出质人作为股东的法律地位及其在公司股东名册和工商登 记中的权属状态。截至本补充法律意见书出具日，前述股份质押登记已全部注销， 标的公司股份之上不存在质押等权利限制；《还款协议之补充协议》项下的恢复质 押安排仅于本次交易未获审核通过、终止或解除等情形下适用，该等情形下本次交 易不再实施，不涉及标的资产过户，不会影响本次交易项下标的资产的交付。

根据淘通科技股东的确认及本所律师公开检索，截至本补充法律意见书出具 日，前述股份质押登记已全部注销，淘通科技各股东所持公司的股份不存在质押、 冻结、查封或委托持股情形，股权明晰。因此，本所律师认为，本次交易符合 《重组办法》第十一条和第四十四条的相关规定。

（二）标的公司的业务

1、标的公司及其子公司的资质及经营许可

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，标的公司新设全 资子公司北京予它宠爱科技有限公司，该公司取得了预包装食品备案情况如下：

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，标的公司注销了 全资子公司成都淘乐医科技有限公司，该公司所对应的经营资质亦相应注销，具体 如下：

（三）标的公司的主要财产 1、标的公司及其控股子公司的租赁物业情况 根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，标的公司控股子

公司杭州了了脸谱有一处租赁物业租赁期限届满后续租，具体情况如下：

此外，根据标的公司的说明，标的公司子公司广州指向网络科技有限公司承租 的位于广州市黄埔区石化路 219 号 429 室的物业，原租赁期限已于 2026 年 8 月 15 日届满，该公司已与出租方同创汇运营管理有限公司就续租一年达成一致；截至本 补充法律意见书出具日，续租合同的签署手续正在办理中，续租合同签署后将办理 相应的租赁备案手续。

（四）标的公司的对外投资 根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，标的公司注销

一家全资子公司，其基本情况详见如下： 1、成都淘乐医科技有限公司 2026 年 8 月 5 日，成都市金牛区政务服务管理和行政审批局出具（金牛）登字

[2026]第 35683 号《登记通知书》，同意注销成都淘乐医科技有限公司。 根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，标的公司注册

一家全资子公司，其基本情况详见如下： 2、北京予它宠爱科技有限公司 2026 年 7 月 31 日，北京市朝阳区市场监督管理局核发北京予它宠爱科技有限

公司《营业执照》（统一社会信用代码为 91110105MAKL3NGJ9P）。北京予它宠 爱科技有限公司的基本情况如下：

（五）标的资产的其他情况 除前述事项外，标的资产的基本情况、历史沿革、控股股东及实际控制人情况、

主营业务及主要资产等均未发生重大变化。

六、本次交易的实质条件

根据上市公司提供的资料、本次交易的相关协议及上市公司的信息披露文件， 并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的实质性条件更新 情况如下：

（一）本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，调整后的业绩承诺、 业绩补偿及估值调整方案符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定； 调整后的股份锁定安排符合《重组办法》第四十七条、第四十八条的相关规定。

（二）标的公司创始股东李涛、方超、宁东俊、孙娜所持标的公司股份质押给 海南复星商社的 10 笔股权出质登记已全部办理注销登记，标的公司股份之上不存 在质押、冻结、查封或委托持股情形。因此，本次交易的标的资产权属清晰，标的 资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项、 第四十四条的规定。

除上述更新外，本次交易的实质性条件未发生变化。 综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下， 符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创 业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》等相关法律法规及规范性文件规定的相关实质性条件。

七、结论 综上所述，本所律师认为： （一）本次重组方案的调整不构成重大调整，调整后的重组方案符合《公司法》

《证券法》《重组办法》《证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规 定；

（二）截至本补充法律意见书出具日，本次交易各方依法有效存续或具有完全 民事权利能力和完全民事行为能力，具备相应的主体资格；

（三）本次交易新增签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （四）》《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》 的内容及形式不存在违反法律法规强制性规定的情形；

（四）截至本补充法律意见书出具日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易 已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；

（五）本次交易的标的资产为标的公司 89.7145%股份，交易对方合法持有标 的资产，标的公司股份之上的质押登记已全部注销，标的资产权属清晰，标的资产 过户不存在实质性法律障碍；

（六）本次交易符合《重组办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》 《重组审核规则》及相关法律法规规定的实质条件。

第二部分 《审核问询函》回复相关更新事项

本所已就深圳证券交易所《审核问询函》所涉相关问题发表核查意见。截至本 补充法律意见书出具日，《审核问询函》第 2 题、第 3 题、第 16 题的回复更新如 下：

一、第 2 题 关于锁定期安排

申请文件显示：（1）交易对象中舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（以下简称舟山乐淘）和广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称广州悠 淘）为标的资产的员工持股平台，除分别持有标的资产 2.9126%股权和 2.8359% 股权外，未持有其他股权投资，也未实际开展业务。（2）舟山乐淘因本次交易获 得的上市公司股份锁定期为 12 个月，广州悠淘因本次交易获得的上市公司股份锁 定期为 36 个月。

请上市公司补充披露：舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立，穿透 披露后的相关主体持有份额的锁定期安排是否符合相关规定。

请上市公司补充说明：舟山乐淘和广州悠淘的合伙人在标的资产的任职情况 和出资来源，入股时估值的具体确定过程，包括但不限于评估方法、关键评估参 数的选取等，并结合评估基准日之间标的资产的经营业绩波动、市场环境变化等， 说明估值结果差异的原因及合理性，是否存在股份代持或其他利益安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立，穿透披露后的相关主

体持有份额的锁定期安排是否符合相关规定 1、舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立 本次交易对方舟山乐淘、广州悠淘的设立情况如下：

舟山乐淘、广州悠淘为标的公司员工持股平台，其成立时间及成为标的公司股 东时间均早于本次交易，均不属于专为本次交易设立的合伙企业。

根据舟山乐淘及广州悠淘的工商登记信息及其合伙协议约定，舟山乐淘及广州 悠淘的存续期均为长期，其存续期限能够持续覆盖本次交易项下所涉及的股份锁定 期安排，符合相关监管规则关于锁定期安排的要求。

2、穿透披露后的相关主体持有份额的锁定期安排是否符合相关规定

截至本补充法律意见书出具日，舟山乐淘、广州悠淘除投资于标的公司外，不 存在其他对外投资情况，舟山乐淘、广州悠淘设立时间距成为标的公司股东的时间 较为接近，基于谨慎性考虑，将舟山乐淘、广州悠淘比照为专为本次交易设立主体 进行穿透锁定安排，其向上穿透锁定情况如下：

（1）舟山乐淘

舟山乐淘的合伙人均为自然人，为合伙企业的最终持有人及股份穿透锁定的承 诺方。2026 年 6 月，舟山乐淘合伙人漆咏瑜将其持有的 0.7213%合伙份额分别转让 予孙伟远、杨蕾并办理了合伙人变更登记，本次变动后舟山乐淘的合伙人为 24 名。 孙伟远、杨蕾已按照与其他份额持有人一致的口径出具《关于本次交易取得股份锁 定的承诺函》。舟山乐淘合伙人张韧秋（层级序号 1-1）作出以下承诺“1、对因本 人通过持有舟山乐淘合伙份额间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日 起 12 个月内不得转让。2、在锁定期内，本人将遵照法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述 锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管 机构的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，舟山乐淘通过本次交易获得 上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规 定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所 的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按 审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”

鉴于本次交易的业绩承诺期经《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （四）》调整为 2026 年度、2027 年度，舟山乐淘所持上市公司股份的解锁安排由 三期解锁相应调整为两期解锁，舟山乐淘合伙人胡庭洲等 23 名合伙人（层级序号 1-2 至 1-24）已重新出具承诺函，参照舟山乐淘的锁定期安排，与舟山乐淘所持股 份锁定及解锁规则保持一致，作出以下承诺“1、对因本人通过持有舟山乐淘合伙 份额间接取得的上市公司股份，按照下述安排予以锁定，自该等股份发行结束之日 起 12 个月内不得转让。同时，在 2026 年、2027 年每一个会计年度结束后 4 个月内， 由上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对淘通科技进行审计，按照 以下方式解锁：①自淘通科技 2026 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义 务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×50%-累计已补

偿股份数量（如有）；②自淘通科技 2027 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺 补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。2、本人通过舟山乐 淘间接持有的上市公司股份对应的本人持有的舟山乐淘合伙份额，在前述舟山乐淘 所持有的上市公司股份锁定期未届满、且解除锁定条件未满足之前，不得直接或间 接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得安排第三方代持、代管 或设立信托安排变相转让。3、在锁定期内，本人将遵照法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若 上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或 监管机构的监管意见进行相应调整。4、本次交易实施完成后，舟山乐淘通过本次 交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵 守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规 和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易 对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”

（2）广州悠淘

广州悠淘上层之第一层合伙人中广州趣淘为标的公司员工持股平台，不属于为 本次交易专门设立的主体，但基于审慎性原则，股份锁定承诺向上穿透至最终实际 持有人；复星开心购为本次交易的交易对方，且除直接投资广州悠淘及标的公司外， 存在其他对外投资的情况，不属于为本次交易专门设立的主体，股份锁定承诺向上 穿透至该层合伙人。

广州悠淘相关穿透锁定承诺主体参照广州悠淘的锁定期安排，与广州悠淘所持 股份的锁定及解锁规则保持一致，作出承诺如下：“1、本人/本公司/本企业通过广 州悠淘自本次交易中间接所取得的上市公司股份完成登记之日起，遵循以下锁定期 安排：因本次交易获得的上市公司股份锁定期为 36 个月，且自淘通科技 2027 年度 专项审计报告出具及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘可申请解锁股份数量 =本次认购股份数量×100%-累计已补偿及解锁前应补偿股份数量（含减值测试需 补偿股份数量，如有）。2、本人/本公司/本企业间接取得的上市公司股份所对应的 本人直接或间接持有的广州悠淘的合伙份额，在前述广州悠淘所持有的上市公司股 份锁定期未届满、且解除锁定条件未满足之前，不得直接或间接通过任何方式转让、 质押或进行其他形式的处置，亦不得安排第三方代持、代管或设立信托安排变相转 让。3、在锁定期内，本人/本公司/本企业将遵照法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定 期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人/本公司/本企业承诺将根据前述 规定或监管机构的监管意见进行相应调整。4、本次交易实施完成后，广州悠淘通 过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份， 也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律 法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则 交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”

根据《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》及其补充协议、 《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，舟山乐淘与广州悠淘在本次交易中均 承担业绩承诺与补偿义务，业绩承诺期为 2026、2027 年度，其中，舟山乐淘按年 度分期考核并计算业绩补偿金额，并分两期按累计 50%、100%的比例解锁股份进 行补偿，广州悠淘亦按年度分期考核并计算业绩补偿金额，但其系在业绩承诺期届 满并履行完补偿义务后一次性解锁股份。该差异主要系双方取得股份成本不同：广 州悠淘的上层股权激励对象系以零对价间接取得淘通科技股份，舟山乐淘的上层股 权激励对象以 6.75 元/股的价格间接取得淘通科技股份，因此广州悠淘的锁定期相

对更长，锁定期安排与双方的业绩补偿机制及取得成本相匹配，具备合理性。根据 前述业绩补偿机制的差异，其股份锁定安排亦有所不同：

广州悠淘业绩承诺期满后方可解锁，股份整体锁定三十六个月，并在补偿义务 履行完毕后解锁。广州悠淘并非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人，通过本次发行未取得上市公司实际控制权，其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间超过十二个月，因此根据《重组办法》广州悠淘取得的上市公司股份锁 定期为十二个月。广州悠淘三十六个月的锁定承诺系自愿性承诺。

舟山乐淘的股份在业绩承诺期内分期解锁，具体如下：①自标的公司 2026 年 度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股 份数量=本次认购股份数量×50%-累计已补偿股份数量（如有）；②自标的公司

• 2027 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申 请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需 补偿股份数量，如有）。与此同时，舟山乐淘的股份锁定期至少需要达到 12 个月。

综上，广州悠淘与舟山乐淘在股份锁定期安排上的差异，系基于二者在业绩承 诺与补偿机制中不同的补偿责任设定。该等锁定安排均长于《重组办法》第四十七 条所规定的 12 个月最低要求，符合《重组办法》第四十七条、第四十八条的规定。

（二）舟山乐淘和广州悠淘的合伙人在标的资产的任职情况和出资来源，入 股时估值的具体确定过程，包括但不限于评估方法、关键评估参数的选取等，并 结合评估基准日之间标的资产的经营业绩波动、市场环境变化等，说明估值结果 差异的原因及合理性，是否存在股份代持或其他利益安排

1、舟山乐淘和广州悠淘的合伙人在标的资产的任职情况和出资来源

• （1）舟山乐淘 舟山乐淘的合伙人在标的公司任职情况和出资来源情况如下：

• （2）广州悠淘 根据淘通科技的《股权激励计划及管理办法》及各合伙人签署的员工持股平台

份额转让协议，广州悠淘作为标的公司的员工股权激励平台，其合伙份额由标的公 司创始股东李涛、方超、宁东俊、孙娜通过无偿方式（授予对价为 0 元）将其所持 广州悠淘的合伙份额转让给激励对象，因此各激励对象不涉及出资来源问题。广州 悠淘的合伙人在标的公司任职情况如下：

广州悠淘的份额持有人广州趣淘亦为标的公司员工股权激励平台，根据广州趣 淘的工商档案资料及各合伙人签署的员工持股平台份额转让协议，广州趣淘持有的 广州悠淘合伙份额系由标的公司创始人李涛无偿转让取得。随后，广州趣淘的各合

伙人分别以 0 元对价取得广州趣淘的合伙份额，从而间接持有广州悠淘的合伙权益， 因此广州趣淘内的各激励对象不涉及出资来源问题。

广州趣淘的合伙人在标的公司任职情况如下：

舟山乐淘、广州悠淘、广州趣淘的设立与存续均合法、合规，除胡庭洲（系复 星开心购原委派高管，现已离职）、姚宇（系复星开心购委派的标的公司现任董事） 外，其余份额持有人均为标的公司在职员工。

根据全体份额持有人签署的《交易对方权益持有人基本信息调查表》《份额授 予协议》，并经核查出资流水，舟山乐淘的合伙人入伙资金均为自有资金；广州悠 淘和广州趣淘的合伙份额为 0 元授予，不涉及实际出资。

2、舟山乐淘和广州悠淘的合伙人入股时估值的具体确定过程，包括但不限于 评估方法、关键评估参数的选取等，并结合评估基准日之间标的资产的经营业绩波 动、市场环境变化等，说明估值结果差异的原因及合理性，是否存在股份代持或其 他利益安排

（1）广州悠淘 广州悠淘成立于 2017 年 6 月 13 日，系标的公司为实施员工持股计划而设立的 平台。广州悠淘设立时由李涛、方超、宁东俊、孙娜（以下简称“标的公司创始股 东”）为广州悠淘的合伙人。2017 年 8 月，标的公司尚处于全国中小企业股份转 让系统挂牌阶段，标的公司创始股东四人通过股转系统向广州悠淘合计转让 100 万 股标的公司股份。

根据标的公司当时制定的《股权激励计划及管理办法》，激励股份由创始股东 通过向员工转让广州悠淘的合伙份额方式进行授予，授予价格为 0 元，不涉及员工 实际出资。上述安排系标的公司基于核心人才激励与长期战略绑定考虑所作，旨在 提升关键人员稳定性和凝聚力，推动公司中长期发展。相关授予定价机制体现的是 内部激励导向而非市场交易逻辑，具备合理性。

（2）舟山乐淘

• 2022 年 11 月，标的公司在既有员工持股安排基础上，制定了《淘通股权激励

及多层次生态持股计划》，旨在进一步强化核心经营管理团队及业务骨干的激励与 绑定机制。根据该计划，标的公司于 2022 年 12 月 6 日设立舟山乐淘，作为本轮员 工持股的实施平台。本次激励安排通过舟山乐淘对标的公司进行增资的方式实施， 激励股份由舟山乐淘持有，舟山乐淘的出资资金来源系激励对象自筹。激励股份的 认购价格按交易时点标的公司股份公允价格的约 50%确定。

• 2022 年 12 月 15 日，淘通科技召开 2022 年第五次临时股东大会，审议并通过

了《关于审议公司增资及开展员工激励的议案》，同意舟山乐淘以 693.2561 万元 的价格认购标的公司新增股本 102.7046 万股，对应每股价格为 6.75 元。该定价主 要参考同月复星开心购受让复星保德信所持标的公司股份的价格（每股 13.48 元）， 按约 50%的比例确定。该定价兼顾员工资金承受能力、股份锁定安排及激励导向等 因素，具有员工激励背景下的合理性，亦符合市场惯例。

2023 年 10 月 26 日，深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司出具《广州淘 通科技股份有限公司的股权变更涉及股东全部权益价值追溯评估报告》（佳正华评 报字（2023）第 1088 号），经评估，淘通科技截至 2022 年 8 月 31 日以资产基础 法评估的净资产为人民币 46,232.38 万元。淘通科技股本 34,234,874 股，每股评估 价格 13.50 元，与复星开心购受让复星保德信所持标的公司股份的价格基本一致。

经核查，舟山乐淘、广州悠淘的合伙协议以及相关份额持有人签署的《份额授 予协议》中，未设置分级收益、优先/劣后分配、兜底收益等结构化安排，亦不存 在其他可能导致利益分配不对等或风险承担不对称的条款。舟山乐淘、广州悠淘均 不存在股份代持、利益输送或其他不当利益安排的情形。

（三）核查程序及核查意见 1、核查程序 本所律师履行了以下核查程序：

• （1）取得并核查了舟山乐淘、广州悠淘、广州趣淘的营业执照、工商底档、

出资证明、合伙协议等资料，并对公开信息进行了网络检索；

• （2）取得并核查了舟山乐淘、广州悠淘上层全体合伙人的身份证明、《交易

对方权益持有人基本信息调查表》《份额授予协议》，与标的公司签订的《劳动合 同》、出资银行流水等资料；

• （3）取得并核查了舟山乐淘、广州悠淘上层合伙人签订的《关于本次交易取

得股份锁定的承诺函》（含舟山乐淘合伙人因业绩承诺期调整重新出具的承诺函）；

• （4）取得并核查了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（四）》

《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》；

• （5）取得并核查了标的公司《股权激励计划及管理办法》《淘通股权激励及

多层次生态持股计划》；

• （6）取得并核查了标的公司的工商档案、淘通科技新三板挂牌期间主要股东

证券账户交易淘通科技的明细；

• （7）取得并核查了标的公司审议并通过关于员工激励的股东会决议文件。 2、核查意见 经核查，本所律师认为：

• （1）舟山乐淘、广州悠淘均系标的公司为实施员工股权激励计划设立的合伙

企业，均非为本次交易专门设立，设立时间均早于本次重组筹划前。由于其不存在 除标的公司外的其他对外投资情况，且舟山乐淘、广州悠淘设立时间距其成为标的 公司股东的时间较为接近，基于谨慎性原则，将舟山乐淘、广州悠淘比照为专为本 次交易设立主体进行穿透锁定，相关穿透锁定安排（含业绩承诺期调整后的解锁安 排）符合《重组办法》第四十七条的规定；

• （2）除胡庭洲（系复星开心购原委派高管，现已离职）、姚宇（系复星开心

购委派的标的公司现任董事）外，舟山乐淘、广州悠淘的其余份额持有人均为标的

公司在职员工。舟山乐淘的合伙份额授予价格为 6.75 元/股，合伙人入伙资金均为 激励对象自有资金；广州悠淘的合伙份额以 0 元授予，不涉及实际出资。上述定价 机制系基于标的公司实施员工激励计划的整体安排，主要体现人才激励与长期绑定 导向，综合考虑员工资金承受能力、股份锁定安排等因素，具备合理性。舟山乐淘、 广州悠淘均不存在股份代持或其他利益安排的情形。

二、第 3 题 关于标的资产权属

申请文件显示：（1）标的资产历史曾存在多次股权代持。最近三年，标的资 产存在多次增资和股权转让。2022 年 9 月和 12 月发生的两次股权转让价格分别为 13.48 元/股和 13.50 元/股。2022 年 12 月 15 日，标的资产新设立的员工持股平台舟 山乐淘以 6.75 元/股的价格认购标的资产新增股本 102.7046 万股，本次增资价格低 于标的资产同期的股权评估价值和股权转让价格，增资价格低于 13.50 元/股的部 分已确认股份支付。2024 年 12 月，复星开心购将其持有的标的资产 10%的股份转 让给上市公司，转让价格为 21.84 元/股。（2）复星开心购的控股股东海南复星商 社贸易有限公司（以下简称复星商社）向标的资产创始人李涛、方超、宁东俊及 孙娜提供 7,126.8453 万元借款，借款由复星商社委托复星开心购代为支付，李涛、 方超、宁东俊、孙娜分别将其所持标的资产的股份质押给复星商社，作为前述借 款的担保。（3）截至报告期末，标的资产及其境内子公司合计向第三方承租 20 处 物业，其中部分租赁物业的出租方未能提供相关房屋权属证书，租赁物业未办理 租赁合同登记备案手续。

请上市公司补充披露：（1）标的资产最近三年股权转让、增资的原因，转受 让方是否存在关联关系，股权转让的作价依据及合理性，转让及增资程序的合规 性，股权转让的资金来源及支付情况。（2）标的资产历史上股权代持的背景、原 因、合法合规性及清理情况，标的资产股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷， 被代持人与标的资产的客户及供应商是否存在关联关系或其他利益安排。（3）结 合股权质押发生的时点及背景、解除股权质押的条件、时点及其后续安排，披露 股权质押情况是否影响标的资产股权权属的清晰性，复星开心购在入股后对标的 资产经营管理方面发挥的作用，复星开心购与标的资产创始人是否存在除股权质

押以外的其他协议约定或利益安排，是否会对本次交易造成法律障碍，是否符合 《重组办法》第四十四条的规定。（4）标的资产及其子公司租赁物业的具体情况， 相关房屋权属及登记备案程序瑕疵是否会对标的资产的经营构成重大不利影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）标的资产最近三年股权转让、增资的原因，转受让方是否存在关联关

系，股权转让的作价依据及合理性，转让及增资程序的合规性，股权转让的资金 来源及支付情况

1、2022 年 12 月，股份转让 （1）股权转让的原因及转受让方是否存在关联关系

2022 年 12 月，复星保德信将其所持 926.1417 万股股份以 12,486.96 万元的价 格转让予同属复星国际集团体系内的复星开心购，对应每股价格为 13.48 元。本次 转让系复星集团内部结构调整行为，转让方与受让方均为复星国际下属子公司，存 在关联关系。

同期，复星开心购分别将 4.4444 万股、3.7037 万股、3.7037 万股股份以 60 万 元、50 万元、50 万元的价格转让予胡庭洲、张弛、高燕，对应每股价格为 13.50 元。 胡庭洲、张弛、高燕三人彼时均为复星开心购的高管人员，存在关联关系，属复星 内部员工跟投安排。

根据复星开心购的说明，复星保德信向复星开心购转让所持淘通科技 926.1417 万股股份，系复星国际内部为统一管理安排而进行的股权结构调整。该次股权转让 经复星国际内部审批程序审议通过，具有合理的商业目的与实际需要，符合集团内 部资源整合与投资安排的整体战略。胡庭洲、张弛、高燕系复星开心购的高级管理 人员，该次股份转让属于复星国际集团内部“高管跟投”机制的实施安排，旨在激 励管理层深度参与标的公司运营，增强其与集团发展利益的一致性，符合集团内部 管理制度和商业惯例。

（2）股权转让的定价依据及合理性

根据《复星保德信人寿保险有限公司关于退出广州淘通科技股份有限公司关联 交易的信息披露公告》（以下简称“《信息披露公告》”），本次股权转让定价参 考了上海德勤资产评估有限公司出具的股权价值分析报告，该报告以 2021 年 12 月 31 日为基准日，测算复星保德信持有股份的市场公允价值区间为人民币 1.259 亿元 至 1.446 亿元。在此基础上，转让双方结合标的公司基本面及其他因素，协商确定 本次股权转让的定价基准为人民币 1.28 亿元。另根据《信息披露公告》，如在股 份转让完成前复星保德信收到标的公司的利润分配款项，则转让对价应予以相应扣 减。2022 年 9 月 15 日，复星保德信收到淘通科技分红款人民币 313.04 万元，因此 本次实际股权转让对价调整为人民币 12,486.96 万元（对应每股价格为 13.48 元）。

另外，复星开心购将所持部分股份转让予胡庭洲、张弛、高燕，转让价格分别 为人民币 60 万元、50 万元、50 万元，对应每股价格约 13.50 元。该定价与同期复 星保德信向复星开心购转让股份的价格基本一致，具备合理性。

此外，深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司于 2023 年 10 月 26 日出具 了佳正华评报字（2023）第 1088 号《广州淘通科技股份有限公司的股权变更涉及 股东全部权益价值追溯评估报告》，对截至评估基准日（2022 年 8 月 31 日）标的 公司股东全部权益价值进行了评估，评估价值为人民币 46,232.38 万元。按复星保 德信持股比例（9,261,417 股/34,234,874 股，约 27.06%）测算，对应股权价值约为 人民币 12,510.48 万元，与本次实际成交对价（扣除分红后为人民币 12,486.96 万元） 基本一致，亦可验证此次股权转让定价的公允性与合理性。

上述评估报告与本次评估主要差异参数假设情况不存在重大变化。 1）本次评估与上海德勤资产评估有限公司出具的股权价值分析报告的比较 2022 年 4 月 18 日，上海德勤资产评估有限公司出具了《关于复星保德信人寿 保险有限公司所持有的江苏几家宠物用品有限公司和广州淘通科技股份有限公司股 权价值分析报告》（以下简称“价值分析报告”），该报告为咨询性质而非正式的 资产评估报告。价值分析报告中，上海德勤资产评估有限公司采用市场法中的可比 公司法和可比交易法，对复星保德信持有的淘通科技 27.1%股权价值进行了分析， 最终确定其公允市场价值位于人民币 12,590.0 万元至 15,100.0 万元区间（对应

100%股东全部权益价值为 44,688.8 万元至 55,820.1 万元）。价值分析报告中，可 比公司采用了我国 A 股上市的丽人丽妆、南极电商、品渥食品、若羽臣和壹网壹 创，可比交易案例选用了 2016 年至 2020 年日本、澳大利亚、丹麦等境外发生的电 商行业上市公司股权的并购案例。

由于报告形式不一致，报告的用途不一致，估值结论的表现形式不一致，且所 依据的法律法规不一致，该次价值分析与本次评估整体不具有可比性。

若采用价值分析报告中所列示的价值比率取值，按照标的公司在评估基准日的 相关经营情况及资产情况，则标的公司股东全部权益价值在 2024 年 12 月 31 日的 模拟测算结果为 7.91 至 9.87 亿元之间。本次评估的市场法评估结果为 7.39 亿元， 收益法评估结果为 7.23 亿元，并选用收益法评估结果作为评估结论，低于模拟测 算结果，本次评估结果较为谨慎。

2）与深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司出具的《广州淘通科技股份 有限公司的股权变更涉及股东全部权益价值追溯评估报告》（以下简称“追溯评估 报告”）的比较

1 评估结论采用的评估方法一致

追溯评估报告和本次评估报告均以收益法评估结果作为标的公司股东全部权益 评估价值的最终结论，未变更核心评估技术路径。

2 收益法采用模型一致

追溯评估报告和本次评估报告收益法采用模型一致，均采用企业自由现金流折 现模型。

3 与本次评估主要参数差异对比如下：

单位：万元

注：追溯评估基准日为 2022 年 8 月 31 日，上述评估基准日收入和息前税后利润为 2022 年全年数据；本次评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，上述评估基准日收入和息前税后利润为

• 2024 年全年数据；本次评估预测期末年较基准日收入 6 年复合增长率已剔除公司 B 影响。 A. 营业收入均保持上涨、永续期均不预测增长 追溯评估报告和本次评估报告营业收入均保持稳步提升，其中追溯评估报告 6

年复合增长率和永续期营业收入均高于本次评估报告，但整体差异较小。追溯评估 报告和本次评估报告永续期增长率均为零，两次评估永续期预测方式不存在重大差 异。

B. 折现率差异主要系无风险利率大幅下降所致 本次评估折现率较追溯评估报告低，主要系 2022 年至今，随着我国金融市场

及整体经济环境的变化，长期国债收益率大幅下降，无风险利率大幅下降所致。 C. 永续期息前税后利润随公司盈利能力增长有所提高

从息前税后利润看，本次评估永续期预测金额较追溯评估报告预测高，主要系 标的公司本次评估基准日较上次评估基准日盈利能力大幅提高，标的公司 2024 年 实际利润情况较追溯评估报告预测高 26.89%。本次评估基于标的公司最新盈利水 平预测。

D. 净资产大幅增长，评估增值率接近 标的公司在追溯评估报告基准日的净资产为 40,299.38 万元，股东全部权益价

值评估值为 48,170.88 万元，评估增值率为 19.53%，本次评估报告基准日净资产为

58,516.12 万元，股东全部权益价值评估值为 72,300.00 万元，评估增值率为 23.56%。 本次评估基准日较追溯评估基准日净资产大幅增长，主要系标的公司留存收益大幅 增长，两次评估增值率接近，无重大差异。

综上所述，本次评估报告与追溯评估报告在评估结论采用的评估方法一致、收 益法采用模型一致。收益法预测时，部分参数存在差异，主要系本次评估基准日较 追溯评估基准日标的公司盈利能力显著提升，评估预测永续期息前税后利润有所增 长，上述变动系基于实际经营成果的合理更新，而非盈利假设逻辑的变更。本次评 估基准日较追溯评估基准日留存收益大幅增长、折现率有所下降、盈利能力有所提 升，评估值相应上升，两次评估增值率接近，无重大差异。综上，两次评估主要参 数假设无重大变化，两次评估结论差异具备合理性，股权转让定价具备合理性。

• （3）股权转让的程序合规 根据标的公司提供的股东会决议及股权转让协议等资料，标的公司本次股权转 让均已取得相应股东会决议，并签署正式股权转让协议，且已按公司章程及相关法 律法规完成工商变更登记。不存在违反法律禁止性规定或未经必要审批或备案的情 形。
• （4）股权转让的资金及支付 根据复星开心购、胡庭洲、张弛、高燕出具的确认函，相关股权转让款均为受

让方的自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，已全部支付完毕。 2、2022 年 12 月，增资 （1）增资的原因 2022 年 12 月，标的公司为实施员工持股计划，引入员工持股平台舟山乐淘作

为股东，本次增资的原因系推动标的公司实施员工激励计划，优化公司治理结构、 激发团队活力，具有必要性。

（2）增资定价依据及合理性 舟山乐淘以人民币 693.2561 万元的价格认购新增股本 102.7046 万股，对应每 股价格为 6.75 元。增资作价系参考同月复星开心购受让复星保德信所持标的公司 股份的价格（每股约 13.48 元），按约 50%的比例确定。鉴于员工持股平台主要面

向标的公司各个部门的重要人员（包括李涛、刘海、赖小茹三名核心管理成员）， 不存在非员工入股激励的情况，舟山乐淘的份额持有人中除胡庭洲系复星开心购原 委派高管（现已离职）外，其余份额持有人均为标的公司在职员工（其具体任职情 况详见本部分“一、第 2 题 关于锁定期安排”之相关内容），具有人才激励与长 期绑定的目的，该等折价具有合理性，亦符合市场惯例。

（3）增资的程序合规 经核查，本次增资已经标的公司股东会审议批准，并已按公司章程及相关法律

法规完成工商变更登记。 （4）增资的资金和支付 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 1 日出具的《验资报

告》（天健验〔2023〕7-125 号），舟山乐淘所认购的新增注册资本已全部实缴。 根据有关合伙人调查表，相关增资款项由各合伙人以自有资金实缴，资金来源合法、 已实际缴纳完毕，不存在出资不实或资金来源不明的情形。

3、2024 年 12 月，股份转让 （1）股权转让的原因及转受让方是否存在关联关系

2024 年 12 月，复星开心购将其所持有淘通科技 352.6192 万股股份以 7,700 万 元转让给天元宠物，对应每股价格为 21.85 元，转让方与受让方之间无关联关系。 该次股权转让系基于天元宠物与淘通科技之间已建立的业务合作关系，天元宠物认 为淘通科技在业务模式、市场潜力、经营能力等方面具有较强的综合竞争力，是优 质的投资标的，并基于对其未来发展的认可和信心，作出本次投资决策，具备合理 的商业目的与交易背景，具有必要性。

（2）股权转让的定价依据及合理性 该次交易定价是交易各方协商结果，并综合考虑了此前的历史交易价格、公司

净资产状况及公司的净利润水平。 （3）股权转让的程序合规 经核查，本次股权转让行为已经标的公司依法履行相关董事会、股东会审议程

序，不存在违反其公司章程、法律法规或其他限制性规定的情形。

（4）股权转让的资金及支付 经核查，本次股权转让相关股权转让款已实际支付，资金来源为天元宠物的自

有资金或合法取得的资金，来源合法。

（二）标的资产历史上股权代持的背景、原因、合法合规性及清理情况，标 的资产股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，被代持人与标的资产的客户及 供应商是否存在关联关系或其他利益安排

经核查，标的资产历史上股权代持的背景、原因及清理情况如下： 1、2013 年 1 月，周东玲代孙娜持股 （1）股权代持情况 2013 年 1 月 24 日，李涛将其持有的淘通有限（淘通科技前身）15%股权（对

应注册资本 7.5 万元）转让给周东玲。周东玲系代孙娜持股，双方就本次代持签署 了《委托持股协议》。

（2）代持原因 被代持人孙娜当时在广州市桑帛贸易有限公司（现已注销）任职，鉴于其彼时

尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考 虑，孙娜基于对其表姐周东玲的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

（3）股权代持清理情况 2015 年 6 月 12 日，周东玲将上述代持股权转让给孙娜，同日，双方签署了

《解除股权代持协议》，转让后代持解除。 2、2014 年 4 月，周东玲代李涛持股 （1）股权代持情况 2014 年 4 月 15 日，李涛将其持有的淘通有限 65%股权（对应注册资本 32.5 万

元）转让给周东玲。周东玲系代李涛持股，双方就本次代持签署了《委托持股协 议》。

（2）代持原因 李涛在前述股权代持期间，因拟计划赴境外停留一段时间，考虑到在境外期间

办理工商登记等相关手续存在一定不便，遂基于信任关系，委托淘通科技另一创始

人孙娜的表姐周东玲代为持有公司股份。其后，李涛因个人原因取消出国计划，并 主动解除上述股权代持安排。

（3）股权代持清理情况 2014 年 7 月 19 日，周东玲将其所持有的淘通有限 65%股权（对应注册资本

32.5 万元）转让给李涛。同日，双方签署了《解除股权代持协议》，转让后代持解 除。

3、2014 年 7 月，周东玲代孙娜持股 （1）股权代持情况

2014 年 7 月 19 日，淘通有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 50 万元增 加至 1,000 万元，新增注册资本 950 万元由李涛以货币认缴 477.5 万元、宁东俊以 货币认缴 330 万元、周东玲以货币认缴 142.5 万元。本次增资中周东玲认缴新增注 册资本 142.5 万元系代孙娜持股，本次认缴新增注册资本后，周东玲合计代孙娜持 有淘通有限 15%的股权，对应注册资本 150 万元。

（2）代持原因 被代持人孙娜当时在广州市桑帛贸易有限公司（现已注销）任职，鉴于其彼时

尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考 虑，孙娜基于对其表姐周东玲的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

（3）股权代持清理情况 2015 年 6 月 12 日，周东玲将上述代持股权转让给孙娜，同日，双方签署了

《解除股权代持协议》，转让后代持解除。 4、2015 年 1 月，伍碧珊代方超持股 （1）股权代持情况

2015 年 1 月 13 日，李涛将其持有的淘通有限 9.69%股权（对应注册资本 96.9 万元）转让给伍碧珊；宁东俊将其持有的淘通有限 6.46%股权（对应注册资本 64.6 万元）转让给伍碧珊；周东玲（代孙娜持股）将其持有的淘通有限 2.85%股权（对 应注册资本 28.5 万元）转让给伍碧珊，前述三方合计向伍碧珊转让淘通有限 19%

的股权。本次股权转让中，伍碧珊系代方超持股，双方就本次代持签署了《委托持 股协议》。

• （2）代持原因 方超在前述股权代持期间，在广州市达生市场推广有限公司（以下简称“达生 公司”）任职。鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职 业安排及操作便利等综合考虑，方超基于对其母亲伍碧珊的信任关系，委托其代为 持有淘通科技股权。方超与达生公司未订立竞业禁止协议或其他限制性安排，其全 职加入并实际负责淘通科技业务后，已从达生公司离职，并解除前述股权代持关系。
• （3）股权代持清理情况 2015 年 6 月 12 日，伍碧珊将上述代持股权转让给方超，同日，双方签署了

《解除股权代持协议》，转让后代持解除。 5、2015 年 1 月，伍碧珊代方超持股、周东玲代孙娜持股 （1）股权代持情况 2015 年 1 月 13 日，淘通有限股东会作出决议，同意淘通有限的注册资本由

1,000 万元增加至 1,200 万元，新增注册资本 200 万元由李涛以货币认缴 82.62 万元、

宁东俊以货币认缴 55.08 万元、伍碧珊以货币认缴 38 万元，周东玲以货币认缴 24.30 万元。伍碧珊前述认缴的新增注册资本 38 万元为代方超认缴，本次增资完成 后，伍碧珊合计代方超持有淘通有限 228 万元注册资本；周东玲前述认缴的新增注 册资本 24.30 万元为代孙娜认缴，淘通有限本次增资完成后，周东玲合计代孙娜持 有淘通有限 145.80 万元注册资本。

（2）代持原因 方超在前述股权代持期间，在达生公司任职。鉴于其彼时尚未全职参与淘通科

技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，方超基于对其母 亲伍碧珊的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

被代持人孙娜当时在广州市桑帛贸易有限公司（现已注销）任职，鉴于其彼时 尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考 虑，孙娜基于对其表姐周东玲的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

（3）股权代持清理情况 2015 年 6 月 12 日，伍碧珊将其持有淘通有限 19%（对应注册资本 228 万元）

的股权转让给方超；周东玲将其持有淘通有限 12.15%（对应注册资本 145.80 万元） 的股权转让给孙娜。本次转让系股权代持还原，方超与伍碧珊、周东玲与孙娜均签 署了《解除股权代持协议》，股权转让后代持解除。

如前所述，淘通科技历史股权代持已全部清理。经代持方及被代持方确认，上 述所有股权转让行为均真实有效，股权代持关系均已解除，相关工商变更手续办理 完毕。股权代持及解除代持过程及股权转让对价的支付不存在任何纠纷或潜在纠纷， 孙娜、李涛、方超非公务员、军人等法律法规规定禁止持股的主体，孙娜、方超亦 未与其当时任职的公司签署竞业限制协议，不存在因上述安排涉及规避法律法规所 禁止之持股限制情形。

经核查标的公司客户及供应商资料，并结合对主要供应商的访谈情况，被代持 人李涛、方超、孙娜为标的公司创始股东，且均非标的公司客户、供应商的股东、 经营人员等情形，与标的公司客户或供应商之间均不存在关联关系或其他利益安排。

（三）结合股权质押发生的时点及背景、解除股权质押的条件、时点及其后 续安排，披露股权质押情况是否影响标的资产股权权属的清晰性，复星开心购在 入股后对标的资产经营管理方面发挥的作用，复星开心购与标的资产创始人是否 存在除股权质押以外的其他协议约定或利益安排，是否会对本次交易造成法律障 碍，是否符合《重组办法》第四十四条的规定

1、结合股权质押发生的时点及背景、解除股权质押的条件、时点及其后续安

排，披露股权质押情况是否影响标的资产股权权属的清晰性 （1）股权质押的时点及背景 广发信德今缘、珠海康远、恒立德芸、横琴东芸、宁波耶西、汇智产投、九宇 银河、李慧玉、李志东、沈勇等投资人（以下统称“原投资人”）与标的公司创始 人之间因历史投资协议设有股份回购或业绩补偿安排，并已触发了标的公司创始人 的回购义务。为妥善解决上述历史遗留义务，标的公司引入复星系投资人，并与标 的公司创始人、海南复星商社、复星开心购、复星保德信、姚宇、白涛、唐斌、黄

震等主体于 2020 年 11 月 18 日共同签署《投资协议书》，约定：1）复星保德信、 姚宇、白涛、唐斌、黄震将对标的公司进行增资；2）复星开心购将受让原投资人 持有的标的公司 9,887,547 股股份；3）复星商社向标的公司创始人提供 7126.8453 万元借款用于偿付标的公司创始人因触发股份回购条款应向宁波耶西等股东支付的 补足款等，借款由复星商社委托复星开心购代为支付；4）李涛、方超、宁东俊、 孙娜分别将其所持淘通科技的 637.8108 万股股份、243.0687 万股股份、219.2693 万 股股份、214.8712 万股股份质押给海南复星商社，作为前述借款的担保。

2020 年 11 月 18 日，标的公司创始人与各原投资人分别签署《关于广州淘通科 技股份有限公司回购事宜的补充协议》，明确其应向各原投资人支付的补足款金额。 为落实上述安排，标的公司创始人与复星开心购按照《投资协议书》的有关安排， 与各原投资人分别签署《相关款项之三方协议》，约定由复星开心购替标的公司创 始人代为向各原投资人支付应付的补足款。

2020 年 11 月，复星开心购受海南复星商社委托，依约分别向各原投资人支付 了相应的补足款。随后，海南复星商社及标的公司分别与标的公司创始人签署《股 份质押协议》，将李涛、方超、宁东俊、孙娜分别持有的淘通科技 637.8108 万股、 243.0687 万股、219.2693 万股、214.8712 万股股份质押给海南复星商社，用以担保 前述借款项下的债务履行。

（2）解除质押的时点、条件及后续安排 根据《股份质押协议》约定，股份质押的设立自股份质押经工商行政管理部门 办理登记之日起生效，直至质权人已收到《投资协议书》第三条约定的借款本金、 利息、罚息、违约金等上述质押担保范围的全部款项之日止。截至本补充法律意见 书出具日，海南复星商社已分别与李涛、方超、宁东俊、孙娜签署《还款协议之补 充协议》，将标的债权的到期日延长至 2026 年 12 月 31 日，前述质押股份所担保 的借款期限尚未届满。

为配合本次交易推进、确保标的资产交割及股份变更登记顺利完成，经各方协 商一致，海南复星商社作为质权人放弃质权，与李涛、方超、宁东俊、孙娜共同向 登记机关申请办理股权出质注销登记。根据广州市市场监督管理局于 2026 年 8 月

19 日出具的《股权出质注销登记通知书》，截至本补充法律意见书出具日，前述 质押项下共 10 笔股权出质登记已全部办理注销登记，具体如下：

同时，根据《还款协议之补充协议》的约定，如发生以下任一情形：1）本次 交易未获深交所审核通过并经中国证监会同意注册；2）本次交易已终止或解除；3） 本次交易不再继续推进，且海南复星商社要求恢复质押；4）双方书面确认应恢复 质押的其他情形，债务人应按照海南复星商社或复星开心购的要求，及时配合办理 相关股份恢复质押或重新设立质押的手续，债务人对此负有无条件、不可撤销的配 合义务。其中，根据方超、宁东俊、孙娜的《还款协议之补充协议》，前述配合办 理恢复质押或者重新设立质押手续的义务不附加其他前提条件；根据李涛的《还款 协议之补充协议》，前述义务以李涛尚未向海南复星商社全额偿付标的债权本息为 前提。自原质押解除之日起至本次交易完成或恢复质押（重新设立质押）手续办理 完毕孰早之日止，未经海南复星商社书面同意，除依据本次交易安排向上市公司转 让相关股份外，债务人不得就相关股份再次质押，不得向任何第三方转让，亦不得 设置任何其他权利负担。

（3）股权质押解除后是否影响标的资产股权权属的清晰性 本所律师认为，前述股权质押系股东依法设立的担保安排，质押并不导致股权 所有权的转移，亦不影响出质人作为股东的法律地位及其在公司股东名册和工商登 记中的权属状态。截至本补充法律意见书出具日，前述股份质押登记已全部注销， 标的公司股份之上不存在质押等权利限制；《还款协议之补充协议》项下的恢复质 押安排仅于本次交易未获审核通过、终止或解除等情形下适用，该等情形下本次交 易不再实施，不涉及标的资产过户，故不会影响本次交易项下标的资产的交付。前 述已解除的质押情形不影响标的公司股权权属的清晰性。

2、复星开心购在入股后对标的资产经营管理方面发挥的作用

经核查，自复星开心购入股标的公司以来，其主要作用体现在提升战略管控、

升级信息系统以及优化内控管理等方面： （1）提升战略管控 通过委派董事长、副董事长及财务总监等核心管理岗位，参与公司战略决策，

推动与复星生态体系的协同发展，并提升财务透明度与合规管理水平，具体情况如 下：

复星开心购自 2020 年 12 月入股淘通科技以来，持续通过委派董事及核心管理 人员的方式参与标的公司治理。具体包括：

1）委派董事

复星开心购自 2020 年 12 月 28 日起向淘通科技委派董事，标的公司董事会由 五名董事构成，其中复星开心购委派董事四名；2024 年 12 月，上市公司受让标的 公司 10%股份后，复星开心购委派董事三名，上市公司委派董事一名，标的公司历 次委派及调整情况如下：

2）委派监事、高级管理人员 自 2020 年 12 月 28 日起，复星开心购委派陶兴荣、郝毓鸣担任标的公司监事，

其中陶兴荣任监事会主席。

复星开心购于 2023 年 2 月 1 日委派张韧秋担任标的公司财务总监（CFO）、 董事会秘书，进一步加强了标的公司的财务规范管理和内控建设。

通过持续委派董事及 CFO 等关键岗位人员，复星开心购在战略决策、财务透 明度和合规管理水平方面对标的公司形成了实质性影响。同时，标的公司仍由创始 团队主导日常经营运营，保持独立的经营能力。

（2）升级信息系统

推动标的公司实施信息化系统升级，包括 ERP 系统重构、财务管理系统智能 化改造及流程优化，实现业务流、资金流与信息流的高效整合，提升运营效率，具 体项目及实现效果如下：

（3）优化内部控制 推动建立符合上市公司标准的内控体系，优化风控节点，降低运营风险。复星

开心购入股后，标的公司建立了制度与流程的发布机制，由相关部门负责人发起，

经业务涉及部门确认后，由总经理李涛审批，再由复星系委派董事姚宇最终审核批 准并发布。具体建立和发布的流程和制度情况如下：

3、复星开心购与标的资产创始人是否存在除股权质押以外的其他协议约定或 利益安排，是否会对本次交易造成法律障碍

经核查，海南复星商社已于 2025 年 5 月 28 日分别与标的公司创始股东李涛、 方超、宁东俊、孙娜签署《还款协议》，对创始股东在《投资协议书》项下债务的 还款义务及相关安排分别作出约定，具体如下：

（1）李涛

• ①债权本金余额：3,414.1741 万元
• ②质押股份：637.8108 万股
• ③利率：自 2020 年 11 月 19 日起按年利率 10%（单利）计息，直至清偿债权 本金
• ④《投资协议书》约定的债权到期日：2025 年 11 月 18 日
• ⑤还本方式：若本次交易在到期日前通过深交所审核并经中国证监会同意注册，

李涛应尽快但不迟于发股交割日（即，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 上市公司向李涛发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完成登记手续之日（以下简称“发股交割日”））后 180 日内一次性 偿还标的债权本金；若于到期日或之前，上市公司收到深交所或中国证监会就本次 交易终止审核的通知或本次交易已提前终止或解除，双方按照《投资协议书》约定

执行；若于到期日，本次交易虽尚未获深交所和中国证监会审核通过，但上市公司 亦未收到本次交易被深交所或中国证监会终止审核的通知且上市公司和复星开心购 亦未决定终止或解除本次交易，海南复星商社同意将到期日顺延不超过 180 日（以 下简称“顺延期”），以便本次交易继续推进，直至出现以下任一情形：A.本次交 易被深交所或中国证监会终止审核或本次交易提前终止或解除，则李涛应自终止后 按《投资协议书》的相关约定偿还标的债权；或 B.本次获深交所审核通过并经中 国证监会同意注册，则李涛应尽快但不迟于发股交割日后 150 日内一次性偿还标的 债权本金。若顺延期届满本次交易仍未获深交所和中国证监会审核通过，除非海南 复星商社书面同意再次延长，李涛应于顺延期届满次日起按《投资协议书》的相关 约定偿还标的债权。

⑥付息方式：若本次交易不晚于到期日或顺延期届满且最终获深交所审核通过 并经中国证监会同意注册且李涛按协议约定向海南复星商社清偿了标的债权本金， 则自起息日起标的债权免除计息不计算任何利息；若李涛未按《还款协议》约定向 海南复星商社清偿全部标的债权本金的，则自起息日至到期日（含）标的债权不计 息但到期日次日起至李涛实际偿还之日止应按年利率 10%（单利）计算利息；除上 述情形外，李涛应于标的债权本金到期偿还时一并向海南复星商社偿还标的债权利 息，为免疑义，该等利息应包括已偿还本金人民币 92.1942 万元部分对应的累计但 未支付利息人民币 16.9233 万元；李涛未按《还款协议》约定逾期偿还标的债权本 金和/或利息的，仍应按照《投资协议书》承担违约责任（包括但不限于支付罚 息）。

综上，李涛的债权的到期日为 2025 年 11 月 18 日（以下简称“原到期日”）， 借款利率为年利率 10%（单利）（以下简称“原利率”），海南复星商社同意，按 照以下不同情形相应调整李涛的债权到期日、还款安排及利息安排：

基于上述安排，如本次交易获深交所审核通过并经中国证监会同意注册，借款 到期日将顺延，在转让完成前借款期限尚未届满，即使李涛未完成还款亦不构成逾 期；若本次交易未获深交所审核通过或中国证监会同意注册，或出现提前终止、解 除的情况，则该等情形下不会进入标的公司股份转让程序。

（2）方超、宁东俊、孙娜 根据方超、宁东俊、孙娜分别与海南复星商社签署的《还款协议》，其债权本

金余额、质押股份、利率及债权到期日约定分别如下：

经核查，方超、宁东俊、孙娜的还本付息方式约定如下：1）本次交易已获深 交所审核通过并经中国证监会同意注册，到期日应调整至《发行股份及支付现金购 买资产协议》约定的现金对价支付日，债务人应指定海南复星商社作为债务人的受 托收款方，指示并书面通知天元宠物将债务人应收取的全部现金对价直接向海南复 星商社支付，用于偿还债务本金和截止至支付日的利息。若债务人应收取的现金对 价不足清偿标的债权本金利息的，应优先抵扣本金，其次抵扣利息，并且债务人应

于现金对价支付之日起算六十（60）个工作日内全额向海南复星商社清偿剩余标的 债权本金和利息；2）本次交易未获深交所审核通过并经中国证监会同意注册或本 次交易提前终止或解除，双方按照《投资协议书》约定执行；3）债务人未按《还 款协议》约定逾期偿还标的债权本金和/或利息的，仍应按照《投资协议书》承担 违约责任（包括但不限于支付罚息）。

（3）《还款协议之补充协议》的主要内容 截至本补充法律意见书出具日，海南复星商社已分别与李涛、方超、宁东俊、

孙娜签署《还款协议之补充协议》，就《还款协议》项下还款期限延期、担保安排 及标的股份解除质押后的恢复安排等作出补充约定，主要内容如下：

• ①还款期限延期：李涛、方超、宁东俊、孙娜标的债权的到期日均延长至

• 2026 年 12 月 31 日，除非海南复星商社书面同意继续延长。

• ②李涛的还款及利息安排调整：若到期日前本次交易已获深交所审核通过并经 中国证监会同意注册，李涛偿还标的债权本金余额的期限最迟顺延至发股交割日后 的第 420 日（以下简称“顺延后的到期日”）；删除《还款协议》原第 2.3 条（关 于到期日顺延不超过 180 日的安排）；在本次交易已获深交所审核通过并经中国证 监会同意注册的前提下，自起息日（2020 年 11 月 19 日）起至 2025 年 11 月 18 日 的期间内（含首尾当日）不计算利息，该免息期间届满后至顺延后的到期日按年利 率 8%（单利）计收利息；于顺延后的到期日仍未清偿的，未偿余额自次日起按年 利率 10%（单利）计息并承担违约责任；除前述情形外，标的债权仍按年利率 10%（单利）自起息日计息。担保安排：李涛承诺在发股交割日起 10 个交易日内， 将其于本次交易中取得的部分上市公司股份质押给海南复星商社并办理质押登记， 质押股数=标的债权本金余额及截止到期日预计利息总额÷发股交割日前 20 个交易 日的交易均价×1.2 倍；质押期间，每个自然月最后一个交易日质押股票市值低于 标的债权本金余额及截止到期日预计利息总额的 1.1 倍的，李涛应于次月 5 个交易 日内补充质押或清偿部分标的债权以补足差额。

• ③方超、宁东俊、孙娜的还款及利息安排：延期期间利息计算及支付安排如双 方另有书面约定的从其约定，未另行约定的仍按《还款协议》执行；其余还本付息 安排保持不变。
• ④解质押及恢复质押安排：详见本题“1、/（2）解除质押的时点、条件及后 续安排”。

经《还款协议之补充协议》调整后，李涛的债权到期日、还款安排及利息安排 按照以下不同情形确定：

经《还款协议之补充协议》调整后，方超、宁东俊、孙娜的债权到期日、还款 安排及利息安排按照以下不同情形确定：

基于上述安排，如本次交易获深交所审核通过并经中国证监会同意注册，借款 到期日将顺延，在转让完成前借款期限尚未届满，即使债务人未完成还款亦不构成 逾期；若本次交易未获深交所审核通过或中国证监会同意注册，或出现提前终止、 解除的情况，则该等情形下不会进入标的公司股份转让程序。

除股权质押及还款安排（即《相关款项之三方协议》《投资协议书》《还款协 议》及《还款协议之补充协议》涉及的借款及股份质押）外，复星开心购及其关联 公司海南复星商社与标的公司创始人之间不存在其他未披露的可能对本次交易造成 法律障碍的协议或利益安排。

4、是否符合《重组办法》第四十四条的规定 经核查，截至本补充法律意见书出具日，前述股份质押登记已全部注销，淘通

科技各股东所持公司的股份不存在质押、冻结、查封或委托持股情形，不存在可能 导致控制权不稳定的协议或安排，不存在可能导致交易无法完成的实质性法律障碍。 因此，本所律师认为，本次交易的标的资产权属明确，控制权稳定，交易各方能在 合同约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

（四）标的资产及其子公司租赁物业的具体情况，相关房屋权属及登记备案 程序瑕疵是否会对标的资产的经营构成重大不利影响

截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其境内子公司向第三方承租物业的 情况如下：

上表序号 1 所列物业的原租赁期限已于 2026 年 8 月 15 日届满，根据标的公司 出具的书面说明，承租方与出租方已就该处物业续租一年达成一致，续租期限自续 租合同签署之日起一年。截至本补充法律意见书出具日，双方正在办理续租合同的 签署手续，该处物业仍由承租方正常使用，续租合同签署后将办理相应的租赁备案 手续。

截至本补充法律意见书出具日，除前述 1 处正在办理续租手续的租赁物业外， 标的公司及其子公司正在租赁的物业中共有 3 处租赁房产未办理租赁房屋备案登记， 该等租赁房产的用途及尚未办理租赁房屋备案登记的原因如下：

鉴于依照《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定 办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，且相关主体与出租方签署的

房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件，故未办理房 屋租赁合同备案的情况不会构成本次交易的实质性法律障碍。

标的公司未办理房屋租赁合同登记备案的 3 处物业均用于子公司人员办公，具 有较强的替代性。即使因未办理租赁登记备案手续导致相关物业无法继续租赁需搬 迁，标的公司亦可在相关区域内找到合法的替代办公场所，不会对标的公司的正常 经营和财务状况产生重大不利影响。

根据标的公司提供的补充资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具日，所有租赁物业均已提供相应的出租方权属证明；对于涉及转租情形的物业， 亦已提供出租方的转租授权文件。

综上，标的公司现有租赁物业的权属依据完整，转租行为具备合法授权，不存

在因权属不清或未经授权转租而导致的重大法律风险。 （五）核查程序及核查意见 1、核查程序 本所律师履行了以下核查程序：

• （1）取得并核查了标的公司工商档案、股份转让协议、验资报告、股份转让

款支付凭证；

• （2）核查并取得了《复星保德信人寿保险有限公司关于退出广州淘通科技股

份有限公司关联交易的信息披露公告》；

• （3）核查并取得了深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司于 2023 年 10

月 26 日出具的佳正华评报字（2023）第 1088 号《广州淘通科技股份有限公司的股 权变更涉及股东全部权益价值追溯评估报告》；

• （4）上海德勤资产评估有限公司于 2022 年 4 月 18 日出具的股权价值分析报

告；

• （5）与名义股东、实际股东进行了访谈确认，了解其代持背景、代持关系真

实性、资金来源、股东身份合法合规性、与标的公司客户、供应商是否存在关联关 系等情况；了解股权转让及代持清理、协议签署、价款支付、代持关系解除情况， 是否存在争议和纠纷情况等并取得代持人与被代持人签署的《确认函》；

• （6）取得名义股东与实际股东签署的代持协议、股权转让协议、解除代持协

议；

• （7）查询标的公司主要客户、供应商的工商信息；
• （8）与标的公司主要客户、供应商进行了访谈，了解其是否与被代持股东存

在关联关系或其他利益安排等情况；

• （9）取得并核查历史投资人与标的公司创始股东之间签署的投资协议、《关

于广州淘通科技股份有限公司回购事宜的补充协议》及历史投资人、标的公司创始 股东与复星开心购共同签署《相关款项之三方协议》；

• （10）取得并核查了复星开心购、复星保德信、姚宇、白涛、唐斌、黄震签署

的《投资协议书》及复星开心购向历史投资人支付的补足款银行流水；

• （11）取得并核查了交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、

复星商社出具的《关于解除股份质押的声明和承诺》；

• （12）取得并核查了创始股东与海南复星商社签署的《还款协议》及《还款协

议之补充协议》；

• （13）取得并核查了标的公司股东股权出质注销登记的申请材料及登记机关出

具的股权出质注销登记通知书；

• （14）核查并取得了标的公司及其子公司签署的租赁合同，及业主方的产权证

明、租赁备案凭证，以及标的公司就前述租赁物业续租情况出具的书面说明。 2、核查意见 经核查，本所律师认为：

• （1）标的公司近三年内的增资及股权转让行为均已依法履行相应的内部决策

和审议程序。2022 年 12 月的股份转让及增资系基于复星集团内部架构调整及员工 跟投安排实施，交易双方存在关联关系；2024 年 12 月的股份转让则系非关联方之 间的市场化交易。相关交易作价主要参考历史交易价格及其他合理依据确定。各次 增资及股权转让所涉款项均已由相关股东以自有或合法取得的资金实缴或结算完毕。

• （2）标的公司历史上曾存在股权代持情形，该等代持系因被代持人个人原因

设立，且均已清理完毕。相关代持解除事项已完成工商变更登记，股东名册与实际

出资人情况已一致，标的公司股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷的情形；被代持人 与标的资产的客户及供应商不存在关联关系或其他利益安排。

• （3）标的公司创始股东为解决历史投资协议中的股份回购义务，于 2020 年

11 月通过《相关款项之三方协议》及《投资协议书》安排，由海南复星商社提供 借款并由复星开心购代付补足款，同时标的公司创始股东将其持有的淘通科技股份 质押给海南复星商社作为担保。为配合本次交易推进，海南复星商社已放弃质权， 相关股份质押登记已于 2026 年 8 月全部注销，同时海南复星商社与创始股东签署 《还款协议之补充协议》，就还款期限延期、解除质押后的恢复质押安排等作出约 定。截至本补充法律意见书出具日，标的公司股份之上不存在质押等权利限制，标 的资产权属清晰。复星开心购入股后，主要在战略管控、信息系统升级、内控优化 等方面发挥作用，推动公司治理与合规能力提升，但标的公司的日常经营仍由创始 团队负责，保持独立运营。除已披露的股权质押及还款安排外，双方不存在其他协 议约定或利益安排，不会对本次交易造成法律障碍。本次交易符合《重组办法》第 四十四条的规定。

• （4）标的公司现有租赁物业的权属依据完整，转租行为具备合法授权，不存

在因权属不清或未经授权转租而导致的重大法律风险。标的公司现有租赁物业中共 有 3 处租赁房产未办理租赁房屋备案登记，根据《民法典》规定及租赁合同约定， 相关未办理房屋租赁合同备案的情况不影响合同效力，不会构成本次交易的实质性 法律障碍。

三、第 16 题 关于业绩承诺和补偿

申请文件显示：业绩承诺方和补偿义务人李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市 公司承诺，标的资产在 2025 年、2026 年和 2027 年实现的考核净利润分别不低于 人民币 7,000 万元、7,500 万元和 8,000 万元。业绩承诺期满后，标的资产在期内各 年经审计净利润之和满足相关指标的，上市公司购买李涛所持标的公司股权所支 付对价相应增加 500-2000 万元。

请上市公司补充说明：结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定，补充说明业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案设计是否合规， 是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 2025 年 9 月 5 日，本次交易各方对交易方案进行调整，将业绩承诺方和补偿义

务人李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺的标的资产 2025 年、2026 年和

• 2027 年实现的考核净利润由不低于人民币 7,000 万元、7,500 万元和 8,000 万元调整 至 7,000 万元、7,300 万元和 7,700 万元，并对业绩补偿及估值调整方案进行相应调 整，该次调整的背景及具体内容详见补充法律意见书（三）。

经交易各方友好协商一致，交易各方认为有必要对业绩承诺、业绩补偿、估值 调整、股份锁定安排等相关条款作适当调整。2026 年 8 月 20 日，交易各方签署 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（四）》，上市公司与业绩承诺方 签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，将本次交易的业绩承诺期由

• 2025 年度、2026 年度、2027 年度调整为 2026 年度、2027 年度。业绩承诺与估值 调整方案本次调整情况如下：

（一）结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定， 补充说明业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案设计是否合规，是否有利于保护上 市公司利益和中小投资者合法权益

1、本次交易的业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案情况 根据李涛、广州悠淘、舟山乐淘与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买

资产业绩承诺及补偿协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议之补充协议 （二）》，本次交易的业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案具体情况如下：

（1）业绩承诺情况 李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在 2026 年和 2027 年实

现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低于人民币 7,300 万元和 7,700 万元（以下简称“承诺净利润”）。

（2）业绩补偿情况

①业绩承诺补偿 发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：第一期：标 的公司 2026 年度的考核净利润低于 2026 年度承诺净利润（即 7,300 万元）；第二 期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的两年累计考核净利润低于两年累计承诺 净利润（即 15,000 万元）。

李涛、广州悠淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净 利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数 总和×业绩承诺方取得的全部交易对价-累计已补偿金额。

舟山乐淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润 数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和 ×业绩承诺方取得的全部交易对价×2÷3-累计已补偿金额。

在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期 应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

②业绩补偿金支付方式 就业绩承诺方向上市公司履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺方于本次交易 中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量=当年度业绩 补偿金额÷本次交易中发行股份支付对价的每股发行价格，若其届时所持的在本次 交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺方承诺 以现金方式进行补偿。

（3）估值调整方案 业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和超过 15,000 万元的，超出部分的 50%将作为额外对价由上市公司向李涛支付；标的公司在业绩 承诺期内各年经审计净利润之和达到 17,000 万元或以上的，上市公司购买李涛所 持标的公司股权所支付的对价再额外增加 500 万元。但对价增加值累计金额（含业 绩承诺期内各年经审计净利润之和达到 17,000 万元或以上时增加的 500 万元）应 不超过《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的上限，即《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议（二）》2.1 条交易对价表总对价列合计金额的 20%， 中国证监会、深圳证券交易所对前述上限更新监管文件或提出窗口指导意见的，应 根据该等监管文件或指导意见进行调整。示例：如业绩承诺期各年经审计净利润之 和为 18,000 万元，则累计增加的对价为 3,000 万元×50%+500 万元=2,000 万元。

前述经审计净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事 务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性 损益前后归母净利润孰低的原则确定）。

以上对价（含所涉个人所得税）由上市公司以现金方式支付。业绩对赌期届满， 关于业绩对赌期两年实际盈利情况的专项审核意见（或专项审计报告，下同）出具

后：如届时经审计增加的对价不超过 2,000 万元的，上市公司应在前述专项审核意 见出具当年的 6 月 30 日前向李涛全额支付；如届时经审计增加的对价超过 2,000 万 元的，其中 2,000 万元，上市公司仍应按前述“未超过 2,000 万元”情形约定的时 限支付，超过 2,000 万元的部分，上市公司应在前述专项审核意见出具后次年的 6 月 30 日前向李涛支付。

2、业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案设计合规性 （1）符合《重大资产重组管理办法》规定 根据《重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开 发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依 据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关 资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核 意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订 明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分 期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用 前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补 偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次交易的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，交易双方根据市场化原则，自 主协商确定业绩承诺、业绩补偿方案，符合《重大资产重组管理办法》规定。

本次业绩承诺方案调整发生于本次交易实施完成前的审核阶段，系交易各方经 协商一致对交易方案组成部分的调整，并已履行上市公司内部审议程序，不属于 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》所规范的重组实施完毕后重组方变更业绩 补偿承诺的情形。

（2）符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”规定： “一、业绩补偿

（一）业绩补偿范围

1、交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的 资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上 市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行 业绩补偿。2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中 对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制 人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。……

二、业绩补偿承诺变更 上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业 绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照 业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指 引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履 行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。

三、业绩补偿保障措施 上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当 确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中 获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书应 当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承 诺：业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式 逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股 份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿 事项等与质权人作出明确约定。上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质 押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况， 以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。独立财 务顾问应就前述事项开展专项核查，并在持续督导期间督促履行相关承诺和保障措 施。

四、业绩奖励

（一）上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技 术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分， 奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。

（二）上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理 性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。

（三）上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式。交易 对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做 出奖励安排。

（四）涉及国有资产的，应同时符合国有资产管理部门的规定。 五、业绩补偿、奖励相关会计政策 并购重组中交易双方有业绩承诺、业绩奖 励等安排的，如标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用的收入准则等会计准则发生变 更，交易双方应当充分考虑标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用不同会计准则的影 响，就标的资产业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式做出明确约定，并对 争议解决作出明确安排。上述安排应当在重组报告书中或是以其他规定方式予以披 露。”

①业绩补偿 本次交易的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关

联人，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，交易双方根据市场化原则，自 主协商确定业绩承诺、业绩补偿方案。

②业绩补偿承诺变更 根据业绩承诺方出具的《关于业绩承诺及优先履行补偿义务的承诺函》，承诺

函自签署之日起生效，长期有效，直至本次交易中涉及的业绩承诺义务及减值补偿 义务履行完毕之日终止。

③业绩补偿保障措施 本次重组交易中，承担业绩补偿义务的主要有李涛、舟山乐淘、广州悠淘。截

至本补充法律意见书出具日，李涛、方超、宁东俊、孙娜原质押给海南复星商社的

标的公司股份的质押登记已全部注销，具体情况详见本部分“二、第 3 题 关于标 的资产权属”。

根据李涛与海南复星商社签署的《还款协议之补充协议》，为担保其标的债权 的清偿，李涛承诺于发股交割日起 10 个交易日内将其于本次交易中取得的部分上 市公司股份质押给海南复星商社并办理质押登记。就该等拟质押安排：李涛已在 《关于业绩承诺及优先履行补偿义务的承诺函》中承诺，质押前将以书面形式充分 告知质权人该等股份因业绩承诺已设定用于补偿义务的潜在责任，并在质押协议中 作出明确约定；上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份负担业绩补 偿义务、质权人知悉相关情况以及双方就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式 的约定；该等质押安排不影响李涛对价股份优先用于履行业绩补偿义务。

截至本补充法律意见书出具日，舟山乐淘、广州悠淘持有的标的公司股份未被 质押，且在交易完成后，舟山乐淘、广州悠淘暂无将其持有的上市公司股票进行质 押的安排。

本次交易的业绩承诺方已出具《关于业绩承诺及优先履行补偿义务的承诺函》，

如未来拟对本次交易中获得的股份进行质押，将在质押前以书面形式充分告知质权 人该股份因业绩承诺已设定用于补偿义务的潜在责任，并在质押协议中作出明确约 定。具体承诺如下：“本人/本企业承诺，向上市公司履行补偿义务的方式，首先 以本人/本企业于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，应补 偿的股份数量=当年度业绩补偿金额÷本次交易中发行股份支付对价的每股发行价 格，若本人/本企业届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所 负全部补偿义务的，则本人/本企业承诺以现金方式进行补偿。本人/本企业进一步 承诺，不得通过任何方式逃避或规避补偿责任，包括但不限于通过质押、转让、设 定信托或其他限制措施，故意规避补偿安排。如未来本人/本企业拟对本次交易中 获得的股份进行质押，本人/本企业将在质押前以书面形式充分告知质权人该股份 因业绩承诺已设定用于补偿义务的潜在责任，并在质押协议中作出明确约定。本承 诺函自本人/本企业签署之日起生效，长期有效，直至本次交易中涉及的业绩承诺 义务及减值补偿义务履行完毕之日终止。”

上述承诺安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》要求。

④业绩奖励 1）奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%

本次交易的估值调整对象为李涛，系标的公司总经理及核心创始股东，其估值 调整具体安排系根据标的公司业绩承诺期的总业绩实现情况，在达到设定条件的前 提下，提高对于李涛的交易估值，实质系对于李涛的业绩奖励安排，调整后方案项 下，业绩奖励金额占超额业绩及交易作价的比例情况如下：

单位：万元

由上表可知，本次交易的业绩奖励金额始终未超过超额业绩的 100%，且不超 过本次交易作价的 20%。

2）业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的 影响

• A．业绩奖励的原因。本次交易设置的估值调整综合考虑了上市公司及全体股

东的利益、估值调整对标的公司创始股东的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经 营情况等多项因素，并经上市公司与标的公司创始股东李涛基于自愿、公平交易的 原则协商一致后达成。本次估值调整是以标的公司实现超额业绩为前提。本次估值 调整机制可在奖励标的公司核心创始股东的同时，确保上市公司也分享标的公司带 来的超额回报。

• B．设置估值调整的依据及合理性。根据中国证监会《监管规则适用指引——

上市类第 1 号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理 层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的 超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的

20%。本次交易中的估值调整方案符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。

• C．估值调整的会计处理及对上市公司可能造成的影响。根据《企业会计准则

第 20 号——企业合并》第十一条第（四）款规定：“在合并合同或协议中对可能 影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对 合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本”。同时，根 据证监会《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》中的规定：“基于后续业绩 变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉。对于非同一控制下企业合并，或有对 价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期 损益。”

因此，在购买日，上市公司应对淘通科技承诺期内业绩做出合理预测，并根据 预测结果预计未来可能支付的超额业绩奖励金额。该金额作为企业对价的一部分计 入合并对价，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，计入“长期股权投资” 科目。由于上市公司“不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义 务”，根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》的相关规定，奖励对价应作为 一项金融负债并在“长期应付款”项下列示。

承诺期内，根据淘通科技实际业绩的变动情况，对奖励对价估计金额进行调整， 调整金额计入“公允价值变动损益”科目。该笔奖励对价形成的金融负债后续以公 允价值计量且其变化计入当期损益。

本次估值调整的设置，是为了调动标的公司核心创始股东、总经理的积极性， 只有在完成承诺净利润的情况下，估值调整对象才能获得奖励。因此，估值调整整 体对上市公司未来经营、财务状况具有正面影响。

3）业绩奖励对象的范围、确定方式 本次交易的估值调整对象由交易各方协商确定，为交易对方李涛，系标的资产

核心创始股东及总经理，与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

• 4）涉及国有资产的，应同时符合国有资产管理部门的规定 本次交易各方不涉及国有资产。

• 5）业绩补偿、奖励相关会计政策 业绩承诺方已出具专门承诺函，作为《业绩承诺及补偿协议》的补充，业绩承

诺方承诺，业绩承诺范围内标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计 准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策、会计估计保持一致。除 非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未 经上市公司董事会同意，不得改变业绩承诺范围内标的公司及其子公司的会计政策、 会计估计。

综上，本次交易调整后的业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案设计符合《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》。

3、业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案有利于保护上市公司利益和中小投资 者合法权益

本次业绩承诺高于评估预测净利润，业绩补偿方案保证上市公司在标的公司经 营未达预期的情况下得到相应补偿，估值调整方案有利于激发交易对方积极性，促 进标的公司业绩增长，综合来看，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

（二）核查程序及核查意见 1、核查程序 本所律师履行了以下核查程序：

• （1）查阅李涛、广州悠淘、舟山乐淘与上市公司签订的交易相关协议，包括

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（四）》《业绩承诺及补偿协议之 补充协议（二）》；

• （2）查阅李涛、广州悠淘、舟山乐淘出具的承诺函；
• （3）查阅李涛与海南复星商社签署的《还款协议之补充协议》；
• （4）查阅《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市

类第 1 号》《企业会计准则第 20 号——企业合并》《企业会计准则第 37 号-金融 工具列报》《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》等法律法规；

• （5）测算调整后方案项下业绩奖励金额占超额业绩及交易作价的比例情况。 2、核查意见

经核查，本所律师认为： 本次交易调整后的业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案设计符合《上市公司

重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，有利于保 护上市公司利益和中小投资者合法权益。

(本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（六）》的签章 页)

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负责人：李 宏 经办律师：刘 斌

经办律师：任怡璇

2026年 8月 20日