上海市锦天城律师事务所 关于 常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 法律意见书

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目录

声明事项...................................................................................................................................2 释义........................................................................................................................................... 4 正文........................................................................................................................................... 7 一、 本次重大资产重组方案.................................................................................................7 二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格...................................................................14 三、 本次重大资产重组的相关合同和协议.......................................................................19 四、 本次重大资产重组的批准和授权...............................................................................20 五、 本次重大资产重组的标的资产情况...........................................................................20 六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置.............................................. 40 七、 关联交易与同业竞争...................................................................................................41 八、 信息披露.......................................................................................................................51 九、 本次交易相关方买卖股票的情况...............................................................................52 十、 本次重大资产重组的实质条件...................................................................................53 十一、 证券服务机构...........................................................................................................57 十二、 结论...........................................................................................................................58 附件.........................................................................................................................................59 附件一 截至报告期末，标的公司及其子公司已取得的、现行有效的管理体系认证证 书............................................................................................................................................. 59 附件二 截至报告期末，标的公司已获授权的专利........................................................ 61

上海市锦天城律师事务所 关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 法律意见书

编号：01F20261367

致：常州中英科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州中英科技股份有限 公司（以下简称“上市公司”或“中英科技”）的委托，并根据中英科技与本所 签订的《专项法律服务合同》，作为中英科技本次重大资产购买暨关联交易事项 的专项法律顾问。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》等有关中国法律、法规、规章以及中国证券 监督管理委员会的有关规定出具。

声明事项

一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资 产重组有关的法律问题根据中国境内法律法规的有关规定发表法律意见，不对有 关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对 有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报 告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确

性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资 格。

三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于 交易相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之 前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作 陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的 各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的 授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所 律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要 而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、本次重组相 关方或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告作出判断，并出具相关意 见。

四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本 所同意，不得用作任何其他目的。

五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法 律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

六、 本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照要求引用 本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下：

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称：

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。

正文

一、 本次重大资产重组方案

根据中英科技第四届董事会第五次会议审议通过的《重组报告书（草案）》

《股权转让协议》《业绩承诺协议》《补充协议》，本次交易方案的主要内容如下： （一） 本次交易的整体方案 中英科技拟以支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的英中电气 51%

的股权。本次交易完成后，英中电气将成为中英科技的控股子公司。本次交易不 涉及上市公司发行股份及募集配套资金，不会导致上市公司控制权发生变化。

（二） 本次交易的具体方案

• 1、 交易对方 本次交易的交易对方为俞彪、俞英忠、朱丽娟。
• 2、 交易标的 本次交易的标的资产为英中电气 51%的股权，其中包括俞彪持有的英中电气

41%的股权，俞英忠持有的英中电气 5%的股权，朱丽娟持有的英中电气 5%的股 权。本次交易完成后，上市公司将成为英中电气的控股股东，持有英中电气 51% 的股权。

3、 交易价格 根据《资产评估报告》，本次评估采取收益法和市场法两种方法进行，最终

采用收益法评估结论，截至基准日，英中电气的全部股东权益评估价值为 109,900.00 万元。

交易各方在评估结果基础上，协商确定英中电气全部权益整体作价 109,800.00 万元，本次交易对应的标的资产转让价格总额为 55,998.00 万元，具 体如下表所列：

4、 交易资金来源 本次交易的转让价款将由中英科技以自有资金或自筹资金（包括但不限于银

行并购贷款）进行支付。 5、 支付安排

转让价格将由中英科技以现金方式支付，不涉及发行股份。转让价格将由中 英科技分五期向交易对方进行支付，就每一交易对方而言，第一期转让价款为其 对应转让价格的 55%，第二期转让价款为其对应转让价格的 15%，第三期转让 价款为其对应转让价格的 10%，第四期转让价款为其对应转让价格的 10%，第 五期转让价款为其对应转让价格的 10%。

• （1） 在《股权转让协议》及相关附属文件（包括《业绩承诺协议》《股权

转让协议之补充协议》及承诺函等）生效后的 20 个工作日内，中英科技将向各 交易对方分别支付第一期转让价款。

• （2） 在交易对方就本次交易向税务机关申报并缴纳税款并在市场监督管

理部门完成工商登记后的 20 个工作日内，中英科技将向各交易对方分别支付第 二期转让价款；

• （3） 在合格审计机构出具标的公司 2026 年的业绩承诺完成情况的专项审

核报告后的 20 个工作日内，中英科技将向各交易对方分别支付第三期转让价款；

• （4） 在合格审计机构出具标的公司 2027 年的业绩承诺完成情况的专项审

核报告后的 20 个工作日内，中英科技将向各交易对方分别支付第四期转让价款；

• （5） 在合格审计机构出具标的公司 2028 年的业绩承诺完成情况的专项审

核报告后的 20 个工作日内，中英科技将向各交易对方分别支付第五期转让价款。

尽管有上述约定，若交易对方需对上市公司或英中电气进行任何补偿（包括 但不限于业绩承诺补偿、减值补偿等）或赔偿的，上市公司有权在支付应付转让 价款前先行扣除交易对方届时应补偿或赔偿的金额，并将扣减以后的余额（如有） 支付给交易对方。

6、 交割安排

标的公司将中英科技载入股东名册之日为交割日。自交割日起，中英科技成 为标的资产的唯一合法所有权人，就标的资产享有全部权利并承担股东义务，交 易对方不再享有与标的资产有关的任何股东权利。

7、 过渡期损益约定 过渡期内，标的股权产生的收益归上市公司享有，发生的亏损由交易对方共

同以现金方式向上市公司补偿。具体收益及亏损金额应按标的股权在标的公司的 比例计算。

8、 业绩承诺安排 本次交易的业绩承诺方及补偿义务人均为交易对方。

（1） 业绩承诺期

业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度及 2028 年度。若本次交易未能在 2026 年 12 月 31 日以前完成交割，则上述业绩承诺期应相应顺延至交割当年度及此后 的两个完整会计年度，届时的承诺净利润由各方另行协商确定。

（2） 承诺净利润

业绩承诺方承诺，标的公司在2026年度、2027年度、2028年度的净利润数应 分别不低于如下所列金额：（1）2026年度标的公司的实现净利润不低于1.1亿元； （2）2026年度和2027年度标的公司的累计实现净利润不低于2.3亿元；（3）2026 年度、2027年度和2028年度标的公司的累计实现净利润不低于3.6亿元。

在业绩承诺期内的每一会计年度末，由上市公司决定聘请符合《证券法》规 定的会计师事务所对标的公司的实现净利润进行审计并出具业绩承诺完成情况 的专项审核报告，业绩承诺期内标的公司的实现净利润数以前述业绩专项审核报 告载明的数据为准。

（3） 业绩补偿安排 在业绩承诺期内的任一年度，如标的公司截至当期末的累计实现净利润低于 截至当期末的累计承诺净利润，则交易对方应按年度对上市公司进行现金补偿。

业绩承诺期内，如果出现上述应补偿的情形，依据业绩专项审核报告载明的 财务数据，交易对方应向上市公司承担的业绩补偿金额按以下公式计算：

当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总额×转让价格总额－交易对方累计 已补偿金额

业绩承诺期内承诺净利润总额为 3.6 亿元；转让价格总额指《股权转让协议》 项下的转让价格总额，即 55,998.00 万元。

若计算的当期业绩补偿金额小于或等于0的，则交易对方当期无需支付补偿 金，但交易对方已经补偿的金额（如有）不冲回。

就交易对方应当向上市公司支付的业绩补偿，如果届时上市公司根据《股权 转让协议》的约定需要向交易对方支付股权转让价款的，上市公司有权从应支付 给交易对方的股权转让价款中直接进行抵扣。

9、 减值测试和补偿 在业绩承诺期满后的 4 个月内，将由上市公司对标的资产进行减值测试，并

聘请合格审计机构出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额大于期末交易 对方累计已补偿金额，则交易对方应对上市公司另行进行现金补偿（“减值补偿”）。 减值补偿金额的计算方式如下：

减值补偿金额=标的资产期末减值额－截至期末交易对方累计已补偿金额 若按照前述公式计算的数值小于 0，以 0 取值。 就交易对方应当向上市公司支付的减值补偿，如果届时上市公司根据《股权

转让协议》的约定需要向交易对方支付股权转让价款的，上市公司有权从应支付 给交易对方的股权转让价款中直接进行抵扣。

10、 超额业绩奖励

业绩承诺期满，如果标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润超过累计承 诺净利润，且业绩承诺期末标的资产不存在减值情况，各方同意标的公司将业绩 承诺期内超额实现的净利润的 50%以定向分红或其他合法方式支付给交易对方 作为奖励，具体计算方式如下：

超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内的累计实现净利润－业绩承诺期内的累 计承诺净利润）*50%

超额业绩奖励总额不应超过《股权转让协议》项下的转让价格总额的 20%，

具体奖励金额和方式由标的公司董事会制定方案以后，报标的公司股东会审议通 过后执行。在向交易对方支付超额业绩奖励时，标的公司应当按照规定缴纳税费 并代扣代缴个人所得税，并将税后金额支付给交易对方。

11、 不动产征收安排

在业绩承诺期内，如果政府部门或其指定主体对标的公司位于新庆路 385 号的不动产和飞龙西路 78-1 号的不动产（合称为“涉征不动产”）正式启动征收 并与标的公司签署征收补偿文件，就政府部门或者其指定主体根据征收补偿文件 向标的公司支付的征收补偿款，按照如下约定处理：

（1）就标的公司获得的不动产补偿（包括：地价补偿；房屋价值补偿；未 经登记建筑面积补偿；房屋装饰装修及附属设施补偿；其他建筑补贴；不可搬迁 机器设备、构筑物价值补偿），将按照如下原则和顺序进行处理：

• (a) 由标的公司就获得的不动产补偿款核算、计提并缴纳依法应当承担的

税费（包括土地增值税、企业所得税、契税以及其他应缴纳的税费等，合称“不 动产税费”）；

• (b) 如果届时标的公司获得的不动产补偿减去不动产税费后的金额不超

过截止征收评估基准日上述不动产的账面交易价值（账面交易价值=账面净值× 本次交易对应的市净率倍数，下同），则差额部分由交易对方向标的公司足额补 偿；

• (c) 如果届时标的公司获得的不动产补偿减去不动产税费后的金额超过

截止征收评估基准日上述不动产的账面交易价值，则届时标的公司获得的不动产 补偿，减去不动产税费与截止征收评估基准日上述不动产的账面交易价值二者之 和，之后的剩余金额（“不动产增值补偿”），将由标的公司以合法方式支付给交 易对方（“增值补偿分配”）。

（2）标的公司就涉征不动产获得的其他补偿款（包括：可搬迁机器设备搬 迁费用补偿；搬迁费；搬迁奖励费；临时安置补助费；停工停产补助费；除不动 产补偿款及前述补偿和费用以外的其他奖励或补偿费用），均归属于标的公司所 有，并由届时标的公司的股东按照持股比例享有相应的权益。

如果满足上述增值补偿分配的条件，且标的公司已经收到的征收补偿款（含 不动产补偿和其他补偿）按顺序扣除（i）其他补偿，（ii）不动产税费，（iii）账 面交易价值之后，仍有余额的，则在此后的 120 日内，上市公司将召开董事会审 议增值补偿分配事宜，且标的公司全体股东将召开股东会就增值补偿分配事宜形 成股东会决议。增值补偿分配的具体安排根据征收补偿款的支付进度和股东会决 议执行。

交易对方应当自行承担因获得增值补偿分配而产生的税费，且标的公司将根 据适用法律法规的规定代扣代缴交易对方获得增值补偿分配涉及的个人所得税。

如果在业绩承诺期内，政府或其指定主体未就涉征不动产的征收事宜与标的 公司签署征收补偿文件，则关于不动产征收安排的约定将在业绩承诺期届满之日 自动终止且不再具有约束力。

12、 滚存未分配利润安排 标的公司在交割日前的滚存未分配利润由交割完成后标的公司的全体股东

按持股比例享有。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合相关中国法律的规定，

不存在侵害上市公司及其股东合法权益的情形。 （三） 本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为标的公司 51%的股权，本次交易完成后，中英科技将

持有标的公司 51%的股权。

根据《重组报告书（草案）》、《审计报告》、上市公司 2025 年年度审计报告 以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别 以本次交易的资产总额、资产净额、营业收入、交易价格为指标计算如下：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；资产总额与资产净额相应指标占比，系 按照交易价格和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

基于上表所列指标计算，标的公司资产总额、资产净额占上市公司最近一个 会计年度经审计的期末资产总额、资产净额比例超过 50%，标的公司最近一个会 计年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入比例超过 50%且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成 重大资产重组。

本次交易价格拟全部采用现金支付，不涉及发行股份，根据《重组管理办法》

的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。 （四） 本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为俞彪、俞英忠和朱丽娟。俞英忠、朱丽娟系夫妻关系，

俞彪为俞英忠、朱丽娟之子。上市公司控股股东、实际控制人为俞卫忠、戴丽芳、 俞丞，俞卫忠、戴丽芳系夫妻关系，俞丞为俞卫忠、戴丽芳之子。本次交易的交 易对方之一俞英忠与上市公司实际控制人之一俞卫忠系兄弟关系。根据《公司法》 《证券法》《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方属于中英科技的关联 方。因此，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在董事会审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司 关联股东将在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。

（五） 本次交易不构成重组上市

根据本次交易的方案，本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上 市公司控股股东、实际控制人发生变更；且上市公司控股股东、实际控制人在最 近三十六个月内未发生变化。因此，本次交易未导致上市公司发生《重组管理办 法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券 法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效； 本次交易构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市；本次交易构成关联 交易。

二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格

（一） 上市公司的主体资格 1、 基本情况 根据常州市行政审批局于 2023 年 2 月 21 日核发的营业执照，并经本所律师

查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本 情况如下：

2、 上市公司设立及历次股本变动情况 根据中英科技提供的工商档案等资料及中英科技公开披露的信息，并经本所

律师通过公开渠道进行检索，中英科技的主要历史沿革情况如下： （1） 2006 年 3 月，中英有限设立 2006 年 1 月 10 日，江苏省常州工商行政管理局出具核准号为“（04000203）

名称预核登记〔2006〕第 01100071 号”的《企业名称核准通知书》，核准的企业 名称为“常州中英科技有限公司”。

2006 年 3 月 18 日，俞卫忠、戴丽芳签署了《常州中英科技有限公司章程》， 约定共同出资设立中英有限，中英有限注册资本 1,088.00 万元，俞卫忠以货币认 缴 816.00 万元、戴丽芳以货币认缴 272.00 万元。

2006 年 3 月 22 日，常州恒盛会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（常 恒会验（2006）第 078 号），经审验，截至 2006 年 3 月 22 日，中英有限已收到 股东缴纳的注册资本合计 1,088.00 万元，均为货币出资。

2006 年 3 月 28 日，江苏省常州工商行政管理局向中英有限核发了《企业法 人营业执照》（注册号 3204002103548）。

中英有限设立时的股权结构如下：

（2） 2016 年 10 月，股份公司设立

中英科技系于 2016 年 10 月 25 日由中英有限整体变更设立而来，全体股东 以立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 550100 号）审定的截至 2016 年 7 月 31 日经审计的净资产 35,205,230.69 元出资，按 1.020462：1 的比例 折合股份 3,449.93 万股，每股面值 1 元，其余净资产 705,930.69 元计入股份公司 的资本公积。公司更名为“常州中英科技股份有限公司”。

2016 年 10 月 25 日，常州市工商行政管理局向中英科技核发《营业执照》（统 一社会信用代码 91320400786311897W）。

常州中英科技股份有限公司设立时，股本结构如下：

（3） 2021 年 1 月，于深交所创业板首次公开发行股票并上市

根据中国证监会《关于同意常州中英科技股份有限公司首次公开发行股票注 册的批复》（证监许可〔2020〕3665 号）以及深交所《关于常州中英科技股份有 限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕112 号），中英 科技股票自 2021 年 1 月 26 日起在深交所创业板上市交易，股票简称为“中英科

技”，股票代码为“300936”。2021 年 3 月 31 日，常州市行政审批局向中英科技 核发《营业执照》（统一社会信用代码 91320400786311897W）。中英科技首次公 开发行股票并上市后，总股本变更为 7,520 万股，注册资本变更为 7,520 万元。

中英科技自在深交所首次公开发行股票并上市以来，未发生因股份增发、回 购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致其总股本变动的情形。根 据《常州中英科技股份有限公司 2026 年第一季度报告》，截至报告期末，中英科 技前十大股东及持股情况如下：

经核查，本所律师认为，中英科技是依法设立并有效存续的股份有限公司，

且股票在深交所创业板上市交易；截至本法律意见书出具之日，中英科技不存 在依据相关法律、法规、规章和规范性文件及《上市公司章程》规定需要终止 的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。

（二） 交易对方的主体资格 本次交易的交易对方分别为俞彪、俞英忠、朱丽娟。交易对方基本情况如下： 1、 俞彪 根据俞彪现行有效的身份证明文件、调查表等资料，俞彪的基本情况如下：

• （1） 基本信息

• （2） 最近三年主要任职情况

• （3） 持有标的公司股权情况 根据英中电气的工商档案、俞彪提供的资料并经本所律师核查，截至本法律

意见书出具之日，俞彪持有英中电气 80%的股权，该等股权权属清晰，不存在质 押、冻结、查封等情形。

2、 俞英忠 根据俞英忠现行有效的身份证明文件、调查表等资料，俞英忠的基本情况如

下：

• （1） 基本信息

• （2） 最近三年主要任职情况

• （3） 持有标的公司股权情况 根据英中电气的工商档案、俞英忠提供的资料并经本所律师核查，截至本法

律意见书出具之日，俞英忠持有英中电气 10%的股权，该等股权权属清晰，不存 在质押、冻结、查封等情形。

3、 朱丽娟 根据朱丽娟现行有效的身份证明文件、调查表等资料，朱丽娟的基本情况如

下：

• （1） 基本信息

• （2） 最近三年主要任职情况

• （3） 持有标的公司股权情况

根据英中电气的工商档案、朱丽娟提供的资料并经本所律师核查，截至本法 律意见书出具之日，朱丽娟持有英中电气 10%的股权，该等股权权属清晰，不存 在质押、冻结、查封等情形。

综上所述，本所律师认为，中英科技系在中国依法设立、有效存续的股份 有限公司，具备进行本次交易的主体资格。交易对方俞英忠、俞彪、朱丽娟系 具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民。上述交易各方均具备进行 本次重大资产重组的主体资格。

三、 本次重大资产重组的相关合同和协议

（一） 《股权转让协议》及《补充协议》 上市公司与交易对方于 2026 年 8 月 20 日分别签署了附生效条件的《股权转

让协议》和《补充协议》，就本次重大资产重组中支付现金购买资产的交易方案 作出了约定，包括定价依据和交易价格、价款支付安排、交割安排、人员安置、 债权债务转移、过渡期安排、交割日后标的公司治理和股东权利、后续收购安排、 税费承担、不动产征收及补偿款分配，以及违约责任与赔偿、适用法律及争议解 决、保密义务以及协议生效等。

（二） 《业绩承诺协议》

上市公司与业绩承诺方于 2026 年 8 月 20 日签署了附生效条件的《业绩承诺 协议》，就标的资产在业绩承诺期内的承诺净利润以及实现净利润与承诺净利润 的差异情况进行补偿或奖励进行约定，包括对业绩承诺期内承诺净利润数、实现 净利润数的确定、未达到承诺净利润的补偿安排、减值测试和补偿安排、超额完 成承诺净利润的奖励安排，以及协议生效、争议解决等。

综上所述，经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《股权转 让协议》《补充协议》《业绩承诺协议》的内容不违反适用法律法规的强制性规 定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会侵害上市公 司以及上市公司股东的合法权益。

四、 本次重大资产重组的批准和授权

（一） 已取得的批准和授权 1、 上市公司的批准和授权

2026 年 8 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关 于公司本次交易方案的议案》《关于<常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司签署本次交易相关交易文 件的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事 宜的议案》等相关议案，上市公司关联董事俞卫忠、俞丞、戴丽芳已回避表决。 上市公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议已审议通过相关议案。

2、 标的公司的批准和授权 2026 年 8 月 20 日，标的公司召开 2026 年第三次临时股东会会议，审议通

过了俞彪、俞英忠、朱丽娟将所持标的公司 51%股权按照约定价格和方式转让给 上市公司等事项。

（二） 尚需取得的批准和授权 根据《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《股

权转让协议》的约定，本次交易的生效和实施尚需上市公司股东会审议通过本次 交易且深交所等监管机构未对本次交易提出异议。

综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重 大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；除上述所需的批准、 授权及应当履行的程序外，本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管 部门批准和授权的情形。

五、 本次重大资产重组的标的资产情况

根据中英科技第四届董事会第五次会议审议通过的《重组报告书（草案）》 《股权转让协议》，本次重大资产重组涉及的标的资产为交易对方持有的英中电 气 51%的股权。英中电气基本情况如下：

（一） 英中电气的基本情况 根据英中电气提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具之

日，英中电气的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，英中电气的股权结构如下：

经核查，本所律师认为，英中电气依法成立，有效存续，不存在根据中国法 律、法规、规章和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。

（二） 英中电气的控股股东和实际控制人

截至本法律意见书出具之日，俞彪、俞英忠和朱丽娟分别直接持有标的公司 80%、10%和 10%的股权，三人合计控制标的公司 100%的股权。俞英忠、朱丽 娟系夫妻关系，俞彪为俞英忠、朱丽娟之子。因此，俞彪、俞英忠和朱丽娟为标 的公司的共同控股股东、实际控制人。

（三） 英中电气的历史沿革 1、 2004 年 3 月，英中电气设立

2004 年 3 月 2 日，江苏省常州工商行政管理局出具核准号为“（0042）名称 预核[2004]第 03020005 号”的《企业名称预先核准通知书》，核准的企业名称为 “常州市英中电气有限公司”。

2004 年 3 月 2 日，英中电气召开股东会并审议通过了公司章程，俞英忠、 俞彪、朱丽娟共同签署了《常州市英中电气有限公司章程》，约定共同出资设立 英中电气，英中电气注册资本为 1,000 万元，俞英忠以货币出资 600 万元，俞彪 以货币出资 300 万元，朱丽娟以货币出资 100 万元。

2004 年 3 月 6 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏 公 C[2004]B039 号），经审验，截至 2004 年 3 月 5 日，英中电气已收到全体股东 缴纳的注册资本合计壹仟万元，各股东均以货币出资。

2004 年 3 月 11 日，江苏省常州工商行政管理局向英中电气核发了《企业法 人营业执照》（注册号：320400000016030）。

设立时，英中电气的股权结构如下：

2、 2026 年 6 月，英中电气第一次股权转让 2026 年 6 月 11 日，英中电气全体股东一致通过如下决议：“1、同意俞英忠

在公司中的 50%股权（计 500 万元出资额）以 500 万元转让给股东俞彪。……6、 同意修改公司章程，详见公司新章程。”

同日，俞英忠、俞彪以及英中电气签署《股权转让协议》，约定俞英忠将其

持有的 50%标的公司股权转让给俞彪。 同日，英中电气全体股东一致签署通过新《常州市英中电气有限公司章程》。 2026年6月29日，常州市钟楼区政务服务管理办公室向英中电气核发了《营

业执照》（统一社会信用代码：913204007589969563）。 本次股权转让完成后，英中电气股权结构如下：

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

英中电气的注册资本已全部实缴。 （四） 交易对方持有英中电气股权的质押、冻结、查封情况 经核查标的公司工商档案并经交易对方确认，截至本法律意见书出具之日，

交易对方持有的英中电气股权不存在被质押、冻结、查封或设定其他第三方权益 的情况，英中电气的股权结构清晰，亦未涉及任何争议或纠纷。

经核查，本所律师认为：

• 1、英中电气设立的程序和方式等符合当时有效的法律、法规、规章和规范

性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。

• 2、截至本法律意见书出具之日，英中电气全体股东认缴的注册资本已经足

额缴纳，英中电气的股权结构清晰，交易对方所持有的英中电气股权未设定质 押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。

（五） 英中电气的业务 1、 主营业务

经核查英中电气的营业执照，英中电气的经营范围为：“变压器配件、开关、 绝缘件、机械零部件加工制造；机械设备租赁及自有房屋租赁；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路 货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：纸浆销售（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

根据《重组报告书（草案）》和英中电气的说明，并经本所律师核查，英中 电气的主营业务为输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销售，英

中电气在市场监督管理部门登记的经营范围内开展业务，其主营业务范围不存在 违反中国法律规定的情况。

2、 业务资质 根据英中电气提供的各项资质证书并经本所律师核查，截至报告期末，标的

公司及其子公司已取得的、现行有效的资质许可具体如下：

根据英中电气提供的管理体系认证证书，并经本所律师登录全国认证认可信 息公共服务平台查询，截至报告期末，标的公司及其子公司已取得的、现行有效 的管理体系认证证书见本法律意见书之“附件一”。

经核查，本所律师认为，英中电气在其经核准的经营范围内从事业务；英 中电气及其子公司已取得与生产经营活动相关的资质和许可，该等资质和许可 真实、合法、有效，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。

（六） 英中电气的主要资产 1、 对外投资

根据《审计报告》以及英中电气提供的营业执照、工商档案等资料并经本所 律师核查，截至本法律意见书出具之日，英中电气共有六家全资子公司，具体情 况如下：

（1） 临沂英中

截至本法律意见书出具之日，临沂英中持有蒙阴县行政审批服务局于2024 年7月5日核发的《营业执照》，临沂英中的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，临沂英中的股权结构如下：

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，临沂英中自设立以来股权结构 未发生过变化，临沂英中的注册资本已全部实缴。

（2） 重庆英中 截至本法律意见书出具之日，重庆英中持有重庆两江新区市场监督管理局于

• 2024年9月24日核发的《营业执照》，重庆英中的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，重庆英中的股权结构如下：

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，重庆英中自设立以来股权结构 未发生过变化，重庆英中的注册资本已全部实缴。

（3） 英中进出口

截至本法律意见书出具之日，英中进出口持有常州市钟楼区政务服务管理办 公室于2025年8月5日核发的《营业执照》，英中进出口的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，英中进出口的股权结构如下：

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，英中进出口自设立以来股权结 构未发生过变化，英中进出口的注册资本已全部实缴。

（4） 武汉英中

截至本法律意见书出具之日，武汉英中持有武汉市新洲区行政审批局于2025 年12月18日核发的《营业执照》，武汉英中的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，武汉英中的股权结构如下：

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，武汉英中自设立以来股权结构 未发生过变化，武汉英中的注册资本已全部实缴。

（5） 合肥英中

截至本法律意见书出具之日，合肥英中持有合肥市庐阳区市场监督管理局于 2026年1月7日核发的《营业执照》，合肥英中的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，合肥英中的股权结构如下：

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，合肥英中自设立以来股权结构 未发生过变化，合肥英中的注册资本已全部实缴。

（6） 合肥绝缘

截至本法律意见书出具之日，合肥绝缘持有合肥市庐阳区市场监督管理局于 2026年4月15日核发的《营业执照》，合肥绝缘的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，合肥绝缘的股权结构如下：

合肥绝缘的历史沿革情况如下： 1 2009 年 6 月 5 日，合肥绝缘设立 2009年2月16日，合肥市工商行政管理局出具核准号为“（合工商）登记名

预核准字[2009]第12411号”的《企业名称预先核准通知书》，核准的企业名称 为“合肥英中绝缘材料有限公司”。

• 2009年5月15日，俞英忠、俞彪、费恪共同签署《合肥英中绝缘材料有限公

司章程》，约定共同出资设立合肥绝缘，合肥绝缘注册资本为500万元，俞英忠 以货币出资250万元，俞彪以货币出资225万元，费恪以货币出资25万元。

• 2009年6月1日，安徽中健会计师事务所出具了《验资报告》（皖中健验字

[2009]054号），经审验，截至2009年6月1日，合肥绝缘已收到俞英忠缴纳的注 册资本250万元、俞彪缴纳的注册资本225万元、费恪缴纳的注册资本25万元，均 为货币出资。

2009年6月5日，合肥市工商行政管理局向合肥绝缘核发了《企业法人营业执 照》。

合肥绝缘设立时的股权结构如下：

2 2026 年 4 月，第一次股权转让

2026年3月24日，合肥绝缘召开股东会，全体股东一致通过如下决议：同意 俞英忠将其持有的公司50%股权（对应认缴注册资本为250万元，实缴注册资本 为250万元）以700万元的价格转让给英中电气；同意俞彪将其持有的公司45%股 权（对应认缴注册资本为225万元，实缴注册资本为225万元）以630万元的价格 转让给英中电气；同意费恪将其持有的公司5%股权（对应认缴注册资本为25万 元，实缴注册资本为25万元）以70万元的价格转让给英中电气。

同日，俞英忠、俞彪、费恪与英中电气及合肥绝缘共同签署《股权转让协议》， 就前述股权转让进行约定，该次股权转让完成后，英中电气持有合肥绝缘100% 股权。

2026年4月15日，合肥市庐阳区市场监督管理局向合肥绝缘核发了《营业执 照》（统一社会信用代码：91340100689783761G）。

本次股权转让完成后，合肥绝缘股权结构如下：

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 合肥绝缘的注册资本已全部实缴。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

• （1）英中电气各子公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的

法律、法规和规范性文件的规定，已获得有关主管部门的批准并完成工商登记， 合法有效。

• （2）英中电气各子公司的注册资本已经足额缴纳，股权结构清晰，不存在

法律争议或纠纷。

（3）英中电气各子公司的股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被

司法机关查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。 2、 自有不动产 根据英中电气提供的《不动产权证书》及不动产查档资料，并经本所律师核

查，截至本法律意见书出具之日，英中电气及其子公司共计拥有 4 项不动产，具 体情况如下：

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，上表所列不动产存在如下权利 负担：

• （1）上表第 1 项和第 2 项所列不动产已被列入政府征收红线，该等不动产

所在地政府已与英中电气达成征收意向，并签署《结算单》。截至本法律意见书 出具之日，该等不动产所在地政府尚未就上表第 1 项和第 2 项所列不动产签署正 式的征收协议。上表第 1 项不动产已被常州市钟楼区住房和城乡建设局征收冻结， 征收冻结期限自 2026 年 6 月 15 日起至 2027 年 6 月 14 日止；上表第 2 项不动产 已被常州市钟楼区住房和城乡建设局征收冻结，征收冻结期限自 2025 年 8 月 11 日起至 2026 年 8 月 10 日止，经本所律师向有关政府部门访谈核实，前述冻结期 限届满后，将继续对该等不动产办理征收冻结续期手续。经本所律师与政府部门

有关人员访谈确认，前述不动产的征收冻结不会限制英中电气对其正常占有、使 用、运营和维护，不会影响或限制英中电气的正常生产经营。

• （2）根据不动产查档资料和英中电气与工商银行天宁支行签订的《最高额

抵押合同》，英中电气以上表所列第 3 项国有建设用地使用权作为抵押向工商银 行天宁支行申请抵押贷款，具体情况见本法律意见书“五、本次重大资产重组的 标的资产情况”之“（七）英中电气的重大债权债务”。

经本所律师实地查验，截至本法律意见书出具之日，英中电气位于新庆路 385 号和飞龙西路 78-1 号的厂区内存在少量尚未取得权属证书的房屋建筑物，具 体情况如下：

根据英中电气书面说明，上述未取得权属证书的房屋建筑物主要为安置辅助 设施、仓储等辅助或临时性用房，不属于英中电气核心生产、办公或仓储经营场 所，若该等建筑被要求拆除，对标的公司的日常生产经营不会构成重大影响。

根据江苏省公共信用信息中心出具的《江苏省专项公共信用信息报告（有无 违法违规记录证明版）》，英中电气于报告期内不存在住房城乡建设领域受到行 政处罚的记录。英中电气实际控制人俞彪、俞英忠、朱丽娟已出具承诺：“若英 中电气及其子公司出现土地、厂房等生产经营场所方面的违法、违规行为，如因 所使用、拥有、租赁的房产（含与其相关的构筑物、附着物）、土地未按有关法 律法规取得产证或完善有关权属、行政许可或备案等手续，而被主管政府部门处 以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改， 或因此导致英中电气及其子公司无法继续占有使用有关房产的，本承诺人将为其 提前寻找其他合适的房产，以保证其生产经营的持续稳定；如果导致英中电气及

其子公司产生相关费用、支出或遭受损失的，本承诺人将承担英中电气及其子公 司应支付的相应款项，保证英中电气及其子公司不受任何损失。”

经核查，本所律师认为：

• （1）截至本法律意见书出具之日，除英中电气厂区内存在少量尚未取得权

属证书的房屋建筑物外，英中电气及其子公司的其他自有不动产权属清晰，合 法有效，不存在法律争议或纠纷；

• （2）除本法律意见书已披露存在抵押和征收冻结的不动产外，其他不动产

未被行政机关或司法机关查封或冻结；有关政府部门对拟征收不动产的征收冻 结不影响英中电气对该等不动产的占有、使用和收益的权利，不会对英中电气 及其子公司的生产经营造成重大不利影响。

3、 租赁不动产 经核查，截至本法律意见书出具之日，英中电气及其子公司租赁的在使用的

不动产如下：

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查：

• （1）上表所列第 1 项不动产的出租方已取得房屋所在土地的不动产权证，

该等房屋的不动产权证因历史遗留原因尚未取得；上表所列第 2 项、第 4 项、第 5 项不动产的出租方已取得该等房屋所在土地的不动产权证，该等房屋的不动产 权证正在办理过程中。上表第 3 项、第 6 项和第 7 项所列租赁不动产的出租方均 已取得租赁不动产的产权证书或有权出租的证明文件。

• （2）根据标的公司的说明，上表所列租赁不动产均未办理房屋租赁登记备

案手续。根据《中华人民共和国民法典》第 706 条规定，未依照法律、行政法规 规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述租赁房产未 办理房屋租赁登记备案不影响房屋租赁合同的有效性，英中电气及其子公司对上 述租赁房产的占有和使用不因未办理房屋租赁登记备案而存在法律障碍。

4、 知识产权 根据标的公司提供的知识产权的权属证明、备案等文件，并经本所律师核查，

标的公司及其子公司所拥有的知识产权如下： （1） 专利

截至本法律意见书出具之日，英中电气拥有 50 项已获授权的专利，其中 15 项为发明专利、35 项为实用新型专利，其子公司无授权专利。英中电气已经取 得的专利如附件二所列。

（2） 商标

• 截至本法律意见书出具之日，英中电气拥有 1 项已获注册的商标，其子公司

无注册商标。英中电气获得的注册商标具体情况如下：

（3） 域名

• 截至本法律意见书出具之日，英中电气拥有 2 项域名，其子公司无备案域名。

英中电气拥有的域名情况如下：

经核查，本所律师认为，英中电气的上述知识产权权属清晰，不存在质押 或者其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。

（七） 英中电气的重大债权债务

根据《审计报告》、标的公司提供的银行授信、借款和担保协议等资料及标 的公司的确认并经本所律师核查，截至报告期末，英中电气及其子公司正在履行 的金额在 500 万元以上（含本数）的授信合同、借款合同及相关担保合同如下表 所示：

经核查，本所律师认为，上述重大债权债务合同系各方真实意思表示，合 同内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍。

根据英中电气及其子公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，英中电气及其子公司不存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等方面的侵权之债。

（八） 英中电气的税务 1、 英中电气及其子公司执行的主要税种、税率 根据《审计报告》并经本所律师核查，英中电气及其子公司报告期内执行的

主要税种、税率情况如下：

• （1）企业所得税

• （2）其他税种

2、 主要税收优惠政策 根据《审计报告》并经本所律师核查，英中电气及其子公司报告期内享受的

主要税收优惠情况如下：

• （1）根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的

高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。2023 年 11 月 6 日，英中电气 取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局共同核发 的《高新技术企业证书》（编号为“GR202332002331”），有效期三年。因此，英 中电气于报告期内按 15%的税率计缴企业所得税。

• （2）根据财政部、税务总局发布的《关于进一步实施小微企业所得税优惠

政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号）、《关于小微企业和个体工 商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号）、《关于进 一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公 告 2023 年第 12 号），重庆英中、英中新材 2024 年满足小型微利企业有关所得税 税收优惠条件，重庆英中、英中进出口、武汉英中、合肥英中、英中新材 2025 年满足小型微利企业有关所得税税收优惠条件，重庆英中、英中进出口、合肥英 中 2026 年 1-3 月满足小型微利企业有关所得税税收优惠条件。

3、 依法纳税情况

报告期内，重庆英中存在 1 起税务行政处罚，详见本法律意见书正文“五、 本次重大资产重组的标的资产情况”之“（九）英中电气的诉讼、仲裁或行政处 罚”。前述税务行政处罚不构成重大行政处罚。

根据英中电气及其子公司的专项信用报告或公共信用报告、纳税申报表、完 税证明并经本所律师核查，英中电气及其子公司报告期内均不存在税务方面的重 大行政处罚。

4、 英中电气及其子公司财政补助情况 根据《审计报告》，并经本所律师核查，英中电气及其子公司于报告期内获

得的单笔金额在 3 万元以上的财政补助情况如下：

经核查，本所律师认为，英中电气及其子公司报告期内所适用的主要税种、

税率符合相关法律法规的规定；英中电气及其子公司报告期内不存在因违反税 收有关法律、法规而受到重大行政处罚的情形；英中电气及其子公司报告期内 享受的主要税收优惠、财政补助符合有关法律法规的规定。

（九） 英中电气的诉讼、仲裁或行政处罚 1、 诉讼、仲裁 经本所律师访谈标的公司相关人员，并通过公开途径查询，截至本法律意见

书出具之日，英中电气及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，英中电气 的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。

2、 行政处罚 根据英中电气提供的资料并经本所律师核查，报告期内，英中电气及其子公

司存在的行政处罚情况如下： （1）英中电气存在 1 起环保行政处罚，具体情况为：常州市生态环境局于

• 2025 年 9 月 30 日、2025 年 10 月 16 日对英中电气进行调查，发现英中电气角环 车间西南角地沟内设置一台水泵，利用该水泵将地沟内积水打入车间外西南角雨 水井内，并最终通过雨水排放口排放至厂区外南门市政雨水管网中，违反了《排 污许可管理条例》的相关规定，因此决定对英中电气处罚款三十三万元。

根据常州市钟楼生态环境局就上述行政处罚出具的《情况说明》，在收到《行 政处罚决定书》后，英中电气及时、足额缴纳了罚款，并及时采取了有效的整改 措施，有效消除了污染隐患；英中电气所涉行为没有造成严重环境污染或严重环 保事故，未对周边环境产生严重后果，亦未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等。 因此，本所律师认为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。

（2）重庆英中存在 1 起税务行政处罚，具体情况为：因重庆英中 2026 年 2 月 1 日至 2026 年 2 月 28 日的城市维护建设税和增值税未按期进行申报，违反了 《税收征收管理法》第六十二条规定，国家税务总局重庆两江新区税务局决定对 重庆英中处罚款一百元。

在收到《税务行政处罚决定书（简易）》后，重庆英中及时、足额缴纳了罚 款，且上述税务行政处罚的罚款金额处于《税收征收管理法》第六十二条所述罚 款区间的较低区间，不属于情节严重的情形。因此，本所律师认为，上述行政处 罚不构成重大行政处罚。

根据公安机关、政府职能部门出具的证明文件及英中电气的说明，并经本所 律师核查，除上述行政处罚以外，报告期内，英中电气及其子公司不存在其他行 政处罚，英中电气的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在 对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。

综上所述，本所律师认为：

• 1、报告期内，英中电气受到的上述行政处罚不会对本次重大资产重组构成

实质性影响；除上述行政处罚外，英中电气及其子公司不存在其他行政处罚或 对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项，不存在尚未了 结的重大诉讼、仲裁。

• 2、报告期内，英中电气的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的可能对

本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

• 3、报告期内，英中电气的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的可

能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置

（一） 债权债务处理事项

根据《重组报告书（草案）》《股权转让协议》，并经本所律师核查，标的公 司系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，标的公司仍为独立 存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易 不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

（二） 职工安置事项

根据《重组报告书（草案）》《股权转让协议》，并经本所律师核查，本次交 易所涉标的资产均为股权类资产，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法

人主体，并将继续独立履行其与员工之间的劳动合同。因此，本次交易不涉及职 工安置事项。

七、 关联交易与同业竞争

（一） 关联交易 1、 标的公司的主要关联方和关联关系 根据《重组报告书（草案）》《审计报告》以及标的公司董事、监事和高级管

理人员填写的《调查问卷》并经本所律师核查，标的公司报告期内的关联方如下：

• （1） 直接或者间接控制标的公司的自然人、法人或其他组织

• （2） 标的公司其他董事、监事及高级管理人员

• （3） 上述第（1）、（2）项所述关联自然人的关系密切的家庭成员 上述关联自然人关系密切的家庭成员均为标的公司的关联方，包括其配偶、

父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐 妹，子女配偶的父母。

• （4） 报告期内，由上述第（1）、（2）、（3）项所列关联自然人直接或

者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除标的公司及子公司以外的法 人或其他组织

（5） 标的公司的子公司 截至报告期末，标的公司的子公司如下表所列：

• （6） 其他关联方

• 1 在报告期内曾经与标的公司存在关联关系的自然人、法人或其他组织

• 2 在报告期初前十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在

关联关系的自然人、法人或其他组织

2、 标的公司的关联交易情况

• （1）根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，标的公司为

进行资产剥离和整合、解决潜在同业竞争问题并优化集团内部资源配置以及减少 关联交易，进行如下关联交易：

• （2）根据《审计报告》，报告期内，标的公司在模拟合并口径下发生的关联

交易具体如下：

1 采购商品、接受劳务 报告期内，标的公司的关联采购情况如下：

单位：元

单位：元

单位：元

注：①为解决潜在同业竞争问题并优化集团内部资源配置，英中电气与常州华电签订了

《资产收购协议》，鉴于常州华电拟不再进行生产活动，英中电气向其购买其持有的固定资 产及原材料，该次交易总金额为 7,905,733.43 元，其中固定资产 3,821,291.86 元、原材料 4,084,441.47 元。该次交易属于偶发性关联交易。

②为减少关联交易、增强核心业务的独立性与稳定性，英中电气与雷纳机械签订了《资 产购买协议》，约定购买其部分资产及原材料，该次交易总金额为 1,377,245.70 元，其中固 定资产 724,528.42 元、原材料 652,717.28 元。该次交易属于偶发性关联交易。

③④报告期内，常州华电与英中电气之间人员费用及水电费等生产费用混同，2024 年 及 2025 年涉及金额分别为 9,136,230.59 元、10,586,129.81 元，已在 2026 年 1 月规范终止了 前述行为。

• 2 销售商品、提供劳务

报告期内，标的公司的关联销售情况如下：

单位：元

• 3 关联租赁

报告期内，标的公司作为承租方的关联租赁情况如下：

单位：元

• 4 关联担保

报告期内，标的公司作为被担保方的关联担保情况如下：

单位：元

• 5 关键管理人员薪酬

报告期内，标的公司向董事、监事及高级管理人员支付薪酬情况如下：

单位：万元

• 6 关联方应收应付款项

报告期各期末，标的公司与关联方存在的应收应付款项具体如下：

• （i）应收项目

单位：元

• （ii）应付项目

单位：元

3、 本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为俞彪、俞英忠和朱丽娟。俞英忠、朱丽娟系夫妻关系，

俞彪为俞英忠、朱丽娟之子。上市公司控股股东、实际控制人为俞卫忠、戴丽芳、 俞丞，俞卫忠、戴丽芳系夫妻关系，俞丞为俞卫忠、戴丽芳之子。本次交易的交 易对方之一俞英忠与上市公司实际控制人之一俞卫忠系兄弟关系。因此，本次交 易构成关联交易。

• 4、 本次交易相关事项已经上市公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚

需股东会审议。独立董事专门会议已就本次交易的相关议案进行审议，独立董事 一致认为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法 与评估目的具有相关性，《评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。

• 5、 本次交易完成后上市公司的关联交易情况 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司发生的

关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《上市公司章程》的要 求履行关联交易的决策程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与 其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据，确保不损害上市 公司和股东的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。

6、 减少和规范关联交易的承诺 为规范本次交易完成后可能与上市公司发生的关联交易事宜，上市公司控股

股东及实际控制人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》， 承诺内容如下：

“（1）本企业/本人和本企业/本人的关联方将采取切实有效的措施尽可能地 规范和减少与中英科技及其子公司之间的关联交易。

• （2）本企业/本人和本企业/本人的关联方将不以任何方式违法违规占用中英

科技及其子公司资金或要求中英科技及其子公司违法违规提供担保，切实维护中 英科技及其中小股东的合法权益。

• （3）本企业/本人和本企业/本人的关联方将不会通过非公允关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害中英科技及其中小股东的合法权益。

• （4）如在今后经营活动中，本企业/本人和本企业/本人的关联方与中英科

技及其子公司之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易将遵循正常、公允 的商业条件开展，并按照相关法律、法规、规范性文件、监管规则以及中英科技 内部管理制度严格履行审批程序。

• （5）本企业/本人和本企业/本人的关联方将不会以任何方式影响中英科技的

独立性，保证中英科技资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

• （6）本承诺函对本企业/本人和本企业/本人的关联方均具有法律约束力。如

本企业/本人或本企业/本人的关联方违反上述承诺而导致中英科技及其中小股东 合法权益受到损害，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股 东造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

经核查，本所律师认为，本次交易构成关联交易，上市公司控股股东及实 际控制人就规范关联交易已出具相关承诺，承诺内容不违反法律法规的规定， 合法有效。

（二） 同业竞争 1、本次交易前后上市公司的同业竞争情况 本次交易完成前，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与

上市公司之间不存在同业竞争的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易完 成后，英中电气将成为上市公司的控股子公司。英中电气的主营业务是输变电设 备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销售，上市公司控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业未从事与英中电气相同、相类似的业务。本次交易不会导 致上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增与上市公司同业竞争 的情况。

2、本次交易后避免同业竞争的措施 为避免本次重大资产重组完成后与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司

控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人和本企业/本人的关联方未在中国 境内外直接或间接从事或参与任何在商业上与中英科技及其子公司构成竞争的 业务及活动，亦未在任何与中英科技及其子公司存在直接或间接业务竞争的公司、 企业或其他经济实体中直接或间接持有任何权益。

• 2、本次交易完成后，本企业/本人保证及承诺，本企业/本人和本企业/本人

的关联方将不会以任何形式直接或间接参与或从事与中英科技及其子公司存在 直接或间接业务竞争的业务及活动。

• 3、如本企业/本人和本企业/本人的关联方有任何商业机会可从事、参与或入

股任何可能会与中英科技及其子公司构成竞争的业务，本企业/本人将立即通知 中英科技并按照中英科技的书面要求，将该等商业机会让与中英科技。

• 4、本承诺函对本企业/本人和本企业/本人的关联方具有法律约束力。如本企

业/本人或本企业/本人的关联方违反上述承诺而导致中英科技及其中小股东合法 权益受到损害，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。

• 5、本承诺函在本企业/本人作为中英科技控股股东、实际控制人或中英科技

控股股东、实际控制人的一致行动人期间持续有效。”

经核查，本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人已就避免同业竞 争事宜作出承诺，承诺内容不违反法律、法规强制性规定的情形，合法有效。

综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易；本次交易完成后不会 新增同业竞争；上市公司控股股东、实际控制人已出具的关于规范关联交易的 承诺以及避免同业竞争的承诺合法有效。

八、 信息披露

根据中英科技的公开信息披露内容并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，中英科技关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：

根据中英科技公开披露的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具日，中英科技已就本次重组依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，其 尚需根据本次重组的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律、 法规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中英科技已经履 行了现阶段法定披露和报告义务；中英科技应根据本次交易的进展情况，继续 履行法定披露和报告义务。

九、 本次交易相关方买卖股票的情况

（一）内幕信息知情人登记制度制定和执行情况 1、内幕信息知情人登记制度的制定情况 经本所律师核查，上市公司已根据相关规定制定了《内幕知情人登记管理及

保密制度》，对内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记 备案和报备、保密及责任追究等内容作出了明确规定。

2、内幕信息知情人登记制度的执行情况 在本次交易的筹划过程中，上市公司已按照相关规定，严格控制内幕信息知

情人范围，登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，记录商议筹划、 论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人员登记 表》《重大事项进程备忘录》等，并报送深交所。

（二）本次交易相关方买卖股票的情况 1、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司首次披露

本次重组事项前六个月起至《重组报告书（草案）》披露前一日止。 2、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：（1）上市公司及其董事、高级

管理人员及有关知情人员；（2）上市公司控股股东、实际控制人、一致行动人、 前述主体的董事、监事、高级管理人员及有关知情人员（如有）；（3）交易对 方及有关知情人员；（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情

人员；（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；（6）其他知悉 本次交易信息的知情人；（7）前述（1）至（6）项所述自然人的直系亲属，包 括配偶、父母、成年子女。

3、本次交易相关人员买卖股票的情况 上市公司将在《重组报告书（草案）》披露后，向中登公司提交相关人员买

卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况，本所律师将在取得 查询结果后另行出具专项核查意见。

综上所述，本所律师认为，上市公司已依法制定《内幕知情人登记管理及 保密制度》，已按照法律法规、规范性文件及公司制度的规定执行了内幕信息知 情人的登记和报告工作。

上市公司将在《重组报告书（草案）》披露后，向中登公司提交相关人员买 卖股票记录的查询申请，本所律师将在取得证券登记结算机构出具的查询结果 后另行出具专项核查意见。

十、 本次重大资产重组的实质条件

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了本

次重大资产重组的实质条件，具体分述如下： （一） 本次交易构成重大资产重组 根据《审计报告》、上市公司 2025 年年度审计报告、《审阅报告》及本次交

易作价情况，本次交易相关指标已达到《重组管理办法》及《持续监管办法》规 定的重大资产重组标准（详见本法律意见书正文“一、本次重大资产重组方案” 之（三）本次交易构成重大资产重组“ ”），本次交易构成重大资产重组。

（二） 本次交易不构成重组上市 根据《重组报告书（草案）》《股权转让协议》，本次交易为现金收购，不涉

及发行股份，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，本次 交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策

根据《重组报告书（草案）》以及标的公司的说明，标的公司的主营业务为 输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销售，根据《国民经济行业 分类》（GB/T 4754—2017），标的公司所属行业为“C38 电气机械和器材制造业” 之“C3834 绝缘制品制造子行业”。

根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主要产品属于“新 能源产业（6）”项下的“智能电网产业（6.5）”中的“电力电子基础元器件制 造（6.5.2）”，重点产品和服务具体为：超、特高压交直流输变电设备用绝缘成 型件。标的公司所在行业属于国家战略性新兴产业。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司 从事的业务不属于国家产业政策限制类或淘汰类的行业，本次交易符合国家产业 政策。

（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），标的公司所属行业为电气 机械和器材制造业，不属于《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态 环境源头防控的指导意见》规定的“高耗能、高排放”行业。根据标的公司及其 子公司的专项信用报告或公共信用报告并经本所律师核查，除本法律意见书正文 “五、本次重大资产重组的标的资产情况”之“（九）英中电气的诉讼、仲裁或 行政处罚”所述之行政处罚外，标的公司及其子公司报告期内不存在因违反环境 保护相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。

（3）本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定 根据标的公司及其子公司的专项信用报告或公共信用报告并经本所律师核

查，标的公司及其子公司报告期内不存在因违反土地管理相关法律、行政法规而 受到重大行政处罚的情形。

（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《审计报告》《审阅报告》《重组报告书（草案）》等内容，本次交易未 达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，无需按照《中 华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律 法规规定进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相关法律和行政法规 的情形。

（5）本次交易符合有关外商投资法律和行政法规的规定 标的公司为在中国境内依法设立的有限责任公司，本次交易的交易对方为中

国公民，本次交易不存在违反外商投资的法律和行政法规规定的情形。 （6）本次交易符合对外投资的法律和行政法规的规定 本次交易的标的资产为在中国境内注册的公司股权，不涉及中国境内投资者

对外投资的情形，因此本次交易不存在违反中国境内投资者对外投资相关法律和 行政法规规定的情形。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资及对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第 （一）项之规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《股权转让协议》《重组报告书（草案）》，本次交易以现金方式购买标

的公司的股权，不涉及发行股份，不会对中英科技的股本结构产生影响。

因此，本次交易不会导致中英科技不符合股票上市条件，符合《重组管理办 法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

本次交易已由上市公司聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司所有 者权益价值进行评估，本次交易标的资产的交易价格由交易各方根据评估结果协 商确定，定价公允。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，并由 上市公司独立董事发表独立意见，其认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，

评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，交易定价公允合理，不存 在损害上市公司和股东合法权益的情形。

因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东 合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

根据标的公司和交易对方确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，标的公司有效存续；标的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存 在质押、冻结、查封等权利受限情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍； 本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的债权债务不会因本次交易而发生变化， 因此本次交易不涉及债权债务转移事项。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据《股权转让协议》《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易 完成后，上市公司将取得标的公司的控制权，并将其纳入合并报表范围，标的公 司将成为中英科技的控股子公司，上市公司资产规模、营业收入、净利润等均有 所提升，公司的综合实力得以增强，有利于提高上市公司业务规模和增强持续经 营能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强其持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》 第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

根据《重组报告书（草案）》、上市公司控股股东、实控人及其一致行动人、

交易对方出具的承诺函和说明并经本所律师核查，本次交易完成前，上市公司已 经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，业 务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。本次交易不会导致中英科技的

控股股东及实际控制人发生变更，本次交易完成后，中英科技在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国 证监会关于上市公司独立性的有关规定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

经本所律师核查，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准 则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会及其专门 委员会等组织机构，制定了相应的治理制度，组织机构健全。上市公司上述规范 法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将依 据有关法律法规的要求继续保持其健全有效的法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组 管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市， 符合《重组管理办法》第十一条等相关法律、法规、规章和规范性文件有关重 大资产重组的实质性条件。

十一、 证券服务机构

本次交易涉及的主要证券服务机构情况如下： （一）独立财务顾问 根据国泰海通持有的企业法人营业执照、《经营证券期货业务许可证》并经

本所律师登录中国证券业协会网站及中国证监会网站查询，国泰海通具有担任本 次交易独立财务顾问的资格。

（二）法律顾问 本所持有《律师事务所执业许可证》并在中国证监会完成从事证券法律业务

律师事务所备案，本所具备为上市公司的本次交易担任法律顾问的资格。

（三）审计机构

根据立信会计师持有的营业执照、《会计师事务所执业证书》，并经本所律师 登录中国注册会计师行业管理信息系统网站及中国证监会网站查询，立信会计师 具备出具与本次交易相关的审计报告的资格。

（四）备考审阅机构 根据立信会计师持有的营业执照、《会计师事务所执业证书》，并经本所律师

登录中国注册会计师行业管理信息系统网站及中国证监会网站查询，立信会计师 具备出具《审阅报告》的资格。

（五）评估机构 根据银信评估持有的《证券期货相关业务评估资格证书》，并经本所律师登

录中国证监会网站及中国资产评估协会网站查询，银信评估具备出具与本次交易 相关的资产评估报告的资格。

综上，根据各中介机构提供的资质文件并经本所律师登录相关监管部门官 方网站核查，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券 服务的资格。

十二、 结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重 组相关主体的主体资格合法有效；本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履 行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在 取得本法律意见书正文“四、本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚 需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权且各方切实履行本次重大资 产重组相关协议的约定及相关承诺的情况下，本次重大资产重组的实施不存在 实质性法律障碍。

（以下无正文）

附件

附件一 截至报告期末，标的公司及其子公司已取得的、现行有效的 管理体系认证证书

附件二 截至报告期末，标的公司已获授权的专利

注：“电科院”指“中国电力科学研究院有限公司”，曾用名为“中国电力科学研究院” （2001-10 至 2017-09）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之法律意见书》的签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

温博

负责人： 经办律师：

沈国权 张千禧

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