股票代码：300936 股票简称：中英科技 上市地点：深圳证券交易所

常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二六年八月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公 司股东会批准。股东会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投 资者注意。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披 露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时 披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外， 还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函： 交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及 确认等文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事 会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送 交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和 证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证 券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对 方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由交易对方 所出具的文件及引用文件的相关内容已经交易对方审阅，确认本次交易申请文件 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如因交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股 份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构声明

本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估 机构等证券服务机构承诺：

本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机 构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

目录

上市公司声明.................................................................................................................2 交易对方声明.................................................................................................................3 证券服务机构声明.........................................................................................................4 目录.................................................................................................................................5 释义.................................................................................................................................9

一、一般释义.........................................................................................................9 二、专业释义.......................................................................................................11

重大事项提示...............................................................................................................14 一、本次交易方案概述.......................................................................................14 二、本次交易的性质...........................................................................................16 三、本次交易对上市公司的影响.......................................................................17 四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序...............................................18 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上 市公司控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划...............................19 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................20 七、标的公司符合创业板定位...........................................................................24 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项.......................................................27

重大风险提示...............................................................................................................29 一、交易相关风险...............................................................................................29 二、标的公司相关风险.......................................................................................30 三、其他风险.......................................................................................................32

第一节 本次交易概况.................................................................................................33 一、交易背景、目的及必要性...........................................................................33 二、本次交易具体方案.......................................................................................37 三、本次交易的性质...........................................................................................44 四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................45 五、本次交易决策过程和批准情况...................................................................45 六、本次交易相关各方所作出的重要承诺.......................................................45

第二节 上市公司基本情况.........................................................................................56 一、上市公司概况...............................................................................................56 二、公司设立、上市及股本变动情况...............................................................56 三、控股股东、实际控制人情况.......................................................................59 四、最近三十六个月的控制权变动情况...........................................................60 五、最近三年一期重大资产重组情况...............................................................60 六、最近三年一期主营业务发展情况...............................................................60 七、最近三年一期主要财务数据及财务指标...................................................61 八、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规情况...............................62

第三节 交易对方基本情况.........................................................................................63 一、交易对方基本情况.......................................................................................63 二、其他事项说明...............................................................................................65

第四节 标的公司情况.................................................................................................67 一、基本信息.......................................................................................................67 二、历史沿革.......................................................................................................67

三、产权或控制关系...........................................................................................69 四、标的公司主要资产情况...............................................................................70 五、最近三年主营业务发展情况.......................................................................77 六、主要财务数据和指标...................................................................................78 七、标的公司股权转让不存在障碍...................................................................79 八、最近三年评估或估值情况...........................................................................79 九、下属企业情况...............................................................................................79 十、其他情况说明...............................................................................................82 十一、主营业务的具体情况...............................................................................85 十二、报告期的会计政策及相关会计处理.....................................................107

第五节 交易标的评估或估值...................................................................................131 一、标的资产评估情况.....................................................................................131 二、评估假设、估值方法及评估模型.............................................................133 三、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业 鉴定等资料的情况.............................................................................................161 四、评估或估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项.............................161 五、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析............ 162

第六节 本次交易主要合同.......................................................................................169 一、支付现金购买资产协议.............................................................................169 二、业绩承诺协议.............................................................................................172 三、股权转让协议之补充协议.........................................................................175

第七节 本次交易的合规性分析...............................................................................178 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.................................178 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市............ 181 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意 见要求的相关规定的说明.................................................................................181 四、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规 定、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定 182 五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》第四条的规定.............................................................182 六、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形.............................................................................................183 七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确 意见.....................................................................................................................183

第八节 管理层讨论与分析.......................................................................................184 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 184 二、标的公司行业特点的讨论与分析.............................................................191 三、标的公司经营情况的讨论与分析.............................................................203 四、对拟购买资产的整合管控安排.................................................................241 五、本次交易对上市公司的影响.....................................................................243

第九节 财务会计信息...............................................................................................249 一、标的公司报告期模拟财务报表.................................................................249 二、本次交易实施后上市公司备考财务报表.................................................252

第十节 同业竞争和关联交易...................................................................................257 一、同业竞争.....................................................................................................257 二、关联交易.....................................................................................................258

第十一节 风险因素...................................................................................................269 一、与本次交易相关的风险.............................................................................269 二、与标的公司相关的风险.............................................................................271 三、其他风险.....................................................................................................273

第十二节 其他重要事项...........................................................................................275 一、报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存 在对标的资产的非经营性资金占用的情形.....................................................275 二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形........ 275 三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括 或有负债）的情况.............................................................................................275 四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况.....................................276 五、本次交易对上市公司治理机制的影响.....................................................276 六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说 明.........................................................................................................................277 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 281 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与 任何上市公司重大资产重组情形的说明.........................................................281 九、公司首次公告前股价不存在异常波动的说明.........................................282 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................282 十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所 有信息.................................................................................................................285

第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见...........................................286 一、独立董事意见.............................................................................................286 二、独立财务顾问结论性意见.........................................................................289 三、律师结论性意见.........................................................................................290

第十四节 本次交易有关中介机构情况...................................................................291 一、独立财务顾问.............................................................................................291 二、法律顾问.....................................................................................................291 三、审计机构.....................................................................................................291 四、资产评估机构.............................................................................................291

第十五节 上市公司董事、高级管理人员及相关中介机构声明.......................... 293 一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明.............................................293 二、独立财务顾问声明.....................................................................................294 三、律师声明.....................................................................................................295 四、审计机构声明.............................................................................................296 五、资产评估机构声明.....................................................................................297

第十六节 备查文件...................................................................................................298 一、备查文件目录.............................................................................................298 二、备查地点.....................................................................................................298

三、查阅网址.....................................................................................................299

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般释义

二、专业释义

注：本报告书若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案

（二）本次交易标的评估简介 本次股权转让的交易价格以评估报告为定价依据，最终收购价格由上市公司

在综合考虑标的公司的净资产、财务状况、市场地位、品牌、渠道价值等因素， 并参考评估机构评估值基础上，与交易对方俞彪、俞英忠、朱丽娟协商确定。

根据评估机构银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2026）第 X00001 号），标的公司的评估情况如下：

单位：万元

交易双方在评估结果基础上，协商确定英中电气全部权益整体作价 109,800.00 万元，整体作价对应评估基准日净资产的增值率为 198.29%，此次收 购交易对价为 55,998.00 万元。

（三）本次交易支付方式

单位：万元

（四）关于标的公司不动产征收补偿款的安排 依据常州市自然资源和规划局 2022 年 4 月 28 日出具的《关于新庆路-新丰路 地块项目符合城乡规划和专项规划、新庆路-新丰路地块项目土地性质及用地符合 钟楼区国土空间规划近期实施方案的审核意见》，标的公司 2 处不动产新庆路 385 号的不动产（不动产权证号：苏（2020）常州市不动产权第 0055793 号）和飞龙 西路 78-1 号的不动产（不动产权证号：苏（2016）常州市不动产权第 0098060 号） （以下合称为“涉征不动产”）被纳入征收红线。2024 年 11 月 20 日，基于政府对 该地块的整体规划，经标的公司与当地政府协商一致，签订了《结算单》，但尚 未签署正式征收与补偿协议。

截至本报告书出具日，当地政府尚未作出对上述不动产正式启动征收的决定，

预计短期内不会做出启动征收的决定，且暂无确切时间安排，上述不动产的征收 存在不确定性。鉴于该不动产征收及相关补偿具有不确定性，本次交易定价所参 考的评估报告未考虑该不动产的征收补偿情况。

上市公司与交易对方约定，本次交易定价未考虑该不动产的征收补偿情况，

各方就未来可能发生的不动产征收事项及征收补偿款安排进行了约定，详见“第 六节 本次交易主要合同”之“三、股权转让协议之补充协议”。

二、本次交易的性质 （一）本次交易构成关联交易 本次交易对方包括俞彪、俞英忠、朱丽娟，俞英忠、朱丽娟系夫妻关系，俞

彪为俞英忠、朱丽娟之子。上市公司控股股东、实际控制人为俞卫忠、戴丽芳、 俞丞，俞卫忠、戴丽芳系夫妻关系，俞丞为俞卫忠、戴丽芳之子。

俞英忠与俞卫忠系兄弟关系。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法

律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次重组标的资产的交易作价为 55,998.00 万元，根据上市公司、标的公司

2025 年度经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；资产总额与资产净额相应指标占比，系 按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

标的公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的期末 资产总额、资产净额比例超过 50%，标的公司的最近一个会计年度产生的营业收 入占上市公司同期经审计的营业收入比例超过 50%且超过 5,000 万元。根据《重 组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市 本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司实际控制人均为俞卫忠、戴丽

芳和俞丞，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》 第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务聚焦电子材料领域，核心产品为通信材料及 半导体封装材料，包括高频覆铜板、VC 散热片、引线框架等，广泛应用于 5G 基 站建设、智能手机热管理及半导体封装环节。上市公司近年来以储能行业为切入 点开拓电力设备业务，为客户提供储能直流侧部分设备的集成服务，该业务处于 起步阶段。

标的公司的主营业务为输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与 销售，电压等级覆盖交流 110kV～1000kV、直流±200kV～±800kV 等高压、超高 压、特高压领域，下游广泛用于输变电网、新能源等领域。

标的公司具有良好盈利能力及经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收入 和利润，提升上市公司持续盈利能力。上市公司将取得标的公司的控制权，进一 步拓展上市公司在电力设备业务的战略布局，充分发挥不同业务板块之间的协同 效应，双方在战略、客户、产品、新兴业务拓展、研发、营销及管理等多方面的 协同效应、实现互利共赢。本次交易将有助于上市公司提升关键技术能力，有利 于上市公司打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结 构。本次交易前，上市公司实际控制人为俞卫忠、戴丽芳、俞丞三位自然人。本 次交易完成后，上市公司实际控制人不变。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 标的公司具备较强的盈利能力和良好的发展前景。本次重大资产重组完成后

上市公司取得对英中电气的控制权，有利于进一步提高上市公司业务规模和盈利 能力，增强核心竞争力。

根据上市公司财务报告及上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2026]第 ZH10352 号），本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

本次交易完成后，上市公司持有英中电气 51.00%股权并将英中电气纳入合并 报表范围。根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总资产、 营业收入、净利润和基本每股收益等财务数据和指标均大幅增加或提升，资产负 债率有所上升，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的 公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上 市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对 全体股东的长期回报。

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序 （一）本次交易已履行的决策程序

• 1、上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组草

案等相关议案；

• 2、标的公司董事会、股东会依法定程序审议通过本次交易有关议案；
• 3、本次交易已经取得交易对方俞彪、俞英忠、朱丽娟同意，并于 2026 年 8

月 20 日签署了《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》及《业绩承诺协议》。

（二）本次交易尚未履行的决策程序

• 1、本次交易尚需提交上市公司股东会审议批准；
• 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如有）。

本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存 在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上 市公司控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意 见

上市公司控股股东俞卫忠、戴丽芳、俞丞，俞卫忠及戴丽芳控制的股东中英 管道、中英汇才，以及一致行动人张小玉、马龙秀、戴丽英、戴丽娟、戴丽华、 刘卫范就本次重组原则性意见如下：“本企业/本人作为上市公司的控股股东、实 际控制人或上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人，已知悉本次交易的相 关信息和方案，本企业/本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要 求，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本企 业/本人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划 1、上市公司控股股东及其一致行动人的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人俞卫忠、戴丽芳、俞丞，俞卫忠及戴丽芳控

制的股东中英管道、中英汇才，以及一致行动人张小玉、马龙秀、戴丽英、戴丽 娟、戴丽华、刘卫范已出具承诺：

“如本人/本企业持有公司股份，自本次交易的重组报告书披露之日起至本次 交易实施完毕的期间，将不以任何方式减持持有的公司股份，本人/本企业亦无减 持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有 新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。

本次交易实施完毕前，本人/本企业因中英科技送股、资本公积金转增股本等 事项而增加持有的公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

如后续根据自身需要而拟减持公司股份的，本人/本企业将严格执行《上市公 司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规 定及要求，并及时履行信息披露义务。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划 上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“如本人持有公司股份，自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实 施完毕的期间，将不以任何方式减持持有的公司股份，本人亦无减持公司股份的 计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本 人也将严格遵守相关规定。

本次交易实施完毕前，本人因中英科技送股、资本公积金转增股本等事项而 增加持有的公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

如后续根据自身需要而拟减持公司股份的，本人将严格执行《上市公司股东 减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要 求，并及时履行信息披露义务。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审

计机构/审阅机构、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督 并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密 措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交 易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（三）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中，严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露，上市公司已召开董事会审议本次交易事项，在公司董事会会议召开前，独立 董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。此后，上市公司 将召开股东会对本次交易进行表决。

（四）股东会及网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，督

促全体股东参加审议本次交易方案的股东会。

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交 易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法 权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）标的资产价格公允性

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资 产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司董事会对本次 重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性进行了分析与确认。上市公司聘请的独立财务顾问 和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及 风险进行核查，并发表明确的意见。

（六）业绩承诺与补偿安排 1、业绩承诺

根据《股权转让协议》与《业绩承诺协议》，本次交易的交易对方俞彪、俞 英忠、朱丽娟承诺标的公司 2026 年、2027 年、2028 年的实际净利润（指标的公 司合并财务报表口径的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利 润，下同）应分别不低于如下所列金额：

• （1）2026 年度标的公司的实现净利润不低于 1.1 亿元；
• （2）2026 年度和 2027 年度标的公司的累计实现净利润不低于 2.3 亿元；
• （3）2026 年度、2027 年度和 2028 年度标的公司的累计实现净利润不低于

3.6 亿元。

在业绩承诺期内的每一会计年度末，上市公司将聘请符合《证券法》规定的 会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润进行审计并出具业绩承诺完 成情况的专项审核报告，以确定在上述业绩承诺期内标的公司各年度实际净利润。

详见“第六节 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺协议”之“（一）业绩

承诺”。 2、业绩补偿安排 根据《业绩承诺协议》，业绩承诺期间内的任一会计年度，如标的公司截至

当期末的累计实现净利润低于截至当期末的累计承诺净利润，则业绩承诺方应以 现金方式承担补偿责任。

具体触发及补偿方式详见“第六节 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺协

议”之“（二）业绩补偿”。 （七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、本次交易对即期回报财务指标的影响 根据立信会计师出具的（信会师报字[2026]第 ZH10352 号）备考审阅报告，

上市公司本次股权转让前后主要财务指标对比情况如下：

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司归属于 母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所提升，未来通过对标的公司进一步 整合，上市公司持续盈利能力将进一步增强，有利于提升上市公司股东回报。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施 为了降低交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的风险，公司拟采取以下措

施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响： （1）积极加强经营管理，提升公司经营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经 营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善 并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面 有效地提升公司经营效率。

（2）健全内部控制体系，不断完善公司治理

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨 慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中 小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

（3）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力 本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体

战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面， 加快对标的公司业务的全面整合，尽快发挥标的公司的协同作用，进一步完善上 市公司在行业内的布局，提升公司盈利能力。

（4）完善利润分配政策，优化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政

策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积 极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（5）相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东、实际控制人及

其一致行动人及上市公司全体董事、高级管理人员均已出具关于切实履行填补被 摊薄即期回报相关措施的承诺，参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、 本次交易相关各方所作出的重要承诺”。

3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和董事、高级管理人员

已出具切实履行填补回报措施承诺 （1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下： 本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行

对公司填补回报的相关措施。

自本人/本企业承诺函出具日起至中英科技本次交易完成日前，若中国证券监 督管理委员会或证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不

能满足该等新监管规定时，承诺届时将按照该等最新监管规定出具补充承诺。

本人/本企业切实履行中英科技制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给中英科技或者投资 者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对中英科技或者投资者的补偿责任。

（2）上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下： 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害上市公司利益。 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 本人承诺不动用中英科技资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 本人承诺由中英科技董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中英科技

填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺中英科技实施/拟实施的股权激励的行权条件（如有）与中英科技填 补回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺函出具日起至中英科技本次交易完成日前，若中国证券监督管理委 员会或证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该 等监管规定时，承诺届时将按照最新监管规定出具补充承诺。

本人切实履行中英科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给中英科技或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对中英科技或者投资者的补偿责任。

七、标的公司符合创业板定位 （一）标的公司的创新、创造、创意特征 1、标的公司技术创新能力突出

标的公司专注于输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销售。 为了产品持续的性能优化与技术创新，标的公司在国内较早建成可独立开展绝缘 材料油中模拟局部放电起始电压测试的专业试验中心。标的公司设立了江苏省特 高压变压器绝缘材料工程研究中心，具备满足全套 IEC 国际标准及国家相关标准

的完整试验能力，可开展力学性能、理化指标、电气性能、老化特性及微观结构 等全维度检测分析。

标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业，获得过国家科学技术进步二等 奖（2018 年）、国家电网科学技术进步二等奖（2020 年）、南方电网科技进步二 等奖（2017 年）等重要奖项。根据国家工业信息安全发展研究中心出具的科学技 术成果评价报告（工信安全评字[2026]第 137 号），标的公司的技术成果“超/特 高压变压器纸板绝缘材料关键技术研发及应用”具有自主知识产权，整体技术达 到国际先进水平。截至本核查意见出具日，标的公司已累计获得授权专利 50 个， 其中发明专利 15 个，牵头或作为起草单位制定了一项国家标准和五项行业标准 （如下表）。

2、标的公司产品创新能力突出

标的公司产品创新能力突出，产品品类齐全、电压等级覆盖全面。产品涵盖 绝缘纸板、层压木板材、各类绝缘件、角环、湿法成型件、出线装置等全系列。 产品电压等级覆盖交流 110kV～1000kV、直流±200kV～±800kV 等高压、超高压、 特高压领域，是国内少数具备全电压等级配套能力的绝缘材料制造商。

依托二十余年制造经验，标的公司拥有完备的产品型号规格储备，可实现不 同尺寸、不同结构绝缘产品的定制化生产，高效匹配客户个性化需求。同时，标 的公司掌握多元化的技术及工艺路线，可适配不同变压器制造企业差异化的技术 路线与结构设计。

标的公司深度参与国家重大项目所需绝缘产品的研发与生产制造。标的公司 曾接受中国电力科学研究院的委托，开展 1000kV 电力变压器高压出线成型装置

样机制造研究项目，是国内最早参与特高压等级出线装置研发的企业之一。标的 公司多次承担国家重大电力工程配套绝缘产品的生产制造，产品已批量应用于白 鹤滩—江苏±800kV 特高压直流输电工程、晋北—江苏±800kV 特高压直流输电工 程、福州—厦门 1000kV 特高压交流工程、张北柔性直流电网试验示范工程等国 家重大电力工程，技术落地与创新应用能力突出。

3、标的公司成长性突出

受益于新型电力系统建设、特高压工程加速推进及进口替代趋势，标的公司 近年来经营规模快速扩大、业绩增长稳健、盈利能力持续提升，成长特征显著。 根据报告期内模拟合并财务报表，2024年度、2025年度、2026年1-3月，标的公司 实现营业收入分别为26,258.97万元、38,531.76万元和11,277.54万元，实现归母净 利润分别为5,015.42万元、11,190.95万元和2,943.06万元，保持持续盈利能力。

在电力新基建、能源转型、供应链自主可控的长期背景下，标的公司成长空

间广阔，具备典型的成长型创新创业企业特征。 4、标的公司客户为国内外知名电气设备企业 自 2004 年成立以来，标的公司始终以科技创新为引领，坚持自主研发与技术 攻关，深耕绝缘材料及其成型制品领域二十余年，紧跟新型电力系统建设与关键 绝缘部件的国产化浪潮，现已成长为国内输变电绝缘材料领域技术领先、产品体 系完善的核心供应商。标的公司产品广泛用于输变电网、新能源等下游领域，主 要客户包括日立能源、西门子能源、通用电气、晓星集团、现代重工、保变电气、 特变电工、山东电力等国内外知名电气设备企业。

（二）标的公司促进新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合 标的公司所处的电力行业正处于新一轮变革期。一方面，云计算、大数据、

物联网、人工智能等新一代信息技术与电力行业深度融合，推动智能电网快速发 展，对输变电设备的绝缘可靠性、运行稳定性提出了更高要求；另一方面，“双 碳”目标推动新型电力系统加速构建，新能源大规模并网、特高压骨干网架建设 提速，为超/特高压绝缘材料行业带来了广阔的市场空间。

标的公司推动新技术与传统绝缘材料制造深度融合。标的公司紧跟输变电设 备高压化、高端化的发展趋势，聚焦绝缘材料关键技术突破，通过研发新型粘结

剂、优化产品生产与检测工艺，来实现绝缘性能、机械强度与可靠性的持续改善。 标的公司拥有成熟的产品定制化开发能力，深度参与客户绝缘产品设计阶段，响 应不同电压等级、不同机型的定制化需求，高效完成异型件、复杂成型件等产品 的开发与生产，形成差异化竞争优势。

（三）标的公司不属于创业板负面清单行业 标的公司主营业务为输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销

售，电压等级覆盖交流 110kV～1000kV、直流±200kV～±800kV 等高压、超高压、 特高压领域，下游广泛用于输变电网、新能源等领域。根据国家统计局《国民经 济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于电气机械和器材制造业（行业 代码：C38）之绝缘制品制造子行业（子行业代码：C3834）；根据《中国上市公 司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司属于电气机械和器材制造业（C38）。 根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主要产品属于“新 能源产业（6）”项下的“智能电网产业（6.5）”中的“电力电子基础元器件制 造（6.5.2）”，重点产品和服务具体为：超、特高压交直流输变电设备用绝缘成 型件。

标的公司所处领域为新型电力系统关键新材料，属于国家战略性新兴产业支 持方向，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》所列负面清单行业，不属于产能过剩、淘汰类、房地产、学前教育、 学科类培训、类金融等限制行业，符合创业板定位。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监

会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本 报 告 书 的 全 文 及 中 介 机 构 出 具 的 相 关 意 见 已 在 深 交 所 官 方 网 站 （https://www.szse.cn）披露。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的 要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资 者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项

风险因素。 一、交易相关风险 （一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险 本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本报告书“重大事项提

示”之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序”。本次交易能否取得上 述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公 司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消 的风险。

（二）标的资产的评估风险

本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对标的公司股东全部权益价值进 行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法 评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政 策环境、市场需求、竞争格局以及标的公司自身经营状况等多种因素影响。若未 来标的公司盈利能力无法达到资产评估时的预测水平，可能导致标的资产估值与 实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预 期进而影响标的资产估值的风险。

（三）商誉减值风险 根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司报告期末的商誉金额由 108.62

万元增加至 37,333.79 万元，增加 37,225.17 万元。本次交易完成后上市公司报告 期末的商誉金额占报告期末上市公司备考总资产、净资产的比例分别为 16.83%、

• 29.72%。

上市公司收购股权资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了 进行减值测试。若形成商誉的上市公司子公司未来不能实现预期收益，则该等商

誉将面临减值风险，将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值 准备导致亏损的风险，提请投资者关注相关风险。

（四）交易对方业绩补偿承诺无法实施的风险

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺协议》，若标的公司在业绩承诺 期内累计净利润未达到所承诺的业绩，则交易对方应按照上述协议约定，以现金 形式进行补偿。若届时交易对方持有的现金不足以补偿，或没有能力筹措资金进 行补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。

（五）对标的公司整合的风险

本次交易完成后，英中电气将成为上市公司的控股子公司。从上市公司经营 和资源配置等角度出发，未来上市公司将根据实际情况，从战略、组织、业务、 人力资源、资本运作等层面对标的公司进行适当整合，以提高本次收购的绩效。 同时上市公司将在一定程度上保持标的公司的独立运营，以实现标的公司经营管 理稳定、业务稳定，以最大限度保证平稳过渡，进而再逐步整合发挥协同效应。

尽管上市公司具有较为丰富的企业管理经验，但受不同的市场环境、监管环 境、企业文化及管理模式等各方面的影响，上市公司能否在对标的公司进行有效 管控的基础上，保持并提升运营效率和效益，进而实现对标的公司的有效整合具 有不确定性。上市公司提醒广大投资者特别关注本风险。

二、标的公司相关风险 （一）电力基础设施建设投资放缓风险 标的公司的主要产品绝缘材料及其成型制品是电力变压器生产的主要原材料，

而电力变压器的生产和销售情况主要受发电厂、输配电网等电力基础设施建设的 规模影响。虽然近年来全球范围内的电力基础设施建设进入快速发展阶段，北美、 欧洲、中东等境外地区和国内均有大规模开展电力基础设施建设的计划，但该投 资建设计划的具体实施情况受全球经济环境、下游电力市场需求等多种因素的影 响，存在一定的不确定性。如果全球经济环境、下游电力市场需求、国内的宏观 经济和产业投资政策等因素发生了不利变化，将会使电力基础设施建设投资规模 增速放缓或出现下滑，将直接影响标的公司所在的绝缘材料及其成型制品的销售 情况，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）绝缘材料行业市场竞争压力增大风险 近年来全球范围内的输配电网新建和改造投资持续增加，同时下游 AI 应用 迅速发展导致数据中心等用电需求快速攀升，带动了电力基础设施投资额的增速 不断扩大，促进了电力变压器等电力基础设备规模逐步增长。标的公司的主要产 品绝缘材料及其成型制品是电力变压器生产的主要原材料，其需求得到不断扩大。 绝缘材料需求的扩大带动了行业的迅速发展，吸引了行业内的竞争对手投资建厂 扩充产能，同时也吸引行业外的厂商进入该行业建厂，因此标的公司在市场开拓 中将逐步面临更强的市场竞争压力。标的公司如果在未来的市场竞争中不能很好 地保持自身的竞争优势，不能更好地针对客户需求加快新产品的研发，不能更快 地拓展新领域、新地区等客户渠道，不能更高效地服务客户的需求，则标的公司 在未来更激烈的市场竞争中将处于不利地位。

（三）国际贸易摩擦风险

北美、欧洲、中东等境外地区进入新能源装机增长、电网升级改造的阶段， 伴随着数据中心等下游用电需求快速增加，境外的电力变压器等设备出口量快速 增长，带动了绝缘材料及其成型制品的销售规模增长。报告期内，标的公司主营 业务收入中境外销售收入占比为 45.83%、54.30%和 56.29%，境外销售的收入占 比较高。目前国际贸易争端虽有所缓和，但国际贸易的相关政策仍存在较大不确 定性，若未来国际贸易摩擦升级，境外部分地区对下游电力变压器产品采用加征 关税或限制使用中国生产的原材料等措施，将对绝缘材料行业需求和标的公司经 营业绩产生不利影响。

（四）毛利率下降的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 40.02%、47.23%和 49.30%，呈 上升的态势。标的公司的毛利率水平主要受到产品价格、原材料价格、产品结构 以及行业环境变化等综合因素影响。如果未来上述因素发生重大变化导致毛利率 持续下降，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（五）应收账款收回的风险 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 9,050.76 万元、10,701.11

万元和 13,173.75 万元，占各期末资产总额的比例分别为 19.81%、16.85%和 18.66%。

标的公司与主要客户保持了长期稳定的合作关系，建立了完善的信用管理体系， 客户信用状况较为良好。未来若客户自身发生重大经营困难，标的公司将面临坏 账增加或无法收回的风险，从而对标的公司资金周转、经营业绩造成不利影响。

（六）标的公司主要生产基地之一搬迁的风险

标的公司现有主要生产基地之一的新庆路385 号和飞龙西路 78-1 号不动产现 处于拟被征收状态，存在被当地政府部门进行征收的可能。标的公司已在该地块 附近建设新厂房，逐步将生产线迁移至新厂房，未来若短期内上述不动产被实施 征收，标的公司可能会因为需要配合搬迁等因素影响公司的生产经营，从而对标 的公司的业绩产生不利影响。

三、其他风险 （一）股票价格波动的风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利 水平和发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业 监管政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公 司本次交易相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的 期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力因素导致的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本 次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、交易背景、目的及必要性 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励并购重组，推动上市公司做优做强 并购重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是

化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。近 年来，国家陆续推出了多项鼓励和引导并购重组的新政策措施：

2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量 发展的若干意见》（国发〔2024〕10号，简称“新国九条”）提出：“鼓励上市 公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。”

• 2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》提出：

“积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展 基于转型升级等目标的跨行业并购……引导更多资源要素向新质生产力方向聚 集。”

• 2025年5月，证监会围绕深化并购重组市场改革推出了一系列具体政策举措，

修改了《上市公司重大资产重组管理办法》，新设重组简易审核机制，大幅压缩 符合条件的并购交易审核时限；提高监管包容度，优化财务、同业竞争与关联交 易相关要求；明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源向新质 生产力聚集。

• 2026年4月，证监会发布《关于深化创业板改革 更好服务新质生产力发展的

意见》，进一步完善了融资并购制度，提出“支持创业板上市公司吸收合并境内 上市未满三年的公司”，鼓励创业板上市公司通过吸收合并实现强链补链、强强 联手。

国家相关政策规定的出台，为上市公司整合优质资源、实现业务结构优化、 不断做优做强提供了有力的支持。

2、绝缘材料市场需求旺盛，标的公司具备稀缺性，战略价值凸显

中国将碳达峰碳中和作为国家战略，构建了全球最系统完备的碳减排政策体 系，国务院新闻办公室 2025 年 11 月发布的《碳达峰碳中和的中国行动》白皮书 指出，中国将完成全球最高碳排放强度降幅，用全球历史上最短的时间实现从碳 达峰到碳中和。

电力是落实双碳战略的关键领域。双碳目标下，供给侧清洁能源扩容、消费 侧电能替代提速，共同驱动电力投资持续增长。根据《中国电力行业年度发展报 告 2024》，2023 年度我国电网完成投资金额为 5,277 亿元，同比增长 5.4%，其 中完成配电网投资 2,920 亿元，占比 55.33%。根据国家能源局数据，2024 年度我 国电网工程投资完成金额 6,083 亿元，同比增长 15.3%。2026 年 1 月，国家电网 宣布，“十五五”期间固定资产投资预计达 4 万亿元，较“十四五”时期增长 40%。 根据开源证券和华经产业研究院数据，2025 年我国绝缘材料市场规模约 811.2 亿 元。

标的公司作为国内绝缘材料头部企业之一，未来几年业绩预计将保持高速增 长。大规模电力基础设施建设将会持续催生输配电设备及相关材料行业的供应需 求。标的公司主营的绝缘材料及其成型制品作为生产电力变压器、电抗器、电机 等电力设备的核心材料和部件，是电网建设的重要组成部分，也将迎来重大的战 略发展机遇。标的公司在电力绝缘材料领域具备稀缺性，具备较高的战略价值。

（二）本次交易的目的 1、完善智能电网产业链布局，实现业务战略协同

标的公司与上市公司在智能电网建设方面存在协同作用。标的公司的绝缘材 料及其成型制品主要应用于变压器等电力设备，是特高压传输设备的核心材料， 能够保障电力输送“大动脉”的平稳运行。上市公司的业务之一储能直流侧部分 设备的集成服务，主要应用于储能电站，在用电低谷时储存电能，在用电高峰时 释放电能，从而平抑波动，在智能电网中发挥“稳定器”的作用。这两类产品分 别应用于智能电网中的输配端和储能端，共同支撑智能电网实现安全、高效、清 洁、互动的核心目标。

标的公司与上市公司在客户资源方面存在协同作用。标的公司下游客户覆盖 特变电工、保变电气等头部电气设备企业，产品最终应用于各类特高压输变电工

程，深度绑定电网基建与新能源并网需求。随着电力行业新能源强制配储政策全 面推行，积极布局储能赛道已成电气设备行业的共识，多家头部电气设备企业的 储能系统和储能专用变压器业务增长迅猛。标的公司在电力设备领域长期积累的 成熟渠道和良好口碑，有利于上市公司储能业务拓展增量客户、加速订单规模化 落地，实现优质客户资源高效复用，充分释放协同价值。

2、发挥协同效应，强化技术工艺与生产管理经验赋能

在技术工艺方面，标的公司绝缘材料成型制品的主要产品之一绝缘件，与上 市公司的覆铜板产品存在相似之处。两类产品均属于压合类材料，均需要经过压 合工艺处理。标的公司将纸浆、木片等原材料通过压合工艺制作成层压纸板或层 压木板材，后经进一步机加工制成特定尺寸规格的绝缘件。而上市公司生产的覆 铜板是将半固化片和铜箔、膜等多种材料叠合在一起，经过层压工艺，再冷却后 制得。

上市公司的高频覆铜板产品属于电子级通信材料，这类产品对于生产质量和 产品工艺的要求更高。上市公司深耕多年，在材料压合工艺领域积累了先进且成 熟的技术与丰富经验。通过对压合过程中温度、压力的精准控制，可有效保障产 品的压实度与均匀性，提升压合后多层材料的结构稳定性与表面平整度，使产品 在交付使用后，能在各类复杂工况下保持优异的耐候性与长期可靠性。上市公司 对于压合类材料的制造经验，可以赋能标的公司，提高其绝缘材料在层压环节的 生产效率和产品质量。

在生产管理方面，上市公司拥有更加规范和高效的生产管理制度，以及自动 化程度更高的设备和产线。上市公司能够帮助标的公司建立更加完善的管理体系。 同时，结合标的公司的产品特点，帮助标的公司提升产线自动化程度，进一步提 升标的公司生产效率，提高产品质量稳定性。

3、协同产品创新，加快标的公司新产品研发进程

上市公司的热固性树脂的应用和相应的研发积累有利于标的公司新型绝缘产 品的研发。标的公司的绝缘材料及其成型制品目前主要应用于油浸式变压器，且 通过多年发展在下游行业积累了丰富的客户资源和品牌声誉。而以热固性树脂为 绝缘材料的干式变压器中集成了 IGBT、电路控制器等电子元器件，能够集变压、

电能变换、智能控制等功能于一体，在新能源并网、算力数据中心等场景中有着 广泛的市场需求。上市公司的热固性树脂应用经验，可为标的公司新型绝缘产品 的研发提供关键技术支撑。有利于标的公司进一步发挥客户和声誉积累的优势， 挖掘干式变压器绝缘材料的市场机遇，为业务规模的进一步扩大奠定良好的基础。

4、拓宽产品矩阵，对冲行业周期波动风险

本次交易前，上市公司主营业务聚焦电子材料领域，核心产品为通信材料及 半导体封装材料，包括高频覆铜板、VC 散热片、引线框架等，广泛应用于 5G 基 站建设、智能手机热管理及半导体封装环节。上市公司近年来以储能行业为切入 点开拓电力设备业务，上市公司为客户提供储能直流侧部分设备的集成服务，该 业务处于起步阶段。

通过本次交易，上市公司产品将拓展至绝缘材料及其成型制品领域，拓宽了 产品矩阵，丰富了业务类型。上市公司在电力设备业务将由原有储能领域，延伸 至电网输变电环节。产品在智能电网应用领域由储能端向输配端拓展，应用场景 更加多元，提高上市公司对于智能电网产业链的服务能力，为上市公司未来顺应 电网智能化升级的产业趋势，探索新材料产品在电力电子场景的更多应用机会， 奠定了坚实基础。

本次交易能够进一步优化公司产品结构与市场布局，形成多元协同的业务发 展格局，有效培育新增盈利增长点、对冲行业周期波动风险。

5、标的公司具有持续盈利能力，提升上市公司盈利水平

根据报告期内模拟合并财务报表，标的公司业绩持续增长。2024年度、2025 年度、2026年1-3月，标的公司实现营业收入分别为26,258.97万元、38,531.76万元 和11,277.54万元，实现归母净利润分别为5,015.42万元、11,190.95万元和2,943.06 万元，保持持续盈利能力。

电力工业稳步发展带动绝缘材料及其成型制品行业市场规模持续增长。标的 公司在绝缘材料及其成型制品领域的技术实力与行业地位突出，曾获得过国家科 学技术进步二等奖（2018 年）、国家电网科学技术进步二等奖（2020 年）、南方 电网科技进步二等奖（2017 年）等重要奖项。根据国家工业信息安全发展研究中 心出具的科学技术成果评价报告（工信安全评字[2026]第 137 号），标的公司的

技术成果“超/特高压变压器纸板绝缘材料关键技术研发及应用”具有自主知识产 权，整体技术达到国际先进水平。凭借技术积累、客户资源等多方面优势，标的 公司有望把握行业高成长阶段的发展红利，未来成长潜力较大。

此次收购完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表，上市公司净利润和 净资产等财务指标与本次交易前相比均有所提升，可以有效提升上市公司的盈利 水平，为股东创造更丰厚的回报。

二、本次交易具体方案 （一）交易方案概述 上市公司拟向俞彪、俞英忠、朱丽娟支付现金对价收购其所合计持有的英中

电气51%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有英中电气51%股权，取得 其控股权，并将标的公司及其子公司纳入合并报表范围。

本次交易前后，交易对方持有标的公司股权比例的情况如下表所示：

（二）交易对方 本次交易的交易对方为标的公司股东俞彪、俞英忠、朱丽娟。 （三）交易标的 本次交易的交易标的为英中电气51%股权。 （四）评估情况和交易价格

本次交易定价以评估结果作为直接依据。为便于广大投资者客观判断本次交 易定价的公允性及合理性，验证定价逻辑的公平性，公司已聘请符合《证券法》 规定资质的银信资产评估有限公司作为独立评估机构，对标的公司股东全部权益 价值进行评估并出具了《资产评估报告》，相关评估结果可供投资者参考。

银信评估以2026年3月31日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益进行了

评估并出具了《资产评估报告》（银信评报字（2026）第X00001号）。

本次对标的公司采用收益法和市场法进行评估，以2026年3月31日作为评估基 准日，最终选用收益法结论。截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估价值 为109,900.00万元，评估增值率为198.56%。交易双方在评估结果基础上，协商确 定英中电气全部权益整体作价109,800.00万元，整体作价对应评估基准日净资产的 增值率为198.29%，本次交易标的公司英中电气51%股权的最终交易价格确定为 55,998.00万元。

（五）资金来源及具体支付安排 1、资金来源 本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金或结合使用（包括

但不限于银行贷款资金）作为本次交易价款。

2、支付安排

• （1）转让价格将由上市公司以现金方式支付，不涉及发行股份。转让价格将

由上市公司分五期向转让方进行支付，就每一转让方而言，第一期转让价款为其 对应转让价格的55%，第二期转让价款为其对应转让价格的15%，第三期转让价 款为其对应转让价格的10%，第四期转让价款为其对应转让价格的10%，第五期 转让价款为其对应转让价格的10%。具体如下表所列：

单位：万元

• （2）在《股权转让协议》及相关附属文件（包括《业绩承诺协议》、《股权

转让协议之补充协议》及承诺函等）生效后的20个工作日内，上市公司将向各转 让方分别支付第一期转让价款。

• （3）在如下条件全部得以满足后的20个工作日内，上市公司将向各转让方分

别支付第二期转让价款：

• ①转让方已就本次交易向税务机关申报并缴纳税款，并向上市公司提供证明

文件；

• ②转让方已就本次交易在市场监督管理部门完成工商登记。

• （4）在合格审计机构出具标的公司2026年的业绩承诺完成情况的专项审核报

告后的20个工作日内，上市公司将向各转让方分别支付第三期转让价款。

• （5）在合格审计机构出具标的公司2027年的业绩承诺完成情况的专项审核报

告后的20个工作日内，上市公司将向各转让方分别支付第四期转让价款。

• （6）在合格审计机构出具标的公司2028年的业绩承诺完成情况的专项审核报

告后的20个工作日内，上市公司将向各转让方分别支付第五期转让价款。

尽管有上述约定，如根据《股权转让协议》或相关附属文件的规定，转让方 需对上市公司或标的公司进行任何补偿（包括但不限于业绩承诺补偿、减值补偿 等）或赔偿的，上市公司有权在支付应付转让价款前先行扣除转让方届时应补偿 或赔偿的金额，并将扣减以后的余额（如有）支付给转让方。

（六）过渡期损益安排

自交割日起，上市公司成为标的股权的权利人，就标的股权享有权利并承担 义务。本次交易的基准日起至交割日之间的期间为过渡期。过渡期内，标的股权 产生的收益归上市公司享有，发生的亏损由转让方共同以现金方式向上市公司补 偿。具体收益及亏损金额应按标的股权在公司的比例计算。

（七）业绩承诺和补偿安排 1、业绩承诺期及数额 交易对方共同保证和承诺，标的公司在2026年度、2027年度、2028年度的净

利润数应分别不低于如下所列金额：

• （1）2026年度标的公司的实现净利润不低于1.1亿元；
• （2）2026年度和2027年度标的公司的累计实现净利润不低于2.3亿元；
• （3）2026年度、2027年度和2028年度标的公司的累计实现净利润不低于3.6

亿元。

如果《股权转让协议》所述之股权转让交易未能在2026年12月31日以前完成 交割，则上述业绩承诺期应相应顺延至交割当年度及此后的两个完整会计年度， 届时的承诺净利润由各方另行协商确定。

上述“净利润”，均指标的公司经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的 合并财务报表口径的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰 低者为准）。

各方同意，在业绩承诺期内的每一会计年度末，由上市公司决定聘请符合《证 券法》规定的会计师事务所对标的公司的实现净利润进行审计并出具业绩承诺完 成情况的专项审核报告，业绩承诺期内标的公司的实现净利润数以前述业绩专项 审核报告载明的数据为准。

标的公司和交易对方应当配合合格审计机构在每一会计年度结束后的4个月 内完成对标的公司的审计。如果标的公司的财务状况存在重大异常，或者因标的 公司或交易对方未能配合合格审计机构的工作，导致合格审计机构无法出具标准 无保留意见审计报告，或者合格审计机构因以上原因未能在前述期限内出具业绩 专项审核报告，该等业绩承诺年度的实现净利润应当按0计算。

2、业绩补偿安排 在业绩承诺期间内的任一会计年度，如标的公司截至当期末的累计实现净利

润低于截至当期末的累计承诺净利润，则交易对方应按年度对上市公司进行现金 补偿。

业绩承诺期内，如果出现前述之情形，依据业绩专项审核报告载明的财务数 据，交易对方应向上市公司承担的业绩补偿金额按以下公式计算：

当期业绩补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×转让价格总额－交易对方累计 已补偿金额

业绩承诺期内累计承诺净利润为人民币3.6亿元；转让价格总额指《股权转让 协议》项下的转让价格总额，即人民币55,998.00万元。

若计算的当期业绩补偿金额小于或等于0的，则交易对方当期无需支付补偿金， 但交易对方已经补偿的金额（如有）不冲回。

在业绩专项审核报告出具以后，上市公司根据《股权转让协议》的内容确认 交易对方是否需要进行补偿以及补偿的具体金额；如果交易对方应当进行补偿的， 应在收到上市公司书面通知后的10日内将业绩补偿以现金方式一次性支付至上市 公司指定的银行账户；逾期未能支付的，交易对方还应当按照每日万分之五的标 准向上市公司支付资金占用成本。

就交易对方应当向上市公司支付的业绩补偿，如果届时上市公司根据《股权 转让协议》的约定需要向交易对方支付股权转让价款的，上市公司有权从应支付 给交易对方的股权转让价款中直接进行抵扣。

3、减值补偿安排 在业绩承诺期满后的 4 个月内，将由上市公司对标的资产进行减值测试，并

聘请合格审计机构出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额大于期末交易 对方累计已补偿金额，则交易对方应对上市公司另行进行现金补偿。

减值补偿金额的计算方式如下： 减值补偿金额=标的资产期末减值额－截至期末交易对方累计已补偿金额 若按照前述公式计算的数值小于 0，以 0 取值。

如果根据上述约定，交易对方需要向上市公司进行减值补偿的，交易对方应 在收到上市公司的书面通知后 10 日内将减值补偿以现金方式一次性支付至上市 公司指定的银行账户；逾期未能支付的，交易对方还应当按照每日万分之五的标 准向上市公司支付资金占用成本。

就交易对方应当向上市公司支付的减值补偿，如果届时上市公司根据《股权 转让协议》的约定需要向交易对方支付股权转让价款的，上市公司有权从应支付 给交易对方的股权转让价款中直接进行抵扣。

（八）超额业绩奖励

业绩承诺期满，如果标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润超过累计承 诺净利润，且业绩承诺期末标的资产不存在减值情况，各方同意标的公司将业绩 承诺期内超额实现的净利润的 50%以定向分红或其他合法方式支付给交易对方作 为奖励，具体计算方式如下：

超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内的累计实现净利润-业绩承诺期内的累计

承诺净利润）*50%

各方一致确认，超额业绩奖励总额不应超过《股权转让协议》项下的转让价 格总额的20%，具体奖励金额由标的公司董事会制定方案以后，报标的公司股东 会审议通过后执行。在向交易对方支付超额业绩奖励时，标的公司应当按照规定 缴纳税费并代扣代缴交易对方的个人所得税，并将税后金额支付给交易对方。

1、设置业绩奖励的原因、依据、合理性

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成预测业 绩的基础上对超额净利润的分配约定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置 超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。业绩承诺方系标的公司控股股东、 实际控制人、管理层，保持标的公司的公司管理层和核心员工团队的稳定性，充 分调动其积极性，创造超预期的业绩。同时，上市公司也获得了标的公司带来的 超额回报。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公 司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩 奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应 超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的100%，且不超过 交易作价的20%。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引 ——上市类第1号》等规定的基础上，基于公平交易的原则，由上市公司与交易对 方协商确定。

2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

本次交易业绩奖励对象为业绩承诺方，根据《企业会计准则第20号——企业 合并》，对业绩承诺及补偿涉及的会计处理为企业合并中的或有对价，属于《企 业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值 计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。上述业绩 奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础 上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方的同时，上市公司也获得了标的公 司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成 不利影响。

（九）不动产征收安排

各方同意，在《业绩承诺协议》所述之业绩承诺期内，如果政府部门或其指 定主体对涉征不动产正式启动征收并与标的公司签署征收补偿协议或类似文件 （以下合称为“征收补偿文件”），就政府部门或其指定主体根据征收补偿文件 向标的公司支付的补偿款、赔偿款、补贴和费用等（合称为“征收补偿款”）， 将分别按照如下约定处理：

1、不动产补偿

• （1）不动产包括：土地、房屋、未经登记建筑、房屋装饰装修及附属设施、

不可搬迁机器设备及构筑物。不动产补偿款包括：地价补偿；房屋价值补偿；未 经登记建筑面积补偿；房屋装饰装修及附属设施补偿；其他建筑补贴；不可搬迁 机器设备、构筑物价值补偿。

• （2）就标的公司获得的不动产补偿，将按照如下原则和顺序进行处理：

①由标的公司就获得的不动产补偿款核算、计提并缴纳依法应当承担的税费 （包括土地增值税、企业所得税、契税以及其他应缴纳的税费等，合称“不动产 税费”）；

• ②如果届时标的公司获得的不动产补偿减去不动产税费后的金额不超过截止

征收评估基准日上述不动产的账面交易价值（账面交易价值=账面净值×本次交 易对应的市净率倍数，下同），则差额部分由交易对方向标的公司足额补偿；

• ③如果届时标的公司获得的不动产补偿减去不动产税费后的金额超过截止征

收评估基准日上述不动产的账面交易价值，则届时标的公司获得的不动产补偿， 减去不动产税费与截止征收评估基准日上述不动产的账面交易价值二者之和，之 后的剩余金额（下称“不动产增值补偿”），将由标的公司以合法方式支付给交 易对方（下称“增值补偿分配”）。

2、其他补偿

• （1）其他补偿款包括：可搬迁机器设备搬迁费用补偿；搬迁费；搬迁奖励费；

临时安置补助费；停工停产补助费；除不动产补偿款及前述补偿和费用以外的其 他奖励或补偿费用。

• （2）标的公司就涉征不动产获得的其他补偿款，均归属于标的公司所有，并

由届时标的公司的股东按照持股比例享有相应的权益。

3、协议安排

如果满足上述增值补偿分配的条件，且标的公司已经收到的征收补偿款（含 不动产补偿和其他补偿）按顺序扣除（1）其他补偿，（2）不动产税费，（3）账 面交易价值之后，仍有余额的，则在此后的 120 日内，上市公司将召开董事会审 议增值补偿分配事宜，且标的公司全体股东将召开股东会就增值补偿分配事宜形 成股东会决议。增值补偿分配的具体安排根据征收补偿款的支付进度和股东会决 议执行。

交易对方应当自行承担因获得增值补偿分配而产生的税费，且标的公司将根

据适用法律法规的规定代扣代缴交易对方获得增值补偿分配涉及的个人所得税。 4、终止安排 如果在业绩承诺期内，政府或其指定主体未就涉征不动产的征收事宜与标的

公司签署征收补偿文件，则该事项将在业绩承诺期届满之日自动终止且不再具有 约束力。

三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟收购英中电气 51%股权。根据《重组管理办法》，

基于上市公司、标的公司经审计的 2025 年 12 月 31 日/2025 年度财务数据以及本 次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；资产总额与资产净额相应指标占比，系 按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的期末资产 总额、资产净额比例超过 50%，购买的资产最近一个会计年度产生的营业收入占 上市公司同期经审计的营业收入比例超过 50%且超过人民币 5,000 万元。根据《重 组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易 交易对手为标的公司控股股东、实际控制人俞彪、俞英忠、朱丽娟，俞英忠、

朱丽娟系夫妻关系，俞彪为俞英忠、朱丽娟之子。 上市公司控股股东、实际控制人为俞卫忠、戴丽芳、俞丞，俞卫忠、戴丽芳

系夫妻关系，俞丞为俞卫忠、戴丽芳之子。 俞英忠与俞卫忠系兄弟关系，因此本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构或控股股东、实际

控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组 上市的情形。

四、本次交易对上市公司的影响 参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。 五、本次交易决策过程和批准情况 本次交易已履行和尚未履行的审批程序情况参见本报告书“重大事项提示”

之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序”。 六、本次交易相关各方所作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

二、公司设立、上市及股本变动情况 （一）公司设立及上市 1、有限公司设立情况 上市公司前身为常州中英科技有限公司，由俞卫忠、戴丽芳夫妇以货币资金

出资设立，注册资本 1,088.00 万元人民币。2006 年 3 月 22 日，常州恒盛会计师 事务所出具《验资报告》（常恒会验（2006）第 078 号），确认公司设立的注册 资本已缴足。2006 年 3 月 28 日，江苏省常州工商行政管理局核发中英有限《企 业法人营业执照》（注册号 3204002103548，注册资本 1,088.00 万元）。

中英有限设立时的股权结构如下：

2、股份有限公司设立情况

2016 年 10 月 5 日，中英有限召开股东会，会议决议由中英有限原有股东作 为发起人，将常州中英科技有限公司整体变更为股份有限公司。根据立信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，中英有限以 2016 年 7 月 31 日为 改制基准日，由原股东发起设立，按照改制基准日的净资产 35,205,230.69 元，按 1.020462：1 的比例折合股份 3,449.93 万股，每股面值 1.00 元，未折股部分人民 币 705,930.69 元计入变更后股份有限公司资本公积。

2016 年 10 月 21 日，常州中英科技股份有限公司召开创立大会。 2016 年 10 月 25 日，常州市工商行政管理局核发中英科技《营业执照》（统

一社会信用代码 91320400786311897W，注册资本 3,449.93 万元）。

3、首次公开发行并上市情况

2020 年 12 月 29 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3665 号《关 于同意常州中英科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公 司向社会首次公开发行人民币普通股股票 1,880.00 万股，每股发行价格为人民币

• 30.39 元，募集资金总额为人民币 57,133.20 万元，扣除各项发行费用（不含增值 税）人民币 6,014.09 万元，实际募集资金净额为人民币 51,119.11 万元。首次公开 发行后，公司注册资本变更为人民币 7,520.00 万元。2021 年 1 月 26 日，公司股 票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“中英科技”，证券代码“300936”。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对首次公开发行的资金到账情况进行了

审验，出具了信会师报字[2021]第 ZH10002 号验资报告。 首次公开发行完成前后，公司的股本结构变化如下：

单位：万股

（二）上市后股本变动情况 公司自 2021 年 1 月 26 日上市后，股本未发生变动。 （三）前十大股东情况

截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司总股本 7,520.00 万股，上市公司前十大股 东及持股情况如下：

单位：股

三、控股股东、实际控制人情况 俞卫忠、戴丽芳系夫妻关系，俞丞为俞卫忠、戴丽芳之子。俞卫忠、戴丽芳

夫妇共同控制中英管道。俞卫忠为公司员工持股平台中英汇才的普通合伙人。

截至本报告书签署日，俞卫忠、戴丽芳、俞丞与股东张小玉、马龙秀、戴丽 英、戴丽娟、戴丽华、刘卫范签署有《一致行动协议书》，并将上述股东作为控 股股东、实际控制人的一致行动人进行管理。

签署一致行动协议后，俞卫忠、戴丽芳和俞丞及其一致行动人合计持股比例 58.28%。俞卫忠、戴丽芳和俞丞为公司控股股东和实际控制人。

俞卫忠，男，1961 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，

高级经济师。1977 年至 1989 年任职于武进建材工业公司技术研发部；1989 年至 1992 年担任常州中墅实业公司副总经理；1992 年至 1997 年，担任常州市中英物 资公司总经理；1997 年创立常州市中英管道有限公司，担任执行董事、总经理；

2006 年创立常州中英科技有限公司，担任执行董事、总经理；2016 年 10 月起， 担任常州中英科技股份有限公司董事长兼总经理。2016 年设立中英科技员工持股 平台常州中英汇才股权投资管理中心（有限合伙）并担任普通合伙人。

戴丽芳，女，1962 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

1992 年至 1997 年，任常州市中英物资公司财务部经理；1997 年起担任常州市中 英管道有限公司财务总监；2007 年至 2016 年担任常州中英科技有限公司财务总 监。2016 年 10 月起担任常州中英科技股份有限公司董事。

俞丞，男，1989 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011 年 7 月至 2016 年 10 月，担任常州中英科技有限公司总经理助理；2016 年 10 月 起，任中英科技董事会秘书、副总经理；2025 年 11 月起，任中英科技董事。同 时担任中英科技子公司常州中英新材料有限公司执行董事、总经理，江苏辅星电 子有限公司执行董事，担任江苏辅晟电子有限公司执行董事，赛肯电子（徐州） 有限公司执行董事，江苏嘉森能源科技有限公司执行董事、总经理，嘉柏技术（安 徽）有限公司执行董事。

四、最近三十六个月的控制权变动情况 上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。 五、最近三年一期重大资产重组情况 最近三年一期，除本次交易外，上市公司未发生《重组管理办法》所规定的

重大资产重组情况。

六、最近三年一期主营业务发展情况

中英科技主营业务聚焦电子材料领域，核心产品为通信材料及半导体封装材 料，包括高频覆铜板、VC 散热片、引线框架等，广泛应用于 5G 基站建设、智能 手机热管理及半导体封装环节。上市公司近年来以储能行业为切入点开拓电力设 备业务。

在通信材料业务领域，上市公司主营高频覆铜板及 VC 散热片两大类产品。 高频覆铜板作为 PCB 制造的关键基础材料，为移动通信设备提供可靠的电气连接 平台，上市公司产品已获得国内外多家知名 PCB 制造商的认可与采用；VC 散热 片则是 VC 均热板的重要原材料，为中高端智能手机、笔记本电脑等移动终端提 供高效的散热解决方案。在半导体封装材料业务方面，上市公司主要产品为引线 框架，该产品作为半导体封装的核心材料，广泛应用于通信设备、汽车电子、智

能家居等高科技领域，为下游客户提供优质的封装解决方案。在储能业务方面， 上市公司为客户提供储能直流侧部分设备的集成服务，该业务处于起步阶段。

最近三年一期，上市公司的主营业务未发生过变化。 七、最近三年一期主要财务数据及财务指标 上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下表所示：

单位：万元

注：上市公司 2026 年第一季度财务报表未经审计。

八、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规情况

上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人中英汇才因误操作超出减持计 划 1,000 股并立即主动购回超额减持的 1,000 股股票。2026 年 7 月 16 日，江苏证 监局因该事项采取出具警示函的行政监管措施，上市公司已充分吸取教训，加强 证券法律法规的学习，规范后续减持上市公司股份行为。该事项不属于受到证券 交易所公开谴责或被中国证监会立案调查的情形，对本次重大资产重组不构成重 要影响。

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形；上市公司最近三年未受到行政处 罚或刑事处罚的情形；上市公司及控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易 所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；上市公司及其董事、监事、高级 管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况 本次交易的交易对方为标的公司股东俞彪、俞英忠、朱丽娟。交易对方基本

情况如下：

（一）俞彪

• 1、基本信息 俞彪直接持有标的公司 80.00%的股权，基本情况如下：

• 2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

• 3、控制的企业与关联企业情况

截至本报告书签署日，除英中电气及其子公司外，俞彪控制的企业与关联企 业情况如下：

（二）俞英忠

• 1、基本信息 俞英忠直接持有标的公司 10.00%的股权，基本情况如下：

• 2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

• 3、控制的企业与关联企业情况

截至本报告书签署日，除英中电气及其子公司外，俞英忠控制的企业与关联 企业情况如下：

（三）朱丽娟

• 1、基本信息 朱丽娟直接持有标的公司 10.00%的股权，基本情况如下：

• 2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

• 3、控制的企业与关联企业情况

截至本报告书签署日，除英中电气及其子公司外，朱丽娟控制的企业与关联 企业情况如下：

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系 交易对方中，俞英忠、朱丽娟系夫妻关系，俞彪为俞英忠、朱丽娟之子。 （二）交易对方与上市公司的关联关系 交易对方中，俞英忠、朱丽娟系夫妻关系，俞彪为俞英忠、朱丽娟之子。 俞卫忠、戴丽芳和俞丞为上市公司控股股东和实际控制人。俞卫忠、戴丽芳

系夫妻关系，俞丞为俞卫忠、戴丽芳之子。 俞英忠与上市公司实际控制人之一俞卫忠系兄弟关系。 （三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 （四）交易对方及其主要负责人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，各交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）交易对方最近五年的诚信情况 截至本报告书签署日，各交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 标的公司情况

一、基本信息 英中电气的基本情况如下：

二、历史沿革 （一）设立、历次增资、股权转让情况

• 1、英中电气设立情况 英中电气设立于 2004 年 3 月 11 日，设立时注册资本为 1,000 万元。 英中电气设立时，股权结构及各股东出资情况如下：

• 2、英中电气第一次股权转让

2026 年 6 月 11 日，英中电气股东会决议同意俞英忠将其持有的英中电气 50% 股权对应的 500 万元注册资本以 500 万元的价格转让给俞彪。

同日，俞英忠、俞彪和英中电气就上述事项签署《股权转让协议》。 2026 年 6 月 29 日，英中电气完成工商变更登记。 本次变更完成后，英中电气股权结构及各股东出资情况如下：

（二）标的公司报告期内子公司变动情况

1、注销全资子公司英中新材

• 2025 年 11 月 3 日，英中新材投资人英中电气签署《简易注销全体投资人承

诺书》，向登记机关申请英中新材的简易注销登记。

• 2025 年 12 月 5 日，英中新材完成注销的工商变更登记。 2、转让全资子公司嘉纳酒店 100%股权

2025 年 12 月 22 日，英中电气股东会决议同意英中电气将其持有的嘉纳酒店 100%股权以 396.79 万元的价格转让给嘉纳管理。

同日，英中电气、嘉纳管理和嘉纳酒店就上述事项签署《股权转让协议》。

• 2025 年 12 月 29 日，嘉纳酒店完成工商变更登记。 本次变更完成后，英中电气不再持有嘉纳酒店的股权。 3、购买合肥绝缘 100%股权 本次变更前，合肥绝缘股权结构及各股东出资情况如下：

• 2026 年 3 月 24 日，英中电气股东会决议同意英中电气分别以 700 万元、630

万元、70 万元的价格受让俞英忠、俞彪、费恪持有的合肥绝缘 50%、45%、5% 的股权。

同日，俞英忠、俞彪、费恪、英中电气和合肥绝缘就上述事项签署《股权转

让协议》。 2026 年 4 月 15 日，合肥绝缘完成工商变更登记。 本次变更完成后，合肥绝缘股权结构及各股东出资情况如下：

（三）标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵或影响其合法

存续的情形。 （四）标的公司最近三年一期增减资及股权转让情况 最近三年一期，标的公司未增减资，股权转让情况详见本报告书“第四节/

二/（一）/2、英中电气第一次股权转让”。

标的公司最近三年一期的股权转让系直系亲属间的利益安排，转让方俞英忠 和受让方俞彪系父子关系，转让价格为 1 元/注册资本，具有合理性。本次股权转 让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在 违反限制或禁止性规定而转让的情形。

三、产权或控制关系 （一）标的公司产权及控股关系图

俞彪 俞英忠 朱丽娟

80% 10% 10%

常州市英中电气 有限公司

100%

100% 100% 100% 100% 100%

|合肥绝缘|

|---|

|临沂英中|

|---|

|重庆英中|

|---|

|英中进出口|

|---|

|武汉英中|

|---|

|合肥英中|

|---|

（二）标的公司控股股东、实际控制人情况

截至本报告书签署日，俞彪直接持有标的公司 80%的股权，俞英忠直接持有 标的公司 10%的股权，朱丽娟直接持有标的公司 10%的股权。俞英忠、朱丽娟系 夫妻关系，俞彪为俞英忠、朱丽娟之子。俞彪、俞英忠、朱丽娟为标的公司控股 股东、实际控制人。

（三）章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容 标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容，标的公司不存

在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。 （四）高级管理人员安排 根据标的公司本次交易前现行有效的公司章程：标的公司不设董事会，设一

名董事行使董事会职权；标的公司不设监事会，设监事一名；标的公司不设经理。 （五）不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排 标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

四、标的公司主要资产情况 （一）主要资产及权属情况 标的公司及其子公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、

电子设备及其他。截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司固定资产账面价值为 4,639.04 万元，具体情况如下：

单位：万元

1、自有不动产权

截至本报告书出具日，标的公司及其子公司自有不动产情况如下：

标的公司厂区内存在少量尚未取得权属证书的房屋建筑物，具体情况如下：

上述未取得权属证书的房屋建筑物主要为安置辅助设施、仓储等辅助或临时 性用房，不属于英中电气核心生产、办公或仓储经营场所，若该等建筑被要求拆 除，对公司的日常生产经营不会构成重大影响。根据江苏省公共信用信息中心出 具的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，英中电气 于报告期内不存在住房城乡建设领域受到行政处罚的记录。

标的公司实际控制人俞彪、俞英忠、朱丽娟已出具承诺：“若英中电气及其 子公司出现土地、厂房等生产经营场所方面的违法、违规行为，如因所使用、拥 有、租赁的房产（含与其相关的构筑物、附着物）、土地未按有关法律法规取得 产证或完善有关权属、行政许可或备案等手续，而被主管政府部门处以行政处罚 或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失 或支出，或因此导致英中电气及其子公司无法继续占有使用有关房产的，本承诺 人将为其提前寻找其他合适的房产，以保证其生产经营的持续稳定，导致英中电 气及其子公司产生相关费用或支出的，本承诺人将承担英中电气及其子公司应支 付的相应款项，保证英中电气及其子公司不受任何损失。”

2、租赁不动产

截至本报告出具日，标的公司及其子公司主要的租赁房产情况如下：

3、主要经营资质 报告期内，标的公司及其子公司拥有的主要经营资质及相关认证文件如下：

• 4、知识产权

（1）专利

截至本报告出具日，标的公司及其子公司拥有专利权共 50 项，其中发明专利 15 项，具体如下：

（2）商标

截至本报告出具日，标的公司及其子公司拥有注册商标 1 项，具体如下：

（3）软著

截至本报告出具日，标的公司及其子公司未拥有软件著作权。

（4）域名

截至本报告出具日，标的公司及其子公司拥有域名 2 项，具体如下：

5、对外担保情况

截至本报告出具日，标的公司不存在对外担保的情况。

（二）主要负债、或有负债情况

截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司资产负债率为 47.86%，总体资产负债结构

较为合理，主要负债为项目建设长期贷款、经营性负债等。 （三）诉讼、仲裁及行政处罚情况 截至本报告书出具日，标的公司及子公司不存在未决诉讼或仲裁的情况。 最近三年，标的公司及子公司的行政处罚情况如下： 2025 年 12 月 16 日，常州市生态环境局向英中电气出具《行政处罚决定书》

（常环钟行罚〔2025〕12 号），针对标的公司“角环车间西南角地沟内设置一台 水泵，利用该水泵将地沟内积水打入车间外西南角雨水井内，并最终通过雨水排 放口排放至厂区外南门市政雨水管网中”的生态环境违法行为，作出处罚款 33 万元的行政处罚。2025 年 12 月 31 日，常州市钟楼生态环境局出具了情况说明， “英中电气在上述违法行为调查过程中，能积极配合我局的调查，在收到《行政 处罚决定书》后，及时、足额地缴纳了罚款，并及时采取了有效的整改措施。英 中电气所涉行为没有造成严重环境污染或严重环保事故，未对周边环境产生严重 后果，亦未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等。”因此，标的公司上述行为不 构成重大行政处罚。

因重庆英中 2026 年 2 月 1 日至 2026 年 2 月 28 日的城市维护建设税和增值税 未按期进行申报，违反了《税收征收管理法》第六十二条规定，国家税务总局重 庆两江新区税务局决定对重庆英中处罚款一百元。鉴于重庆英中在收到《税务行 政处罚决定书（简易）》后，及时、足额缴纳罚款，且上述税务行政处罚的罚款 金额处于《税收征收管理法》第六十二条所述罚款区间的较低区间，不属于情节 严重的情形。因此，重庆英中上述行为不构成重大行政处罚。

除上述行政处罚外，标的公司及子公司不存在其他行政处罚。 五、最近三年主营业务发展情况 标的公司主营业务为输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销

售，电压等级覆盖交流 110kV～1000kV、直流±200kV～±800kV 等高压、超高压、 特高压领域，下游广泛用于输变电网、新能源等领域。客户覆盖日立能源、西门 子能源、通用电气、晓星集团、现代重工、保变电气、特变电工、山东电力等国 内外知名电气设备企业。

最近三年，标的公司的主营业务未发生变化。 六、主要财务数据和指标 （一）主要财务数据 1、模拟资产负债表主要数据 报告期各期末，标的公司经审计的模拟资产负债表主要数据如下：

单位：万元

2、模拟利润表主要数据

报告期内，标的公司经审计的模拟利润表主要数据如下：

单位：万元

（二）主要财务指标

报告期内，标的公司经审计的主要财务指标如下：

七、标的公司股权转让不存在障碍 标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。本次交易对方转让的股

权不存在质押、冻结及其他权利受限情况。

本次交易上市公司将取得标的公司控股权，交易完成后，上市公司原有业务 不变，不会成为持股型公司。标的公司为有限责任公司，上市公司收购标的公司 股权已取得标的公司所有股东的同意，标的公司章程未就股权转让设置前置条件。 标的公司股权转让亦不存在其他障碍。

八、最近三年评估或估值情况 截至本报告书出具日，标的公司最近三年内不存在资产评估或估值的相关事

项。

九、下属企业情况 （一）重要子公司 标的公司下属企业规模均较小，无最近一期经审计的资产总额、营业收入、

净资产额或净利润占合并报表相应项目比例百分之二十以上且有重大影响的下属 企业。

（二）其他子公司 标的公司其他子公司基本情况如下：

1、临沂英中

2、重庆英中

3、英中进出口

4、武汉英中

5、合肥英中

6、合肥绝缘

十、其他情况说明 （一）交易标的构成完整经营性资产 本次交易标的系独立正常经营的公司的股权，交易标的构成完整经营性资产。 （二）交易标的报告期内资产重组情况 1、出售与主营业务不相关的资产 标的公司的实际控制人新设嘉纳管理，标的公司向嘉纳管理出售 3 项资产：

华美达酒店不动产、嘉纳酒店 100%股权、标的公司对雷纳机械其他应收款。

（1）华美达酒店不动产

标的公司持有一项位于新北区晋陵北路 85 号的不动产，房产证号为：常房权 证新字第 00439819 号，作为常州华美达国际大酒店的经营场所，该不动产建筑面 积 18,146.93 ㎡。本次交易价格参考评估价值确定为 9,985.28 万元（含税），交易 价款已于 2026 年 6 月支付完毕。

（2）嘉纳酒店 100%股权

嘉纳酒店成立于 2012 年 10 月，主要从事华美达酒店的运营管理，嘉纳酒店 自设立以来为标的公司全资子公司。本次交易价格参考评估价值确定为 396.79 万 元，交易价款已于 2025 年 12 月支付完毕。

（3）对雷纳机械其他应收款

雷纳机械成立于 2005 年 1 月，主要从事金属加工和机械及零部件制造、加工 业务。雷纳机械实际控制人为俞英方，与标的公司实际控制人之一俞英忠为兄弟 关系。雷纳机械因早年间经营不善，从 2007 年至 2020 年间陆续向标的公司借款 用于偿还银行贷款和维持日常运营等，因此产生对雷纳机械的其他应收款。本次 交易价格参考评估价值确定为6,013.22 万元，交易价款已于2026 年7 月支付完毕。

2、购买关联方资产 英中电气向关联方购买 3 项资产：合肥绝缘 100%股权，常州华电及分公司

华电武汉部分经营性资产，雷纳机械部分经营性资产。

（1）合肥绝缘 100%股权

合肥绝缘成立于 2009 年 6 月，股东为俞英忠、俞彪、费恪，持股比例分别为 50%、45%和 5%。合肥绝缘与标的公司同样从事绝缘材料及其成型制品的生产和 销售。收购合肥绝缘，可解决标的公司同业竞争问题，并减少关联交易。本次交 易价格参考合肥绝缘净资产确定为 1,400 万元，交易价款已于 2026 年 4 月支付完 毕。

（2）常州华电及分公司华电武汉部分经营性资产

常州华电成立于 1984 年 3 月，股东为俞英忠、朱丽娟，与标的公司为同一控 制下企业。常州华电分公司华电武汉成立于 2015 年 4 月。常州华电、华电武汉与 标的公司同样从事绝缘材料及其成型制品业务。

为解决标的公司同业竞争问题，并减少关联交易，标的公司向常州华电收购 常州华电的经营性资产；同时标的公司新设子公司武汉英中，收购常州华电和华 电武汉的经营性资产。本次交易价格参考评估报告或账面净值确定，标的公司和 武汉英中的交易金额分别为 93.28 万元（含税）和 791.83 万元（含税），交易价 款已于 2026 年 6 月支付完毕。

（3）雷纳机械部分经营性资产

雷纳机械基本信息如前所述，为标的公司关联方。报告期内，雷纳机械为标 的公司加工模具。为确保业务独立性，减少关联交易，英中电气向雷纳机械收购 生产模具相关的经营性资产。本次交易价格参考评估报告确定为 156.59 万元（含 税），交易价款已于 2025 年 12 月支付完毕。

3、资产重组资产定价情况 本次重组前，标的公司对资产进行整合，将与主营业务无关资产进行剥离，

对与主营业务相关的资产进行合并。

4、资产重整后标的公司情况 截至本报告书签署日，经上述股权重整后，英中电气的股权架构如下所示：

俞彪 俞英忠 朱丽娟

80% 10% 10%

常州市英中电气 有限公司

100%

100% 100% 100% 100% 100%

|合肥绝缘|

|---|

|临沂英中|

|---|

|重庆英中|

|---|

|英中进出口|

|---|

|武汉英中|

|---|

|合肥英中|

|---|

（三）交易标的不涉及资源类权利及有关报批事项 除本报告书“第四节/四/（一）主要资产及权属情况”披露的交易标的持有

的不动产权外，本次交易标的未持有其他土地使用权、矿业权等资源类权利。交

易标的持有的不动产权已取得相应权属证书。

交易标的公司的主营业务是输变电设备用绝缘材料及其成型制品。根据环境 保护部颁布的《环境保护综合名录》（2021 年版），标的公司不属于高污染、高 环境风险行业，标的公司已经完成立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建 设等有关报批事项。标的公司不存在正在进行的有关报批事项，不存在未取得相 应的许可证书或相关主管部门的批复文件的情况。

（四）交易标的不涉及资产许可事宜 本次交易标的不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用

他人资产的情况。 （五）本次交易不涉及债权债务转移 本次交易标的为标的公司股权，不涉及债权债务转移。 十一、主营业务的具体情况 （一）标的公司所处行业基本情况 1、标的公司所处行业 标的公司的主要业务是输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产和

销售。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于 电气机械和器材制造业（行业代码：C38）之绝缘制品制造子行业（子行业代码： C3834）；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司属 于电气机械和器材制造业（C38）。

根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主要产品属于 “新能源产业（6）”项下的“智能电网产业（6.5）”中的“电力电子基础元器 件制造（6.5.2）”，重点产品和服务具体为：超、特高压交直流输变电设备用绝 缘成型件。

综上，标的公司所在行业属于国家战略性新兴产业，符合国家战略发展方向。 2、行业监管体制

（1）行业主管部门

标的公司所属行业主管部门为国家发改委、工业和信息化部、科学技术部、 国家能源局。国家发改委主要负责行业发展规划、重大产业布局，从宏观层面引 导行业发展方向；工业和信息化部主要负责制定行业技术标准、推动技术改造与 升级、管理行业准入、监测行业日常运行等；科学技术部主要负责组织行业关键 技术研发、推动科技成果转化、监督评价体系建设和相关科技评估管理等；国家 能源局主要负责拟订能源行业发展规划与产业政策，监管电力市场运行，统筹电 力安全生产与能源科技发展等。

（2）行业协会 标的公司所处行业主要的行业协会是中国电器工业协会及其下属变压器分会。

协会的业务主管单位为国务院国有资产监督管理委员会，社团登记管理机关为中 华人民共和国民政部。协会的主要职责为受政府委托，组织修订电器工业及变压 器领域相关的国家标准与行业标准，向政府主管部门提出行业发展与政策建议， 推动标准实施与质量提升，开展标准化宣贯、技术咨询及行业资质评定等工作。

3、行业主要法律法规和产业政策

（二）主营业务和产品情况 1、标的公司主营业务 标的公司主营业务为输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销

售，电压等级覆盖交流 110kV～1000kV、直流±200kV～±800kV 等高压、超高压、 特高压领域，是国内少数具备全电压等级配套能力的绝缘材料制造商。标的公司 现已建成常州、临沂、合肥、武汉四大生产基地，产品广泛用于输变电网、新能 源等下游领域，主要客户包括日立能源、西门子能源、通用电气、晓星集团、现 代重工、保变电气、特变电工、山东电力等国内外知名电气设备企业。

自 2004 年成立以来，标的公司始终以科技创新为引领，坚持自主研发与技术 攻关，深耕绝缘材料及其成型制品领域二十余年，紧跟新型电力系统建设与关键 绝缘部件的国产化浪潮，现已成长为国内输变电绝缘材料领域技术领先、产品体 系完善的核心供应商。

标的公司技术实力与行业地位突出。标的公司是国家级专精特新“小巨人”企 业，获得过国家科学技术进步二等奖（2018 年）、国家电网科学技术进步二等奖 （2020 年）、南方电网科技进步二等奖（2017 年）等重要奖项，超/特高压变压 器高密度大张绝缘纸板、用于超高压或特高压变压器的绝缘均压管两类产品入选 国家重点新产品名单。根据国家工业信息安全发展研究中心出具的科学技术成果 评价报告（工信安全评字[2026]第 137 号），标的公司的技术成果“超/特高压变 压器纸板绝缘材料关键技术研发及应用”具有自主知识产权，整体技术达到国际 先进水平。标的公司核心产品已批量应用于白鹤滩—江苏±800kV 特高压直流输 电工程、晋北—江苏±800kV 特高压直流输电工程、福州—厦门 1000kV 特高压交 流工程、张北柔性直流电网试验示范工程等国家重大电力工程，为国家电网的安 全建设、稳定运行与高效输送提供了关键材料支撑。

标的公司是国内最早从事超高压、特高压变压器绝缘材料研发与制造的企业 之一，也是行业内较早参与关键绝缘部件国产化替代攻关的企业之一。绝缘材料 是电网设备的关键基础材料，其性能与质量直接决定电网设备的安全运行。标的 公司始终将产品可靠性作为核心生命线，持续开展性能优化与技术升级，在国内 较早建成可独立开展绝缘材料油中模拟局部放电起始电压测试的专业试验中心。 经江苏省科技厅批准，标的公司设立了江苏省特高压变压器绝缘材料工程研究中 心，具备满足全套 IEC 国际标准及国家相关标准的完整试验能力，可开展力学性 能、理化指标、电气性能、老化特性及微观结构等全维度检测分析。依托领先的 研发试验平台与持续的技术创新积累，标的公司有力推动了绝缘材料及其成型制 品的技术突破与国产化进程，助力提升产业自主可控水平与供应保障能力。

凭借长期技术攻关，标的公司已在标准制定和知识产权方面形成突出优势。 公司已成为输变电绝缘材料领域行业标准的重要制定参与者之一，截至本报告出 具日，主导或参与编制国家及行业技术标准 6 项；知识产权方面，截至本报告出 具日，标的公司已获得授权专利 50 个，其中发明专利 15 个，构建了覆盖材料配 方、精密工艺、智能加工、电气检测的全链条自主知识产权体系，产品性能及可 靠性达到行业领先水平。

2、主要产品的用途及报告期的变化情况 报告期内，标的公司主要产品未发生重大变化，主要为绝缘材料及其成型制

品。其中绝缘材料包括绝缘纸板和层压木板材，绝缘材料成型制品包括绝缘件、 角环、异型件。标的公司产品广泛应用于高压、超高压、特高压等高电压等级变 压器、电抗器及各类输变电设备。

标的公司主要产品的具体情况如下：

报告期内，标的公司聚焦于超高压、特高压变压器绝缘产品的持续研发，不 断推进产品在电气性能、机械强度及工艺精度等方面的迭代升级，推动电力装备 绝缘材料行业向更高性能、更高精度、更高可靠性的方向发展。

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

• 1、绝缘材料生产工艺流程图

• （1）绝缘纸板生产工艺

• （2）层压木板材生产工艺

• 2、绝缘材料成型制品生产工艺流程图

• （1）绝缘件生产工艺

（2）角环生产工艺

（3）湿法成型件生产工艺

（4）出线装置生产工艺

（四）标的公司主要经营模式 1、采购模式 标的公司生产绝缘材料及其成型制品所需的原材料主要为纸浆、木材、酚醛

树脂等。其中，标的公司所需要的纸浆主要以寒带针叶木为原料进行生产，目前 主要最终来源于欧洲、北美等地。

标的公司日常采购实行“适量备货+按需采购”的策略，基于供应商供货产 品的品质、交期、服务、信用等级等，分批选择适合的供应商进行采购。其中， 纸浆由于交货期较长，通常会根据日常生产需要提前备货。

2、生产模式

标的公司采取“以销定产”的生产模式，按照客户订单要求确定产品生产数 量、生产计划，安排各车间组织生产。为保证及时向客户交货，标的公司生产部 依据订单要求，结合技术部门的评估图纸、清单，最终编制生产部的总计划。然 后由车间将任务分解下发给各个班组，落实生产任务。

标的公司与国内外大中型变压器等输变电设备生产厂商保持稳定合作关系， 对下游市场的需求变化以及行业发展趋势有着较为准确的掌握。

3、销售模式

标的公司的主要销售模式为直销，构建了覆盖国内外多个输变电装备产业集 群的自主直销体系，依托专业销售团队，直接向各类电气设备制造商销售绝缘材 料及其成型制品，并在产品交付后持续提供技术支持、质量保障及问题处理等配

套售后服务。

4、盈利模式

标的公司主要从事绝缘材料及其成型制品研发、生产和销售业务。经过多年 深耕，标的公司已熟练掌握高性能绝缘材料及其成型制品的研发生产技术，构建 了完善的质量控制体系，以直销的方式为输变电系统领域客户提供优质的产品和 稳定的技术支持。

报告期内，标的公司的盈利主要来源于为客户提供高质量的绝缘材料及其成 型制品，并通过持续提升产品质量与供货稳定性，精准匹配客户多元化需求，进 而保障公司盈利能力的稳定与可持续发展。

5、结算模式 （1）销售结算模式 客户根据生产需求向标的公司下达采购订单，标的公司按照采购订单生产并

发货后与客户进行结算，根据客户自身背景、历史合作情况给予一定账期。 （2）采购结算模式 标的公司的主要原材料为纸浆、木材、酚醛树脂等，其中纸浆采购主要与供

应商采用信用证结算，部分纸浆供应商需要支付预付款。其余的供应商会给予标 的公司一定的信用期，通常采取货到验收合格后，月末付款的方式。

根据目前经营情况和未来发展规划，标的公司仍将和主要客户、主要供应商 保持紧密合作关系，对客户和供应商的结算模式不会发生变化，销售和采购政策 亦不会发生明显变化。

（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户 1、报告期内主要产品产能、产量、销量等情况 标的公司主要产品为绝缘材料及其成型制品，其中绝缘材料包括绝缘纸板、

层压木板材，绝缘材料成型制品包括绝缘件、角环、异型件。具体产品的产能、 产量、销量情况如下：

单位：吨

注：绝缘材料成型制品的自用量较少，与销量合并列示。

2、报告期内主要产品销售情况 报告期内，标的公司主营业务收入分产品构成情况如下：

单位：万元

具体销售情况变动分析参见本报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、标的公 司经营情况的讨论与分析/（二）盈利能力分析/1、利润表项目分析/（1）营业收 入分析”。

3、报告期各期主要客户销售情况 报告期内，标的公司主要客户情况如下：

单位：万元

注：受同一实际控制人控制或同一集团内的客户已合并计算。

上述前五大客户中，常州华电是标的公司实际控制人控制的企业，标的公司 实际控制人俞英忠和朱丽娟合计持有常州华电 100%的股权。报告期内，标的公 司向常州华电的销售金额包括向华电武汉的销售金额。

常州华电主要向标的公司采购绝缘材料成型制品销售给下游客户。标的公司 通过常州华电向该等客户销售的主要原因系常州华电已通过该等客户的合格供应 商认证，而标的公司向该等客户提出合格供应商认证申请的时间较晚，因此报告 期内主要通过常州华电向该等客户销售。报告期内，标的公司通过常州华电向下 游客户销售的产品均实现了最终销售。截至本报告书签署日，标的公司已通过该 等客户的合格供应商认证，实现向该等客户的直接供货。

华电武汉主要向标的公司采购绝缘材料用于生产绝缘材料成型制品并对外出 售，因华电武汉的原材料库存管理、生产计划安排和发货安排等因素，2024 年末

和 2025 年末存在少量标的公司向华电武汉销售的产品库存和华电武汉生产的产 品库存。截至本报告书签署日，标的公司已新设子公司武汉英中收购华电武汉的 机器设备和存货等经营性资产并承接其业务。

除上述情形外，标的公司与其他上述客户之间不存在关联关系。报告期内， 亦不存在标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联 方或持股 5%以上的股东在其他上述客户中拥有权益的情形。

（六）标的公司的采购情况和主要供应商 1、标的公司主要原材料采购情况 报告期内，标的公司采购的原材料主要为纸浆、木材和酚醛树脂，除此之外

还向常州华电等供应商采购加工服务，其采购情况如下：

单位：万元

标的公司采购的加工服务主要系向常州华电武汉分公司华电武汉采购，随着 标的公司启动业务架构整合，2026 年 1-3 月不再发生向华电武汉采购加工服务的 情况。标的公司的其他原材料采购主要为金属材料、包装材料、化学材料等。

标的公司主要原材料的采购价格变动情况如下：

报告期内，标的公司的主要原材料采购价格较为稳定，2026 年 1-3 月，酚醛

树脂的采购均价略有下降。 2、主要能源供应情况 报告期内，标的公司的主要能源供应情况如下：

单位：万元、元/吨、元/千瓦时、元/立方米、元/吨

标的公司生产经营所需能源主要是水、电、燃气、蒸汽等，其价格随各自市 场的情况或政府部门的定价而波动。报告期内能源供应充足，可充分满足标的公 司生产经营需求，未出现因能源短缺影响生产的情况。

3、报告期内主要供应商采购情况 报告期内，标的公司主要供应商情况如下：

单位：万元

注：受同一实际控制人控制或同一集团内的客户已合并计算。

上述前五大供应商中，常州华电和 STB Electrical 是标的公司实际控制人控制 的企业，标的公司实际控制人俞英忠和朱丽娟合计持有常州华电 100%的股权， 标的公司实际控制人俞彪及其配偶合计持有 STB Electrical 100%的股权。

标的公司主要向常州华电的武汉分公司采购绝缘材料成型制品加工服务， 2025 年末标的公司新设武汉子公司收购其经营性资产，因此该项加工服务不再产 生。

STB Electrical 主要从事转口贸易和设备技术服务业务。2025 年度，由于标的 公司原有纸浆供应商出现交货延迟、无货等情况，标的公司决定从其他供应商处 采购纸浆，为了实现采购信息隔离避免产生矛盾，标的公司决定从 STB Electrical 向新渠道下采购订单。后续，标的公司原供应商的供应情况逐渐恢复正常，标的 公司停止通过 STB Electrical 进行采购，因此该关联采购已不再发生。

除上述情形外，标的公司与其他上述供应商之间不存在关联关系。报告期内， 亦不存在标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联 方或持股 5%以上的股东在其他上述供应商中拥有权益的情形。

（七）境外生产经营情况 截至本报告书签署之日，标的公司未在境外设立子公司或分支机构及开展生

产经营活动。

（八）安全生产和环境保护情况

标的公司主要从事绝缘材料及其成型制品的研发、生产和销售，生产过程主

要为材料加工、成型加工与装配，不属于高危险、重污染、高耗能的生产企业。 根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，标的公司不属于高 危险、重污染、高能耗行业。报告期内标的公司存在 1 次涉及环保的行政处罚， 但所涉行为没有造成严重环境污染或严重环保事故，未对周边环境产生严重后果， 亦未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等，具体情况详见“第四节 标的公司情况” 之“四、标的公司主要资产情况”之“（三）诉讼、仲裁及行政处罚情况”。

标的公司不涉及易燃易爆等危险生产过程，严格遵守《中华人民共和国劳动 法》《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国职业病防治法》及其他相 关法律，制定了相应的安全生产制度并严格执行，定时对生产人员进行安全培训， 报告期内未发生重大生产安全责任事故。

因此，标的公司及其子公司不存在因违反有关安全生产、环境保护法律、法

规或规章的行为而受到重大行政处罚的情形。 （九）主要产品质量控制情况 1、质量控制标准

标的公司自成立以来，将质量控制贯穿到产品研发、原材料采购、生产、检 测、销售和售后服务等过程中。为保证产品和服务质量满足客户要求，提高标的 公司信誉和竞争力，增强顾客满意度和忠诚度，标的公司建立了规范化、系统化 的质量管理体系和内控管理体系，使体系质量、过程质量和产品质量得到有效保 证和持续改进。

2、质量控制措施

为了保证标的公司质量管理制度的推行，确保及提高产品质量符合管理及市 场需要，标的公司制定了严格的质量控制计划，从原材料控制、过程控制、产品 检查、产品装配、包装与发运等全生产流程筑牢质量防线，配套建立了《商品纸 浆检验规范》《车间环境作业规范》《纸板生产工艺规程》《包装材料入库检验 规范》等几十项质量控制规范细则，覆盖各工序作业环节，实现各部门对各工序 工作质量的有效监督，保障产品质量稳定与品质一致。

3、产品质量认证 标的公司产品通过了 ISO 9001 质量管理体系、ISO 14001 环境管理体系、ISO

45001 职业健康安全管理体系认证，产品检测与试验能力符合全套 IEC 国际标准 及国家相关标准。

报告期内，标的公司严格遵守产品质量相关法律法规，产品质量稳定可靠，

未发生因产品或服务质量问题导致的重大纠纷。 （十）标的公司主要产品生产技术情况 1、主要核心技术及在研项目 （1）主要核心技术 自成立以来，标的公司高度重视技术的开发与积累，坚持自主研发的路线，

在绝缘材料及其成型制品领域形成了一系列核心技术，并广泛用于公司核心产品， 具体核心技术情况及先进性如下：

公司主要核心技术与专利的对应关系及技术的应用情况如下：

（2）在研项目

2、研发投入情况 报告期内，标的公司研发投入情况如下：

单位：万元

上表所列标的公司研发费用具体构成及相关分析详见本报告书“第八节/三/

（二）/1/（4）/3）研发费用分析”相关内容。 （十一）核心技术人员特点分析及变动情况 1、核心技术人员情况 截至报告期末，标的公司拥有研发技术人员 113 人，占员工总人数 12.44%。

其中，核心技术人员共 4 名，均在标的公司任职多年，参与多个重要研发项目， 具有较长的从业年限和丰富的研发经验。报告期内，公司核心技术团队较为稳定。 核心技术人员具体情况如下：

2、报告期内核心技术人员变动情况 报告期内，标的公司核心技术人员稳定，未发生变动，不存在核心技术人员

变动对标的公司研发及生产产生重大不利影响的情形。 3、对核心技术人员实施的约束激励措施 标的公司的核心技术人员均与标的公司签订了《保密协议》与《竞业限制协

议》，就核心技术人员在任职期间及离职以后竞业限制和保守公司商业秘密的有

关事项进行了约定，研发内控管理整体较为有效。标的公司制定了《开放式科技 创新平台管理办法》《新产品研究开发组织管理制度》《科技人员绩效考核与激 励办法》《科技成果转化的组织实施与激励奖励制度》等规章制度并严格执行， 对技术人员进行约束和激励。

十二、报告期的会计政策及相关会计处理 （一）重要的会计政策和会计估计 1、收入 （1）收入确认和计量所采用的会计政策 标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权

时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并 从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履 约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约 义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额， 不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条 款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、 合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公 司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金 额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假 定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在 合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一 时点履行履约义务：

客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。 客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。标的公司履约过程中所产出的商 品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约 部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确 认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质， 采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成 本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约 进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制 权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下 列迹象：

标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现 时付款义务。标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商 品的法定所有权。标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商 品。标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得 该商品所有权上的主要风险和报酬。客户已接受该商品或服务等。

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，

来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户 转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收 或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金 或手续费的金额确认收入。

（2）按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法

合同收入类型包括：绝缘材料、绝缘材料成型制品。公司以货物交付客户作 为产品销售或提供服务控制权转移。收入分境内及境外销售两种。具体收入确认 方法如下：

1）境内销售 签收后确认，通常公司按照合同或订单约定将产品以物流或快递的方式运送

至购货方指定地点，并由购货方对货物进行签收后确认收入，以对方在送货单据 上的签收日期作为收入确认的时点和依据。

2）境外销售 标的公司外销主要是以 FOB、CIF、EXW、FCA 形式的贸易类型，对于 FOB

和 CIF 的贸易类型，其收入确认时点为报关单上记载的出口日期或提单上记载的 出口日期，对于 EXW 和 FCA 的贸易类型，其收入确认时点为货交承运人货物运 单上记载的日期。

2、租赁

租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的 合同。在合同开始日，标的公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中 一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则 该合同为租赁或者包含租赁。

合同中同时包含多项单独租赁的，标的公司将合同予以分拆，并分别各项单 独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将 租赁和非租赁部分进行分拆。

（1）标的公司作为承租人 1）使用权资产 在租赁期开始日，标的公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认

使用权资产。使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括： 租赁负债的初始计量金额； 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的

租赁激励相关金额； 标的公司发生的初始直接费用； 标的公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复 至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但不包括属于为生产存货而发生的成本。

标的公司后续采用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届 满时取得租赁资产所有权的，标的公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；否 则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

标的公司按照审计报告附注“三、（十九）长期资产减值”所述原则来确定使 用权资产是否已发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

2）租赁负债 在租赁期开始日，标的公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认

租赁负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款 额包括：