摘要

1中英科技拟以现金5.60亿元收购常州市英中电气有限公司51%股权。

2根据2025年审计数据，标的公司营收3.85亿元占上市公司比重达170.40%，资产总额及净额占比均超50%，本次交易构成重大资产重组。

3因采用现金支付且不涉及发行股份，公司实控人未变更，不构成重组上市。

4此次并购将显著扩大公司经营规模。

常州中英科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组和重组上市的说明

常州中英科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟支付现金购买俞彪、俞英忠和朱丽娟（以下合称“交易对方”）合计持有的常州市英中电气有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），经董事会审慎核查，本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市，具体情况如下：

一、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价收购其所持有的标的公司 51%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易标的资产的交易作价为 55,998.00 万元，根据上市公司、标的公司 2025 年度经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：

单位：万元

项目	上市公司	标的公司	交易金额	选取指标	占上市公司比重
资产总额	114,339.85	63,517.05	55,998.00	资产总额	55.55%
资产净额	100,433.62	33,774.46		交易金额	55.76%
营业收入	22,613.15	38,531.76	-	营业收入	170.40%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

标的公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的期末资产总额、资产净额比例超过 50%，标的公司的最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入比例超过 50%且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

二、本次交易不构成重组上市

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形。本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为俞卫忠、戴丽芳和俞丞。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

特此说明。

常州中英科技股份有限公司董事会

2026 年 8 月 20 日