证券代码：300936 证券简称：中英科技 公告编号：2026-031

常州中英科技股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告

|本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。|

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一、董事会会议召开情况

常州中英科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于 2026 年 8 月 20 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次董事会会议通知 及会议材料于 2026 年 8 月 20 日以电话和其他通讯方式送达各位董事。经全体董 事一致同意，豁免提前发出会议通知的期限要求。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，独立董事李兴尧先生、邵家旭先生、井然哲先生以通讯表决方式出席会议。

本次会议由董事长、总经理俞卫忠主持，高级管理人员列席。会议召开符合

有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司本次交易符合相关法律法规规定的议案》 公司正在筹划以支付现金的方式购买俞彪、俞英忠、朱丽娟（以下合称“交

易对方”）合计持有的常州市英中电气有限公司（以下简称“英中电气”）51%的 股权。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过 对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司本次交易事项 符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

此项议案涉及关联交易，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决通过。 本议案事前已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，但尚

需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司本次交易方案的议案》 1、本次交易方案概述

公司拟向俞彪、俞英忠、朱丽娟支付现金对价收购其所合计持有的英中电气 51%股权。本次交易完成后，公司将直接持有英中电气 51%股权，取得其控股权， 并将标的公司及其子公司纳入合并报表范围。

此项议案涉及关联交易，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决通过。

• 2、交易对方 本次交易的交易对方为标的公司股东俞彪、俞英忠、朱丽娟。 此项议案涉及关联交易，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决通过。
• 3、交易标的 本次交易的交易标的为英中电气 51%股权。 此项议案涉及关联交易，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决通过。
• 4、评估情况和交易价格 本次交易定价以评估结果作为直接依据。为便于广大投资者客观判断本次交

易定价的公允性及合理性，验证定价逻辑的公平性，公司已聘请符合《证券法》 规定资质的银信资产评估有限公司作为独立评估机构，对标的公司股东全部权益 价值进行评估，相关评估结果可供投资者参考。

银信评估以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益进 行了评估并出具了《常州中英科技股份有限公司拟以现金收购常州市英中电气有 限公司股权所涉及的常州市英中电气有限公司模拟合并的股东全部权益价值资 产评估报告》（银信评报字（2026）第 X00001 号）。

本次对标的公司采用收益法和市场法进行评估，以 2026 年 3 月 31 日作为评 估基准日，最终选用收益法结论。截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估 价值为 109,900.00 万元，评估增值率为 198.56%。交易双方在评估结果基础上， 协商确定英中电气全部权益整体作价 109,800.00 万元，整体作价对应评估基准日 净资产的增值率为 198.29%，本次交易标的公司英中电气 51%股权的最终交易价 格确定为 55,998.00 万元。

此项议案涉及关联交易，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞回避表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决通过。 5、资金来源及具体支付安排 （1）资金来源 本次交易为现金收购，公司将以自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不

限于银行贷款资金）作为本次交易价款。

（2）支付安排

转让价格将由公司以现金方式支付，不涉及发行股份。转让价格将由公司分 五期向转让方进行支付，就每一转让方而言，第一期转让价款为其对应转让价格 的 55%，第二期转让价款为其对应转让价格的 15%，第三期转让价款为其对应 转让价格的 10%，第四期转让价款为其对应转让价格的 10%，第五期转让价款 为其对应转让价格的 10%。具体如下表所列：

单位：万元

• ①在《股权转让协议》及相关附属文件（包括《业绩承诺协议》、《股权转

让协议之补充协议》及承诺函等）生效后的20个工作日内，公司将向各转让方分 别支付第一期转让价款。

• ②在如下条件全部得以满足后的20个工作日内，公司将向各转让方分别支付

第二期转让价款：

转让方已就本次交易向税务机关申报并缴纳税款，并向上市公司提供证明文 件；

转让方已就本次交易在市场监督管理部门完成工商登记。

• ③在合格审计机构出具标的公司2026年的业绩承诺完成情况的专项审核报

告后的20个工作日内，上市公司将向各转让方分别支付第三期转让价款。

• ④在合格审计机构出具标的公司2027年的业绩承诺完成情况的专项审核报

告后的20个工作日内，上市公司将向各转让方分别支付第四期转让价款。

• ⑤在合格审计机构出具标的公司2028年的业绩承诺完成情况的专项审核报

告后的20个工作日内，上市公司将向各转让方分别支付第五期转让价款。

尽管有上述约定，如根据《股权转让协议》或相关附属文件的规定，转让方 需对上市公司或标的公司进行任何补偿（包括但不限于业绩承诺补偿、减值补偿 等）或赔偿的，上市公司有权在支付应付转让价款前先行扣除转让方届时应补偿 或赔偿的金额，并将扣减以后的余额（如有）支付给转让方。

此项议案涉及关联交易，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

6、过渡期损益安排

自交割日起，上市公司成为标的股权的权利人，就标的股权享有权利并承担 义务。本次交易的基准日起至交割日之间的期间为过渡期。过渡期内，标的股权 产生的收益归上市公司享有，发生的亏损由转让方共同以现金方式向上市公司补 偿。具体收益及亏损金额应按标的股权在公司的比例计算。

此项议案涉及关联交易，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞回避表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决通过。

7、业绩承诺和补偿安排 （1）业绩承诺期及数额 交易对方共同保证和承诺，标的公司在2026年度、2027年度、2028年度的净

利润数应分别不低于如下所列金额：

• ①2026年度标的公司的实现净利润不低于1.1亿元；
• ②2026年度和2027年度标的公司的累计实现净利润不低于2.3亿元；

• ③2026年度、2027年度和2028年度标的公司的累计实现净利润不低于3.6亿

元。

如果《股权转让协议》所述之股权转让交易未能在2026年12月31日以前完成 交割，则上述业绩承诺期应相应顺延至交割当年度及此后的两个完整会计年度， 届时的承诺净利润由各方另行协商确定。

上述“净利润”，均指标的公司经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的 合并财务报表口径的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰 低者为准）。

各方同意，在业绩承诺期内的每一会计年度末，由上市公司决定聘请符合《证 券法》规定的会计师事务所对标的公司的实现净利润进行审计并出具业绩承诺完 成情况的专项审核报告，业绩承诺期内标的公司的实现净利润数以前述业绩专项 审核报告载明的数据为准。

标的公司和交易对方应当配合合格审计机构在每一会计年度结束后的4个月 内完成对标的公司的审计。如果标的公司的财务状况存在重大异常，或者因标的 公司或交易对方未能配合合格审计机构的工作，导致合格审计机构无法出具标准 无保留意见审计报告，以及合格审计机构因以上原因未能在前述期限内出具业绩 专项审核报告，该等业绩承诺年度的实现净利润应当按0计算。

（2）业绩补偿安排 在业绩承诺期间内的任一会计年度，如标的公司截至当期末的累计实现净利

润低于截至当期末的累计承诺净利润，则交易对方应按年度对上市公司进行现金 补偿。

业绩承诺期内，如果出现前述之情形，依据业绩专项审核报告载明的财务数 据，交易对方应向上市公司承担的业绩补偿金额按以下公式计算：

当期业绩补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×转让价格总额－交易对方累计 已补偿金额

业绩承诺期内累计承诺净利润为人民币3.6亿元；转让价格总额指《股权转

让协议》项下的转让价格总额，即人民币55,998.00万元。

若计算的当期业绩补偿金额小于或等于0的，则交易对方当期无需支付补偿 金，但交易对方已经补偿的金额（如有）不冲回。

在业绩专项审核报告出具以后，上市公司根据《股权转让协议》的内容确认 交易对方是否需要进行补偿以及补偿的具体金额；如果交易对方应当进行补偿 的，应在收到上市公司书面通知后的10日内将业绩补偿以现金方式一次性支付至 上市公司指定的银行账户；逾期未能支付的，交易对方还应当按照每日万分之五 的标准向上市公司支付资金占用成本。

就交易对方应当向上市公司支付的业绩补偿，如果届时上市公司根据《股权 转让协议》的约定需要向交易对方支付股权转让价款的，上市公司有权从应支付 给交易对方的股权转让价款中直接进行抵扣。

（3）减值补偿安排

在业绩承诺期满后的 4 个月内，将由上市公司对标的资产进行减值测试，并 聘请合格审计机构出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额大于期末交易 对方累计已补偿金额，则交易对方应对上市公司另行进行现金补偿。

减值补偿金额的计算方式如下： 减值补偿金额=标的资产期末减值额－截至期末交易对方累计已补偿金额 若按照前述公式计算的数值小于 0，以 0 取值。

如果根据上述约定，交易对方需要向上市公司进行减值补偿的，交易对方应 在收到上市公司的书面通知后 10 日内将减值补偿以现金方式一次性支付至上市 公司指定的银行账户；逾期未能支付的，交易对方还应当按照每日万分之五的标 准向上市公司支付资金占用成本。

就交易对方应当向上市公司支付的减值补偿，如果届时上市公司根据《股权 转让协议》的约定需要向交易对方支付股权转让价款的，上市公司有权从应支付 给交易对方的股权转让价款中直接进行扣减。

此项议案涉及关联交易，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决通过。

8、超额业绩奖励

业绩承诺期满，如果标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润超过累计承 诺净利润，且业绩承诺期末标的资产不存在减值情况，各方同意标的公司将业绩 承诺期内超额实现的净利润的 50%以定向分红或其他合法方式支付给交易对方 作为奖励，具体计算方式如下：

超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内的累计实现净利润-业绩承诺期内的累计 承诺净利润）*50%

各方一致确认，超额业绩奖励总额不应超过《股权转让协议》项下的转让价 格总额的20%，具体奖励金额由标的公司董事会制定方案以后，报标的公司股东 会审议通过后执行。在向交易对方支付超额业绩奖励时，标的公司应当按照规定 缴纳税费并代扣代缴交易对方的个人所得税，并将税后金额支付给交易对方。

此项议案涉及关联交易，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

9、不动产征收安排

各方同意，在《业绩承诺协议》所述之业绩承诺期内，如果政府部门或其指 定主体对涉征不动产正式启动征收并与标的公司签署征收补偿协议或类似文件 （以下合称为“征收补偿文件”），就政府部门或其指定主体根据征收补偿文件向 标的公司支付的补偿款、赔偿款、补贴和费用等（合称为“征收补偿款”），将分 别按照如下约定处理：

（1）不动产补偿

不动产包括：土地、房屋、未经登记建筑、房屋装饰装修及附属设施、不可 搬迁机器设备及构筑物。不动产补偿款包括：地价补偿；房屋价值补偿；未经登 记建筑面积补偿；房屋装饰装修及附属设施补偿；其他建筑补贴；不可搬迁机器 设备、构筑物价值补偿。

就标的公司获得的不动产补偿，将按照如下原则和顺序进行处理：

①由标的公司就获得的不动产补偿款核算、计提并缴纳依法应当承担的税费

（包括土地增值税、企业所得税、契税以及其他应缴纳的税费等，合称“不动产 税费”）；

• ②如果届时标的公司获得的不动产补偿减去不动产税费后的金额不超过截

止征收评估基准日上述不动产的账面交易价值（账面交易价值=账面净值×本次 交易对应的市净率倍数，下同），则差额部分由交易对方向标的公司足额补偿；

• ③如果届时标的公司获得的不动产补偿减去不动产税费后的金额超过截止

征收评估基准日上述不动产的账面交易价值，则届时标的公司获得的不动产补 偿，减去不动产税费与截止征收评估基准日上述不动产的账面交易价值二者之 和，之后的剩余金额（下称“不动产增值补偿”），将由标的公司以合法方式支付 给交易对方（下称“增值补偿分配”）。

（2）其他补偿 其他补偿款包括：可搬迁机器设备搬迁费用补偿；搬迁费；搬迁奖励费；临

时安置补助费；停工停产补助费；除不动产补偿款及前述补偿和费用以外的其他 奖励或补偿费用。

标的公司就涉征不动产获得的其他补偿款，均归属于标的公司所有，并由届 时标的公司的股东按照持股比例享有相应的权益。

（3）协议安排

如果满足上述增值补偿分配的条件，且标的公司已经收到的征收补偿款（含 不动产补偿和其他补偿）按顺序扣除（1）其他补偿，（2）不动产税费，（3） 账面交易价值之后，仍有余额的，则在此后的 120 日内，上市公司将召开董事会 审议增值补偿分配事宜，且标的公司全体股东将召开股东会就增值补偿分配事宜 形成股东会决议。增值补偿分配的具体安排根据征收补偿款的支付进度和股东会 决议执行。

交易对方应当自行承担因获得增值补偿分配而产生的税费，且标的公司将根

据适用法律法规的规定代扣代缴交易对方获得增值补偿分配涉及的个人所得税。 （4）终止安排 如果在业绩承诺期内，政府或其指定主体未就涉征不动产的征收事宜与标的

公司签署征收补偿文件，则该事项将在业绩承诺期届满之日自动终止且不再具有 约束力。

此项议案涉及关联交易，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决通过。 10、决议有效期 本次交易有关决议的有效期为自上市公司股东会审议通过之日起 12 个月。 此项议案涉及关联交易，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决通过。 本议案事前已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，但尚

需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于<常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求就本次 交易编制了《常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要。

此项议案涉及关联交易，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案通过。 本议案事前已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，但尚

需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于公司签署本次交易相关交易文件的议案》 为明确公司与交易对方、英中电气在本次交易中所涉及的权利义务，经与各

方沟通协商后，公司拟与交易对方、英中电气签署附生效条件的《股权转让协议》 《股权转让协议之补充协议》《业绩承诺协议》，对本次交易的交易方案等安排 进行约定。同时提请董事会在股东会授权范围及董事会职权范围内授权董事长及 其再授权人士与交易对方就本次交易的最终交易文件进行协商及签署。

此项议案涉及关联交易，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞回避表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案通过。 本议案事前已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，但尚

需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次交易对方中，俞英忠、朱丽娟系夫妻关系，俞彪为俞英忠、朱丽娟之子，

上市公司控股股东、实际控制人为俞卫忠、戴丽芳、俞丞，俞卫忠、戴丽芳系夫 妻关系，俞丞为俞卫忠、戴丽芳之子，俞英忠与俞卫忠系兄弟关系。因此，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本 次交易构成关联交易。

此项议案涉及关联交易，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案通过。 本议案事前已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，但尚

需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议 案》

截至本次董事会召开之日，本次交易的审计及评估工作已完成，标的资产估 值及定价已确定。根据相关数据，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资 产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

同时，根据本次交易的方案，本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次 交易不会导致公司控制权变更；且近三十六个月内，公司控股股东、实际控制人 未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

此项议案涉及关联交易，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案通过。 本议案事前已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，但尚

需提交公司股东会审议。

（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号>第四条规 定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司董事会对本次交易是 否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管

要求》第四条的规定进行了审慎的自查论证，董事会认为：

• 1、本次交易购买的标的资产为英中电气 51%股权，不涉及立项、环保、行

业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需履行程序 已在《常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易（草案）》中详细披 露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

• 2、核查交易对方的书面确认，本次交易的交易对方合法拥有标的资产全部

权益，不存在限制或者禁止转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履 行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

• 3、本次交易有利于继续保持公司资产的完整性，有利于公司在业务、资产、

财务、人员、机构等方面继续保持独立。

• 4、本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续经营

能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，且不会影响公司独立性，有利于 减少关联交易和避免同业竞争，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严 重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市

公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 此项议案涉及关联交易，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案通过。 本议案事前已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，但尚

需提交公司股东会审议。

（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四 条规定，公司董事会对本次交易进行了审慎判断，公司董事会认为：

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

• （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

• （2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
• （3）本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估报告的评估

结果为基础协商确定，资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形；

• （4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

障碍，相关债权债务处理合法；

• （5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

• （6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

• （7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 2、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

• （1）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；
• （2）公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• （3）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。 3、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定

• （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导

致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影 响独立性或者显失公平的关联交易；

• （2）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内

办理完毕权属转移手续；

• （3）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应。 因此，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条及不适用第四十三条、第四十四条的规定。 此项议案涉及关联交易，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案通过。 本议案事前已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，但尚

需提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号> 第十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>

第三十条规定情形的议案》

根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形需说明如下：

公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条的规定不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形。

此项议案涉及关联交易，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案通过。 本议案事前已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，但尚

需提交公司股东会审议。

（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的议案》

公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性说明如下：

公司董事会认为本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等应履行的法 定程序完整、合法、有效，公司就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的 法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此项议案涉及关联交易，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案通过。 本议案事前已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，但尚

需提交公司股东会审议。

（十一）审议通过《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资 产评估报告的议案》

针对本次交易，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《常州市英中电 气有限公司模拟财务报表审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2026]第 ZH50193 号）、《常州中英科技股份有限公司审阅报告》（信会师报字[2026]第

ZH10352 号），银信资产评估有限公司出具了《常州中英科技股份有限公司拟现 金收购所涉及的常州市英中电气有限公司模拟合并的股东全部权益价值资产评 估报告》（银信评报字（2026）第 X00001 号），公司董事会对前述报告予以确 认。

此项议案涉及关联交易，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案通过。 本议案事前已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，但尚

需提交公司股东会审议。

（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论 合理，评估定价公允。

此项议案涉及关联交易，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案通过。 本议案事前已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，但尚

需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 董事会认为本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法

规及《公司章程》的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益 的情形。

此项议案涉及关联交易，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案通过。 本议案事前已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，但尚

需提交公司股东会审议。

（十四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况、相关措施及承诺事 项的议案》

本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、净利润和基本每股收益等财务 数据和指标均大幅增加或提升，公司不存在每股收益被摊薄的情形。为保护投资

者利益，公司已制定了填补本次交易摊薄即期回报的相关措施。公司控股股东、 实际控制人及其一致行动人和公司的董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回 报出具切实履行填补回报措施承诺。

此项议案涉及关联交易，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案通过。 本议案事前已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，但尚

需提交公司股东会审议。 （十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投

资者利益，公司和本次交易相关方就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密 制度，具体如下：

• 1、公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》

《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公 司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定 了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本 次交易相关敏感信息的人员范围。

• 2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市

公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围， 及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进 程备忘录。

• 3、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进

程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

• 4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息

依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖公司股票。

综上，公司董事会认为，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《重组 管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施 及制定保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息

在依法披露前的保密义务。 此项议案涉及关联交易，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案通过。 本议案事前已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，但尚

需提交公司股东会审议。

（十六）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请第三方机 构或个人的议案》

公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

• 1、聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；
• 2、聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律顾问；
• 3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构及备

考审阅机构；

• 4、聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。 以上机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。此外，公司还存在如下

有偿聘请第三方行为： 聘请北京美鑫商务咨询有限公司为本项目提供申报文件咨询及制作服务。 除上述聘请行为外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三

方机构或个人的行为。本次交易中，公司聘请第三方机构的行为合法合规。 此项议案涉及关联交易，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案通过。 本议案事前已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，但尚

需提交公司股东会审议。

（十七）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议 案》

根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或 者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的 规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范 围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围 另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于

相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一 或者相关资产。”

经自查，在公司审议本次交易方案的第一次董事会召开日前十二个月内，不

存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为。 此项议案涉及关联交易，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案通过。 本议案事前已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，但尚

需提交公司股东会审议。

（十八）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议 案》

公司董事会现就公司股票在本次交易公告前20个交易日期间的涨跌幅情况， 以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下：

公司于2026年2月27日披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易并签署< 意向协议>提示性公告》，提示性公告披露前20个交易日的区间段为2026年1月22 日至2026年2月26日，该区间段内公司股票、深证成指（399001.SZ），以及计算 机、通信和其他电子设备制造业（812027.EI）的累计涨跌幅情况如下：

剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、计算机、

通信和其他电子设备制造业（812027.EI）的波动因素影响后，公司股价在提示 性公告披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均未达到 20%，不构成异常波动情形。

此项议案涉及关联交易，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案通过。 本议案事前已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，但尚

需提交公司股东会审议。

（十九）审议通过《关于公司就本次交易向银行申请并购贷款的议案》

结合公司当前经营实际情况及资金使用安排，为顺利推进本次交易，公司拟 向银行申请并购贷款不超过 3.5 亿元用以支付本次交易部分股权收购款项，并购 贷款的贷款银行、贷款额度、贷款期限、贷款利率、担保方式等以银行审批及最 终签署的贷款合同为准。

此项议案涉及关联交易，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案通过。 本议案事前已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，但尚

需提交公司股东会审议。

（二十）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本 次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东会 授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限 于：

• 1、在法律法规、监管规则、《公司章程》及公司股东会决议允许的范围内，

根据具体情况制定、调整、修改和实施本次交易的具体方案；

• 2、聘请为本次交易提供相关服务的中介机构，决定其专业服务费用，并签

署相关合同、协议等；

• 3、起草、批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易相关的

各项协议、合同及其他相关法律文件；

• 4、就本次交易的相关事宜向有关中国证监会、证券交易所等政府机构和监

管部门办理申报、审批、登记、备案、核准、信息披露等手续；制作、修改、补 充、签署、呈报、执行向有关政府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法 律文件；回复中国证监会、证券交易所等监管部门的问询意见等；

• 5、如监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规以及规范性文件

对本次交易有新的规定和要求，或者市场条件发生变化，或者根据本次交易方案 的具体实施情况，公司董事会有权对本次交易方案、申报材料及其他相关文件进 行补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关重大资产重组报告书、审计 报告、审阅报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变

更、补充或调整；

• 6、负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行本次交易相关

合同、协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更等 登记手续，并签署相关法律文件；

• 7、本次交易若遇到根据法律法规、规章和规范性文件或各方约定或协商一

致应予中止或终止的情形，授权董事会办理本次交易中止、终止相关一切具体事 宜；

• 8、本次交易完成后，根据本次交易的相关情况修改《公司章程》的相关条

款（如涉及），办理标的资产的交割、工商变更登记手续（如涉及）、股东名册 的更新以及其他有关的登记、备案事宜，包括签署相关法律文件；

• 9、就本次交易向银行申请并购贷款以及签署相关合同及文件；
• 10、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办

理与本次交易有关的其他一切事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东会 重新表决且不允许授权的事项除外。

本授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效，如果在上述有效期内本次 交易未实施完毕，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相 关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会转授权人士行使，且该等转授权 自股东会审议通过之日起生效。

此项议案涉及关联交易，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案通过。 本议案事前已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，但尚

需提交公司股东会审议。 （二十一）审议通过《关于暂不召开股东会的议案》 基于公司对本次交易相关工作的整体安排，公司拟暂不召开股东会审议本次

交易的相关事项，待相关工作及事项最终准备完成后，公司董事会将另行发布召 开股东会的通知并将相关议案提交股东会审议。

此项议案涉及关联交易，关联董事俞卫忠、戴丽芳、俞丞回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案通过。

本议案事前已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 三、备查文件

• 1、公司第四届董事会第五次会议决议；
• 2、公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。 特此公告。

常州中英科技股份有限公司董事会 2026 年 8 月 20 日