|北京市天元律师事务所 关于冠昊生物科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的 法律意见

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北京市天元律师事务所 关于冠昊生物科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的 法律意见

京天股字（2026）第 517 号

致：冠昊生物科技股份有限公司（下称“发行人”）

北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受发行人委托，担任发行人 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为 发行人本次发行出具京天股字（2026）第 517 号《关于冠昊生物科技股份有限公 司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见》（下称“本法律意 见”）。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以 前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具本法律意见。

目 录

释 义........................................................................................................................... 3 声 明........................................................................................................................... 4 正 文........................................................................................................................... 6 一、本次发行的批准和授权....................................................................................... 6 二、发行人本次发行的主体资格............................................................................... 6 三、本次发行的实质条件........................................................................................... 6 四、发行人的设立....................................................................................................... 6 五、发行人的独立性................................................................................................. 10 六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人）..................................................... 11 七、发行人的股本及其演变..................................................................................... 12 八、发行人的业务..................................................................................................... 12 九、关联交易及同业竞争......................................................................................... 12 十、发行人的主要财产............................................................................................. 14 十一、发行人的重大债权债务................................................................................. 16 十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................. 17 十三、发行人章程的制定与修改............................................................................. 17 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................. 17 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................. 18 十六、发行人的税务................................................................................................. 18 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................. 18 十八、发行人募集资金的运用................................................................................. 19 十九、发行人业务发展目标..................................................................................... 19 二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................. 20 二十一、律师认为需要说明的其他问题................................................................. 21 二十二、结论意见..................................................................................................... 22

释 义

本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

声 明

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

• 1、 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《适用意见

18 号》《审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存 在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分 的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 责任。

• 2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地

调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

• 3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性

进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查 和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

• 4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

• 5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务

所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的 业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一 般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文 书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

• 6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按

照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

• 7、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底

稿留存。

• 8、 本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监

会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确 认。

• 9、 本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材

料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目 的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

正 文

一、本次发行的批准和授权

发行人股东会、董事会已依法定程序作出批准和授权本次发行的决议，且决 议尚在有效期，股东会、董事会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过及中国证监会同 意注册；董事会通过的关于本次发行的决议的内容合法有效；发行人2025年年度 股东会已授权董事会办理本次发行有关事宜，授权范围、程序合法有效。

二、发行人本次发行的主体资格

发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，发行人没有需要终止的情 形，依法有效存续；其股票依法在深交所创业板上市交易，具备本次发行的主体 资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见18号》《审核 规则》的有关规定，对发行人本次发行的实质条件进行了逐项审查。具体情况如 下：

（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

• 1、发行人本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，金额相等；

每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，认购人所认购的股份， 每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条之规 定。

• 2、根据发行人本次发行的发行方案，发行人本次发行的 A 股股票每股面值

为 1 元，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，本次 发行不存在低于票面金额的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

• 3、发行人已召开 2025 年年度股东会并作出决议授权董事会办理以简易程序

向特定对象发行股票，发行人已召开第六届董事会第十九次会议、2026 年第一 次临时股东会、第七届董事会第二次会议并对本次发行的相关事项作出决议，符 合《公司法》第一百五十一条、第一百五十二条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定

• 1、根据发行人确认，发行人本次发行为向特定对象发行股票，未采用广告、

公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

• 2、发行人本次发行符合中国证监会规定的条件，具体详见本法律意见第

“三、本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》 向特定对象发行股票的规定”、“（四）发行人本次发行符合《适用意见 18 号》 向特定对象发行股票的规定”及“（五）发行人本次发行符合《审核规则》以简 易程序向特定对象发行股票的规定”部分，符合《证券法》第十二条第二款的规 定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》以简易程序向特定对象发行股 票的规定

1、发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对 象发行股票的情形

• （1）根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人不存在擅

自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形；

• （2）根据中名国成会计师于 2026 年 8 月 11 日出具的《审计报告》（中名国

成审字（2026）第 7551 号），发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面 不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，发行人最近一 年财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，发 行人最近一年财务会计报告不存在被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉 及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；

• （3）根据发行人及其现任董事、高级管理人员的确认及本所律师核查，发

行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最

近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

• （4）根据发行人及其现任董事、高级管理人员的确认及本所律师核查，发

行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

• （5）根据发行人控股股东世纪天富及实际控制人张永明、林玲夫妇确认并

经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公 司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

• （6）根据发行人确认及本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投

资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

根据本次发行方案，发行人本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将全部 用于生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜补片）产业化项目、补充流动资金及偿 还银行贷款。发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的 规定：

• （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
• （2）不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主

要业务的公司；

• （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

3、发行人本次发行符合《注册管理办法》以简易程序发行股票的规定

发行人于 2026 年 4 月 15 日召开 2025 年年度股东会并作出决议，授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资 产 20%的股票，授权期限为 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会 召开之日止。在前述年度股东会的授权范围内，发行人召开第六届董事会第十九

次会议、第七届董事会第二次会议，确定本次发行的具体事项，符合《注册管理 办法》第二十一条、第二十八条之规定。

• 4、根据本次发行投资者的申购报价情况，按照《认购邀请书》关于确定发

行价格、发行对象及获配股数的原则，确定本次发行的发行对象为粤财（中山） 生物医药投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有 限公司、杨茵，共 4 名投资者，发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》 第五十五条规定。

• 5、根据本次发行的发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日（2026

年 8 月 4 日）；本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据本次发行投 资者的申购报价情况，按照《认购邀请书》关于确定发行价格、发行对象及获配 股数的原则，确定本次发行的发行价格为 10.22 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条 第一款、第五十八条的规定。

• 6、根据本次发行的发行方案及认购对象出具的承诺，本次发行的股票自本

次发行结束之日起 6 个月内不得转让，发行人本次发行股票的锁定期限符合《注 册管理办法》第五十九条的规定。

• 7、根据发行人及其控股股东、控股股东的一致行动人、主要股东、实际控

制人的承诺，其不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或者变相保底保收益 承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助 或补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（四）发行人本次发行符合《适用意见 18 号》向特定对象发行股票的规定

• 1、根据本次发行投资者的申购报价情况，按照《认购邀请书》关于确定发

行价格、发行对象及获配股数的原则，确定本次发行股票数量为 9,540,117 股， 不超过本次发行前公司总股本的 30%；发行人前次募集资金到位日为 2016 年 9 月 1 日，至今已经超过 18 个月；而且本次发行适用简易程序，不适用再融资间 隔期的规定。发行人本次发行符合《适用意见 18 号》第四条的相关规定。

• 2、根据本次发行投资者的申购报价情况，按照《认购邀请书》关于确定发

行价格、发行对象及获配股数的原则，确定本次发行募集资金总额为 9,750.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于生物硬脑膜修复材料（第三代 硬脑膜补片）产业化项目、补充流动资金及偿还银行贷款，其中用于补充流动资 金及偿还银行贷款的资金金额为 2,925.00 万元，不超过募集资金总额的 30%，发 行人本次发行募集资金用途符合《适用意见 18 号》第五条的相关规定。

（五）发行人本次发行符合《审核规则》以简易程序向特定对象发行股票的 规定

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人及相关方不存在 《审核规则》第三十五条规定的不得适用简易程序的以下情形：

• 1、发行人股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
• 2、发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年

受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易 所纪律处分；

• 3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签

字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律 处分。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理 办法》《适用意见 18 号》《审核规则》等法律、法规和其他规范性文件规定的上 市公司以简易程序向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立 发行人系通过整体变更并以发起设立的方式设立的股份有限公司，发行人设

立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行 人的设立除依法进行工商登记外，不需要取得其他有权部门的批准。

五、发行人的独立性 发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行

人具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。

六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人）

（一）截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：

世纪天富系发行人的控股股东，天佑瑞元、西藏金淦、广东知光为其一致行 动人。

根据本所律师核查，世纪天富为中国境内依法设立并有效存续的有限合伙企 业，天佑瑞元、西藏金淦、广东知光为中国境内依法设立并有效存续的有限责任 公司。本所律师认为，发行人的主要股东均依法存续，具有担任发行人股东或进 行出资的资格。

（二）根据本所律师核查，发行人实际控制人为张永明、林玲夫妇，其控制 的世纪天富、天佑瑞元、西藏金淦、广东知光合计持有发行人 70,411,088 股股份， 占发行人股份总数的 26.55%。

（三）根据发行人提供的资料及确认，截至 2025 年 12 月 31 日，天佑瑞元 所持 17,084,822 股发行人股份（占发行人股份总数的 6.44%，占实控人控制股份 总数的 24.26%）因为其债务提供担保被质押；广东知光所持 7,310,000 股发行人 股份（占发行人股份总数的 2.76%，占实控人控制股份总数的 10.38%）因为其 履约提供担保被质押，上述质押股份合计占发行人股份总数的 9.20%，占实际控 制人控制股份总数的 34.64%。

截至 2025 年 12 月 31 日，广东知光所持 7,310,000 股发行人股份被冻结及轮 候冻结，上述冻结股份合计占发行人股份总数的 2.76%，占实控人控制股份总数 的 10.38%。

本所律师认为，上述天佑瑞元、广东知光所持有的发行人股份被质押、司法

冻结不会影响发行人控制权稳定性。 七、发行人的股本及其演变 发行人设立时的股权设置和股本结构已经各股东签署的发起人协议、《公司

章程》确认，办理了工商登记备案，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风 险；发行人历次股权变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务 （一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范

性文件的规定；发行人及其子公司的业务经营已取得主要的经营许可和资质证 书，没有需要终止的情形。

（二）根据发行人提供的资料及确认，发行人目前在中国香港设立有三家境 外子公司；上述三家境外子公司目前均未实际开展业务，报告期内均未曾因重大 违法行为而受到行政处罚。

（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内聚焦再生医学 和生命健康相关产业领域，主要从事生物材料、药业、细胞以及先进医疗技术、 产品业务，主营业务没有发生重大变化。

（四）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务收入

构成其收入的主要部分，发行人主营业务突出。 （五）发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争 （一）发行人主要关联方 截至本法律意见出具之日，发行人主要关联方如下：

• 1、发行人的实际控制人张永明、林玲夫妇；

• 2、直接或间接控制发行人的法人（或者其他组织）、持有发行人 5%以上股

份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

• 3、发行人实际控制人直接或间接控制，或担任董事、高级管理人员的，除

发行人及其控股子公司、参股公司及上述第 2 项主体以外的法人或其他组织；

• 4、发行人的董事、高级管理人员；
• 5、直接或间接控制发行人的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管

理人员；

• 6、发行人实际控制人及上述第 4 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

• 7、上述第 4-6 项所述人士（实际控制人张永明、林玲除外）直接或间接控

制的，或担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其 控股子公司、参股公司和上述已披露主体以外的其他法人（或其他组织）；

• 8、发行人的参股公司；
• 9、其他关联方；
• 10、报告期内至今曾经存在的关联方。

（二）发行人报告期内的主要关联交易

根据发行人提供的资料及确认、《审计报告》及本所律师核查，发行人及其 子公司在报告期内与上述关联方之间发生的主要关联交易为购销商品、提供和接 受劳务、关联租赁、清偿关联方拆借资金、关键管理人员报酬及关联方应收应付 款项。

（三）上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行 人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

（四）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允 决策程序，符合国家有关法律、法规、规范性文件、深交所规则的要求，上述制 度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股 东的合法权利。

（五）发行人控股股东及实际控制人控制的企业目前未实际从事任何与发行 人或其子公司主营业务相同、近似或构成竞争的业务，也未发生构成或可能构成 直接或间接的同业竞争的情形。本所律师认为，发行人与其控股股东及实际控制 人之间目前不存在同业竞争的情形。

（六）发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争事项向发行人出具了 承诺函，相关承诺内容合法有效，对发行人控股股东、实际控制人具有约束力。 （七）发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披

露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）不动产

• 1、截至本法律意见出具日，发行人及其子公司共有8项已取得产权证书的不

动产。

• 2、截至本法律意见出具日，发行人“实验、生产综合楼（一期）、倒班楼（一

期）”房产已于2012年底投入使用，需一并办理产权证书。而其中倒班楼（一期） 与发行人生命与健康产业园（一期）项目（见本法律意见第“十、（一）、3”部 分所述在建工程“生命与健康产业园（一期）项目”）中建设的倒班楼（二期） 楼体相连，须经改造后方能单独进行验收备案并办理产权证书，或与倒班楼（二 期）一并进行验收备案并办理产权证书，故发行人暂未就上述房产办理房屋产权 证书。

本所律师认为，上述未办证房产已履行必要的建设手续并经竣工验收，上述 未办理房屋产权证书的情形对发行人生产经营及本次发行不构成实质障碍。

3、截至本法律意见出具日，发行人及其子公司存在2项在建工程，即发行人 “生命与健康产业园（一期）项目”、广东天昊“年产2000万支本维莫德乳膏及 其原料药等研发和产业化技改项目”。

上述发行人“生命与健康产业园（一期）项目”为发行人与第三方广东坤隆 合作开发建设，发行人提供建设用地，广东坤隆负责工程建设并承担全部工程建 设资金。因发行人与广东坤隆就上述合作开发建设发生纠纷，截至目前该项目尚

未办理完毕竣工验收手续。上述广东天昊“年产2000万支本维莫德乳膏及其原料 药等研发和产业化技改项目”为厂房装修及设备安装，广东天昊正在办理竣工验 收手续。

经本所律师核查，上述在建工程尚未投入使用，已依法取得截至目前的建设

批准文件。 （二）无形资产 1、注册商标 截至2025年12月31日，发行人及其子公司拥有的中国境内注册商标共166项，

均已取得商标注册证书。 2、专利 截至2025年12月31日，发行人及其子公司拥有的中国境内专利共102项，发

行人及其子公司拥有的境外专利共43项，均已获得专利权利证书。 3、计算机软件著作权 截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的中国境内计算机软件著

作权共 15 项，均已获得计算机软件著作权登记证书。 （三）发行人拥有和使用的主要生产经营设备为购买取得，资产权属清晰。

（四）根据发行人的确认与本所律师核查，除本法律意见第“十、（一）、3” 部分所述在建工程“生命与健康产业园（一期）项目”存在纠纷事项外，发行人 拥有的主要财产不存在其他产权纠纷或潜在纠纷。

（五）根据发行人的确认和本所律师核查，发行人的上述主要财产均是通过 自建、购买、自行申请等合法方式取得，除本法律意见第“十、（一）、2”部分 所述未取得产权证书的房产及第“十、（一）、3”部分所述在建工程外，其他已 取得必要的所有权或使用权权属证书。

（六）截至本法律意见出具日，发行人及其子公司存在 9 处主要租赁的房产。 经本所律师核查，上述租赁出租方均已提供所出租房屋的不动产权证或产权证 明，双方签订的租赁合同内容合法有效。

（七）截至本法律意见出具日，发行人存在 24 个境内子公司，均系依据中 国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，发行人合法持有该等公司股权；根 据发行人提供的资料及确认，发行人存在 3 个位于中国香港的子公司，均系根据 当地法律合法设立并有效存续，发行人合法持有其股权；发行人存在 3 家参股企 业，均系依据中国法律合法设立并有效存续，发行人合法持有其股权；除上述 3 家参股企业外，发行人子公司耀昌国际贸易有限公司持股 30%的参股公司 TEKIA INC.位于美国，由于该公司已失联，无法确认其存续经营状态，发行人财务报表 已不包含该项投资金额。

（八）发行人主要财产权利受限情况

发行人将其持有的广东天昊 100%股权、广东中昊药业有限公司 53.03%股权 质押给交通银行股份有限公司中山分行，广东天昊将其持有的权利证书编号为粤 （2025）中山市不动产权第 0363885 号的不动产权抵押给交通银行股份有限公司 中山分行，为广东天昊的银行借款提供担保。

除上述情况外，截至报告期末，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行 使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人截至本法律意见出具日正在履行的重大合同均合法有效；除发 行人与广东坤隆之间就《合作协议》履行存在争议纠纷外，其他重大合同履行不 存在潜在风险；发行人与广东坤隆之间合作建设项目并不影响发行人日常生产经 营，发行人并未因此受到处罚或承担赔偿责任，不会对本次发行构成实质障碍。

（二）发行人的重大合同均是以发行人或其子公司的名义对外签署，合同履 行不存在重大法律障碍。

（三）根据发行人的确认与本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行 人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵 权之债。

（四）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，除本法律意见第“九、

（二）发行人报告期内的主要关联交易”部分所披露的情况外，发行人与关联方 之间不存在其他重大债权、债务关系，发行人与关联方之间不存在其他相互提供

担保的情况。

（五）截至 2025 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付

款均因正常经营活动发生，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）报告期内，发行人不存在增资扩股、合并、分立、减少注册资本、重

大的收购或出售资产的情况。 （二）发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收

购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）报告期内发行人《公司章程》的修改已履行法定程序，符合《公司法》

和《公司章程》的有关规定。

（二）发行人现行《公司章程》系依据《公司法》等法律、法规、规范性文 件制定，内容符合《公司法》和《章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的 要求。

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人已依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东会、董事

会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根 据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。

（二）发行人股东会已审议通过《股东会议事规则》《董事会议事规则》，经 本所律师核查，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内的历次股东会/股东大会、董事会、监事会的召开、 决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，并已根据深交所的要求履行了信息 披露义务。

（四）发行人报告期内股东会/股东大会或董事会历次授权或重大决策行为 均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人的现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》《上市 公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。

（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员所发生的变化情况符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

（三）发行人独立董事任职资格及职责、权限符合法律、法规和规范性文件

的规定。 十六、发行人的税务 （一）发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合国家法律、法规和

规范性文件的要求。

（二）发行人及其境内子公司在报告期享受的税收优惠符合法律、法规和规 范性文件的要求。

（三）发行人及其境内子公司在报告期内所享受的主要财政补贴合法、合规、

真实、有效。 （四）发行人依法纳税情况 根据发行人及其境内子公司所获取的信用中国无违法违规版信用信息报告、

发行人确认并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内依法纳税，不存 在违反相关法律、行政法规而受到重大处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）报告期内，发行人及其境内子公司生产经营活动符合环境保护方面的

法律、法规及规范性文件的要求。

（二）报告期内，发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护方面的法律、 法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。

（三）报告期内，发行人及其境内子公司产品符合有关产品质量和技术监督 标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的 情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次募集资金的运用

• 1、发行人本次募集资金净额将全部用于生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑

膜补片）产业化项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

• 2、发行人本次募集资金投资项目“生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜补

片）产业化项目”已办理企业投资项目备案手续，其不属于《中华人民共和国环 境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》所规定需要纳入环境影 响评价的建设项目，无需办理环境影响评价手续，符合相关法律法规规定。

• 3、发行人本次募集资金的运用不投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行

业，不涉及境外投资，符合国家产业政策。

• 4、发行人本次发行募集资金的使用不涉及与他人进行合作，且不会新增同

业竞争或关联交易，不涉及通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情 形。

• 5、发行人本次募集资金的运用不涉及新增取得募投用地的情形。 （二）前次募集资金使用情况

发行人前次募集资金用途变更履行了必要的审批程序和披露义务，符合相关 法律、行政法规、规章及规范性文件的规定；发行人不存在擅自改变前次募集资 金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，募集资金的使用符合《注册管理办 法》第十一条第（一）项的规定。

鉴于发行人前次募集资金到账时间（2016 年 9 月 1 日）距今已满五个会计 年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集 资金的情况，根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，发行人 本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前 次募集资金使用情况鉴证报告。

十九、发行人业务发展目标 （一）发行人业务发展目标与主营业务一致。 （二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存

在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其子公司目前存在的尚未了结的重大诉讼案件，即广东坤隆

与发行人建设工程纠纷案

2014 年 6 月 30 日，发行人与广东坤隆签署《合作协议》，约定合作建设冠 昊生命健康科技企业孵化器一期项目（即“生命与健康产业园(一期)”项目）。 后双方因上述合作建设事项发生纠纷，根据广州市黄埔区人民法院（2022）粤 0112 民初 26951 号、广州市中级人民法院（2023）粤 01 民终 30179 号民事判决 书，判决发行人应组织勘察、设计、施工、监理等单位对项目办理竣工验收的相 关手续。

为执行上述法院判决，发行人 2024 年 9 月组织了竣工验收，但根据 2024 年 10 月 30 日广州开发区、广州市黄埔区建设工程质量安全监督站出具的《关于 广东冠昊生命与健康产业园(一期)项目竣工验收存在问题的告知函》(穗开监函 〔2024〕371 号)，因建设、勘察单位项目负责人以及施工单位未参加本次竣工 验收会议等原因，竣工验收未获通过。

2025 年 1 月 6 日，广东坤隆就法院判决申请了强制执行。2025 年 3 月 17 日，

广州市黄埔区人民法院就广东坤隆的强制执行申请作出了（2025）粤 0112 执 381 号之一《执行裁定书》，认定发行人已于判决生效之日 30 日内组织办理竣工验收 相关手续，已在生效法律文书确定的期限内履行义务，本案不符合法律规定的受 理条件，因此驳回广东坤隆的执行申请。

广东坤隆不服该裁定，向广州市中级人民法院申请复议。广州市中级人民法 院经审查，于 2026 年 3 月 30 日作出《执行裁定书》，裁定撤销广州市黄埔区人 民法院（2025）粤 0112 执 381 号之一《执行裁定书》，指令广州市黄埔区人民法 院继续执行（2025）粤 0112 执 381 号案，即重新组织涉案工程竣工验收，截至 本法律意见出具日，该案仍在执行程序中。

本所律师认为，上述合作开发建设诉讼所涉建设项目不影响发行人日常生产 经营，且已经二审终审判决，发行人并未因此受到处罚或承担赔偿责任，因此该 诉讼对本次发行不构成实质障碍。

（二）根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人及其子公 司报告期内受到的罚款金额 5,000 元以上的行政处罚情况如下：

2023 年 9 月 21 日，珠海市香洲海关出具拱香关简快缉违字[2023]1016 号《行 政处罚决定书》，经海关调查，珠海祥乐 2019 年 6 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日 期间，以一般贸易方式向海关申报进口人工晶体等货物，其中 61 份报关单“特 殊关系确认”项错误申报为否，正确申报为是（因珠海祥乐系从祥乐医药（香港） 有限公司进口上述货物，存在关联关系）；依照《中华人民共和国海关行政处罚 实施条例》第十五条第二项之规定，对珠海祥乐处以罚款 1.3 万元的行政处罚。

珠海祥乐受到的上述行政处罚罚款金额较小，低于处罚上限的 50%，《行政 处罚决定书》中并未认定该行为属于情节严重的情形，上述违法行为不存在导致 严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，珠海祥乐已足额缴纳罚 款，因此珠海祥乐上述违法行为不构成重大违法行为，对发行人本次发行不构成 障碍。

（三）根据持股 5%以上股东、实际控制人确认和本所律师核查，发行人持 股 5%以上股东、实际控制人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 或行政处罚案件。

（四）根据发行人董事长张永明、总经理赵峰确认并经本所律师核查，其不

存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十一、律师认为需要说明的其他问题 （一）最近一期末财务投资情况 截至 2025 年 12 月 31 日，发行人持有的财务性投资金额为 19.16 万元，仅

占最近一期期末归属于母公司净资产比重的 0.03%，因此，报告期末不存在持有 金额较大的财务性投资的情形。

（二）最近一年一期类金融业务情况 发行人是一家聚焦再生医学和生命健康相关产业领域，主要从事生物材料、

药业、细胞以及先进医疗技术、产品业务的高新技术企业，发行人的主要产品为 植入医疗器械产品、药品，最近一年一期不存在从事融资租赁、融资担保、商业

保理、典当及小额贷款等类金融业务，募集资金未直接或变相用于类金融业务。 二十二、结论意见 综上所述，本所律师认为：发行人为有效存续的中国境内上市股份有限公司，

具备本次发行的主体资格；本次发行已经履行了合法的内部批准和授权手续，符 合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18 号》《审核规则》等法 律、法规和规范性文件规定的上市公司以简易程序向特定对象发行股票的实质条 件；发行人最近三年不存在重大违法违规行为；本次发行尚待取得深交所审核通 过及中国证监会同意注册。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于冠昊生物科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见》的签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

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