万联证券股份有限公司

关于冠昊生物科技股份有限公司

2026 年度以简易程序向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二六年八月

声 明

本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发 行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《冠昊生物科技股份有 限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》一致。

本发行保荐书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

声 明........................................................................................................................... 1 目 录........................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................3

一、本次证券发行保荐机构名称........................................................................ 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况........................................ 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员............................................ 3 四、发行人基本情况............................................................................................ 4 五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.................... 8 六、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见.................... 9

第二节 保荐机构承诺事项....................................................................................... 11 第三节 对本次证券发行的推荐意见.......................................................................12

一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................................... 12 二、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明.......... 13 三、发行人存在的主要风险.............................................................................. 26 四、发行人市场前景分析.................................................................................. 31 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................. 37 六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》的核查...................................................................................... 38 七、保荐机构对本次证券发行的保荐结论...................................................... 39

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“本保荐机构”或“本保 荐人”）。

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐机构指定冯志伟、钟建高任冠昊生物科技股份有限公司（以下简称 “冠昊生物”、“发行人”或“公司”）2026 年度以简易程序向特定对象发行 股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

冯志伟：本项目保荐代表人，万联证券股权业务总部高级经理。曾参与华立 科技（301011）向特定对象发行股票项目、美诺华（603538）可转债及向特定对 象发行股票项目、芭薇股份（920123）北交所 IPO 项目；广州发展（600098）、 美诺华（603538）等多家上市公司股权激励项目；一品红（300723）、韩都衣舍、 周六福等 IPO 审计项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业 务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

钟建高：本项目保荐代表人，万联证券股权业务总部总监。曾参与华立科技 （301011）向特定对象发行股票项目、芭薇股份（920123）北交所 IPO 项目、邮 储银行（601658）IPO 项目、中邮科技（688648）IPO 项目；太安堂（002433） 可交换债券项目；四川广安金财公司债、潍坊城投公司债项目；同瑞节能（837326）、 派特尔（836871）、中爆数字（832114）、美涂士（831371）、丰海科技（830862） 等新三板推荐挂牌项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业 务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

（一）项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定关靖愉为本次发行的项目协办人。 关靖愉：本项目协办人，万联证券股权业务总部经理。曾参与华立科技

（301011）向特定对象发行股票项目、美诺华（603538）向特定对象发行股票项

目、芭薇股份（920123）北交所 IPO 项目；金税股份（872874）新三板挂牌项目； 以及金穗隆（839142）、恒电科技（839033）、龙钇科技（831879）、绿洲源（838893） 等多家新三板企业持续督导项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上 市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：陈瑜、曾聪、邓鹏。

四、发行人基本情况

（一）发行人的基本信息

（二）发行人主营业务

公司以“再生型医用植入器械国家工程实验室”为依托，主营业务聚焦再生 医学和生命健康相关产业领域，持续在生物材料、药业、细胞以及先进医疗技术、 产品业务领域布局。

在生物材料领域，公司自主研发的一系列再生医学材料，是指以动物组织为 原料，经系列创新技术处理后，具有良好的组织相容性，植入后不引起排斥反应，

并能诱导机体组织生长的生物医学材料，主要产品有生物型硬脑（脊）膜补片、 B 型硬脑（脊）膜补片、胸普外科修补膜、无菌生物护创膜、艾瑞欧乳房补片等 产品，可广泛应用于神经外科、胸普外科、皮肤科、骨科、整形美容科等。

在药业领域，公司药业技术研究成果本维莫德，是一种天然微生物代谢产物 中分离出来的非激素类小分子化合物。本维莫德乳膏可治疗炎症性和自身免疫性 疾病，如银屑病、特应性皮炎等，被国家列为 1.1 类新药（first-in-class）。该药 物被国家科技部列为“十一五”、“十二五”、“重大新药创制”国家科技重大专项成 果。在最新版的《中国银屑病诊疗指南》（2023 版）中，本维莫德的化学名被 单独列为一类，作为基础常用外用药。本维莫德乳膏（商品名：欣比克）在 2020 年国家医保谈判中成功入围，2021 年 3 月 1 日正式实施。报告期内本维莫德乳 膏（商品名：欣比克）持续续约国家医保目录，按乙类药品执行医保报销政策， 自 2026 年起，该药品正式纳入医保常规目录。

在细胞领域，公司自 2013 年搭建细胞与干细胞研发应用平台以来，通过建 立符合 GMP 标准的免疫细胞和干细胞制备技术体系、临床前效能/安全性评估体 系、临床试验评估体系，扎根大健康前沿领域，目前主要对外提供细胞储存等技 术服务。

公司作为“国家知识产权优势企业”，其中商标“冠昊生物”“欣比克”纳入广东 省重点商标保护名录。冠昊生物、北昊干细胞、广东中昊均为广东省专精特新中 小企业；公司搭建了再生医学生物材料技术平台、细胞与干细胞研发应用平台、 药业技术平台三大技术平台，并围绕三大技术平台，进一步整合资源，形成持续 驱动创新的良性发展。 （三）发行人股本结构

截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本为 265,155,701 股，股本结构如下：

（四）发行人前十名股东

截至 2025 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：万股

注：天佑瑞元所持有的发行人股份已被质押，广东知光所持有的发行人股份已被质押、 司法冻结。

（五）上市以来的筹资、现金分红及净资产变化情况

发行人 2011 年上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：

单位：万元

发行人最近三年合并报表累计可供分配利润为负数，因此未进行现金分红。 发行人报告期内利润分配方案符合现行有效的《公司章程》《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定。 （六）发行人主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式为：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债
• 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
• 3、资产负债率=总负债/总资产
• 4、每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本总股数
• 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均值
• 6、存货周转率=营业成本/存货账面价值期初期末平均值
• 7、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
• 8、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、基本每股

收益和稀释每股收益，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露》的要求进行计算

• 9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本总股数

• 10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/股本总股数

五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、 重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重 要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的 情况；

（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董 事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方 股份，以及不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、 重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保 或者融资等情况；

（五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关 联关系。

六、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

1、投资银行业务质量控制部（以下简称“质量控制部”）对项目进行的核 查

根据《万联证券股份有限公司投资银行业务质量控制与风险控制管理规定》，

质量控制部对本项目情况组织必要的现场核查，通过实地考察、查阅资料、访谈 等方式对项目的执行情况进行检查，现场核查的结果将作为投资银行业务内核委 员会（以下简称“内核委员会”）审核的参考依据。

质量控制部对项目进行了现场核查，对项目工作底稿进行了审阅、验收，检 查了项目组的工作进展，听取了项目组关于尽职调查中发现的主要问题的汇报， 并对发行人主要经营场所进行了现场调研。

质量控制部对项目组制作的内核申请全套文件进行了审核，并出具了初审意 见。审核人员在审查了项目组的书面回复及修订的申报材料后，质量控制部经内

部讨论通过后，同意项目组发起内核申请的流程。质量控制部针对各类投资银行 类业务实行问核制度，质量控制部项目审核人员围绕尽职调查等执业过程和项目 审核过程中发现的风险和问题，向项目组相关人员询问项目尽职调查工作情况。 问核情况形成的书面及电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提 交。

2、投行内核部（以下简称“内核部”）对项目进行的核查

内核部对项目进行了现场检查，抽查了项目工作底稿，检查了项目组的工作 进展，听取了项目组关于尽职调查中发现的主要问题的汇报，并对发行人主要经 营场所进行了现场调研。项目组按照内核部初审意见的要求对本次发行申请文件 进行了修改、补充和完善。

内核部接收了经质量控制部验收的项目内核申请材料并进行审查，审查通过

后发出内核会议通知，安排内核会议的召开。 3、内核意见 内核委员会于 2026 年 7 月 31 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。

参加本次内核会议的内核委员共 9 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人 回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。经表决，本次内核委 员会通过本项目的审核，同意报送冠昊生物科技股份有限公司 2026 年度以简易 程序向特定对象发行股票申报材料。

第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规 定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐 发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有

关证券发行上市的相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施；自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

• 9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

万联证券接受发行人委托，担任其本次冠昊生物科技股份有限公司以简易程 序向特定对象发行股票的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根 据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》 等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、

对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核 意见。

本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次以简易程序 向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关 以简易程序向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求， 同意保荐发行人本次以简易程序向特定对象发行股票。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查， 本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办 法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： （一）股东会审议过程

公司于 2026 年 4 月 15 日召开的 2025 年年度股东会已审议授权公司董事会 办理以简易程序向特定对象发行股票。 （二）董事会审议过程

根据 2025 年年度股东会的授权，公司于 2026 年 4 月 28 日召开的第六届董 事会第十九次会议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的 议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关 于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体 承诺的议案》等与本次发行相关的议案。

2026 年 8 月 11 日，公司召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司 与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2026 年度以简 易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

二、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明

对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本 保荐机构认为发行人符合以简易程序向特定对象发行股票的有关条件，具体如下： （一）本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条规定 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民

币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格 相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条规定

本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，发行价格不低于发行期首日前二 十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公司法》 第一百四十八条之规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条、第一百五十二条的规定

• 2026 年 3 月 25 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请

股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

• 2026 年 4 月 15 日，公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于提请股东会

授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权 办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据 2025 年年度股东会的授权，公司于 2026 年 4 月 28 日召开第六届董事 会第十九次会议审议通过了本次发行方案及相关事项。

根据 2025 年年度股东会的授权，公司于 2026 年 8 月 11 日召开第七届董事 会第二次会议审议通过了本次发行竞价结果等相关发行事项。

综上，发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条、第一百五十二条的

规定。 4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》

第九条规定。 5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 根据《证券法》第十二条的规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批 准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理 机构规定。发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《注册管理办法》规 定的发行条件，详见本节“二、（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以 简易程序向特定对象发行股票条件”相关内容，发行人本次发行符合《证券法》 第十二条规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行股票条 件

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股 票的情形

发行人前次募集资金来源为 2011 年首次公开发行股票、2016 年发行股份购 买资产并募集配套资金。根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的《验资报告》 （2011 年羊验字第 22858 号），公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 278,460,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 31,198,242.73 元后，实际募集 资金净额为人民币 247,261,757.27 元；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第 410641 号），2016 年发行股份购买 资产并募集配套资金项目，发行人募集资金总额为人民币 450,000,011.02 元，扣 除各项发行费用合计人民币 14,029,030.70 元后，实际募集资金净额为人民币 435,970,980.32 元。

发行人前次募集资金用途变更履行了必要的审批程序和披露义务，不存在 《注册管理办法》第十一条第（一）项所述的情形。

北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近一年财务会计报 告出具了“中名国成审字（2026）第 7551 号”《冠昊生物科技股份有限公司 2025 年度审计报告》，报告意见类型为“无保留意见”。发行人不存在最近一年财务 报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规 定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保 留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管 理办法》第十一条第（二）项所述的情形。

发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一 条第（三）项所述的情形。

发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办 法》第十一条第（四）项所述的情形。

发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投 资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所 述的情形。

发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大 违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述的情形。

2、发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人本次募集资金投资项目为生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜补片）

产业化项目、补充流动资金及偿还银行贷款。发行人本次募集资金使用符合国家 产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金投资 的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理 财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司的情况。本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会 严重影响公司生产经营的独立性；发行人属于创业板上市公司，不适用《注册管

理办法》第十二条第四项的规定。 综上，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第

二十八条关于适用简易程序的规定

• （1）发行人 2025 年年度股东会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根

据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币三亿元且 不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权有效期至 2026 年年度股东会 召开之日止。本次股东会已就《注册管理办法》第十八条规定的事项审议通过了 关于本次发行相关如下事项：

• ①本次发行证券的种类和数量；
• ②发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
• ③定价方式或者价格区间；
• ④募集资金用途； ⑤决议的有效期； ⑥对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

• （2）根据 2025 年年度股东会的授权，公司第六届董事会第十九次会议决议

本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过（含）9,750.00 万元 （未扣除发行费用），融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 百分之二十，认为公司具备申请本次发行股票的资格和条件，并对本次发行股票 的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、定价 方式及发行价格、发行数量、限售期、募集资金数额及用途、上市地点等事项作 出决议。

• （3）根据 2025 年年度股东会的授权，公司第七届董事会第二次会议审议通

过了《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关 于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案。

• （4）本次发行的认购金额合计为 9,750.00 万元，不超过人民币三亿元且不

超过最近一年末净资产百分之二十（发行人 2025 年末归属于母公司股东的所有

者权益为 57,006.75 万元，其 20%为 11,401.35 万元）。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、 第二十八条的关于简易程序的相关规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行对象为粤财（中山）生物医药投资合伙企业（有限合伙）、诺德基 金管理有限公司、财通基金管理有限公司以及杨茵，共 4 名投资者，发行对象不 超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象 数量的相关规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条 的规定

本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的 发行期首日（即 2026 年 8 月 4 日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认 购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行 价格为 10.22 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定 价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于 发行价格和发行方式的相关规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转 让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积 金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行 对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规 定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满 后转让股份另有规定的，从其规定。

发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益 或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资 助或者其他补偿。

本次发行的认购对象已作出说明：“不存在上市公司及其控股股东、实际控 制人、主要股东向认购对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不 存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿等方式损 害公司利益的情形。”

综上，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情 形。

8、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十 七条的规定。 （三）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

1、本次发行符合《审核规则》第十七条的规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保

收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行 对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《审核规则》第十七条的规定。

2、本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形 发行人本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情

形：

• （1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
• （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近

三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交 易所纪律处分；

• （3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员

最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在 各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提 供服务的行为不视为同类业务。

3、本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形 （1）根据 2025 年年度股东会的授权，发行人董事会于 2026 年 8 月 11 日召

开第七届董事会第二次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价 结果等相关发行事项。

发行人及保荐人在发行人 2025 年年度股东会授权的董事会通过本次发行上 市事项后的二十个工作日内提交申请文件。

（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

• 1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股

东会授权的董事会决议等注册申请文件；

• 2）上市保荐书；
• 3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
• 4）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。 提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十六条的规定。

• （3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关

于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

• （4）发行人及其控股股东、实际控制人及发行人董事、高级管理人员已在

向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信 息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

• （5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条

件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。 综上，本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情

形，本次发行的首次董事会决议日前六个月起至本发行保荐书出具之日，不存在 其他已实施或拟实施的财务性投资情况。

2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益 的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重 大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为” 的理解与适用

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、 投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见 第 18 号》第二项规定。

3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 本次发行的股份数量为 9,540,117 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。

本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。发行人未实施重大资产重 组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规 模”的要求。

4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解 与适用

本次发行募集资金 9,750.00 万元，其中用于补充流动资金及偿还银行贷款的 金额为 2,925.00 万元，其他募集资金使用不包括拟用于偿还银行贷款等非资本性 支出的部分。补充流动资金及偿还银行贷款性支出占比不超过 30%，补充流动资 金及偿还银行贷款比例符合上述“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过 募集资金总额的百分之三十”的规定。本次募集资金使用符合《证券期货法律适 用意见第 18 号》第五项的相关规定。

（五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定 1、本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形 “一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融

机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于： 融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包 括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可 推进审核工作：

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金 融业务的金额(包含增资、借款等各种形式的资金投入)应从本次募集资金总额中 扣除。

（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不 再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款等各种形式的资金投入)。

三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政 策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人 应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来 源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否 有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基 本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师 应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”

经核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六 个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募 集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营 业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情 形。

综上所述，本次发行不存在《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-1

类金融业务监管要求”的情形。

2、本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形

发行人已建立募集资金管理制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董 事会决议的专项账户中且发行人未设立集团财务公司。本次募集资金投资项目为 “生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜补片）产业化项目”及“补充流动资金及 偿还银行贷款”，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本 次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐 人已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投 项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或 风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资 时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性 及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存 在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-4 募集

资金投向监管要求”的要求。 3、本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形 本次发行募集资金的投资项目“生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜补片）

产业化项目”涉及预计效益。公司已披露“生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜 补片）产业化项目”效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程，详见募集说 明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集 资金使用的具体情况”。

本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合 公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-5 募投 项目预计效益披露要求”的要求。

（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于“两符合”“四 重大”的相关规定

1、本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于符合国家产 业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

公司以“再生型医用植入器械国家工程实验室”为依托，聚焦再生医学和生 命健康相关产业领域，持续在生物材料、药业、细胞以及先进医疗技术、产品业 务领域布局。

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司生物材料业务所属行 业为“制造业”下的细分行业“专用设备制造业-医疗仪器设备及器械制造-其他 医疗设备及器械制造”，行业代码为 C3589；公司药业业务所属行业为“制造业” 下的细分行业“医药制造业-化学药品制剂制造”，行业代码为 C2720；公司细 胞业务所属行业为“服务业”下的细分行业“专用技术服务业-工业与专业设计 及其他专业技术服务-其他未列明专业技术服务业”，行业代码为 M7499。

根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司生物材料业务属于“4.2.2 植 介入生物医用材料及设备制造”，公司药业业务属于“4.1.2 化学药品与原料药 制造”。同时，根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，公司主营业务 不属于限制类及淘汰类行业，不涉及产能过剩行业。

发行人本次发行募集资金总额为 9,750.00 万元，扣除发行费用后净额将全部 投资于“生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜补片）产业化项目”和“补充流动 资金及偿还银行贷款”两个项目。公司本次募投项目符合国家产业政策要求，已 取得相关备案，无需办理环评手续。本次募集资金全部投向发行人主营业务，不 存在跨主业实施项目的情况。

公司主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能 严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）《关于做好 2020 年重点领域 化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）及《政府核准的投资项 目目录（2016 年本）》（国发〔2016〕72 号）中列示的产能过剩行业，亦不涉 及《产业结构调整指导目录（2024 年本）》所规定的限制类及淘汰类产业。

发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂

行规定（2024 年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及 本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推 荐暂行规定（2024 年修订）》等规定对创业板定位的要求。

因此，发行人本次发行上市项目符合国家产业政策、符合拟上市板块定位， 本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于“两符合”的相关规 定。

2、本次发行不涉及“四重大”的情形 发行人本次发行募集资金总额为 9,750.00 万元，扣除发行费用后净额将全部

投资于“生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜补片）产业化项目”和“补充流动 资金及偿还银行贷款”两个项目。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）， 发行人生物材料业务所属行业为“制造业”下的细分行业“专用设备制造业-医疗 仪器设备及器械制造-其他医疗设备及器械制造”。发行人本次发行的募投项目不 涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项，不涉及产能过剩行业或限制类、淘 汰类行业、高耗能、高排放行业。同时，公司本次发行不存在重大无先例事项； 不存在影响本次发行的重大舆情；未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违 法违规线索。

综上，发行人不存在涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大 违法线索的情形，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于“四 重大”的相关规定。 （七）本次发行符合《承销细则》的相关规定

1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十九条规定的情形。

• （1）本次发行适用简易程序，本次发行未由董事会决议确定具体发行对象，

由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确 定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定 发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 10.22 元/股，确定本次发行的对象为粤财（中山）生物医药投资合伙企业（有限合伙）、 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以及杨茵。

• （2）发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认

购合同中约定，协议自发行人、发行对象签字盖章之日起成立，本次发行一经股 东会授权的董事会批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后， 该合同即生效。

2、本次发行不存在违反《承销细则》第四十条规定的情形。

本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人 2025 年年度股东会授权的于 2026 年 8 月 11 日召开的第七届董事会第二次会议 确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项，董事会 会议召开时间在发行人与发行对象签订股份认购合同的三个工作日内。

综上所述，本次发行符合《承销细则》的相关规定。 （八）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备 上市条件

本次发行前，张永明、林玲夫妇通过直接或间接方式合计控制发行人 26.55% 的股份，为公司的实际控制人。按本次发行数量计算，本次发行完成后张永明、 林玲夫妇合计控制公司股份的比例为 25.63%，仍为公司的实际控制人；北京世 纪天富创业投资中心（有限合伙）持有 13.11%，仍为公司控股股东。本次发行 不会导致公司的控制权发生变化。

同时，本次发行不会导致上市公司公众股东持股比例低于 25%，本次发行不 会导致公司股权分布不具备上市条件。 （九）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏的情况

发行人及全体董事、审计委员、高级管理人员已就编制的《冠昊生物科技股 份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件 确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

综上，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审 核规则》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第

7 号》《监管规则适用指引——发行类第 8 号》《承销细则》等相关法律法规、 规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行

上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

三、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险 1、发行审批风险 本次发行已经公司第六届董事会第十九次会议、第七届董事会第二次会议审 议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实 施。本次发行能否通过上述审批程序、最终通过审批的时间均存在不确定性，同 时在审批过程中，若公司出现不符合发行条件、监管政策发生重大变化等情形， 可能导致本次发行方案被调整、暂缓甚至无法实施，提请投资者关注相关风险。

2、即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，公司股本总额和净资产规模将有一定程度的增加。由于本

次募集资金投资项目的建设、投产及效益释放需要一定的周期，在项目效益完全 兑现前，公司净利润增长幅度可能无法与股本及净资产规模的增长幅度相匹配， 公司的基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等即期回报指标短 期内存在被摊薄的风险。尽管公司已就本次发行摊薄即期回报制定了相应的填补 措施，但所制定的填补措施均基于当前经营环境制定，若未来市场环境发生重大 不利变化，相关措施无法如期实现预期效果，公司即期回报仍存在被摊薄的风险。

3、股票价格波动风险

公司股票在深圳证券交易所创业板上市，股票价格不仅受公司经营业绩、财 务状况、发展前景等基本面因素影响，还受国内外宏观经济形势、资本市场流动 性、行业景气度、投资者情绪、重大突发事件等多重因素影响，存在较大的波动 性。本次发行可能对公司股票的二级市场价格产生影响，若投资者未能充分了解 股票市场的投资风险，可能会遭受投资损失。

4、募投项目实施进度和效益不达预期的风险 公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务开展，符合公司发展战略。 公司对募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目效益测算综合考虑了公

司现有业务盈利水平、同行业类似项目的情况、预计市场空间等因素基础上做出

的审慎预测。但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，如果募投项目实施过 程中，市场环境、产业政策、下游需求等方面出现变化，在产品价格下降、原材 料及人工价格上升、产能利用率和产销率未达到预期等情形出现时，可能导致募 投项目短期内无法盈利或效益不达预期，并可能对公司整体盈利水平造成一定程 度的影响。

此外，本次募集资金到位后，实施本次募投项目，对公司的管理能力、技术 实力、人员储备、资源配置、市场拓展和法律及财务风险管理等各方面能力提出 了更高的要求，若公司在管理、技术、人员或资源等方面达不到募投项目实施要 求或出现不利变化，则募投项目存在不能按原定计划实施完成的风险。

5、募集资金投资项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险

本次募集资金投资项目主要为资本性支出，其中固定资产投资规模较大，使 得新增固定资产折旧金额大幅增加。尤其在项目建设期和早期运营期，由于项目 效益未能完全释放，新增固定资产折旧额占公司当期营业收入和净利润的比例可 能较大。若未来募投项目的效益实现情况不达预期，将对公司未来经营业绩及盈 利能力产生不利的影响。

（二）业务与经营相关风险 1、政策变化风险 医疗器械行业直接关系患者生命健康，属于国家重点监管领域。近年来，国

家持续深化医疗卫生体制改革，政策覆盖药品及医疗器械的审批、注册、生产、 包装、销售等全流程，医保目录调整、“两票制”、带量采购、《医药代表管理办 法》等重大政策相继落地。若公司未能及时适应监管政策的最新变化，可能面临 产品价格受限、服务商管控成本、合规成本上升等经营压力，从而对公司业务开 展产生不利影响。

2、新产品研发及注册风险

公司所在行业为知识密集型，高度依赖持续的研发投入和技术创新。为保持 核心竞争力，公司需精准把握市场需求和技术趋势，不断推进新技术和新产品的 研发。但研发过程中存在方向偏差、投入过高、进度迟滞甚至失败的可能性。同 时，医用植入器械新产品从开发到获得国家药品监督管理局注册证，需历经产品

工业化制作、标准制定、型式检验、动物实验、临床试验、申报注册等多个环节， 整体周期较长。其中，型式检验和注册审批由指定机构及药监局审评中心负责， 周期存在不确定性。若无法按期取得或最终未能取得产品注册证，将影响公司新 产品的上市进程，进而对未来经营业绩造成不利影响。

• 3、动物疫病风险 公司主要上市产品的原材料来自于动物组织，其品质直接决定产品质量的稳 定与可靠。目前，国内优质动物组织供应充足，公司已建立严格的供应商评价与 选择体系，并与合格供应商保持长期合作，可在多地实现原材料采购。然而，若 爆发全国性的大规模动物疫病，可能导致公司原材料供应受限或产品销售受阻， 从而对公司生产经营产生不利影响。
• 4、技术泄密风险

公司产品的技术含量高，核心技术和高素质的研究技术人员是公司生存和发 展的根本。公司在多年的研发、经营过程中，拥有了多项专利，同时掌握多项专 有技术。这些技术掌握在少数核心技术人员及管理人员手中，如因管理不当，发 生上述人员离职或私自泄露机密的情况，可能对公司经营造成影响。

5、专利到期风险 公司与现有产品相关的部分发明专利将在未来 5 年内陆续到期，专利到期后，

相关技术不再享有排他性保护。尽管公司持续开展研发创新、布局新专利，但如 果后续新技术、新专利转化不及预期，竞争对手利用到期专利技术参与市场竞争， 将削弱公司现有产品技术壁垒，加剧行业竞争，对公司盈利水平造成不利影响。

6、公司未能取得房产证的风险 公司实验、生产综合楼（一期）和倒班楼（一期）已于 2012 年底投入使用，

但因上述房产需一并办理产权证书，而倒班楼（一期）与发行人生命与健康产业 园（一期）项目中建设的倒班楼（二期）楼体相连，须经改造后方能单独进行验 收备案并办理产权证书，或与倒班楼（二期）一并进行验收备案并办理产权证书， 故发行人暂未就上述房产办理房屋产权证书。上述未办证房产已履行必要的建设 手续并经竣工验收，上述未办理房屋产权证书的情形对发行人生产经营及本次发 行不构成实质障碍。但如公司后续持续未能取得产权证书，可能对公司的正常经

营产生一定影响。

7、实际控制人持股比例降低的风险

截至报告期末，公司实际控制人通过世纪天富、西藏金淦、天佑瑞元、广东 知光合计持有公司 7,041.1088 万股股票，占公司总股本的 26.55%。广东知光将 其持有的 731.00 万股股票质押于浙商银行，占公司总股本的 2.76%。如果广东知 光后续不能足额偿还浙商银行债务，其所持有公司的 731.00 万股股票可能面临 被司法拍卖的风险。如果公司实际控制人未参与司法拍卖或参与司法拍卖但未竞 拍成功，存在实际控制人持股比例降低的风险。

（三）财务相关风险 1、经营业绩下滑风险 公司 2026 年 1-3 月实现营业收入 9,344.40 万元，较上年同期下降 1.43%，

实现归母净利润 1,016.23 万元，同比下降 31.64%。公司 2026 年 1-3 月营业收入 小幅波动，净利润下滑主要原因系子公司广东中昊厂区搬迁出现阶段性生产暂停， 搬迁过渡期持续承担相关人员、场地运营等固定开支所致；同时广东中昊为巩固 市场地位、提升核心产品市场覆盖，加大市场推广力度，导致期间费用增加，综 合影响当期净利润。

公司 2026 年 1-3 月业绩下滑主要系受到厂区搬迁、加大市场推广力度等暂 时性影响，预计不会形成短期内不可逆转的下滑。但若随着医疗卫生体制改革的 进一步深入，“带量采购”和“两票制”等政策逐步推行，若未来公司在新产品 研发、业务推进及产品结构优化方面，不能适应市场新形势，公司或将面临经营 业绩下滑的风险。

2、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 6,114.26 万元、5,954.57 万元

及 5,245.25 万元，占各期公司流动资产比重分别为 22.88%、22.40%及 16.11%， 各期末应收账款金额较大，但整体呈下降趋势。公司采取了谨慎的客户信用政策， 并在参考同行业可比上市公司坏账准备计提政策的基础上，结合客户预期信用风 险特征、历年销售回款情况等因素，制定了应收账款坏账准备计提政策并充分计 提了坏账准备，但若宏观经济环境变化导致客户财务及资金状况恶化，将增加应

收账款回收难度，公司可能面临部分款项无法收回的风险，进而对现金流和资金 周转产生不利影响。

3、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,160.15 万元、7,845.90 万元及 7,770.79 万元，占总资产的比例分别为 10.55%、10.40%及 9.63%。若未来产品销 售价格出现重大不利变化，或市场需求发生不利变动，可能导致存货可变现净值 低于账面价值，从而需要计提存货跌价准备，进而影响公司的盈利水平。

4、税收优惠政策变化风险

公司及子公司武汉北度、广东中昊、北昊干细胞在报告期内作为高新技术企 业享受 15%的所得税优惠税率，其中公司及子公司武汉北度、广东中昊已通过 2024 年度高新技术企业复审。如果未来国家所得税政策发生变化或公司不能继 续取得相关优惠政策的资格认定，致使公司无法享受税收优惠政策，将对公司的 税后利润产生不利的影响。此外，若未来国家税务机关对税收优惠政策作出不利 调整，也可能对公司经营业绩和利润水平产生不利影响。

5、汇率波动风险 公司代理产品神经外科设备及配件产品采购主要以外币报价和结算，公司在

报价时已考虑汇率波动的可能性。但汇率受国内外政治、经济等众多因素影响， 若未来人民币对外币汇率短期内波动较大，公司存在汇兑损失的风险。

6、销售费用相关风险 报告期内，公司销售费用分别为 16,653.65 万元、15,746.04 万元及 16,093.54

万元，占营业收入的比例分别为 41.20%、41.71%及 41.50%，主要包括职工薪酬、 市场服务费、会务推广费等。若公司在销售人员薪酬、市场及会务推广管控不到 位，易发生费用管控、投入产出不及预期以及监管合规等相关风险。 （四）其他风险

本次发行股票募集资金将用于业务相关项目和补充流动资金及偿还银行贷 款，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，本次发行已经通过公司管理层的审 慎论证，符合公司中长期战略发展规划。本次募集资金到位后，由于募投项目产

生经济效益存在一定的经营时滞，因此公司存在短期内净资产收益率和每股收益 被摊薄的风险。

四、发行人市场前景分析

（一）发行人所处行业的发展前景

公司核心产品为生物型硬脑（脊）膜补片等生物型植入医疗器械，属于高值

医用耗材，为医疗器械行业的重要细分领域。 1、医疗器械市场概况及未来趋势 （1）医疗器械市场快速发展，未来仍有较大的提升空间 受益于全球人口的自然增长、人口老龄化程度的提高、健康需求的不断增加，

使得全球医疗器械市场持续增长。根据弗若斯特沙利文分析，2020-2024 年，全 球医疗器械总体市场规模已从 4,566 亿美元增至 6,230 亿美元，复合增长率为 8.1%。预计到 2035 年，全球医疗器械总体市场规模将达到 11,576 亿美元。

全球医疗器械市场规模及预测

在创新技术提升、人口老龄化加剧、慢病人群增多、医疗需求不断增加等多 重因素推动下，中国医疗器械行业继续保持较为平稳的发展速度，未来呈现增长 趋势。根据弗若斯特沙利文数据分析，2020-2024 年，中国医疗器械总体市场规 模已从 7,298 亿元人民币增至9,417 亿元人民币，复合增长率为 6.6%。预计到 2035 年，中国医疗器械总体市场规模将达到 18,134 亿元人民币。

中国医疗器械市场规模

单位：十亿元

数据来源：弗若斯特沙利文分析

（2）从产品结构来看，高值医用耗材为重要组成部分，集中度将不断提升

医用耗材是指在医疗活动中用于诊断、治疗、保健、康复等诊疗过程所消耗 的卫生材料。从价值角度讲，医用耗材可以分为高值医用耗材和低值医用耗材两 大类。其中高值医用耗材是指直接作用于人体、对安全性有严格要求、临床使用 量大、价格相对较高、群众费用负担重的医用耗材。包括血管介入类、非血管介 入类、骨科植入神经外科、电生理类、起搏器类、体外循环及血液净化、眼科材 料、口腔科、其他等类别医用耗材。

我国高值医用耗材市场规模已从 2015 年的 602 亿元增长至 2024 年的 2,504 亿元，复合年增长率为 17.2%。从细分品类来看，血管介入涉及的疾病数量和耗 材种类较多，为最大的细分领域，2024 年市场规模约为 918 亿元，占比为 36.7%。

未来几年，随着医疗改革进入深水期，高值医用耗材亦处于改革的关键时期，

《治理高值医用耗材改革方案》的推出明确了高值医用耗材的带量采购，鼓励医 疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购。长期来看，带量采购中 标的企业能够独享该省（市）公立医院大部分的市场份额，有利于行业集中度的 提升。

在此趋势下，具有明显技术优势、市场口碑良好的领先企业将能够不断扩大 其市场占有率，主要原因是高值医用耗材的成熟不仅需要深厚的技术积累，还需 要相当时间的市场培育来得到用户的认可，具体为：①高值医用耗材属于多学科 交叉的高科技领域，其产品综合了临床医学、材料学、生物医学工程、机械工程 学等多学科及多种技术，核心技术的形成是一个长期的过程。②高值医用耗材是 一个“先入为主”的细分领域，为了减小潜在风险，医生往往倾向于在手术中使 用统一品牌的产品及配套工具，渠道壁垒较高。

（3）带量采购整体进行提速，国产替代仍为行业主旋律

近年来集采政策正在往成熟化、温和化方向发展，政府支付方通过招标规则 合理控制降价幅度，在避免出现价格战的同时降低淘汰率。不仅有效维持了供应 商的稳定性，也更多认可不同厂商在产品与服务上的相对差异性。面对集采的浪 潮，完善的产品线布局、系统性产品的创新以及快速迭代的能力能帮助医疗器械 企业构建核心竞争优势，在未来是医疗器械企业的重点发展方向。

目前我国医疗器械市场的本土企业数量较多，但整体呈现规模较小且分散的 局面，且相对偏向低值产品领域，在医用设备、高值耗材等领域跨国企业市场份 额仍然较高。从政策角度看，全国以及各地推出多项政策对本土医疗器械企业进 行创新研发提供了大量的政策支持。从技术升级角度看，我国医疗器械企业的研 发虽然起步较晚，但近年来不断增加研发投入，提升自身技术创新能力。

2、植入医疗器械市场概况及未来趋势

公司主要从事动物源性植入医疗器械行业，产品多来源于动物组织，是一种 用于治疗、修复、替换人体组织、器官或增进其功能的新型生物医用材料。动物 源性植入医疗器械行业的核心上位技术为动物组织工程和化学改性处理技术，涉 及材料学、生物学、医学、动力学、生物化学等多个领域的科学与工程技术，产 品具有学科综合性强、技术含量高和附加值大等特点，是临床医学的前沿和重点 发展领域，为国家鼓励发展产业。

大部分植入医疗器械产品可归类为高值医用耗材，较为常见的有如下几类：

与其他高值医用耗材相比，植入医疗器械在手术过程结束后，会留在人体内 30 日以上或者被人体吸收，这对植入体内的生物医用材料及其制造技术有更高 的要求。未来，植入医疗器械的发展也主要集中于此方面，具体包括：

（1）生物医用材料的发展 植入医疗器械多用于人体，直接关系到患者的生命和健康，因此其对生物医

用材料的性能有一些特殊的要求，具体如下：

具体到公司主要产品生物型硬脑（脊）膜补片所在的组织修复膜领域，除上 述要求外，由于其用于填补局部组织的损失或缺失，以恢复组织完整性，对材料 的柔顺性、防粘连性及贴附性能也有较高要求。胸普外科修补膜主要应用于胸壁 缺损修补及重建，食管胃吻合口包埋、支气管残端包埋、膈肌缺损修补重建、内 脏包膜缺损修补；也适用于组织的固定、包埋、防渗、防瘘、防疝以及缺损组织 的修补重建，应用较为广泛。

根据中国生物医学工程学会对生物医用材料的分类，按来源划分，植入医疗 器械所用的生物医用材料可分为人体自身组织、同种器官与组织、异种同类器官 与组织、天然生物材料、人工合成材料等。在组织修复膜领域，人自体组织（自 体筋膜）、同种器官与组织、异体同类器官与组织材料具有良好的生物相容性， 应用此类材料进行组织修复是临床较为常用的治疗手段，但因存在二次伤害、供 体有限的问题，正逐渐被新材料取代。目前临床所用的组织修复膜主要是动物源 性材料及人工合成材料，其特征如下：

牛源、猪源等动物源性材料在植入医疗器械领域应用广泛。该类产品因具有 良好的生物相容性及诱导组织再生修复能力，可有效应用于临床软组织再生和创 伤修复。动物源性材料保留天然胶原、弹性蛋白、糖胺聚糖组成的三维多孔网络 结构，与人体自身软组织基质架构高度相似，该孔隙结构能够引导宿主自体细胞 浸润、黏附、增殖；经过规范脱细胞、去抗原工艺处理后的动物源性膜材有效去 除异种细胞等主要抗原位点，大幅降低异种移植免疫排斥风险；动物源生物膜具 备天然各向异性力学特征、良好弹性与柔韧顺应性，可跟随人体组织活动同步形 变，贴合硬膜、腹壁、软组织曲面，更契合神经外科、普外科、整形修复等临床 场景。

人工合成材料的结构及组成与人体组织有所差异，传统的编织、热压成膜等 加工技术制备的组织修复膜产品存在结构较致密，孔径不易控制，厚度均一性差 等缺点，不利于组织再生修复，使得材料在植入医疗器械领域的发展受到限制。

得益于资金和国家政策的共同支持，中国生物医用材料在技术研发方面取得 了长足的进步，自主创新能力明显提升，同时，也逐步培养了一批具备专业技术 知识的创新型和复合型人才，和一批拥有自主知识产权和核心竞争力的优秀企业。 在这样的环境下，硬脑膜、硬脊膜等前沿生物材料相继研发成功，本土品牌的市 场占有率逐年提升。其中，在硬脑膜领域，国产品牌产品其生物特性、安全性不 输于外资品牌，且具有价格优势，受到业内广泛认可，国产品牌市场份额已远远 超过外资产品。随着技术的逐步成熟和产业政策的有力支撑，在进口替代效益的 驱动下，动物源性植入材料行业增长可期。

（2）制造技术的革新 随着植入医疗器械与增材制造技术、材料改性技术等先进工艺的融合发展，

植入医疗器械的性能实现了较大提升，植入医疗器械正向精密化、个性化和功能 化发展。

近年来生物材料膜类产品制造技术持续迭代革新，行业逐步由对天然动物组 织简单粗放加工，转向精准脱细胞去抗原、低毒可控交联改性、微观结构与力学

性能定向重塑以及全密闭自动化连续生产；新一代工艺能够实现对膜材料组分、 孔隙结构、顺应性、体内降解周期的精细化管控，在保留天然细胞外基质再生诱 导活性的基础上持续优化植入安全性与临床适配性，推动动物源性生物修复膜在 软组织缺损修复领域实现更高价值的应用。

2017 年 2 月，国家发改委、工信部、科技部、商务部等六部委联合发布《医 药工业发展规划指南》，提出要重点推进植入介入产品和医用材料，其中包括心 脏瓣膜、可降解封堵器、组织器官诱导再生和修复材料等产品。2021 年 12 月， 工信部、国家发改委、科技部、商务部、国家卫健委等九部委联合发布《“十四 五”医药工业发展规划》，提出重点发展支架瓣膜、心室辅助装置、颅骨材料、 神经刺激器、人工关节和脊柱、运动医学软组织固定系统、人工晶体等高端植入 介入产品。支持产业发展的相关政策为动物源性植入医疗器械行业发展营造了良 好的外部环境。 （二）发行人的市场地位

近年来公司面对国内外经济下行的挑战以及集采政策带来的行业变革压力， 持续在生物材料、药业、细胞技术以及先进医疗技术、产品业务领域布局，凭借 二十多年的深厚积淀与不懈努力，公司在业务上不断精进，实现了持续稳健发展。

公司作为“国家知识产权优势企业”，其中商标“冠昊生物”“欣比克”纳 入广东省重点商标保护名录。冠昊生物、北昊干细胞、广东中昊均为广东省专精 特新中小企业；公司搭建了再生医学生物材料技术平台、细胞与干细胞研发应用 平台、药业技术平台三大技术平台，并围绕三大技术平台，进一步整合资源，形 成持续驱动创新的良性发展。

截至本发行保荐书出具日，公司及子公司已获准注册 8 个三类医疗器械、1 个一类新药、6 个进口医疗器械，备案 3 个一类医疗器械、5 个进口医疗器械、

20 个化妆品产品。此外，公司及子公司已形成丰富的专利布局，截至报告期末， 公司拥有已获授权的境内专利 102 项，其中发明专利达 50 项，境外专利 43 项。

综上，公司所处的行业发展前景较好，公司具有良好的市场前景。

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请 各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况 如下：

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，

发行人为本次证券发行聘请了保荐人（主承销商）万联证券股份有限公司、发行 人律师北京市天元律师事务所、发行人会计师北京中名国成会计师事务所（特殊 普通合伙），以上机构均为本次证券发行依法需聘请的证券服务机构。此外，发 行人还聘请了北京荣大科技股份有限公司提供本次申报的材料制作支持服务。除 前述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接 有偿聘请第三方的行为，发行人在聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等 依法需聘请的证券服务机构之外，采用自有资金有偿聘请其他第三方机构的行为 合法合规，相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。

六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》的核查

经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况 进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境 变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资 项目与发行人现有业务的关系、发行人实施募集资金投资项目的可行性，制定了 填补即期回报的具体措施，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事及 高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进 一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17 号）及《关于首发及

再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规及规范性文件的要求。

七、保荐机构对本次证券发行的保荐结论

受冠昊生物科技股份有限公司委托，万联证券股份有限公司担任其以简易程 序向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进 行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了 内部审核程序，并已通过万联证券内核委员会的审核。

本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：

发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于以简易程序向特定对 象发行股票的各项条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，发行申请材料不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，本保荐机构同意推荐冠昊生物科 技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。

（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

关靖愉

保荐代表人：

冯志伟 钟建高

保荐业务部门负责人：

陈志宏

内核负责人：

林创坚

保荐业务负责人：

刘康莉

保荐机构总裁：

张毅峰

保荐机构董事长、法定 代表人： 王 达

万联证券股份有限公司

年 月 日

附件：

万联证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家其他有关法律、法规和证券 监督管理规定，兹授权我公司保荐代表人冯志伟、钟建高，具体负责我公司担任 保荐机构（主承销商）的冠昊生物科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特 定对象发行股票（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。

本授权有效期限自授权之日起至本项目持续督导期届满止。如果本公司在授 权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责本项目保荐工作，本授 权书即行废止。

特此授权。

保荐代表人：

冯志伟 钟建高

保荐机构法定代表人： （董事长）

王 达

万联证券股份有限公司 年 月 日