证券简称：阳谷华泰 证券代码：300121 债券简称：阳谷转债 债券代码：123211

山东阳谷华泰化工股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 （草案）摘要

二〇二六年八月

声明

本公司及全体董事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南 第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件，以及山东阳谷华泰化工 股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”、“本公司”或“公司”）的《公司章程》 制订。

二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股 权激励的情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规 定的不得成为激励对象的情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票 来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内 以授予价格分次获得股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并 且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

五、公司拟向激励对象授予 1,587.00 万股限制性股票，约占公司截至 2026 年 8 月 18 日股本总额 44,523.9323 万股的 3.56%，本次授予为一次性授予，无预 留权益。

截至本激励计划草案公告之日，公司未同时实施其他股权激励计划，公司全 部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%， 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本 公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记完成期间， 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股、派息等 事宜，限制性股票的价格及数量将做相应的调整。

七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

本计划激励对象获授的全部限制性股票适用不同的归属期，激励对象获授的 限制性股票将按约定比例分次归属。激励对象根据本计划获授的限制性股票在归 属前不得转让、用于担保或偿还债务。

八、本激励计划的授予激励对象人数为 167 人，本激励计划的激励对象包括 公司（含子公司）高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及其他 关键人员，不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司 （含子公司，下同）存在聘用或劳动关系。

九、激励对象的资金来源为激励对象自有、自筹资金。公司承诺不为任何激 励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且 不为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召 开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完 成上述工作的，终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定 不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

十二、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条 件的情况。

十三、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自 相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权 激励计划所获得的全部利益返还公司。

目录

第一章 本激励计划的目的 .......................................... 3 第二章 本激励计划的管理机构 ...................................... 4 第三章 激励对象的确定依据和范围 .................................. 5 第四章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 .................... 7 第五章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .............. 8 第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................. 11 第七章 限制性股票的授予条件和归属条件 ........................... 12 第八章 本激励计划的调整方法和程序 ............................... 16 第九章 限制性股票的会计处理 ..................................... 18 第十章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...................20 第十一章 附则 ..................................................... 23

释义

注：本文件中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

第一章 本激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，

增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公 司依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以 及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

一、进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效的激励约束机制，有效 地将股东、公司及公司核心员工利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的 发展；

二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心员工之间 的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公 司未来发展战略和经营目标的实现；

三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动对公司持续发展有直接 影响的核心骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，多 方面打造人力资源优势，为公司的持续快速发展注入新的动力。

第二章 本激励计划的管理机构

• 1、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变

更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事 会办理。

• 2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激 励计划的其他相关事宜。

• 3、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划

是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表 意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易 所业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。

• 4、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬

与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损 害公司及全体股东利益的情形发表意见。

• 5、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激

励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本 激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。

• 6、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就

本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象均为公司（含子公司）高级管理人员、核心管理人员、

核心技术（业务）人员及其他关键人员，不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在 公司授予限制性股票时与公司（含子公司，下同）存在聘用或劳动关系。

（三）激励对象确定的原则

根据《管理办法》规定，下述人员不得参与本激励计划：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计 167 人，包括公司高级管理人员、核心管理 人员、核心技术（业务）人员及其他关键人员。

以上激励对象中，不包括独立董事、持股 5%以上的主要股东或实际控制人 及其配偶、父母和子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司存在

聘用或劳动关系。

三、激励对象的核实

• 1、公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

• 2、公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取

公示意见。

• 3、公司应在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对

激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经董事 会薪酬与考核委员会核实。

• 4、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法

规、规范性文件及本激励计划相关规定出具专业意见。

第四章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，本激励计划涉及的标的股 票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

二、本激励计划拟授出限制性股票的数量 公司拟向激励对象授予 1,587.00 万股公司限制性股票，约占公司截至 2026

年 8 月 18 日股本总额 44,523.9323 万股的 3.56%。

截至本激励计划草案公告之日，公司未同时实施其他股权激励计划，公司全 部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%， 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本 公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累 计未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过公司股本总额的 20%。

• 2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份 的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
• 3、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可 以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励 对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，均不超过公司总股本的 1%。

第五章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日须为交 易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告等相 关程序。根据《管理办法》等规定不得授出权益期间不计算在上述 60 日内。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度 报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、

规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归 属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定。公司不再单独修订本草案。

本激励计划授予限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申 请归属的该期限制性股票，不得归属或递延至下期，并作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送 股、股份拆细、配股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转 让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股 份同样不得归属，并作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归 属事宜。

四、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等其他有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

• 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间和

任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%， 在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗 赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

• 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。

• 3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公

司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18

号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。

• 4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减

持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股 东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部 分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股 6 元，即满足授予条件和归属条件 后，激励对象可以每股 6 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普 通股股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格的选择不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

• （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每

股 4.78 元；

• （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每

股 4.73 元。

第七章 限制性股票的授予条件和归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；

某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司不再继续授予其权 益，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。

（四）公司层面的业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为 2026-2028 年三个会计年度， 每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所 审计的合并报表所载数据为计算依据；上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东 的净利润为计算依据，并剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划及员工持股计划 等产生的股份支付费用影响。

2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实 质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限

制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （五）激励对象个人层面的绩效考核要求 公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并

依照考核结果确定激励对象实际归属的比例。激励对象个人考核评价结果分为 “优秀”“良好”“不合格”三个等级，分别对应个人层面归属比例如下表所示：

在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股 票数量=个人当期计划归属的数量×当期个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，

不可递延至下一年度。 （六）考核程序 公司企管部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存

考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。董事 会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的归属资格及数量。

（七）考核结果管理 1、考核结果反馈及申诉

• (1)被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束

后五个工作日内向被考核者通知考核结果；

• (2)如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董

事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结 果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；

• (3)考核结果作为限制性股票归属的依据。 2、考核记录归档

• (1)考核结束后，考核工作小组应保留绩效考核所有考核记录档案，考核结

果作为保密资料归档保存。

• (2)为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若需重新修改或重

新记录，须当事人签字确认。

• (3)绩效考核记录保存 5 年，对于超过保存期限的文件与记录，薪酬与考核

委员会有权销毁。

第八章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息或增发等事项，激 励对象获授的限制性股票数量应进行如下调整：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增

股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公

司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。 3、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘

价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应 对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

• 2、缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
• 3、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。 4、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后 的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

当出现前述情况时，根据公司股东会授权，应由公司董事会审议通过关于调 整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是 否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。 调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法 律意见书。

因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会 作出决议并经股东会审议批准。

第九章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表 日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳 估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值， 将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票 的公允价值，该模型以 2026 年 8 月 19 日为计算的基准日，对授予的限制性股票 的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下：

（一）标的股价：9.46 元/股（假设公司授予日收盘价为 2026 年 8 月 19 日

收盘价）； （二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月； （三）历史波动率：27.10%、27.29%、26.02%（分别采用深证成指最近 12

个月、24 个月、36 个月的波动率）；

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

（五）股息率：1.19%、1.38%、1.86%（分别采用公司最近一年、两年、三 年的平均股息率）。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的 比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，假设公司 2026 年 9 月授予，且授予的全部激励对 象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销的股份支付

费用总额及各年度摊销情况预测算如下：

注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意上述股份支付费用可能 产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

第十章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划正常实施：

• 1、公司控制权发生变更；
• 2、公司发生合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或归属安排的，对激励对象已获授但尚未归属的限制性 股票不得归属并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。若激 励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或 负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回 激励对象所得收益。

（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划 难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象 已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

二、激励对象个人情况变化的处理方式

（一）激励对象发生职务变更

1、正常职务变更

激励对象在公司内发生正常职务变更，且仍在公司（含控股子公司）任职的， 其获授的相关权益完全按照本激励计划相关规定进行。

2、过错导致职务变更

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、贪腐、失职或渎职、

严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，激励对象应返还 其因限制性股票归属所获得的全部收益，对激励对象已获授但尚未归属的限制性 股票不得归属，并作废失效。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励 对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或损害公司利益的情形；
• 6、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
• 7、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象离职

1、非过错与公司解除劳动关系

若激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因公司裁员而离职、协商解除合 同、不能胜任岗位工作等非因个人过错与公司解除劳动关系的，其已归属的限制 性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励

对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、过错与公司解除劳动关系

若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、贪腐、失职或渎职、 严重违反公司制度、违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或 任何其他类似协议；违反了国家的法律及法规，导致刑事犯罪或其他影响履职的 恶劣情况等个人过错原因使得激励对象与公司解除劳动关系，激励对象应返还其 因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属， 并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律 法规的规定向激励对象进行追偿。

（四）激励对象因退休而离职（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续 为公司提供劳动服务），在情况发生之日，限制性股票将完全按照退休前本计划 规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票按照该情况 发生前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。

（六）激励对象发生身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个 人绩效考核不再纳入归属条件。

（七）激励对象担任公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务， 其已归属的限制性股票不作处理，自任职之日起激励对象已获授但尚未归属的限 制性股票不得归属，并作废失效。

（八）激励对象所在子公司控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对 象未留在公司或者公司其他分公司、子公司任职的，其已归属的限制性股票不作 处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（九）其他未说明的情况由董事会认定，并确定处理方式。

第十一章 附则

一、本计划在公司股东会审议通过后生效；

二、本计划由公司薪酬与考核委员会负责制订及修订，公司董事会负责解释；

三、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规、规范性文件相冲突， 则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的， 则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

山东阳谷华泰化工股份有限公司 董事会 2026 年 8 月 20 日