北京观韬律师事务所

关于山东阳谷华泰化工股份有限公司

2026 年员工持股计划（草案）

的法律意见书

观意字 2026BJ002605 号

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

北京观韬律师事务所 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案） 的法律意见书

观意字 2026BJ002605 号

致：山东阳谷华泰化工股份有限公司

本所接受山东阳谷华泰化工股份有限公司委托，担任公司本次实施 2026 年 员工持股计划的专项法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定等有 关法律、法规、行政规章和有关规范性文件和《山东阳谷华泰化工股份有限公司 章程》及《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》等 相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存 在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本 法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

• 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具 之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

• 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等

方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

• 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

• 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所

等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注 意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依 据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的 依据。

• 5、本所律师仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对本

次员工持股计划拟持有的公司股票的价值以及会计、财务等非法律专业事项发表 意见。在本法律意见书中对有关财务数据、报告或结论等进行引述时（如有）， 不应视为本所对该等数据、报告或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示 或默示的保证；对于该等数据、报告或结论等内容，本所及本所律师并不具备核 查和做出评价的适当资格。

• 6、本所同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，随

其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

• 7、本法律意见仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，不得被任何人

用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

• 1、公司系一家在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司（股票简称“阳

谷华泰”，股票代码“300121”）。公司现持有聊城市市场监督管理局于 2026 年 5 月 20 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370000168015871H）。根 据《营业执照》的记载，公司名称为“山东阳谷华泰化工股份有限公司”，成立日 期为 2000 年 03 月 23 日，营业期限为自 2000 年 03 月 23 日至无固定期限，住所 为阳谷县清河西路 399 号，法定代表人为王文博，注册资本为 44523.4735 万元 人民币，公司类型为股份有限公司(上市)，经营范围为: 许可项目：危险化学品 生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用

化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化 工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

• 2、经本所律师核查，阳谷华泰系一家经中国证监会“证监许可[2010]1163 号”

文核准并于 2010 年 9 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市的上市公司，现股票 简称“阳谷华泰”，股票代码“300121”。

• 3、根据公司出具的说明与承诺并经本所核查，公司目前不存在根据中国法

律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，阳谷华泰为依法设立并 有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资 格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

根据公司于 2026 年 08 月 19 日召开的第六届董事会第二十四次会议所审议 通过的《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2026 年员工持股计划 管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司员工持股计划相关事 宜的议案》等相关议案，本所律师经逐项核查如下：

• 1、根据公司出具的说明与承诺并经本所核查，公司在实施本次员工持股计

划时严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施 信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行 为的情形。符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

• 2、根据《员工持股计划（草案）》以及公司出具的说明与承诺，本次员工

持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行 分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。符合《指导意见》第一部分 第（二）项关于自愿参与原则的要求。

• 3、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明与承诺，本次员工持

股计划的参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。符合《指导意 见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

• 4、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明与承诺，本次持股计

划的参加对象为部分董事(不包括独立董事)、核心管理人员、核心技术（业务） 人员，合计不超过 26 人。符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股 计划参加对象的规定。

• 5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金来源包括员工

合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人 提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖 励、资助、补贴、兜底等安排。符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款的 规定。

• 6、根据《本次员工持股计划（草案）》及公司出具的说明与承诺，本次持

股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的阳谷华泰 A 股普通股股票。 符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 款的规定。

• 7、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明与承诺，本员工持股

计划的存续期为 48 个月， 自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司 公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划 在存续期届满时如未展期则自行终止。本员工持股计划的锁定期满后，当本员工 持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工 持股计划可提前终止；本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股 票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公 司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或 者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限 届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提 交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。公司应当在员工 持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划 所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。公司应当至迟在员工持股计划存续

期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比 例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《规范运作指引》的披露要求逐项说 明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披 露义务。符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。

• 8、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明与承诺，本员工持股

计划拟筹集资金总额上限为 4,153.4988 万元。本员工持股计划以“份”作为认购 单位，每份份额为 1.00 元，员工持股计划具体持有份额以员工最后实际缴纳的 出资额所对应的份数为准。本员工持股计划受让公司回购专用证券账户中已回购 的股份总数不超过7,286,840股，约占公司截至2026年8月18日总股本的1.64 %。 具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露 义务。本员工持股计划实施后，公司全部有效员工持股计划所持有的股票总数累 计将不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所获本员工持股计划份额所对应 的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。符合《指导意见》第二部分第（六） 项第 2 款的规定。

• 9、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明与承诺，本员工持股

计划由公司自行管理。员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持 有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构， 负责本员工持股计划的日常管理、资产运作及相关事务处理，有权决定并全权处 置本员工持股计划项下权益及其他与本员工持股计划相关的事项，并代表持有人 行使除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利，切实维护员工持股计划持有 人的合法权益；公司董事会负责拟定、修改本员工持股计划，并在股东会授权范 围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；《员工持股计划》以及相应的《员工 持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了 适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益，符合 《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

• 10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项

作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：

• （1）员工持股计划的目的和遵循的基本原则；

• （2）员工持股计划持有人的确定依据、参与情况和核实；

• （3）员工持股计划的资金来源、股票来源、股票购买价格及合理性说明和

涉及的标的股票规模；

• （4）员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核；

• （5）员工持股计划的管理模式；

• （6）员工持股计划的资产构成及权益处置办法；

• （7）员工持股计划的变更、终止；

• （8）公司融资时本员工持股计划的参与方式；

• （9）一致行动关系和关联关系说明；

• （10）员工持股计划的会计处理；

• （11）员工持股计划履行的程序；

• （12）其他重要事项。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划符合《指 导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划所履行的批准程序

（一）目前已经履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计 划已履行了如下批准程序：

• 1、公司于 2026 年 8 月 10 日召开职工代表大会，并就拟实施本次员工持股

计划事宜充分征求了员工意见。符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

• 2、公司于 2026 年 8 月 19 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2026 年员工持股计划管理 办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的

议案》等相关议案，关联董事马德龙先生已回避表决，符合《指导意见》第三部 分第（九）项的规定。

• 3、阳谷华泰薪酬与考核委员会于 2026 年 8 月 13 日作出决议，认为公司《员

工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》 等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司不存在 法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，本员工持股计划不存在损害公司 及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本员工持股计划拟定的持有人均符合 《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规 定的参加对象的确定标准，其作为本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。 本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分 配等强制员工参加本持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷 款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施员工持股计划的实施 旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工 的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健 康发展。基于上述，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及 第三部分第（十）项的规定。

（二）需履行的程序

公司尚需将《员工持股计划（草案）》提交股东会审议，并在股东会召开之 前公告本法律意见书。股东会审议《员工持股计划（草案）》应当经出席会议的 非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东需回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，阳谷华泰为实施本次员 工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。本次员工 持股计划尚需经公司股东会审议通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）目前已经履行的信息披露义务

2026 年 8 月 20 日，公司在深圳证券交易所网站公告了公司第六届董事会第 二十四会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、薪酬与考核委员会决议

和薪酬与考核委员会核查意见。前述情形符合《指导意见》第三部分第（十）项 的规定。

据此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》 的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

（二）需履行的信息披露义务

根据《指导意见》的相关规定，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照 相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

五、本次员工持股计划与公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人 员是否存在一致行动关系的认定

根据员工持股计划草案，公司实际控制人、公司控股股东未参加本员工持股 计划。同时，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议 或存在一致行动安排，因此，本员工持股计划与公司实际控制人、公司控股股东 不构成一致行动关系。

公司部分董事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，以上持有人与本员 工持股计划存在关联关系。本员工持股计划自愿放弃所持公司股票的表决权，因 此前述董事及高级管理人员仅享有本计划相应的分红权、资产收益权。

本员工持股计划持有人无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致 行动的相关安排；持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选 举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。公司董事及高级管理人员已 承诺不担任管理委员会任何职务，因此本员工持股计划与公司董事、高级管理人 员不存在一致行动关系。

在公司股东会、董事会及薪酬与考核委员会审议与本员工持股计划相关事项 时，本员工持股计划持有人及相关董事均回避表决。

综上，本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间不存在一致行动关系。

六、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师经核查后认为：

• 1、阳谷华泰具备实施本次员工持股计划的主体资格。

• 2、《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定。

• 3、阳谷华泰已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，尚

须经公司股东会审议通过。

• 4、阳谷华泰已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随

着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定 继续履行信息披露义务。

本法律意见书正本叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

【以下无正文，接签章页】

（此页无正文，为《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）

北京观韬律师事务所（盖章）

负 责 人：________________ 韩德晶

经办律师：________________ 刘大刚

________________ 杨学昌

2026 年 8 月 19 日