北京市嘉源律师事务所 关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 2026 年第四次临时股东会 的法律意见书

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致：深圳市科陆电子科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所 关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 2026 年第四次临时股东会 的法律意见书

嘉源(2026)-04-611

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市科陆电子科技股份 有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”） 等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”） 以及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，指派本所律师对公司 2026 年第四次临时股东会（以下简称“本次 股东会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东会，查阅了公司提 供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查 和验证的过程中，本所律师得到公司董事会的如下承诺和保证：就本所认为出具 本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材 料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件 与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议 人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表 意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实 性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集与召开程序

• 1、2026 年 8 月 3 日，公司召开第十届董事会第三次（临时）会议并决议召

开本次股东会。本次股东会的召集人为公司董事会。

• 2、2026 年 8 月 4 日，公司在指定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2026

年第四次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了会 议召开的时间、地点、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象及会 议登记方法、联系方式等事项。

• 3、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现

场会议于 2026 年 8 月 19 日在深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大 厦，深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室举行。现场会议由董事长李葛 丰先生主持。本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所股东会网络投票系统 （以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投 票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络 投票的时间为 2026 年 8 月 19 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00； 股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2026 年 8 月 19 日上午 9:15-下 午 15:00。

本所认为，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等 法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

• 1、根据公司出席会议股东的登记资料等证明文件，以及深圳证券信息有限

公司提供的统计结果，现场出席会议的股东以及通过网络投票的股东共计 460 名，代表有表决权的股份总数为 614,232,450 股，占公司有表决权股份总数的 36.7233%。

• 2、出席本次股东会现场会议的股东持有相关身份证明。通过网络投票系统

参加表决的股东，其身份由深圳证券信息有限公司进行认证。

• 3、本次股东会的召集人为公司董事会。
• 4、公司董事及董事会秘书出席了本次股东会，列席本次股东会的其他人员

为公司法律顾问及其他相关人员。

本所认为，现场出席本次股东会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司 法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序

• 1、本次股东会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络

投票相结合的方式进行表决。关联股东已进行回避表决。

• 2、出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项

进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会议的 表决票进行清点和统计。

• 3、网络投票结束后，深圳证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络

投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

• 4、会议审议的议案合法获得通过，具体表决情况如下：

（1）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

表决结果：同意 233,299,161 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

• 98.9740%；反对2,376,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0084%；

• 弃权 41,600 股（其中，因未投票默认弃权 7,200 股），占出席本次股东会有效表 决权股份总数的 0.0176%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 17,661,118 股，占出席本次股东会中 小股东有效表决权股份总数的 87.9554%；反对 2,376,900 股，占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的 11.8374%；弃权 41,600 股（其中，因未投票默

• 认弃权 7,200 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2072%。

（2）《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

2.01 《发行股票的种类和面值》

表决结果：同意 233,295,161 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

• 98.9723%；反对2,380,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0099%；

• 弃权 42,100 股（其中，因未投票默认弃权 4,600 股），占出席本次股东会有效表 决权股份总数的 0.0179%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 17,657,118 股，占出席本次股东会中 小股东有效表决权股份总数的 87.9355%；反对 2,380,400 股，占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的 11.8548%；弃权 42,100 股（其中，因未投票默

• 认弃权 4,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2097%。

2.02 《发行方式和发行时间》

表决结果：同意 233,297,261 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

• 98.9732%；反对2,379,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0094%；

• 弃权 41,000 股（其中，因未投票默认弃权 5,500 股），占出席本次股东会有效表 决权股份总数的 0.0174%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 17,659,218 股，占出席本次股东会中 小股东有效表决权股份总数的 87.9460%；反对 2,379,400 股，占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的 11.8498%；弃权 41,000 股（其中，因未投票默

• 认弃权 5,500 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2042%。

2.03 《发行对象及认购方式》

表决结果：同意 233,296,261 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

• 98.9728%；反对2,380,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0099%；

• 弃权 41,000 股（其中，因未投票默认弃权 5,500 股），占出席本次股东会有效表

• 决权股份总数的 0.0174%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 17,658,218 股，占出席本次股东会中 小股东有效表决权股份总数的 87.9410%；反对 2,380,400 股，占出席本次股东会

• 中小股东有效表决权股份总数的 11.8548%；弃权 41,000 股（其中，因未投票默 认弃权 5,500 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2042%。

2.04 《定价基准日、发行价格和定价原则》

表决结果：同意 233,128,361 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

• 98.9015%；反对2,549,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0815%； 弃权 39,900 股（其中，因未投票默认弃权 5,500 股），占出席本次股东会有效表 决权股份总数的 0.0169%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 17,490,318 股，占出席本次股东会中 小股东有效表决权股份总数的 87.1048%；反对 2,549,400 股，占出席本次股东会

• 中小股东有效表决权股份总数的 12.6965%；弃权 39,900 股（其中，因未投票默 认弃权 5,500 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1987%。

2.05 《发行数量》

表决结果：同意 233,296,161 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

• 98.9727%；反对2,380,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0098%；

• 弃权 41,200 股（其中，因未投票默认弃权 5,500 股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的 0.0175%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 17,658,118 股，占出席本次股东会中

• 小股东有效表决权股份总数的 87.9405%；反对 2,380,300 股，占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的 11.8543%；弃权 41,200 股（其中，因未投票默 认弃权 5,500 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2052%。

2.06 《限售期安排》

表决结果：同意 233,634,661 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

• 99.1163%；反对1,953,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8287%；

弃权 129,600 股（其中，因未投票默认弃权 93,900 股），占出席本次股东会有效 表决权股份总数的 0.0550%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 17,996,618 股，占出席本次股东会中 小股东有效表决权股份总数的 89.6263%；反对 1,953,400 股，占出席本次股东会

• 中小股东有效表决权股份总数的 9.7283%；弃权 129,600 股（其中，因未投票默 认弃权 93,900 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6454%。

2.07 《募集资金总额及用途》

表决结果：同意 233,652,861 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.1240%；反对2,022,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8581%； 弃权 42,100 股（其中，因未投票默认弃权 5,500 股），占出席本次股东会有效表

• 决权股份总数的 0.0179%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 18,014,818 股，占出席本次股东会中 小股东有效表决权股份总数的 89.7169%；反对 2,022,700 股，占出席本次股东会

• 中小股东有效表决权股份总数的 10.0734%；弃权 42,100 股（其中，因未投票默 认弃权 5,500 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2097%。

2.08 《本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排》

表决结果：同意 233,480,161 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

• 99.0508%；反对2,194,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9311%；

• 弃权 42,700 股（其中，因未投票默认弃权 5,500 股），占出席本次股东会有效表 决权股份总数的 0.0181%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 17,842,118 股，占出席本次股东会中

• 小股东有效表决权股份总数的 88.8569%；反对 2,194,800 股，占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的 10.9305%；弃权 42,700 股（其中，因未投票默 认弃权 5,500 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2127%。

2.09 《上市地点》

表决结果：同意 233,651,261 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

• 99.1234%；反对2,023,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8585%；

• 弃权 42,700 股（其中，因未投票默认弃权 5,500 股），占出席本次股东会有效表 决权股份总数的 0.0181%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 18,013,218 股，占出席本次股东会中

• 小股东有效表决权股份总数的 89.7090%；反对 2,023,700 股，占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的 10.0784%；弃权 42,700 股（其中，因未投票默 认弃权 5,500 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2127%。

2.10 《本次向特定对象发行股票决议的有效期》

表决结果：同意 233,626,261 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

• 99.1128%；反对2,031,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8617%； 弃权 60,300 股（其中，因未投票默认弃权 36,600 股），占出席本次股东会有效 表决权股份总数的 0.0256%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 17,988,218 股，占出席本次股东会中 小股东有效表决权股份总数的 89.5845%；反对 2,031,100 股，占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的 10.1152%；弃权 60,300 股（其中，因未投票默 认弃权 36,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3003%。

（3）《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

表决结果：同意 233,301,261 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

• 98.9749%；反对2,373,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0071%； 弃权 42,600 股（其中，因未投票默认弃权 8,000 股），占出席本次股东会有效表 决权股份总数的 0.0181%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 17,663,218 股，占出席本次股东会中 小股东有效表决权股份总数的 87.9659%；反对 2,373,800 股，占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的 11.8219%；弃权 42,600 股（其中，因未投票默

• 认弃权 8,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2122%。

（4）《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的 议案》

表决结果：同意 233,648,161 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

• 99.1220%；反对2,027,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8600%； 弃权 42,400 股（其中，因未投票默认弃权 8,000 股），占出席本次股东会有效表

• 决权股份总数的 0.0180%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 18,010,118 股，占出席本次股东会中 小股东有效表决权股份总数的 89.6935%；反对 2,027,100 股，占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的 10.0953%；弃权 42,400 股（其中，因未投票默

• 认弃权 8,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2112%。

（5）《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性 分析报告的议案》

表决结果：同意 233,647,961 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.1220%；反对2,025,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8594%； 弃权 44,000 股（其中，因未投票默认弃权 9,600 股），占出席本次股东会有效表 决权股份总数的 0.0187%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 18,009,918 股，占出席本次股东会中 小股东有效表决权股份总数的 89.6925%；反对 2,025,700 股，占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的 10.0883%；弃权 44,000 股（其中，因未投票默

• 认弃权 9,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2191%。

（6）《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补 措施和相关主体承诺的议案》

表决结果：同意 230,590,861 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.8250%；反对2,031,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8618%； 弃权 3,095,300 股（其中，因未投票默认弃权 3,061,700 股），占出席本次股东会 有效表决权股份总数的 1.3131%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 14,952,818 股，占出席本次股东会中 小股东有效表决权股份总数的 74.4676%；反对 2,031,500 股，占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的 10.1172%；弃权 3,095,300 股（其中，因未投票 默认弃权 3,061,700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 15.4151%。

（7）《关于公司与本次发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向 特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》

表决结果：同意 230,589,861 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.8246%；反对2,032,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8623%； 弃权 3,095,100 股（其中，因未投票默认弃权 3,060,300 股），占出席本次股东会 有效表决权股份总数的 1.3131%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 14,951,818 股，占出席本次股东会中 小股东有效表决权股份总数的 74.4627%；反对 2,032,700 股，占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的 10.1232%；弃权 3,095,100 股（其中，因未投票 默认弃权 3,060,300 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 15.4141%。

（8）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意 230,616,461 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.8359%；反对2,006,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8511%； 弃权 3,095,100 股（其中，因未投票默认弃权 3,060,300 股），占出席本次股东会 有效表决权股份总数的 1.3131%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 14,978,418 股，占出席本次股东会中 小股东有效表决权股份总数的 74.5951%；反对 2,006,100 股，占出席本次股东会

• 中小股东有效表决权股份总数的 9.9907%；弃权 3,095,100 股（其中，因未投票 默认弃权 3,060,300 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 15.4141%。

（9）《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象 发行股票相关事宜的议案》

表决结果：同意 230,596,761 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.8275%；反对2,025,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8592%； 弃权 3,095,700 股（其中，因未投票默认弃权 3,060,300 股），占出席本次股东会 有效表决权股份总数的 1.3133%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 14,958,718 股，占出席本次股东会中 小股东有效表决权股份总数的 74.4970%；反对 2,025,200 股，占出席本次股东会

• 中小股东有效表决权股份总数的 10.0858%；弃权 3,095,700 股（其中，因未投票 默认弃权 3,060,300 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 15.4171%。

（10）《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》

表决结果：同意 230,594,161 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.8264%；反对2,028,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8607%； 弃权 3,094,600 股（其中，因未投票默认弃权 3,060,300 股），占出席本次股东会 有效表决权股份总数的 1.3128%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 14,956,118 股，占出席本次股东会中 小股东有效表决权股份总数的 74.4841%；反对 2,028,900 股，占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的 10.1043%；弃权 3,094,600 股（其中，因未投票 默认弃权 3,060,300 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 15.4116%。

上述议案均为特别决议议案，需经出席股东会的股东（包括委托代理人出席 股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。根据统计的现场及网络投 票结果，本次股东会审议的前述议案均获通过。

本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法 规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人 员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》 的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公 告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

（此页以下无正文）

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于深圳市科陆电子科技股份有限公 司 2026 年第四次临时股东会的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽______________

见证律师：刘 兴______________

赵丹阳______________

2026 年 8 月 19 日