证券代码：688778 证券简称：厦钨新能

兴业证券股份有限公司 关于 厦门厦钨新能源材料股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）

之 独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零二六年八月

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于 四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦钨新能提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对厦钨新能股东是否公平、合理，对 股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对厦钨新能的任何投资 建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财 务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相 关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会决议、相关公司财务报告， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报 告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法 规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并 最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款 全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

（一）激励工具及标的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通

股股票及公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。 （二）拟授出限制性股票的数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,870,716 股，约占本激励计划公告

时公司股本总额 504,691,083 股的 0.57%，本激励计划不设置预留授予权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股 权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公 司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制 性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

（三）激励对象的范围及分配情况

本激励计划激励对象总人数为 313 人，激励对象为公司公告本激励计划时在 公司（含分支机构）或全资、控股子公司任职的核心骨干人员。本次激励计划激 励对象原不包含公司董事和高级管理人员，现除因岗位变动担任公司董事会秘书 的王亚娟外，不包括其他董事及高级管理人员。本激励计划授予的限制性股票在 各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司总股本的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过 公司股本总额的 10%。

• 2、本次激励计划激励对象包含公司董事会秘书王亚娟，并包含个别子公司高级管理人员。

前述激励对象权益授予价值按照不超过授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%确定。后续 因监管规定对各层级企业高级管理人员薪酬进行调整时，公司将视情况对相关高级管理人员采 取调低授予数量或延长解锁期等措施，确保符合相关规定。

• 3、在限制性股票授予前，激励对象离职、因个人原因自愿放弃或因其他原因需调低获授权

益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃或调减的权益份额在其他激励对 象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激 励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。

• 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

2、本激励计划的授予日

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划经报福建省国资委 审核批准、提交公司股东会审议通过后确定。自公司股东会审议通过本激励计划 且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激 励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述 工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月 内不得再次审议股权激励计划。

授予日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间内：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报

告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日；
• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

• （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划

公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、本激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票授 予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

4、本激励计划的解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若未能解除限售，则该等股份由公司回 购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

5、本激励计划限制性股票的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

• （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

• （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

• （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事

和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 15 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 42.05 元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股 42.05 元的价格购买公司自二级市场回购的本公司 A 股普通 股股票及/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。

2、授予价格的确定方法

根据国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会的相关规定，限制性股票 的授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且不低于下列价格 的较高者：

• 1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股

票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 84.69 元的 50%，为每股 42.35 元；

• 2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日

股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 76.66 元的 50%，为每股 38.33 元。

公司于 2026 年 4 月 23 日披露《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2026 年 限制性股票激励计划（草案）》，授予限制性股票的授予价格原为每股 42.35 元， 因公司实施完毕 2025 年年度权益分派，每股派发现金红利 0.3 元，根据本激励 计划的调整方法，授予限制性股票的授予价格因除权除息调整为每股 42.05 元。

（六）限制性股票授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；
• （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （7）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核

本激励计划无分期实施安排，不设置授予环节的业绩考核条件。

（七）限制性股票解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本激励计划即告终止，激励对象获授 但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；
• （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （7）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计 划的权利，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，除本 激励计划另有规定外，回购价格为授予价格。

3、公司层面业绩考核要求

（1）本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2026-2028 年三个会计年度， 每个会计年度考核一次，本激励计划获授的限制性股票解除限售的公司层面业绩 考核条件为：

||年度均价波动幅度超过±20%，将使用公司 2025 年相应钴、锂原料的年度均价模拟测算考核 年度对应的研发材料投入金额，即该考核指标将模拟剔除相应材料价格大幅波动的影响。|

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|---|

备注：1、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，“每 股收益”是指扣除非经常性损益后的每股收益，且上述考核指标以剔除本次及其它激励计划 股份支付费用影响后的数值为计算依据。

• 2、在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、

可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以 2025 年底股本 总数为计算依据。

• 3、在各年度考核过程中，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公

司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据，并剔除解除限售时的 ST 及*ST 企业；若同行业公司或对标公司出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值 或异常值时，则公司董事会可以根据实际情况予以剔除或更换样本。

• 4、在股权激励计划有效期内，若公司发生重大资产重组，则在发生重大资产重组当期

及后续各解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、收购 企业后续经营损益（如有）等一切与该重大资产重组相关因素的影响。

• 5、在股权激励计划有效期内，若公司因发生资产收购、资产处置等行为，导致公司当

年实现特殊收益、亏损或形成商誉但无相应现金流入或流出等特殊情况的，则公司董事会可 以在后续解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除上述原条款修订后的条款特殊收 益、亏损或商誉减值的影响。

公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售 的限制性股票均不得解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下 期，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（2）同行业及对标企业的选取

公司主要从事新能源电池正极材料的研发、生产和销售，主要产品为钴酸锂、 三元材料、磷酸铁锂、氢能材料等。根据申万行业分类，公司所属行业为“电力 设备--电池--电池化学品”。选取申万行业分类为“电力设备--电池--电池化学品” 的 A 股上市企业，并剔除 ST 及*ST 企业作为同行业公司。

按照“市场可比、业务相似、行业领先、规模相近”的原则，从 A 股申万行 业分类为“电力设备--电池--电池化学品”的上市公司中，选择 12 家作为对标公

司。具体名单如下：

在各年度考核过程中，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股 的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据，并剔除解除限 售时的 ST 及*ST 企业；若同行业公司或对标公司出现主营业务发生重大变化或 出现偏离幅度过大的样本极值或异常值时，则公司董事会可以根据实际情况予以 剔除或更换样本。

4、个人层面绩效考核要求 公司人力资源部等相关部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进

行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结 果确定激励对象解除限售的比例，具体如下：

备注：个人年度考核结果为 B 及以上的对应考核等次为“合格”，个人年度考核结果为 C 的对应考核等次为“基本合格”，个人年度考核结果为 D 及以下的对应考核等次为“不合 格”。

激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个 人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人标准系数。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面考核原因不能解除限 售或不能完全解除限售的，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，

由公司回购注销，回购价格为授予价格。 5、考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面业

绩考核。

在公司层面业绩考核指标方面，以促进公司业绩增长、提高股东回报、增强 公司可持续发展能力为原则，选取了每股收益、净利润增长率、研发费用增长率 等指标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情 况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的 激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置 了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合 评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到 解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

（八）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2026 年 限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

• 1、上市公司不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励方案具备合法性和可行性

本激励计划草案已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的，激 励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，标的股票来源、价格、数量和 分配，激励计划的有效期、授予、锁定安排、解锁安排、限售安排，激励计划的 授予和解锁条件，激励计划的调整方法和程序，公司与激励对象的权利和义务， 公司与激励对象情况发生变化的处理方式，会计处理与业绩影响等。

且上市公司明确了出现下列情形之一时，本计划即行终止：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

公司出现上述情形时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

经核查，本财务顾问认为：上市公司 2026 年限制性股票激励计划符合有关 政策法规的规定。

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

• 1、本激励计划草案内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办

法》《规范通知》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存 在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。

• 2、本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制

性股票解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有 关规定，本激励计划在操作上是可行的。

经核查，本财务顾问认为：上市公司 2026 年限制性股票激励计划符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

1、激励对象确定的依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》 《规范通知》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分支机构） 或全资、控股子公司任职的核心骨干人员（本激励计划原不包括公司董事和高级

管理人员，现除因岗位变动担任公司董事会秘书的王亚娟外，不包括其他董事及 高级管理人员）。

2、激励对象的范围

本激励计划激励对象总人数为 313 人，占公司 2025 年 12 月 31 日员工总数 的 7.88%，主要为未参与公司 2019 年员工持股方案的核心人员。鉴于公司主要 董事和高级管理人员已参与公司 2019 年员工持股方案及公司首发员工战略配售， 本次激励计划激励对象原不包含公司董事和高级管理人员，现除因岗位变动担任 公司董事会秘书的王亚娟外，不包括其他董事及高级管理人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公 司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）具有聘用或劳动关系。

3、不得成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

4、激励对象的核实

• （1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和

职务，公示期不少于 10 天。

• （2）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息 而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不 属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励

对象。

• （3）薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公

司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情 况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬委员会核实。

经核查，本财务顾问认为：上市公司 2026 年限制性股票激励计划所规定的 激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之 10.4 条 等规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》《试行办法》《管理办法》

的规定：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过 公司股本总额的 10%。本激励计划不设置预留授予权益，符合预留权益比例不超 过本激励计划拟授予权益数量的 10%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的 公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：上市公司 2026 年限制性股票激励计划的权益授 出额度符合《上市规则》第十章之 10.8 条、《管理办法》第十四和十五条、《试 行办法》的规定。

（五）对本激励计划定价依据和定价方法合理性的核查意见

1、本激励计划授予限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 42.05 元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股 42.05 元的价格购买公司自二级市场回购的上市公司 A 股普 通股股票及/或向激励对象定向发行的上市公司 A 股普通股。

2、本激励计划授予限制性股票授予价格的确定方法

根据国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会的相关规定，限制性股票 的授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且不低于下列价格 的较高者：

• （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日

股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 84.69 元的 50%，为每股 42.35 元；

• （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易

日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 76.66 元的 50%，为每股 38.33 元。

公司于 2026 年 4 月 23 日披露《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2026 年 限制性股票激励计划（草案）》，授予限制性股票的授予价格原为每股 42.35 元， 因公司实施完毕 2025 年年度权益分派，每股派发现金红利 0.3 元，根据本激励 计划的调整方法，授予限制性股票的授予价格因除权除息调整为每股 42.05 元。

3、定价依据

本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、 维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可， 本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施 将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩 考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划 的定价原则与业绩要求相匹配。

经核查，本财务顾问认为：上市公司 2026 年限制性股票激励计划的授予价 格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之 10.6 条的规定，相关 定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于上市公司的持续发 展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

股权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、 “在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得

转让、用于担保或偿还债务”、“公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划 获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供 担保”。

经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在 2026 年限制性 股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象， 符合《管理办法》第二十一条的规定。

（七）限制性股票激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形 的核查意见

1、限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定

本激励计划草案内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》 《规范通知》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违 反有关法律、法规和规范性文件的内容。

2、限制性股票激励计划的时间安排与考核

（1）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

（2）本激励计划限制性股票的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票授 予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若未能解除限售，则该等股份由公司回 购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限

制性股票解除限售事宜。 3、本激励计划限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；
• ④法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，激励对象 获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤被人民法院纳入失信被执行人名单的；
• ⑥法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑦中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激 励计划的权利，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销， 除本激励计划另有规定外，回购价格为授予价格。

（3）公司层面业绩考核要求

①本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每 个会计年度考核一次，本激励计划获授的限制性股票解除限售的公司层面业绩考 核条件为：

备注：1、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，“每 股收益”是指扣除非经常性损益后的每股收益，且上述考核指标以剔除本次及其它激励计划 股份支付费用影响后的数值为计算依据。

• 2、在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、 可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以 2025 年底股本 总数为计算依据。
• 3、在各年度考核过程中，若相关机构调整公司行业分类或调整同行业成分股的，公司 各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据，并剔除解除限售时的 ST 及*ST 企 业；若同行业公司或对标公司出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值或 异常值时，则公司董事会可以根据实际情况予以剔除或更换样本。
• 4、在股权激励计划有效期内，若公司发生重大资产重组，则在发生重大资产重组当期 及后续各解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、收购 企业后续经营损益（如有）等一切与该重大资产重组相关因素的影响。
• 5、在股权激励计划有效期内，若公司因发生资产收购、资产处置等行为，导致公司当 年实现特殊收益、亏损或形成商誉但无相应现金流入或流出等特殊情况的，则公司董事会可 以在后续解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除上述原条款修订后的条款特殊收 益、亏损或商誉减值的影响。

公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售 的限制性股票均不得解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下 期，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

②同行业及对标企业的选取

公司主要从事新能源电池正极材料的研发、生产和销售，主要产品为钴酸锂、 三元材料、磷酸铁锂、氢能材料等。根据申万行业分类，公司所属行业为“电力 设备--电池--电池化学品”。选取申万行业分类为“电力设备--电池--电池化学品” 的 A 股上市企业，并剔除 ST 及*ST 企业作为同行业公司。

按照“市场可比、业务相似、行业领先、规模相近”的原则，从 A 股申万行 业分类为“电力设备--电池--电池化学品”的上市公司中，选择 12 家作为对标公 司。具体名单如下：

在各年度考核过程中，若相关机构调整上市公司行业分类或调整同行业成分 股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据，并剔除解除 限售时的 ST 及*ST 企业；若同行业公司或对标公司出现主营业务发生重大变化 或出现偏离幅度过大的样本极值或异常值时，则公司董事会可以根据实际情况予 以剔除或更换样本。

（4）个人层面绩效考核要求

公司人力资源部等相关部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进 行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结 果确定激励对象解除限售的比例，具体如下：

备注：个人年度考核结果为 B 及以上的对应考核等次为“合格”，个人年度考核结果为

C 的对应考核等次为“基本合格”，个人年度考核结果为 D 及以下的对应考核等次为“不合 格”。

激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个 人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人标准系数。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面考核原因不能解除限 售或不能完全解除限售的，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期， 由公司回购注销，回购价格为授予价格。

经核查，本财务顾问认为：上市公司 2026 年限制性股票激励计划不存在损 害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规 定，以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 上市公司股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新 取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限 售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额 作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

本财务顾问认为：上市公司对 2026 年限制性股票激励计划所产生的费用进 行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和有关监管 部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请 股东注意可能产生的摊薄影响。

（九）公司实施限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影 响的意见

在限制性股票激励计划授予后，限制性股票激励计划的内在利益机制决定了

整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影 响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利 益成正相关变化。

因此限制性股票激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经 营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权 益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，上市公司 2026 年限制性股票激励计 划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章 程》的有关规定，具体分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

参考《规范通知》等相关政策要求，结合产业特点和公司实际情况，公司选 取反映股东回报和公司价值创造的综合性指标：每股收益；反映企业持续成长能 力的指标：扣非归母净利润年增长率；反映企业运营质量的指标：研发费用增长 率。上述三类指标符合国资相关规定，具有合理性和科学性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

经分析，本独立财务顾问认为：公司本期限制性股票激励计划的考核体系和 考核办法具有合理性。

（十一）其他应当说明的事项

• 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便

于论证分析，而从《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励 计划（草案修订稿）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者 以公司公告原文为准。

• 2、作为厦钨新能 2026 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者

注意，厦钨新能 2026 年限制性股票激励计划的实施尚需厦钨新能股东会决议批 准。

六、备查文件

（一）备查文件

• 1、《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案

修订稿）》；

• 2、《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考

核管理办法（修订稿）》；

• 3、《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划授予激

励对象名单（修订稿）》；

• 4、《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划管理办

法（修订稿）》；

• 5、《厦门厦钨新能源材料股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；
• 6、《厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会关于

公司 2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的核查意见》。

（二）咨询方式

独立财务顾问：兴业证券股份有限公司

住所：福建省福州市湖东路 268 号

项目负责人：周倩

项目组成员：邵天琳、赖雨宸

联系电话：86-591-38507869

传真：86-591-38281508

（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公 司 2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》之签章页）

兴业证券股份有限公司

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