证券代码：688778 证券简称：厦钨新能

厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 （草案修订稿）

二零二六年八月

声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所 获得的全部利益返还给公司。

特别提示

一、公司 2026 年限制性股票激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》 和其他有关法律法规、规范性文件，以及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章 程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。股票来源为公司自二 级市场回购的本公司 A 股普通股股票及向激励对象定向发行的本公司 A 股普通 股股票。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,870,716 股，约占本激励计划 公告时公司股本总额 504,691,083 股的 0.57%，本激励计划不设置预留授予权益。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公 司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制 性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

截至本激励计划草案公告之日，公司无其他正在执行的股权激励计划。公司 全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草 案公告时公司股本总额的 10.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效 期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司 股本总额的 1.00%。

四、本激励计划限制性股票的授予价格为 42.05 元/股。

公司于 2026 年 4 月 23 日披露《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2026 年 限制性股票激励计划（草案）》，授予限制性股票的授予价格原为每股 42.35 元， 因公司实施完毕 2025 年年度权益分派，每股派发现金红利 0.3 元，根据本激励 计划的调整方法，授予限制性股票的授予价格因除权除息调整为每股 42.05 元。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公 司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，

限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划激励对象总人数为 313 人，激励对象为公司公告本激励计划 时在公司（含分支机构）或全资、控股子公司任职的核心骨干人员（本激励计划 原不包括公司董事和高级管理人员，现除因岗位变动担任公司董事会秘书的王亚 娟外，不包括其他董事及高级管理人员）。

六、本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条和 《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的不得成为激励对象以下情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）被人民法院纳入失信被执行人名单的；

（六）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（七）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激 励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划由公司提名与薪酬考核委员会拟定草案并提交董事会审议通 过后，须满足如下条件方可实施：经报福建省国资委审核批准并提交公司股东会 审议通过。

十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召 开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作，则终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据 《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造 成。

第二章 本激励计划的目的与原则

一、本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引并留住优秀人才，充分调动 公司（含分/子公司，下同）任职的核心骨干人员的积极性，将员工利益与公司长 远发展紧密绑定，激发团队活力，提升公司核心竞争力，推动公司稳健前行，实 现可持续增长，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通 知》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制 定本激励计划。

二、本激励计划的基本原则

（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司 持续发展；

（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相匹配，适度强化对公司管理层 的激励力度；

（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

三、公司符合实施股权激励的治理结构要求

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》和中国证监会、上海证券交易所及各级国有资产监管单位的相关 要求，不断完善并优化公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，规范 公司行为。

公司治理结构规范，股东会、董事会（包括专门委员会）及经理层组织健全， 职责明确，股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管 理人员的职权到位。公司外部董事（包括独立董事）占董事会成员半数以上，薪 酬委员会全部由外部董事组成，薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。 公司内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经

济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。公司发展战 略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分 配和薪酬管理等方面的违法违规行为。公司符合实施本激励计划的公司治理结构 基本要求。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变 更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事 会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。薪酬委 员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后， 报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公 司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委 员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业 务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬委员会 应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体 股东利益的情形发表独立意见。

五、薪酬委员会应当对本激励计划名单进行核实，并发表明确意见。

六、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会应当就本激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本 激励计划安排存在差异，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明 确意见。

七、激励对象在行使权益前，薪酬委员会应当就本激励计划设定的激励对象 行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》 《规范通知》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分支机构）

或全资、控股子公司任职的核心骨干人员（本激励计划原不包括公司董事和高级 管理人员，现除因岗位变动担任公司董事会秘书的王亚娟外，不包括其他董事及 高级管理人员）。

二、激励对象的范围

本激励计划激励对象总人数为 313 人，占 2025 年 12 月 31 日公司员工总数 的比例为 7.88%，主要为未参与公司 2019 年员工持股方案的核心人员。鉴于公 司主要董事和高级管理人员已参与公司 2019 年员工持股方案及公司首发员工战 略配售，本次激励计划激励对象原不包含公司董事和高级管理人员，现除因岗位 变动担任公司董事会秘书的王亚娟外，不包括其他董事及高级管理人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公 司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）具有聘用或劳动关系。

三、不得成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）被人民法院纳入失信被执行人名单的；

（六）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（七）中国证监会认定的其他情形。

四、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和 职务，公示期不少于 10 天。

（二）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司 股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息 而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不 属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励 对象。

（三）薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情 况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬委员会核实。

第五章 本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配

一、拟授出限制性股票涉及的标的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通

股股票及公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

2024 年 2 月 27 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于 以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海 证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股 （A 股）股票，回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励。 2025 年 2 月 27 日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》， 截至回购期限届满，公司累计回购股份 1,170,589 股。

二、拟授出限制性股票的数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,870,716 股，约占本激励计划公告

时公司股本总额 504,691,083 股的 0.57%，本激励计划不设置预留授予权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股 权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公 司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制 性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

三、激励对象及拟授出权益分配情况 （一）激励原则

• 1、战略导向原则。激励计划应服务于公司长期发展战略，促进企业可持续

发展。

• 2、公平公正公开原则。激励对象的确定、授予数量、行权条件等应透明合

理，避免利益输送或内部人控制。

• 3、激励与约束并重原则。权利与义务对等，既要激励员工创造价值，也要

设定业绩考核、服务期限等约束条件。

• 4、合法合规原则。遵守《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办

法》等相关法律法规，履行信息披露义务。

• 5、成本可控原则。股权激励涉及股份支付，需考虑对公司财务报表的影响，

控制总股本稀释比例。

• 6、差异化激励原则。根据岗位价值、贡献程度、任职资格等级、发展潜力

等因素，实施差异化激励方案，避免平均主义。 （二）激励对象及拟授出权益分配情况

本激励计划激励对象总人数为 313 人，激励对象为公司公告本激励计划时在 公司（含分支机构）或全资、控股子公司任职的核心骨干人员。本次激励计划激 励对象原不包含公司董事和高级管理人员，现除因岗位变动担任公司董事会秘书 的王亚娟外，不包括其他董事及高级管理人员。本激励计划授予的限制性股票在 各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司总股本的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过 公司股本总额的 10%。

• 2、本次激励计划激励对象包含公司董事会秘书王亚娟，并包含个别子公司高级管理人员。

前述激励对象权益授予价值按照不超过授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%确定。后续 因监管规定对各层级企业高级管理人员薪酬进行调整时，公司将视情况对相关高级管理人员采 取调低授予数量或延长解锁期等措施，确保符合相关规定。

• 3、在限制性股票授予前，激励对象离职、因个人原因自愿放弃或因其他原因需调低获授权

益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃或调减的权益份额在其他激励对 象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激 励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。

• 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、 解除限售安排和禁售期

一、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

二、限制性股票激励计划的授予日

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划经报福建省国资委 审核批准、提交公司股东会审议通过后确定。自公司股东会审议通过本激励计划 且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激 励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述 工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月 内不得再次审议股权激励计划。

授予日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间内：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、

规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划 公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本激励计划限制性股票的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票授 予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若未能解除限售，则该等股份由公司回 购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

四、本激励计划限制性股票的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 15 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 15 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、本激励计划授予限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 42.05 元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股 42.05 元的价格购买公司自二级市场回购的本公司 A 股普通 股股票及/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。

二、本激励计划授予限制性股票授予价格的确定方法

根据国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会的相关规定，限制性股票 的授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且不低于下列价格 的较高者：

• 1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股

票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 84.69 元的 50%，为每股 42.35 元；

• 2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日

股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 76.66 元的 50%，为每股 38.33 元。

公司于 2026 年 4 月 23 日披露《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2026 年 限制性股票激励计划（草案）》，授予限制性股票的授予价格原为每股 42.35 元， 因公司实施完毕 2025 年年度权益分派，每股派发现金红利 0.3 元，根据本激励 计划的调整方法，授予限制性股票的授予价格因除权除息调整为每股 42.05 元。

三、定价依据

本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、 维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可， 本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施 将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩 考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划 的定价原则与业绩要求相匹配。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、本激励计划限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、被人民法院纳入失信被执行人名单的；
• 6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 7、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核

本激励计划无分期实施安排，不设置授予环节的业绩考核条件。

二、本激励计划限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；
• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，激励对象 获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、被人民法院纳入失信被执行人名单的；
• 6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 7、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激 励计划的权利，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销， 除本激励计划另有规定外，回购价格为授予价格。

（三）公司层面业绩考核要求

1、本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2026-2028 年三个会计年度， 每个会计年度考核一次，本激励计划获授的限制性股票解除限售的公司层面业绩 考核条件为：

备注：1、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，“每 股收益”是指扣除非经常性损益后的每股收益，且上述考核指标以剔除本次及其它激励计划 股份支付费用影响后的数值为计算依据。

• 2、在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、

可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以 2025 年底股本 总数为计算依据。

• 3、在各年度考核过程中，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公

司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据，并剔除解除限售时的 ST 及*ST 企业；若同行业公司或对标公司出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值 或异常值时，则公司董事会可以根据实际情况予以剔除或更换样本。

• 4、在股权激励计划有效期内，若公司发生重大资产重组，则在发生重大资产重组当期

及后续各解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、收购 企业后续经营损益（如有）等一切与该重大资产重组相关因素的影响。

• 5、在股权激励计划有效期内，若公司因发生资产收购、资产处置等行为，导致公司当

年实现特殊收益、亏损或形成商誉但无相应现金流入或流出等特殊情况的，则公司董事会可 以在后续解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除上述原条款修订后的条款特殊收 益、亏损或商誉减值的影响。

公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售 的限制性股票均不得解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下 期，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

2、同行业及对标企业的选取

公司主要从事新能源电池正极材料的研发、生产和销售，主要产品为钴酸锂、

三元材料、磷酸铁锂、氢能材料等。根据申万行业分类，公司所属行业为 “电 力设备--电池--电池化学品”。选取申万行业分类为“电力设备--电池--电池化学 品”的 A 股上市企业，并剔除 ST 及*ST 企业作为同行业公司。

按照“市场可比、业务相似、行业领先、规模相近”的原则，从 A 股申万行 业分类为“电力设备--电池--电池化学品”的上市公司中，选择 12 家作为对标公 司。具体名单如下：

在各年度考核过程中，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股 的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据，并剔除解除限 售时的 ST 及*ST 企业；若同行业公司或对标公司出现主营业务发生重大变化或 出现偏离幅度过大的样本极值或异常值时，则公司董事会可以根据实际情况予以 剔除或更换样本。

（四）个人层面绩效考核要求

公司人力资源部等相关部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进 行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结 果确定激励对象解除限售的比例，具体如下：

备注：个人年度考核结果为 B 及以上的对应考核等次为“合格”，个人年度考核结果为 C 的对应考核等次为“基本合格”，个人年度考核结果为 D 及以下的对应考核等次为“不合 格”。

激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个 人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人标准系数。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面考核原因不能解除限 售或不能完全解除限售的，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期， 由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（五）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面业 绩考核。

在公司层面业绩考核指标方面，以促进公司业绩增长、提高股东回报、增强 公司可持续发展能力为原则，选取了每股收益、净利润增长率、研发费用增长率 等指标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情

况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的 激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置 了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合 评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到 解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

第九章 本激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）公司薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》并提交 董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划 时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激 励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东 会授权，负责实施本激励计划限制性股票的授予、解除限售和回购注销，本激励 计划管理与调整，以及本激励计划的变更与终止等相关事宜。

（三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明 显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励 计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的 持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体股 东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报福建省国资 委审核批准，获得福建省国资委审批通过后提交公司股东会审议。

（六）公司发出召开股东会通知的同时公告法律意见书、独立财务顾问意见。

（七）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本 公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内 幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解 释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得 成为激励对象。

（八）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。薪酬委员会将对激励对象名单进行 审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会

对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（九）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决， 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、 高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票 情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在 关联关系的股东，应当回避表决。

（十）本激励计划经公司股东会审议通过后，且达到本计划规定的授予条件 时，公司董事会根据股东会授权，在规定时间内授出权益并完成登记、公告等相 关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销 等事宜。

二、本激励计划限制性股票的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授 予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东会的授权办理具 体的限制性股票授予事宜。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会应当同时发表明确意 见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员 会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户， 并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记 载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议 书》编号等内容。

（七）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授出权益，并 向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票的申请。经证券交易所确认后，公 司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票 登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工 作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限 制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据 《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就本激励计划设定的激励 对象解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见，律师 事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，

对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对 应的限制性股票。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同 时公告薪酬委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份登记结算事宜。

（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会 审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当经董 事会审议通过后由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

• 1、导致提前解除限售的情形；
• 2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派

息等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司应及时披露变更原因及内容，薪酬委员会应当就变更后的方案是 否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独 立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董 事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当 由股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法 律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票， 并按照《公司法》的规定进行处理。

（五）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会和股东会审议回购股 份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申 请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构 办理完毕注销手续，并进行公告。

（六）上市公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自 决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。

第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量的调整方法

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票 数量。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对 限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股

票授予价格。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记 期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息 等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为 调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和授予价格的，

除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述 调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具 专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告， 同时公告律师事务所意见。

四、限制性股票回购注销原则

（一）回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性 股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）回购价格的调整方法

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外， 回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司股本总额的比例）

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价 格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

（三）回购数量和回购价格的调整程序

• 1、公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购

数量及回购价格；董事会根据上述规定调整回购价格与回购数量后，应及时公告。

• 2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及回购价格的，应经董事会做

出决议并经股东会审议批准。

（四）回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购 股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》 的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等限制性股票，经证券交易所确认 后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

第十一章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新 取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限 售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额 作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

公司向激励对象授予限制性股票为 2,870,716 股，按照上述方法测算授予日 限制性股票的公允价值（假设授予日公司收盘价为 48.35 元/股），确认授予的权 益工具成本总额为 1,808.55 万元（授予时正式测算），该等费用将在本激励计划 的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本期激励计划产生的激励成本 将在经常性损益中列支。

假设公司于 2026 年 9 月授予限制性股票，授予的限制性股票数量为 2,870,716 股，则公司 2026 年-2030 年授予的限制性股票成本摊销情况如下表所 示：

单位：万元

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予 日公司股票收盘价和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效 考核达不到对应标准的，会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提请 股东注意可能产生的摊薄影响；

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
• 3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，

在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有 效期内各年净利润有所影响。但考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用， 由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来

的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司 将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制 性股票。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定 解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的 原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承 担责任。

（五）公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所 得税。

（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公 司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管 理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

（七）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或 渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准， 公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还 可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

公司的发展做出应有贡献。

（二）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署 《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他 相关事项。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

（五）激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股 票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除 限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿 还债务。

（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金 分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限 售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享 有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划 所获得的全部利益返还公司。

（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价 格：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；
• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
• 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：

• 1、公司控制权发生变更；
• 2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。激励 对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事 会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励 计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划 难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格进行回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事 会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限 售，由公司回购注销，除另有规定外，回购价格为授予价格，激励对象需按规定 缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、被人民法院纳入失信被执行人名单的；
• 6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 7、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票完 全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，其已解除限售的限制性股票不作 处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票应按其变更后的职务所对应的个人绩 效考核执行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、 违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的 职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励 对象离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生 之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按 授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

（四）激励对象成为公司独立董事或出现其他不得作为激励对象的情形，激

励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加 上银行同期定期存款利息回购注销，调职/离职前需缴纳完毕已解除限售的限制 性股票相应个人所得税。

（五）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息回 购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划 规定的程序进行。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

• 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失

劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件 不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要缴 纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及 时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴；

• 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未

解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款 利息回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

• 1、激励对象若因执行职务而身故，其获授的限制性股票将由其指定的财产

继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董 事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。若已解除限售的限制 性股票尚未缴纳完毕个人所得税，需由继承人代其缴纳完毕，并应在后续每次解 除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

• 2、激励对象若因其他原因而身故，在情况发生之日，对激励对象根据本激

励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销， 回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。已解除限售的限制性股票 由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕已解除限售的限制性股

票相应个人所得税。

（八）激励对象被列为失信被执行人的，自情况发生之日起，终止其参与本 激励计划的资格，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售， 由公司按授予价格与回购时市价的孰低值回购并注销。

（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的 规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提 名与薪酬考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通 过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公 司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十四章 附则

一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及规范性文件相冲突， 则按照国家有关法律法规及规范性文件执行。本激励计划中未明确规定的，则按 照国家有关法律法规及规范性文件执行。

二、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事会

2026 年 8 月 18 日