证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2026-048

苏州敏芯微电子技术股份有限公司 关于以股权收购及增资方式取得 北京浦丹光电股份有限公司 54%股权的公告

|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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重要内容提示：

 苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过股权转 让及增资相结合的方式合计获取北京浦丹光电股份有限公司（以下简称“浦丹光 电”或“标的公司”）54.00%股权，其中拟以 8,288.4467 万元受让浦丹光电原股 东合计持有的 2,486.4969 万股股份，占本次交易完成后浦丹光电 24.2963%股份 （占增资前浦丹光电 34.5627%股份）；同时公司拟以 9,423.6900 万元向浦丹光电 增资取得 3,039.9000 万股股份，占本次交易完成后浦丹光电 29.7037%股份。本 次收购完成后，浦丹光电将成为公司控股子公司。

 本次交易不构成关联交易

 本次交易不构成重大资产重组

 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2026 年第四次会议以及

第四届董事会第十八次会议审议通过，本次交易尚未达到股东会审议标准，无需 提交公司股东会审议。

 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 1、本次交易无法实施的风险 上市公司本次“现金方式取得浦丹光电 54.00%股权项目”资金来源为公司

以简易程序向特定对象发行股票募集资金，根据上市公司与相关方签署协议，本 次交易涉及的募集资金事项已获证券监管机构审核通过并经中国证监会同意注 册且募集资金到账为协议生效的前置条件，待募集资金到位后再开展股份交割相 关工作。如本次发行未能通过审批或发行募集失败，则“现金方式取得浦丹光电 54.00%股权项目”存在取消而无法实施的风险。

2、并购整合风险

公司本次募集资金拟投资项目为现金方式取得浦丹光电 54.00%股份。本次 交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。公司本次募集资金投资项目的可 行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，本次收购虽然经过 了慎重、充分的可行性研究论证，且标的公司已稳定经营多年，已形成独立的研 发、生产、销售团队及业务流程，若在收购后公司无法通过有效措施对其进行生 产运营、技术研发和产品销售等方面的管理安排，或发生宏观政策环境变动，行 业竞争情况变化，技术水平更替，市场环境变动等情况，则公司可能面临收购标 的公司业务无法有效整合的风险。

3、标的公司业绩不达预期的风险

为充分保障发行人股东利益，本次收购设置了业绩对赌承诺安排，如果浦丹 光电对赌期业绩未达预期，将由浦丹光电管理层所持剩余股份对上市公司进行赔 偿。但浦丹光电在经营过程中可能面临国内外政治经济环境、行业发展情况、市 场需求变化、市场开拓进度、市场竞争加剧、企业经营管理、技术研发等多方面 因素的影响，使得浦丹光电未来业绩可能存在不达预期，进而影响上市公司整体 业绩的风险。

4、商誉减值风险

本次收购完成后，公司将根据合并日标的公司的可辨认净资产公允价值及时 确认最终商誉金额。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销 处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营活动出 现重大不利的变化，则公司商誉将存在减值的风险，并将对当期损益造成重大不 利影响。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为推动公司现有 MEMS 传感器业务向高可靠应用领域拓展，进一步完善公 司在高可靠核心器件领域的战略布局，公司于 2026 年 8 月 19 日与本次参与交易 的对象以及标的公司签订《关于北京浦丹光电股份有限公司之增资协议》《关于 北京浦丹光电股份有限公司之股份转让协议》《苏州敏芯微电子技术股份有限公 司与姜恩颖、毛健、向美华、耿凡、靳东升、林子、尹胜强、北京彤心管理咨询 中心（有限合伙）之业绩承诺及补偿协议》，公司拟以 8,288.4467 万元受让浦丹 光电原股东合计持有 2,486.4969 万股股份，占交易完成后浦丹光电 24.2963%股 份（占增资前浦丹光电 34.5627%股份）；同时公司拟以 9,423.6900 万元向浦丹 光电增资取得 3,039.9000 万股股份，占交易完成后浦丹光电 29.7037%股份。本 次收购完成后，公司将合计持有浦丹光电 54.00%股份，浦丹光电将成为公司控 股子公司，纳入公司合并报表范围。

根据银信资产评估有限公司出具的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司拟现 金收购/增资方式购买资产所涉及的北京浦丹光电股份有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》（银信评报字（2026）第 050085 号），以 2026 年 3 月 31 日 为基准日，浦丹光电 100%股权的评估值为 23,400.00 万元，评估价值与合并财务 报表中归属于母公司所有者的净资产相比增值 15,474.06 万元，增值率为 195.23%。 本次交易对应企业投前估值为 23,376.56 万元，低于评估值。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

2、本次交易的交易要素

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 公司于 2026 年 8 月 19 日召开了第四届董事会第十八次会议，以 7 票同意、

0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于以股权收购及增资方式取得 北京浦丹光电股份有限公司 54%股权的议案》。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州敏芯微电子技术股份有

限公司章程》的相关规定，本次交易事项尚未达到股东会审议标准，无需提交公 司股东会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

（二）交易对方的基本情况

• 1、交易对方一

• 2、交易对方二

3、交易对方三

4、交易对方四

5、交易对方五

6、交易对方六

7、交易对方七

８、交易对方八

• 9、交易对方九

• 10、交易对方十

• 11、交易对方十一

• 12、交易对方十二

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况

标的公司长期聚焦于光纤陀螺仪核心光电器件的研发、生产和销售，目前核 心产品包括集成光学多功能光波导调制器（MIOC）、超辐射发光管（SLD）、光 接收组件（PIN-FET）及保偏光纤分束器（PMFS）等，覆盖光纤陀螺仪主要核心 元器件，相关产品已广泛应用于航空航天、智能装备、海洋探测、轨道交通及工 业测控等高可靠领域。标的公司以体材料铌酸锂集成光学器件为技术基础，已实 现光电器件芯片设计、晶圆加工工艺、光电芯片制造、电光调制、器件封装测试 全流程自主研发，掌握各环节核心知识产权，完成系列产品全产业链国产化落地。

标的公司作为高新技术企业，先后获得国家级专精特新“小巨人”企业、北 京市设计创新中心、北京市知识产权试点单位等荣誉或称号，并为中国光学工程 学会理事单位、中国电子元件行业协会光电线缆及光器件分会会员；标的公司作 为主要起草单位之一，参与制定了《量子信息用光学级近化学计量比铌酸锂晶体》 （GB/T 45968-2025）国家标准；截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司 拥有专利 69 项，其中发明专利 38 项。

在高端装备自主可控提速、高可靠核心元器件国产替代深化、新兴应用场景 持续扩容的行业趋势下，标的公司依托成熟量产产品基础、深厚底层技术积累及 前瞻多赛道研发布局，具备持续拓展高可靠惯导、ROF 通信、智能电力传感、灾 害监测等相关领域市场的能力，符合产业升级发展方向。

2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制

转让的情况，不存在被列为失信被执行人的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或 查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

• 1）基本信息

2）股权结构

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

本次交易后，上市公司持股 54.00%，为标的公司控股股东，标的公司原控 股股东、管理层及创始人持有标的公司 35.8605%股份，剩余 10.1395%股权由财 务投资人持有。

3）其他信息 截至本公告披露日，标的公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

标的公司现阶段尚处亏损，系科技行业“高投入、长周期”的典型特征所致： 一方面，作为技术驱动型企业，标的公司持续维持高强度的研发支出，叠加自建 产线带来的资本支出，投入成本相对较高；另一方面，尽管下游市场需求旺盛， 但下游采购需求存在短期波动，以及新品尚未规模化落地等因素影响，导致目前 营业收入暂无法完全覆盖高投入带来的综合成本。

截至本公告披露日，除因本次交易而对标的公司进行估值外，最近 12 个月 内标的公司没有发生其他资产评估、增资、减资和改制的情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

本次交易各交易方股权转让及增资采取差异化定价，根据银信资产评估有限 公司出具的标的评估价值为基础，考虑股权转让交易方初始投资成本高于本次评 估值，且交易对方之间成本亦存在差异，具体转让及增资方案由交易各方自主协 商确定。公司本次获得标的公司控制权的平均交易单价不超过浦丹光电 100%股 东权益评估值对应的股权单价，不会损害上市公司及中小股东的利益。

2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产

截至评估基准日，标的公司归属于母公司所有者权益 7,925.94 万元，经收益 法评估，标的公司股东全部权益价值为 23,500.00 万元，较单体报表账面所有者 权益增值 12,865.04 万元，增值率 120.97%；较合并报表账面归属于母公司所有 者权益增值 15,574.06 万元，增值率 196.49%。经市场法评估，标的公司股东全 部权益价值为 23,400.00 万元，较单体报表账面所有者权益增值 12,765.04 万元， 增值率 120.03%；较合并报表账面归属于母公司所有者权益增值 15,474.06 万元， 增值率 195.23%。最终采用市场法的测算结果作为最终评估结论。

（二）定价合理性分析 收益法评估结果为 23,500.00 万元，市场法评估结果为 23,400.00 万元，收益

法评估结果略高于市场法评估结果。

收益法从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利 能力，也体现了企业的管理经验、稳定的核心团队、技术优势和独特的发展理念 等综合因素形成的各种无形资产的价值。市场法是通过分析对比公司的各项指标， 以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指 标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评 估单位股东权益的价值。

标的公司核心产品中的高精度陀螺核心器件，相关产品的技术指标与量产工 艺均处于行业领先地位。浦丹光电依托自身核心光电子技术积淀，积极布局 MEMS 惯性导航器件、ROF 设备等高毛利新兴业务，现阶段相关新产品已完成 初步性能验证；但高可靠器件产品定型验证周期较长，预测期内新业务规模化落

地带来的增量收益暂无法充分量化体现。

当前受国际地缘环境、“十五五”产业规划等多重因素驱动，光电子器件赛 道上市公司在二级市场交易活跃度较高。市场法虽无法完全消除行业与市场波动 影响，但其参数依托公开资本市场数据，来源客观公允，能够直观反映阶段性资 本市场对光电子器件行业的投资估值偏好，评估结果更易获得市场各方认可。综 合考量，本次评估选取市场法测算结果作为最终评估结论。

本次定价参考上述评估值，经交易各方友好协商确认最终交易价格。最终本 次交易对应企业投前估值为 23,376.56 万元，低于评估值。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）增资协议的主要内容 2026 年 8 月 19 日，公司（甲方）与标的公司（乙方）、姜恩颖（丙方）签署

了《关于北京浦丹光电股份有限公司之增资协议》。协议的主要内容如下：

①本次交易概况

A、各方同意，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，甲方以 3.1000 元/股的价格出资 9,423.6900 万元对标的公司进行增资，取得标的公司 3,039.9000 万股股份，占本次交易完成后标的公司 29.7037%的股份，以及甲方以 8,288.4467 万元的价格受让转让方合计持有的标的公司 2,486.4969 万股股份（占本次增资后 标的公司 24.2963%的股份）。本次交易完成后，甲方合计持有标的公司 5,526.3969 万股股份，占本次交易完成后标的公司总股本的 54.0000%。

本次交易为整体一揽子方案，本次交易整体生效、整体履行，本次交易项下 的本次增资与本次股份转让的安排不可分割且不可单独实施。

B、若本次交易中任一股份转让方未按约定将其应转让的标的公司股份转让 至甲方名下（包括但不限于明确拒绝转让、未按时配合办理手续或以任何方式阻 碍本次股份转让），则甲方有权要求乙方和丙方在收到甲方书面通知后 10 个工作 日内，通过以下一种或多种方式，确保甲方在本次交易完成后合计持有的标的公 司股份比例不低于 54%：

• a、由甲方按照本协议约定的本次增资价格对标的公司进行进一步增资，增

资金额及对应股份数量以满足甲方合计持股比例达到 54%，丙方及标的公司应 予以无条件配合。

• b、由丙方将其持有的标的公司股份按照双方届时协商确定的数量和价格转

让给甲方，且转让股份数量应不少于甲方为达到本次交易完成后持有标的公司 54%股份所需受让的股份总数。

②本次增资价格及定价依据 根据银信资产评估出具的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司拟现金收购/

增资方式购买资产所涉及的北京浦丹光电股份有限公司股东全部权益价值资产 评估报告》（银信评报字（2026）第 050085 号），以 2026 年 3 月 31 日为基准日， 浦丹光电 100%股权的评估值为 23,400.00 万元（大写：人民币贰亿叁仟肆佰万元 整），评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值 15,474.06 万 元，增值率为 195.23%。

基于标的公司技术与产品、下游渠道等整体情况，并充分考虑与公司的业务 协同性，经与交易各方协商确定，上市公司拟以 17,712.1367 万元通过股权转让 及增资方式合计取得浦丹光电 5,526.3969 万股股份，占交易完成后浦丹光电 54.00%股份（如本协议签署后至本次增资交割日之前标的公司发生送股、转增股 本或配股等除权事项，本次增资价格将相应进行调整）。

③本次交易的具体方案 A、本次增资 a、本次增资的基本情况 甲方按照 3.1000 元/股的价格出资 9,423.6900 万元对标的公司进行增资，取

得标的公司 3,039.9000 万股股份，占本次交易完成后标的公司 29.7037%的股份。

自本协议签署后至本次增资交割日之前，标的公司不得发生分红、送股、转 增股本或配股等除权事项。

b、本次增资的款项按如下进度支付

• ⅰ在本协议第五条约定的本次增资的先决条件满足后 30 日内，甲方向标的

公司支付人民币 5,000.00 万元；

• ⅱ在本次增资交割日后 30 日内，甲方向标的公司支付剩余增资款，即人民

币 4,423.6900 万元。 c、本次增资款的用途

标的公司及现有实际控制人承诺将上市公司的增资款存放于双方共管账户 中，且仅用于与标的公司主营业务相关的日常运营、设备采购及对标的公司控股 子公司的少数股东回购款，不得用于与标的公司主营业务不相关的其他经营性支 出，或者未经上市公司书面同意的其他用途。本次增资款使用将由上市公司指定 授权人员同意后，方可使用。

B、本次股份转让

甲方以8,288.4467万元的价格受让转让方合计持有的标的公司2,486.4969万 股股份（占本次增资后标的公司 24.2963%的股份）。股份转让的具体情况详见甲 方与乙方、丙方及各转让方签署的《关于北京浦丹光电股份有限公司之股份转让 协议》。

• C、本次交易完成后，标的公司的注册资本将由 7,194.1667 万元增加至 10,234.0667 万元，标的公司的股本总额变更为 10,234.0667 万股，甲方合计持有 标的公司 5,526.3969 万股股份，占本次交易完成后标的公司总股本的 54.00%。
• D、除本协议另有约定外，标的公司在本次交易之前以及之后的所有未宣告 且未分配的利润及其他股东权益均由本次交易后的各股东按其股权比例享有。

④本次增资的先决条件 各方确认，在本协议生效且当以下每一项交易条件全部得以满足或由甲方以

书面形式豁免的前提下，甲方有义务根据本协议第四条第 1 款第（2）项的约定 支付增资款：

• A、本次交易获得上市公司董事会的有效批准。
• B、上市公司就本次交易及涉及的募集资金事项已获证券监管机构审核通过

并经中国证监会同意注册，且募集资金已到账。

• C、标的公司股东会已经审议通过了关于本次增资的相关决议，各方已完成

相关交易文件（包括本协议、修订后的公司章程、公司内部决议文件以及根据本 协议约定需提前签署或出具的其他文件）的签署，且标的公司现有股东已有效放 弃对本次增资新增注册资本的优先认购权。

• D、根据适用法律和标的公司签署的任何合同的规定，进行本次增资需要向

合同相对方发出的通知和/或取得的同意（如需）均已发出或取得，且不会因为本 次增资的完成而中断标的公司正在进行的经营、业务或交易或对其产生重大不利 影响。

• E、标的公司不存在限制、禁止或取消本次增资的适用法律或者政府机构的

判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次交易产生重大 不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令。

• F、甲方为本次交易目的而对标的公司进行的财务和法律尽职调查，其结果

令甲方满意。

• G、标的公司核心管理人员（详见“附件四：标的公司核心管理人员清单”）

已签署令上市公司满意的劳动合同及竞业禁止协议。

• H、标的公司和（或）现有实际控制人已与截至签署日前所有存在特殊股东

权利的股东（详见“附件五：特殊股东权利情况”）分别签署令上市公司满意的 书面终止协议或其他文件，终止该等股东所享有的全部特殊权利条款（包括但不 限于回购权、优先认购权、优先购买权及其他任何形式的股东特殊权利安排）， 且该等终止已取得所有必要的内部及外部批准（如需），不存在任何未决或潜在 的争议、纠纷或权利主张。

• I、乙方和丙方已与如皋中皋汇智股权投资中心（有限合伙）就子公司江苏浦

丹光电技术有限公司（以下简称“江苏浦丹”）股权的回购事宜，签署了令上市 公司满意的补充协议（或其他可以证明付款安排的具有法律效力的文件），明确 剩余待支付的回购款项金额不超过人民币 5,000 万元。

• J、自本协议签署日至交割日，标的公司及现有实际控制人在本协议及其附

件所作出的陈述、保证及承诺是完全真实、完整、准确和没有误导性的，未发生 任何重大不利变化。

⑤本次交易的交割及工商变更登记

• A、乙方和丙方应当在甲方向标的公司支付完毕首期增资款后 15 日内，完

成本次增资的工商变更登记，并按照法律法规规定及标的公司章程等制度约定， 完成标的公司章程、股东名册及配套制度的修改以及标的公司董事会等的调整 （如涉及）。

• B、本协议约定的交割日当日，标的公司及现有实际控制人应向上市公司指

定代表交付本协议第六条第 2 款约定全部资产、文件及物品（以下简称“交割交 付物”）：

现有实际控制人应确保前述交割交付物真实、完整、有效，且自交割日起上 市公司或其指定代表能够独立、排他性地控制和使用该等物品及文件；任何未交 付的电子权限或密码应同步书面告知。如因逾期、遗漏或虚假交付导致标的公司 或上市公司遭受损失的，现有实际控制人应承担全部赔偿责任。

C、本协议约定的交割日当日，标的公司应向上市公司签发股票与股东名册。

股东名册应载明标的公司全体股东的姓名或名称及住所、各股东所认购的股份种 类及股份数、发行纸面形式的股票的编号、各股东取得股份的日期及其他法定事 项并应加盖公司公章及由法定代表人签字。股票应载明公司名称、公司成立日期 或者股票发行的时间、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票的编号，并应 加盖公司公章及由法定代表人签字。

• D、为本次交易办理工商变更登记或备案手续所需的费用由标的公司承担。
• E、各方同意采取一切必要措施确保交割按本协议全面实施，包括但不限于

签订或促使他人签订有关文件，申请和获得有关批准、同意、许可、授权、确认 或豁免，办理有关注册、登记、变更或备案手续等。

⑥过渡期安排

• A、过渡期内，标的公司不得分配利润，标的公司于交割日前的滚存未分配

利润在交割日后应由标的公司全体股东按照本次交易完成后其各自对标的公司 的持股比例享有。

• B、甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所以本次

增资交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。过渡期内，如标的 公司产生收益的，则该收益按照本次交易后全体股东各自对标的公司的持股比例 享有；如过渡期内标的公司发生亏损的，亏损由丙方承担补足义务，且甲方有权 要求乙方在本次交易交割完成后 10 个工作日内以现金和（或）股份方式向标的 公司补足，如甲方选择要求乙方以股份方式补偿的，则各方届时另行协商确定的 合理估值或以评估值为基础。标的公司过渡期的损益情况，以专项审计的结果作 为确认依据。

• C、过渡期内，丙方保证丙方及标的公司管理层应对标的公司尽善良管理之

义务。

• D、过渡期内，丙方应当促使标的公司，且标的公司应当在通常业务过程内

开展业务，并应尽商业合理努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留 现有管理人员和雇员，避免出现任何对公司业务有重大不利影响的事件与情形。

• E、过渡期内，除非上市公司事先书面许可或者根据本协议约定之外，标的

公司不得进行本协议第七条第 5 款约定的行为。

⑦交割后安排

• A、交割日后，乙方和丙方承诺丙方及标的公司核心管理人员在业绩承诺期

内在标的公司全职工作，不得在同标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任 职或者担任任何形式的顾问。同时，在直接及间接持有标的公司股份期间，或在 标的公司任职期间及自标的公司离职 2 年内（孰晚），丙方及丙方控制的企业、 标的公司核心管理人员将避免从事任何与标的公司及其控制的企业相同或相似 且构成或可能构成竞争关系的业务，不自行或以他人名义直接或间接投资于任何 与标的公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体，亦不从事任何可能损 害标的公司及其控制的企业利益的活动。如丙方及丙方控制的企业、标的公司核 心管理人员遇到标的公司及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，丙方及丙 方控制的企业、标的公司核心管理人员将该等业务机会让与标的公司及其控制的 企业。如违反前述承诺，丙方及丙方控制的企业、标的公司核心管理人员所获收 益归甲方所有，并需赔偿甲方的全部实际损失（如有）。

• B、交割日后，丙方承诺将减少并规范标的公司与丙方及其关联方之间的关

联交易，对于确需发生的与丙方及其关联方之间的关联交易，严格按照法律法规 和公司章程的规定履行相应的决策程序，且遵循市场交易的公开、公平、公正的 原则，按照公允、合理的市场价格及条件与公司进行交易，依法签订交易协议。 乙方和丙方承诺丙方及其关联方将不通过与标的公司的交易取得任何不正当的 利益或使标的公司承担任何不正当的义务。

• C、标的公司在交割日后不得在任何重大方面（包括但不限于主营业务、知

识产权、税务、土地、环保、财务、劳动）有严重违反适用中国法律而导致对标 的公司或上市公司的重大不利影响。

• D、交割日后，标的公司应以正常方式经营运作，并尽其努力维持其与客户

的正常业务合作关系，维持管理团队和核心员工的稳定性。

• E、交割日后，乙方和丙方应及时将有关对标的公司已造成或可能造成重大

不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知上市公司。

⑧标的公司的公司治理

• A、本次交易交割后，标的公司将组建新的董事会，董事会由 3 名董事组成，

其中，甲方有权提名 2 名董事，董事长由甲方提名的董事担任，并担任法定代表 人。

• B、本次交易交割后，标的公司高级管理人员由董事会聘任，标的公司的财

务负责人由甲方委派人员担任。

• C、自本次增资交割日起，标的公司应按照上市公司控股子公司的标准全面

完善治理结构，适用上市公司及其控股子公司的相关内部治理规则、股东会、董 事会决策机制、信息披露要求及关联交易管理制度等；其财务体系及制度、内部 控制体系及审计监督体系并纳入上市公司统一的财务体系、内部控制体系及审计 监督体系，严格执行上市公司统一的财务制度、预算管理制度及资金集中管理要 求。同时，标的公司应进一步优化自身风控制度、薪酬制度、知识产权制度等体 系建设，确保与上市公司的整体管控要求相衔接。上市公司有权对标的公司的重 大经营决策、财务收支、人事任免等事项行使相应的决策及监督权，现有实际控

制人及标的公司应予以全面配合。

（二）股份转让协议的主要内容 2026 年 8 月 19 日，公司与中航联创信科（无锡）股权投资中心（有限合伙）

等共计 12 名浦丹光电的股东分别签署了《关于北京浦丹光电股份有限公司之股 份转让协议》。上述合同的主要内容如下：

①协议签署主体及交易方案

单位：股、元

注：为便于阅读，对上述股份转让协议的签署主体及交易方案以表格形式列示。

②股份转让款支付的先决条件 各方确认，在本协议生效且当以下每一项交割条件全部得以满足或由甲方以

书面形式豁免的前提下，甲方有义务根据本协议约定的转让价款及支付进度支付 股份转让款：

• A、本次股份转让及甲方向标的公司增资事项获得甲方董事会的有效批准。
• B、甲方就本次交易及涉及的募集资金事项已获证券监管机构审核通过并经

中国证监会同意注册，且募集资金已到账。

• C、乙方和丙方 1 出席或委托他人出席甲方向标的公司增资的股东会，并在

股东会上对甲方向丙方 2 增资的议案投赞成票，且标的公司股东会已经审议通过

了关于甲方向标的公司增资的相关决议，各方已完成相关交易文件（包括本协议、 修订后的公司章程、公司内部决议文件以及根据本协议约定需提前签署或出具的 其他文件）的签署，同时标的公司现有股东已有效放弃对新增注册资本的优先认 购权和对标的股份的优先购买权。

• D、标的公司不存在限制、禁止或取消本次股份转让的适用法律或者政府机

构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次股份转让 产生重大不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁 令或命令。

• E、甲方为本次股份转让目的而对标的公司进行的财务和法律尽职调查，其

结果令甲方满意（签署本协议视为已经令甲方满意）。

• F、自本协议签署日至交割日，乙方在本协议所作出的陈述、保证及承诺是

完全真实、完整、准确和没有误导性的，未发生任何重大不利变化。

③本次股份转让的交割及付款进度安排 A、林子和尹胜强本次股份转让的交割及付款进度安排

• a、本次股份转让分两次交割，其中第一次交割为向甲方转让其本次股份转

让数量的 50%（即第一批标的股份）；第二次交割为向甲方转让其本次股份转让 数量的剩余 50%（即第二批标的股份）。

• b、甲方按照本协议约定支付完毕首期股份转让款之日，即为本次股份转让

的首次交割日（以下简称“首次交割日”），自首次交割日起，甲方取得第一批标 的股份，并享有相应的股东权利，承担相应的股东义务；乙方不再享有及承担第 一批标的股份对应的股东权利及义务。

• c、甲方按照本协议约定支付完毕第二笔股份转让款之日，即为本次股份转

让的第二次交割日（以下简称“第二次交割日”），自第二次交割日起，甲方取得 第二批标的股份，并享有相应的股东权利，承担相应的股东义务；乙方不再享有 及承担第二批标的股份对应的股东权利及义务。

• d、各方同意，自首次交割日起至第二次交割日，林子和尹胜强不可撤销地

委托甲方代为行使第二批标的股份所对应的全部股东权利（包括但不限于表决权、

提案权、股东会召集权等）。在每次交割完成后，丙方同意及时为转让双方办理 变更并出具股东名册相关事宜。

• e、在本协议约定的股份转让款支付的先决条件满足后 30 日内，甲方支付第

一笔现金对价，为第一批标的股份对应的股权转让价款。

• f、在甲方向标的公司增资完成工商变更登记，且林子和尹胜强辞去标的公

司董事和/或高级管理人员职务的工商变更备案登记手续办理完毕之日起届满六 个月后的 30 日内，甲方支付第二笔现金对价，为第二批标的股份对应的股权转 让价款。

B、除林子和尹胜强外，其他转让方本次股份转让的交割及付款进度安排

• a、各方同意，甲方按照协议约定向乙方支付完毕首期股份转让款之日，即

为本次股份转让的交割日（以下简称“本次股份转让交割日”或“交割日”）。

• b、各方同意，自前款规定的交割日起，甲方取得标的股份，并享有相应的

股东权利，承担相应的股东义务；乙方不再享有及承担标的股份对应的股东权利 及义务。

• c、在本协议约定的股份转让款支付的先决条件满足后 30 日内，甲方向乙方

支付第一笔现金对价，为股权转让价款的 30%。

• d、在甲方向标的公司增资完成工商变更登记后 30 日内，甲方向乙方支付第

二笔现金对价，为股权转让价款的 70%。

④协议的生效、变更和终止 A、除另有约定的条款外，本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并

加盖公章（自然人股东签字）后于文首确定的签署之日起成立，自下述条件全部 成就之日起生效：

• a、本次股份转让及甲方向标的公司增资获得甲方董事会的有效批准。
• b、甲方向标的公司增资获得标的公司股东会的有效批准。
• c、甲方就本次交易及涉及的募集资金事项已获证券监管机构审核通过并经

中国证监会同意注册，且募集资金已到账。

• d、本次股份转让获得法律法规所要求的其他有权机关的审批（如适用）。

• B、除另有约定外，本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书

面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

• C、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议可以书面形

式解除。

（三）业绩承诺及补偿协议的主要内容

2026 年 8 月 19 日，公司（甲方）与姜恩颖等共计 8 名主体签署了《苏州敏 芯微电子技术股份有限公司与姜恩颖、毛健、向美华、耿凡、靳东升、林子、尹 胜强、北京彤心管理咨询中心（有限合伙）之业绩承诺及补偿协议》。上述协议 的主要内容如下：

①协议签署主体

甲方（上市公司）：苏州敏芯微电子技术股份有限公司 乙方一：姜恩颖 乙方二：毛健 乙方三：向美华 乙方四：耿凡 乙方五：靳东升 乙方六：林子 乙方七：尹胜强 乙方八：北京彤心管理咨询中心（有限合伙） （以下乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方

八合称“乙方”，即业绩承诺方。）

②业绩承诺补偿期间 各方同意，本协议所指的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度、2028 年度及

2029 年度（以下简称“业绩承诺期”）。

③业绩承诺金额 A、乙方承诺，标的公司在业绩承诺期内应实现的净利润如下： 标的公司在 2026 年度、2027 年度、2028 年度及 2029 年度承诺的年平均净

利润不低于 2,500 万元（以下简称“年均承诺净利润”），即业绩承诺期内累计承 诺净利润不低于 1 亿元。

若标的公司在业绩承诺期内实际实现的年平均净利润（以下简称“年均实际 净利润”）未达到年均承诺净利润的 90%（不含本数），则乙方应根据本协议的约 定进行补偿。

• B、乙方承诺，上述年均承诺净利润与年均实际净利润均以合并报表口径下

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（应剔除超额业绩奖励的影 响），且应当以甲方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所 出具的专项审核报告为准。

• C、标的公司财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规

定，业绩承诺期内，除非法律、法规另有规定，未经甲方董事会批准，不得改变 标的公司的会计政策、会计估计。

④业绩承诺补偿的安排及实施 A、在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，

如标的公司经审计的年均实际净利润低于年均承诺净利润数的 90%（不含本数）， 乙方需向甲方进行业绩补偿，具体业绩补偿的计算方式如下：

各乙方应补偿股份数量=本次交易实施完毕时各乙方直接和间接所持标的公

司股份总数*（1-业绩承诺期内年均实际净利润/业绩承诺期内年均承诺净利润） 如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，应向上取整计算。 B、各方同意，业绩承诺补偿不应超过各乙方在本次交易实施完毕时实际持

有的标的公司股份数量，超出上述补偿上限的部分，乙方无须承担超出部分的补 偿义务。

⑤补偿的实施程序及保障安排

• A、乙方同意将其在本次交易实施完毕时持有标的公司的全部股份质押给甲

方，作为业绩补偿义务的质押担保，并向标的公司住所地的市场监督管理部门办 理股份质押登记手续。在质押手续办理过程中，甲方、标的公司、乙方应配合提

供所需文件。本次股权质押之设立目的，仅限于担保乙方履行其在本协议项下的 业绩承诺及补偿义务，不作其他任何用途。

• B、业绩承诺期满后，若发生本协议约定的乙方应进行业绩承诺股份补偿的

情形，乙方应在标的公司业绩承诺期专项审核报告出具后 45 日内将应补偿的股 份无偿转让过户至甲方。

• C、自标的公司业绩承诺期专项审核报告出具日至补偿股份无偿转让过户至

甲方期间，该等应补偿的标的公司股份的表决权和股利分配权等任何股东权利均 归属于甲方。待标的公司业绩承诺期专项审核报告出具且补偿程序结束后（如涉 及），经甲方同意，可办理乙方剩余股份的解质押程序。

• D、业绩承诺期内至业绩承诺期专项审核报告出具期间，乙方保证不通过股

份转让及再质押或设置其他权利负担等方式逃避股份补偿义务。若乙方违反前述 保证，未经甲方书面同意擅自转让、质押其持有的标的公司股份或设置其他权利 负担的，则视为乙方违约，甲方有权要求乙方立即解除质押、撤销转让或消除其 他权利负担。

⑥超额业绩奖励

• A、如在业绩承诺期届满时，标的公司在业绩承诺期内年均实际净利润大于

年均承诺净利润，甲方同意对标的公司届时的经营管理团队进行超额业绩奖励。 标的公司在业绩承诺期内的年均实际净利润大于年均承诺净利润的部分（超过 2,500 万元（不含本数）且不高于 3,000 万元（含本数））为超额净利润，超额业 绩奖励金额为业绩承诺期内累积超额净利润的 30%。如标的公司在业绩承诺期 内年均实际净利润超过 3,000 万元（不含本数），则按照本协议“第六条 后续收 购安排”执行。

• B、根据甲方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出

具的专项审核报告，在确定超额业绩奖励支付条件成就后 2 个月内，标的公司以 现金方式向经营管理团队发放超额业绩奖励；经营管理团队成员名单及具体超额 业绩奖励方案由届时标的公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际 受益人自行承担。

⑦后续收购安排 A、如标的公司在业绩承诺期内年均实际净利润超过 2,500 万元（不含本数）

但不高于 3,000 万元（含本数），甲方有权（但无义务）在业绩承诺期满后六个 月内，按照届时有效的法律及监管规则要求，以各方届时另行协商确定的合理估 值或评估值为基础，收购乙方届时持有的标的公司全部或部分股份。

B、如标的公司在业绩承诺期内年均实际净利润超过 3,000 万元（不含本数）， 则甲方在业绩承诺期满后六个月内，按照届时有效的法律及监管规则要求，并按 标的公司的以下估值收购乙方届时持有的标的公司股份：

• a、若 3,000 万元＜年均实际净利润＜3,500 万元，则公司估值=年均实际净

利润×11 倍；

• b、若 3,500 万元≤年均实际净利润＜4,000 万元，则公司估值=年均实际净利

• 润×12 倍；

c、若 4,000 万元≤年均实际净利润＜4,500 万元，则公司估值=年均实际净利

• 润×13 倍；

d、若 4,500 万元≤年均实际净利润＜5,000 万元，则公司估值=年均实际净利

• 润×14 倍；

• e、若年均实际净利润≥5,000 万元，则公司估值=年均实际净利润×15 倍，但

公司估值不得超过人民币玖亿元。

C、若于本协议签署时在标的公司任职的乙方中的自然人股东（包括北京彤 心管理咨询中心（有限合伙）中的员工合伙人在内），在业绩承诺期届满时已不 在标的公司任职的，则甲方有权不收购该等股东所直接或间接持有标的公司股份。

⑧违约责任

• A、本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应

履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成 违约；如因一方违约给其他方造成损失的，应足额赔偿守约方因其违约行为而遭 受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

• B、若乙方未按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则甲方有权要

求乙方立即履行，且每逾期一天，乙方应按照应补偿股份对应公允价格的万分之 二向甲方支付违约金。

• C、如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协

议中的义务，需对业绩补偿承诺进行调整的，不可抗力事件应当以司法裁判机关 明确的情形为准，除此之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。

• D、就本协议项下任何一方因违反本协议约定而需向另一方支付的任何违约

金，违约方应在收到守约方发出的书面索赔通知之日起十五日内，将相应违约金 足额支付至守约方指定账户。

⑨协议的生效、变更和终止 A、本协议自协议甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方（自然

人签字、非自然人的执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章）后于文首确定 的签署之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：

• a、本次交易获得上市公司董事会的有效批准。
• b、本次增资获得标的公司股东会的有效批准。
• c、上市公司就本次交易及涉及的募集资金事项已获证券监管机构审核通过

并经中国证监会同意注册，且募集资金已到账。

• d、本次交易获得法律法规所要求的其他有权机关的审批（如适用）。

• B、除另有约定外，本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书

面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

• C、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议可以书面形

式解除。

六、购买、出售资产对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 1、深度契合公司长期发展战略，拓宽产品、技术与市场布局 公司将在现有 MEMS 传感器产品体系基础上，新增光纤陀螺仪核心光电器

件以及 ROF、FOCT 等相关光电产品，推动业务应用领域延伸至高可靠惯性导航、

ROF 通信、智能电力传感及灾害监测等领域；此外，标的公司已完成高精度 MEMS 加速度计、高精度 MEMS 陀螺仪等产品开展研发，具备客户样品验证及 批量交付基础；通过本次交易，公司也将与标的公司协同推进 MEMS 压力传感 器等其他可适配高可靠应用场景的 MEMS 传感器研发定型、资质认证与市场推 广，并优化上市公司惯性测量单元的供应体系。

2、补齐 MEMS 惯导传感器产业化短板，实现双方技术、制造、渠道资源互 补

标的公司近年来积极布局高精度 MEMS 加速度计、高精度 MEMS 陀螺仪等 惯性传感器产品，已成功进入多家航空、航天单位合格供应商体系，相关产品已 完成相关客户样品验收，在产品设计、性能指标及可靠性验证等方面形成了较强 的技术积累。公司长期专注于硅基 MEMS 传感器及配套 ASIC 芯片的设计，积 累了成熟的晶圆工艺协同、标准化封装测试与规模化量产体系，拥有全流程自主 可控技术能力。

通过本次交易，将有助于形成“标的公司提供高可靠领域应用需求理解、产 品设计开发、客户验证基础及产品导入，上市公司提供工艺协同、集成度优化、 封装测试及规模化产业化能力”的高效协同机制，进一步提升标的公司在 MEMS 惯性器件领域的研发、验证和产业化能力，也可为上市公司拓展在 MEMS 惯性 器件领域的研发、生产与销售渠道。

3、探索新技术应用场景，构成未来新的业绩增长点

标的公司长期深耕体材料铌酸锂集成光学器件，在铌酸锂光波导设计、电光 调制工艺、精密制造、高可靠封装领域构筑深厚技术壁垒；依托成熟光电技术平 台，标的公司已拓展 ROF、FOCT 等产品。标的公司在体材料铌酸锂集成光学器 件领域形成的技术积累，为薄膜铌酸锂高速调制器等产品的后续迭代、验证及商 业化提供了技术基础。

公司长期从事硅基芯片研发，在微纳结构设计、工艺容差控制、封装测试、

可靠性评价和量产质量管理等方面具备较强的技术积累。本次交易完成后，双方 将整合标的铌酸锂光电材料与器件核心专利、公司硅基微纳制造量产优势，联合

推进薄膜铌酸锂高速调制器的优化迭代、客户验证与产线落地，积极布局高速光 通信等前沿市场，为公司增加新的业务增长点。

4、外延式并购增强企业盈利能力，提升投资者回报率 标的公司已形成覆盖光纤陀螺仪主要核心光电器件的产品布局，相关产品应

用于高可靠性惯性导航、ROF 通信、智能电力传感及工业测控等多个领域，ROF、 FOCT 等产品亦已实现市场应用并开始贡献收入。

通过控股收购标的公司，公司可将现有 MEMS 传感器业务与标的公司的光 电器件产品、高可靠领域客户合作基础及前瞻性技术储备相结合，进一步丰富公 司产品结构和收入来源，降低公司业务对单一应用领域的依赖。标的公司的既有 产品平台、客户资源，亦有助于公司稳步开拓高可靠性惯性导航、ROF 通信、智 能电力传感及工业测控等增量市场。

此外，公司作为公众公司，具备资本市场融资平台、规范治理体系和资源整 合能力；标的公司则具备较为深厚的光电器件技术积累及相关客户合作基础。通 过本次交易，双方可在生产组织、市场拓展、管理体系及资本资源等方面形成协 同，提高资源使用效率，增强整体经营稳定性，为公司未来业务规模扩大、盈利 能力提升及股东回报能力增强奠定基础。

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 本次交易完成后，标的公司将组建新的董事会，董事会由 3 名董事组成，其

中，公司有权提名 2 名董事，董事长由公司提名的董事担任，并担任法定代表人。 此外，标的公司的财务负责人由公司委派人员担任。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。 本次交易完成后，后续不涉及产生关联交易的情况。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，本次交易不会产生同

业竞争。

（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、

委托理财等相关情况。

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，标的公司不存在对外 担保、委托理财等情形。

（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实 际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案， 并在相关交易实施完成前解决。

本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形 成非经营性资金占用。

七、风险提示

1、本次交易无法实施的风险

上市公司本次“现金方式取得浦丹光电 54.00%股权项目”资金来源为公司 以简易程序向特定对象发行股票募集资金，根据上市公司与相关方签署协议，本 次交易涉及的募集资金事项已获证券监管机构审核通过并经中国证监会同意注 册且募集资金到账为协议生效的前置条件，待募集资金到位后再开展股份交割相 关工作。如本次发行未能通过审批或发行募集失败，则“现金方式取得浦丹光电 54.00%股权项目”存在取消而无法实施的风险。

2、并购整合风险

公司本次募集资金拟投资项目为现金方式取得浦丹光电 54.00%股份。本次 交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。公司本次募集资金投资项目的可 行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，本次收购虽然经过 了慎重、充分的可行性研究论证，且标的公司已稳定经营多年，已形成独立的研 发、生产、销售团队及业务流程，若在收购后公司无法通过有效措施对其进行生 产运营、技术研发和产品销售等方面的管理安排，或发生宏观政策环境变动，行 业竞争情况变化，技术水平更替，市场环境变动等情况，则公司可能面临收购标 的公司业务无法有效整合的风险。

3、标的公司业绩不达预期的风险 为充分保障发行人股东利益，本次收购设置了业绩对赌承诺安排，如果浦丹

光电对赌期业绩未达预期，将由浦丹光电管理层所持剩余股份对上市公司进行赔 偿。但浦丹光电在经营过程中可能面临国内外政治经济环境、行业发展情况、市 场需求变化、市场开拓进度、市场竞争加剧、企业经营管理、技术研发等多方面 因素的影响，使得浦丹光电未来业绩可能存在不达预期，进而影响上市公司整体 业绩的风险。

4、商誉减值风险

本次收购完成后，公司将根据合并日标的公司的可辨认净资产公允价值及时 确认最终商誉金额。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销 处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营活动出 现重大不利的变化，则公司商誉将存在减值的风险，并将对当期损益造成重大不 利影响。

特此公告！

苏州敏芯微电子技术股份有限公司 董事会 2026 年 8 月 20 日