A 股证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2026-041 H 股证券代码：02631 证券简称：天岳先进

山东天岳先进科技股份有限公司 关于作废公司 2024 年股票激励计划首次授予 和预留授予的部分限制性股票的公告

|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

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重要内容提示：

• 1、本次拟归属的限制性股票数量：0 万股。
• 2、本次拟作废的限制性股票数量：152.55 万股（首次授予部分作废 123.90 万股，预

留授予部分作废 28.65 万股；因公司层面 2025 年度业绩考核未达标作废 123.45 万股，因激 励对象离职失去资格作废 29.10 万股）。

山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 19 日召开第二届 董事会第二十二次会议和薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于作废公司 2024 年股票激励计划首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》。根据公司《2024 年限制性 股票激励计划》《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定（以下简称“激励 计划”或“本激励计划”）和公司 2023 年年度股东大会的授权，公司就作废 2024 年股票激 励计划首次授予和预留授予的部分限制性股票事项说明如下：

一、公司 2024 年限制性股票激励计划批准及实施情况 （一）激励计划的主要内容

• 1、股权激励方式：第二类限制性股票
• 2、授予数量：授予的限制性股票总量为 508 万股，约占公司 2024 年限制性股票激励计

划草案公告时公司股本总额 42,971.1044 万股的 1.18%。其中首次授予 408 万股，约占激励 计划草案公告时公司股本总额的 0.95%；预留授予 81.50 万股，约占激励计划草案公告时公

司股本总额的 0.19%；预留部分剩余 18.50 万股，因 2024 年限制性股票激励计划经股东大 会审议通过后 12 个月内尚未确定激励对象且尚未授予已失效。

• 3、授予价格：32 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 32 元的价

格购买公司从二级市场回购及/或向激励对象定向增发的公司 A 股普通股。

• 4、激励人数：首次授予 80 人，包括公司公告激励计划草案时在本公司任职的技术和业

务骨干人员。预留授予 30 人，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及技术和业务骨 干人员。

• 5、激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

• 6、任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

• （1）激励对象各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足 12 个月以上的任职期限。
• （2）激励对象公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度对公司

营业收入（A）、净利润（B）进行一次考核，根据指标完成情况确定公司层面归属比例（Z）， 本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

注：1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

• 2、上述净利润指归属于上市公司股东净利润且剔除激励计划所产生的股份支付费用的

影响。

• 3、净利润增长率计算公式为：净利润增长率=（考核年度经审计归属于上市公司股东净

利润-2024 年经审计归属于上市公司股东净利润）/ 2024 年经审计归属于上市公司股东净利 润的绝对值*100%。

若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露前授予，则预留授予部分的限制性股票各 年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露 后授予，预留授予部分考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度对公司营业收 入（A）、净利润（B）进行一次考核，根据指标完成情况确定公司层面归属比例（Z），2024 年三季报披露后授予的预留部分限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

注：1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。 2、上述净利润指归属于上市公司股东净利润且剔除激励计划所产生的股份支付费用的

影响。

3、净利润增长率计算公式为：净利润增长率=（考核年度经审计归属于上市公司股东净 利润-2024 年经审计归属于上市公司股东净利润）/2024 年经审计归属于上市公司股东净利 润的绝对值*100%。

（3）激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司另行制定的相关规定组织实施，并依照激励对象的 考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 G、E、Q、N（激励 对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属比例为 0）四个档次，届时根据以 下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比 例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废 失效处理，不可递延至以后年度。

（二）激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于<公 司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激 励相关事项的议案》等议案。

同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》 等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

• 2、2024 年 4 月 29 日至 2024 年 5 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务

在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任 何异议。2024 年 5 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事 会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》 （公告编号：2024-043）。

• 3、2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司 2024

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的 议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予 日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部 事宜。

• 4、2024 年 5 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于

2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号： 2024-044）。

• 5、2024 年 7 月 3 日，公司召开第二届薪酬与考核委员会第三次会议、第二届董事会第

四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的 议案》。公司薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对首次授予日的 激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。

• 6、 2025 年 3 月 27 日，公司召开第二届薪酬与考核委员会第四次会议、第二届董事会

第十一次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制 性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对预留 授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。

• 7、 2025 年 8 月 29 日，公司召开第二届薪酬与考核委员会第五次会议、第二届董事会

第十五次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的 议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 公司薪酬与考核委员会对本次归属和本次作废事项发表了同意的意见，监事会对首次授予第 一个归属期归属名单进行核实并发表了同意的核查意见。

（三）限制性股票历次授予情况

注：根据 2024 年限制性股票激励计划，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东 （大）会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益（18.50 万 股）逾期失效。

（四）各期限制性股票归属情况 截至本次会议召开日，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期已部分归属，

具体情况如下：归属数量为 396,300 股（39.63 万股），占首次授予已获授限制性股票总量的 10.74%；归属人数为 66 名，均为技术和业务骨干人员，不涉及公司董事和高级管理人员；

股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。2025 年 10 月 28 日，上述归属股份已 完成过户登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，因股 票来源为回购股份，公司股本总数未发生变化。具体内容详见公司于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《山东天岳先进科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票 激励计划首次授予部分第一个归属期部分归属结果公告》（公告编号：2025-073）。

除上述首次授予部分第一个归属期已部分归属外，本激励计划首次授予的其余归属期及 预留授予部分的限制性股票均尚未归属。

二、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期 不符合归属条件的说明

根据《2024 年限制性股票激励计划》规定的归属时间安排，本激励计划首次授予部分的 限制性股票目前已进入第二个归属期；预留授予部分的限制性股票目前已进入第一个归属期。

根据公司 2023 年年度股东大会的授权，以及《2024 年限制性股票激励计划》和《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，现就作废事项说明如下：

（一）关于预留授予部分第一个归属期相应股票作废的说明

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形；
• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

（三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足 12 个 月以上的任职期限。

本次拟归属激励对象符合归属任职期限要 求。

（四）公司层面业绩考核要求 第一个归属期考核年度为 2025 年。 本激励计划预留授予部分考核年度为 2025-2027 年三个会计 年度，每个会计年度对公司营业收入（A）、净利润（B）进行 一次考核，根据指标完成情况确定公司层面归属比例（Z）， 本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排 如下表所示：

营业收入（A） 净利润（B）

对应

归属

考核

目标值

目标值

目标值（Bm）

期

（Am1）

（Am2）

年度

第一

营业收入较

营业收入较

净利润为正，

2025

2023 年增长

2023 年增长

且较 2024 年增

个归

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司 2025 年年度报告出具的审计报告（信 会师报字[2026]第 ZA10548 号）：2025 年营 业收入较 2023 年营业收入均值增长率约为 17.13%，X=0；公司 2025 年归属于上市公 司股东净利润为负，Y=0%。综上，公司层 面归属比例为 0%。

（二）关于首次授予部分第二个归属期相应股票作废的说明

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告；
• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告；
• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形；
• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

（三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足 12 个 月以上的任职期限。

本次拟归属激励对象符合归属任职期限要 求。

（四）公司层面业绩考核要求 第二个归属期考核年度为 2025 年。 本激励计划首次授予部分考核年度为 2024-2026 年三个会计 年度，每个会计年度对公司营业收入（A）、净利润（B）进行 一次考核，根据指标完成情况确定公司层面归属比例（Z）， 本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排 如下表所示：

归属 对应 营业收入（A） 净利润（B）

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司 2025 年年度报告出具的审计报告（信 会师报字[2026]第 ZA10548 号）：2025 年营 业收入较 2023 年营业收入均值增长率约为 17.13%，X=0；公司 2025 年归属于上市公 司股东净利润为负，Y=0%。综上，公司层 面归属比例为 0%。

三、部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

根据《2024 年限制性股票激励计划》以及《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》的相关规定，公司拟对 2024 年限制性股票激励计划中首次授予部分第二个归属 期尚未归属的第二类限制性股票中的 100.80 万股及预留授予部分第一个归属期尚未归属的 第二类限制性股票中的 22.65 万股取消归属，并作废失效（均为在职激励对象因公司层面 Z=0%应作废部分，合计 123.45 万股）；另因 6 名激励对象离职失去资格，其未归属股份 29.10 万股作废失效，本次合计 152.55 万股。

上述作废股票均来源于二级市场回购及/或向激励对象定向增发的公司 A 股普通股股票。

四、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部 分第一个归属期不符合归属条件的部分限制性股票合计 152.55 万股，其中 123.45 万股（首 次授予部分 100.80 万股，预留授予部分 22.65 万股）因公司层面业绩未达标而作废，29.10 万股因激励对象离职而作废。

本次作废限制性股票事宜符合有关法律、法规，《公司章程》《公司 2024 年限制性股票 激励计划》以及《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不会对公 司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。

五、董事会专门委员会的意见

公司本次拟作废的部分限制性股票，已经公司薪酬与考核委员会审议，符合有关法律、

法规、激励计划以及《公司章程》等规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影 响。本次作废限制性股票事宜履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股 东利益的情况。

六、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授 权程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 4 号》以及《激励计划》的相 关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 4 号》 以及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

山东天岳先进科技股份有限公司 董 事 会 2026 年 8 月 20 日