江苏紫金农村商业银行股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：江苏紫金农村商业银行股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：紫金银行 股票代码：601860

信息披露义务人：南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 注册地址：南京市雨花台区玉兰路 8 号 通讯地址：南京市雨花台区玉兰路 8 号

签署日期：二〇二六年八月

信息披露义务人声明

本声明所述的词语或简称与详式权益变动报告书“释义”部分所定义的词语 或简称具有相同的含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》 《准则第 15 号》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在紫金银行拥有权益的股份；截至本报告书签 署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在 紫金银行拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据南京市国资委《关于做好资产整合相关工作的通知》以及南京市国 有资产投资管理控股（集团）有限责任公司股东会决议，南京市国资委拟将其持 有的东南集团 100%股权，以截至 2025 年 12 月 31 日经审计的归母净资产为定 价依据，向南京市国资集团进行增资。本次权益变动前，南京市国资集团通过全 资子公司紫金集团控制紫金银行 8.96%股份，紫金集团为公司第一大股东。本次 权益变动后，东南集团将成为南京市国资集团的全资子公司，南京市国资集团合 计控制紫金银行的股权比例由 8.96%增至 11.51%，其中通过全资子公司紫金集团 控制紫金银行 8.96%股权，通过全资子公司东南集团之控股子公司河西国资控股 控制紫金银行 2.55%股权。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在 本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

释 义..............................................................................................................................4

第一节 信息披露义务人介绍....................................................................................5

第二节 权益变动决定及权益变动目的..................................................................12

第三节 权益变动方式..............................................................................................14

第四节 资金来源......................................................................................................16

第五节 后续计划......................................................................................................17

第六节 对上市公司的影响分析..............................................................................19

第七节 与上市公司之间的重大交易......................................................................22

第八节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况......................................................23

第九节 信息披露义务人的财务资料......................................................................24

第十节 其他重大事项..............................................................................................34

第十一节 备查文件..................................................................................................35

附表 .............................................................................................................................38

释 义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

二、信息披露义务人控股股东及实际控制人的情况

（一）信息披露义务人股权控制关系

1、信息披露义务人的股东及其出资情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股东及其出资情况如下所示：

2、信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，南京市国资委直接持有南京市国资集团 90.81%股份， 信息披露义务人的控股股东和实际控制人为南京市国资委，信息披露义务人的股 权结构如下图所示：

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，南京市国资委持有信息披露义务人南京市国资集团 90.81%股权，江苏省财政厅持有信息披露义务人 9.19%股权。因此，南京市国资 集团的控股股东、实际控制人为南京市国资委。

南京市国资委系南京市人民政府的直属机构，代表南京市人民政府履行出资 人职责。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况和 核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业及其业务情况如下 表所示：

根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联 方。因此，本报告书不对南京市国资集团的控股股东、实际控制人南京市国资委 所控制的核心企业的情况进行披露。

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务情况概述

信息披露义务人南京市国资集团是南京市政府授权范围内国有资产的经营 管理主体，承担被授权管理的国有资产保值增值任务，是集国有资产管理和投融 资功能为一体的综合性集团公司。

信息披露义务人主要经营范围：授权资产的营运与监管、资本运营、资产委 托经营、产权经营、项目评估分析、风险投资、实业投资、项目开发、物业管理、 不良资产处置、债权清收、财务顾问及其他按法律规定可以从事的和市政府委托 的相关经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）财务状况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近三年合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

注：净资产收益率=净利润*2/（期初净资产+期末净资产）

四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

五、信息披露义务人董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，信息披露义务人上述董事、高级管理人员最近五年内 不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未在境外上市公司持有股份，在境内 其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下表 所示：

根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联 方。因此，本报告书不对南京市国资集团的控股股东、实际控制人南京市国资委 在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份情况进行披露。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银

行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人南京市国资集团持股 5%以上的银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所示：

根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联 方。因此，本报告书不对南京市国资集团的实际控制人南京市国资委持股 5%以 上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况进行披露。

八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变 更情况的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发 生变更，均为南京市国资委。

第二节 权益变动决定及权益变动目的

一、本次权益变动的目的

为深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，全面落实习近平总书记关于 国资国企改革的重要论述，积极响应南京市市属国有企业改革重组相关部署，南 京市国资委以南京市国资集团为主体，整合南京市国资委持有的相关企业股权。 南京市国资委拟将其持有的东南集团 100%股权，以截至 2025 年 12 月 31 日经 审计的归母净资产为定价依据，向南京市国资集团进行增资。本次权益变动完成 后，南京市国资集团将以“产业强市”战略为导向，统筹产业、金融、科技、资 本等资源，打造具有产业引领功能和强大资本运作能力的国有资本投资运营集团。

上述股权变更事项完成后，紫金集团持有紫金银行股数及比例未发生变动， 仍为紫金银行第一大股东。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或 者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持上市 公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项， 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关 批准程序。

三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

（一）已经履行的程序

• 1、2026 年 8 月 13 日，江苏省财政厅出具《关于同意南京市国有资产投资

管理控股（集团）有限责任公司改革重组及增资相关事项的函》（苏财工贸〔2026〕 74 号），同意南京市国资集团增资相关事项。

• 2、2026 年 8 月 18 日，南京市国资委出具《关于做好资产整合相关工作的

通知》：“我委拟以 2025 年 12 月 31 日经审计的归母净资产为依据，将持有的南 京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 100%股权、南京市交通建设投资

控股（集团）有限责任公司 100%股权、南京东南国资投资集团有限责任公司 100% 股权、南京市创新投资集团有限责任公司 66.67%股权，作为资本金注入至南京 市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。”

• 3、南京市国资集团已形成股东会决议，审议通过南京市国资委向南京市国

资集团增资相关事项。

（二）尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需在市场监督管理部门办理相关工商 变更登记手续。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，南京市国资集团通过全资子公司紫金集团控制紫金银行 8.96%股权，东南集团通过控股子公司河西国资控股控制紫金银行 2.55%股权。 股权控制关系如下图所示：

本次权益变动完成后，紫金集团和河西国资控股直接持有的公司股权比例 未发生变化，东南集团将成为南京市国资集团的全资子公司，南京市国资集团 合计控制紫金银行的股权比例由 8.96%增至 11.51%，其中通过全资子公司紫金 集团控制紫金银行 8.96%股权，通过全资子公司东南集团之控股子公司河西国 资控股控制紫金银行 2.55%股权。股权控制关系如下图所示：

二、本次权益变动方式

南京市国资委将其持有的东南集团 100%股权，以截至 2025 年 12 月 31 日 经审计的归母净资产为定价依据，向南京市国资集团进行增资。本次权益变动完 成后，东南集团将成为南京市国资集团的全资子公司，南京市国资集团合计控制 紫金银行的股权比例由 8.96%增至 11.51%，其中通过全资子公司紫金集团控制紫 金银行 8.96%股权，通过全资子公司东南集团之控股子公司河西国资控股控制紫 金银行 2.55%股权。

三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的标的股份不存在股份质押、冻结 等权利限制的情形。

第四节 资金来源

本次权益变动中，南京市国资委以其持有的东南集团 100%股权向南京市国 资集团增资，因此本次权益变动不涉及资金来源相关事项。

第五节 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司 主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市 公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律 法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产 的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司 拟购买或置换资产的重组计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、 业务处置或重组，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相 应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会或高级管 理人员进行调整的计划或建议。信息披露义务人与上市公司其他股东之间未就上 市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员 组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定 程序，并做好报批及信息披露工作。

四、对公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有《公司章程》条 款进行修改的明确计划。

若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有《公司章程》条款进行相应 调整的，信息披露义务人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求， 履行相应的批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作 出重大变动的计划。

未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺 严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的 计划。

未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严 格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有业务和组织结构 作出重大调整的明确计划。

未来若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，信息 披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信 息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，紫金银行在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信 息披露义务人保持独立。

本次权益变动完成后，紫金银行第一大股东仍为紫金集团。本次权益变动不 涉及紫金银行的资产、人员、财务、机构和业务的调整，紫金银行仍将具有独立 经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

为保证上市公司独立性，信息披露义务人已就本次权益变动完成后保持上市 公司独立性出具如下承诺：

“1、承诺人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在人 员、资产、业务、机构、财务方面保持独立，不从事任何影响上市公司人员独立、 资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不对上市公司的经营决 策进行不正当干预，不损害上市公司及其他股东的利益。

• 2、若承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担法律责

任。

• 3、本承诺函在承诺人作为上市公司间接持股 5%以上股东期间持续有效。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与紫金银行之间不存在实质性同业竞争。

为减少、避免及解决本次权益变动完成后信息披露义务人与上市公司之间的 同业竞争事宜，保障上市公司及其股东的合法权益，信息披露义务人已出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本次权益变动完成后，承诺人保证不从事或参与从事有损上市公司及 其中小股东利益的行为。

• 2、本次权益变动完成后，承诺人将公平对待各下属控股企业，保障各下属

企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

• 3、本次权益变动完成后，承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的其

他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业 务。

• 4、若承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担法律责

任。

• 5、上述承诺在承诺人作为上市公司间接持股 5%以上股东期间持续有效。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在应披露未披露的关联交 易。

本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间发生关 联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《江苏紫金农村商业银行股份有限公 司章程》和《江苏紫金农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规 定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为规范信息披露义务人未来与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人已 出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、承诺人及承诺人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽 量避免或减少与上市公司之间发生关联交易。

• 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规

范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程 的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确 定，保证关联交易价格具有公允性。

• 3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易

损害上市公司及非关联股东的利益。

• 4、若承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担法律责

任。

• 5、上述承诺在承诺人作为上市公司间接持股 5%以上股东期间持续有效。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3000 万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的 交易的情况

截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理 人员与上市公司及其子公司之间的重大交易已履行信息披露义务，详见紫金银行 披露的定期报告或临时公告。

二、与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元 的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人 员不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元的交易。 （上市公司部分董事因在信息披露义务人或其下属单位任职而领取薪酬的情况 除外）

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人 员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安 排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契 或安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人 员不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契 或者安排。

第八节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况

经自查，信息披露义务人在本次权益变动事项首次公开披露之日前 6 个月内 不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

若中国结算查询结果与信息披露义务人的自查结果不符，则以查询结果为准， 由上市公司及时公告。

二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个 月内买卖上市公司股份的情况

经自查，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变 动事项首次公开披露之日前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上 市公司股票的情况。

若中国结算查询结果与上述相关人员的自查结果不符，则以查询结果为准， 由上市公司及时公告。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年财务会计报表的审计情况

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对南京市国资集团 2023 年度财务 报表进行了审计，出具了标准无保留意见的苏亚审（2024）867 号审计报告；公 证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对南京市国资集团 2024 年度财务报表和 2025 年度财务报表进行了审计，分别出具了标准无保留意见的苏公 W（2025） A787 号审计报告和苏公 W（2026）A779 号审计报告。

二、信息披露义务人最近三年财务会计报表

（一）合并资产负债表

单位：元

（续）

（二）合并利润表

单位：元

（三）合并现金流量表

单位：元

三、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主 要科目的注释

信息披露义务人 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务会计报告采用的会

计制度及主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更 等具体情况详见备查文件。

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有 关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披 露的其他信息。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在中国证监会和证券交易所依法 要求必须披露而未披露的其他信息。

截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，信息披露义务人的实际 控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次权益变动存在重大影响 的行动，亦不存在其他对本次权益变动产生重大影响的事实。

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人的董事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及 其身份证明；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决定；

（四）与本次权益变动有关的法律文件；

（五）信息披露义务人与上市公司在本报告书签署日前 24 个月内发生的相 关交易的说明；

（六）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说 明；

（七）信息披露义务人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关 于在本次权益变动前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

（八）信息披露义务人出具的相关承诺；

（九）信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形 及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

（十）信息披露义务人最近三年审计报告；

（十一）中国证监会及上海交易所要求的其他材料。

二、备查文件的备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

信息披露义务人：南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司

法定代表人：______________ 李滨

年 月 日

（本页无正文，为《江苏紫金农村商业银行股份有限公司详式权益变动报告 书》之签字盖章页）

信息披露义务人：南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 （公章）

法定代表人：______________ 李滨

年 月 日

附表

详式权益变动报告书附表

（本页无正文，为《江苏紫金农村商业银行股份有限公司详式权益变动报告 书》附表之签字盖章页）

信息披露义务人：南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 （公章）

法定代表人：______________ 李滨

年 月 日