上海市锦天城律师事务所

关于大恒新纪元科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

目 录

目 录....................................................................................................................................... 1 声明事项................................................................................................................................... 2 释 义....................................................................................................................................... 4 正 文....................................................................................................................................... 6 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格.......................................................................6 二、本次员工持股计划的合法合规性...................................................................................7 三、本次员工持股计划涉及的法定程序...............................................................................9 四、董事会、股东会回避表决安排的合法合规性.............................................................11 五、公司融资时参与方式的合法合规性.............................................................................11 六、本次员工持股计划的信息披露.....................................................................................11 七、结论意见.........................................................................................................................12

上海市锦天城律师事务所 关于大恒新纪元科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）的 法律意见书

致：大恒新纪元科技股份有限公司：

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大恒新纪元科技股份有限公司 （以下简称“大恒科技”或“公司”）委托，担任公司实施 2026 年员工持股计划（以 下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点 指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以 下简称“《监管指引第 1 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《大 恒新纪元科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律 意见书。

声明事项

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

一、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《试点指导意见》《监管指引第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查和验证。本所保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

二、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

• 1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副

本材料、复印材料、确认函或证明。

• 2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假

和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

三、本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共 和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见表述之目的，不包括中国香港特别行 政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规发表法律意见，并不 依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次员工持股计划所涉及的股票价值、 考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书 中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应 视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。

五、本所同意公司将本法律意见书作为其实行员工持股计划的必备文件之一，随其 他材料一起上报或公告。

六、本法律意见书仅供公司为实行员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目 的。

七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 基于上述，本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四 舍五入所造成。

正 文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书

出具之日，公司的基本情况如下：

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，大恒科技是依法设立并有效存续的 股份有限公司，公司股票已在上交所主板上市交易，证券代码为“600288”，不存在依 据中国法律、法规和发行人公司章程规定应当终止或解散的情形，公司合法有效存续。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大恒科技为依法设立并有 效存续的已上市股份有限公司，不存在法律、法规和《公司章程》规定需要终止或解散 的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2026 年 8 月 6 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年员工持股计划管理办法>的 议案》和《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持股计划相关事宜的议案》等 与本次员工持股计划相关的议案。

本所按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员工持股计划

的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）本次员工持股计划的基本原则

• 1、根据《员工持股计划（草案）》并经公司书面确认，公司实施本次员工持股计

划严格遵循依法合规原则，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完 整、及时地实施信息披露；任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场 等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的规定 及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条、第 6.6.2 条的规定。

• 2、根据公司审议通过本次员工持股计划的董事会决议、职工代表大会决议、《员

工持股计划（草案）》，公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原 则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，符合《试点指导意见》 第一部分第（二）条关于自愿参与原则的规定及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条的规定。

• 3、根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划遵循风险自担原

则，本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试 点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的规定及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条的规定。

（二）本次员工持股计划的主要内容 1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象满足以下要求：

• （1）公司根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《监管指引第 1 号》等有

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持 股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司）任职，领取报 酬并签订劳动合同或受公司聘任。

• （2）本次员工持股计划的参加对象包括董事（不含独立董事）、高级管理人员以

及核心骨干员工。本次员工持股计划的参加对象为 80 人（不含预留部分），其中董事 （不含独立董事）和高级管理人员共 7 人，具体参加人数根据实际情况确定。本持股计 划的参加对象不含独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、 子女。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（四） 条的规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪 酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本持股计划的股票来源 为公司回购专用账户已回购的公司 A 股普通股股票。本次员工持股计划不涉及公司向 参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（五） 条关于资金和股票来源的规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自《员 工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持 股计划名下之日起计算。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持 有的股票总数累计不超过《员工持股计划（草案）》公告时公司股本总额的 10%，任一 持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过《员工持股计划（草案）》 公告时公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六） 条关于持股期限和持股计划规模的规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持 有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议设管理委员会， 并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人

行使除表决权以外的其他股东权利。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七） 条关于员工持股计划管理的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明 确规定：

• （1） 员工持股计划的目的和基本原则
• （2） 员工持股计划参加对象及确定标准
• （3） 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
• （4） 员工持股计划的持有人分配情况
• （5） 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置
• （6） 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
• （7） 员工持股计划的管理模式
• （8） 员工持股计划股份权益的归属及处置
• （9） 公司与员工持股计划持有人的权利和义务
• （10） 员工持股计划的会计处理
• （11） 员工持股计划履行的程序
• （12） 其他重要事项 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）

项及《监管指引第 1 号》第 6.6.5 条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管指引 第 1 号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 根据公司提供的内部决策文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工

持股计划已经履行了如下程序：

• 1、2026 年 8 月 6 日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征

求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条和《监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定。

• 2、2026 年 8 月 6 日，公司薪酬与考核委员会对本次员工持股计划发表了以下意见：

• （1）公司不存在《试点指导意见》《监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性文

件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

• （2）本次员工持股计划实施前， 公司已通过职工代表大会充分征求员工意见，公

司《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意 见》 《监管指引第 1 号》有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

• （3）公司审议本持股计划相关议案的决策程序合法、有效，关联董事在董事会审

议本持股计划相关议案时已回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《员工 持股计划（草案）》遵循自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与 本持股计划的情形，亦不存在公司向本持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他 财务资助的计划或安排。

• （4）本持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》《监管指引第 1 号》及其

他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本持股计划规定的持有人范围， 其 作为本持股计划持有人的主体资格合法、有效。

• （5）公司 2026 年员工持股计划的实施将有利于建立和完善员工与全体股东的利益

共享机制，充分调动骨干员工的积极性和创造性，提升员工的凝聚力和公司竞争力，有 利于公司的持续发展。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十） 项和《监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的规定。

• 3、2026 年 8 月 6 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于

<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，符合《试点指导意见》第三 部分第（九）项、第（十一）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.4 条第一款的规定。

• 4、公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》

第三部分第（十一）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的相关规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意

见》的有关规定履行了现阶段必要的法律程序。 （二）尚需履行的程序 根据《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》，为实施本次员工持股计划，公司应

召开股东会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东会现场会议召 开的两个交易日之前公告本法律意见书。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经按照《试 点指导意见》《监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，公司尚需召开 股东会审议本次员工持股计划，并在股东会现场会议召开的两个交易日之前公告本法律 意见书。

四、董事会、股东会回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、

高级管理人员，前述人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议 本员工持股计划涉及与自身及其关联方有关事项时应当回避表决，符合《试点指导意见》 《监管指引第 1 号》等法律、法规以及《公司章程》 的规定。

五、公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、

可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与 方案，符合《试点指导意见》《监管指引第 1 号》等法律、法规以及《公司章程》的规 定。

六、本次员工持股计划的信息披露 公司已在上海证券交易所网站上公告了第九届董事会第二十次会议决议、董事会薪

酬与考核委员会核查意见、《员工持股计划（草案）》及摘要等和本次员工持股计划相 关的公告。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《监管指引

第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工 持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》等相关法律、法 规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持 股计划（草案）》 符合《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定；公司已就 实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股 东会审议通过后方可依法实施；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律 法规的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书正本壹式叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字 后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于大恒新纪元科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

张 宽

负责人： 经办律师： 沈国权 庄东红

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