南京商贸旅游股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：南京商贸旅游股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：南京商旅 股票代码：600250

收购人：南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 注册地址：南京市雨花台区玉兰路 8 号 通讯地址：南京市雨花台区玉兰路 8 号

签署日期：二〇二六年八月

收购人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简 称具有相同的含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准 则第 16 号》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》的规定，本 报告书摘要已全面披露收购人在南京商旅拥有权益的股份；截至本报告书摘要签 署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在南京 商旅拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据南京市国资委《关于做好资产整合相关工作的通知》以及南京市国 有资产投资管理控股（集团）有限责任公司股东会决议，南京市国资委拟将其持 有的城建集团等企业股权，以截至 2025 年 12 月 31 日经审计的归母净资产为定 价依据，向南京市国资集团进行增资。本次增资完成后，城建集团将成为南京市 国资集团的全资子公司，南京市国资集团直接持有南京商旅控股股东文旅集团 23%股权，并通过城建集团间接持有文旅集团 35%股权，合计持有文旅集团 58% 股权，成为文旅集团控股股东。因此南京市国资集团成为南京商旅间接控股股东， 间接控制南京商旅 34.78%股份，从而构成对公司的间接收购。

五、本次收购系经国有资产管理部门批准进行的国有资产变更，导致投资者 在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，符合 《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形，收 购人可免于发出要约。本次收购前后，南京商旅的控股股东均为文旅集团，实际 控制人均为南京市国资委，控股股东及实际控制人未发生变化。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

释 义............................................................................................................................. 4 第一节 收购人介绍................................................................................................... 5 第二节 收购决定及收购目的................................................................................. 12 第三节 收购方式..................................................................................................... 14 第四节 免于发出要约的情况................................................................................. 16 第五节 其他重大事项............................................................................................. 17

释 义

本报告书摘要中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：

二、收购人控股股东及实际控制人的情况

（一）收购人股权控制关系

1、收购人的股东及其出资情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的股东及其出资情况如下所示：

2、收购人股权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署日，南京市国资委直接持有南京市国资集团 90.81% 股权，收购人的控股股东和实际控制人为南京市国资委，收购人的股权结构如下 图所示：

（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，南京市国资委持有收购人南京市国资集团 90.81%股权，江苏省财政厅持有收购人 9.19%股权。因此，南京市国资集团的控 股股东、实际控制人为南京市国资委。

南京市国资委系南京市人民政府的直属机构，代表南京市人民政府履行出资 人职责。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况和核心业务 情况

截至本报告书摘要签署日，收购人所控制的核心企业及其业务情况如下表所 示：

根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联

方。因此，本报告书摘要不对南京市国资集团的控股股东、实际控制人南京市国 资委所控制的核心企业的情况进行披露。

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务情况概述

收购人是南京市政府授权范围内国有资产的经营管理主体，承担被授权管理 的国有资产保值增值任务，是集国有资产管理和投融资功能为一体的综合性集团 公司。

收购人主要经营范围：授权资产的营运与监管、资本运营、资产委托经营、

产权经营、项目评估分析、风险投资、实业投资、项目开发、物业管理、不良资 产处置、债权清收、财务顾问及其他按法律规定可以从事的和市政府委托的相关 经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）财务状况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近三年合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

注：净资产收益率=净利润*2/（期初净资产+期末净资产）

四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内不存在行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

五、收购人董事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，收购人上述董事、高级管理人员最近五年内不存 在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人未在境外上市公司持有股份，在境内其他 上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下表所示：

根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联 方。因此，本报告书摘要不对南京市国资集团的控股股东、实际控制人南京市国

资委在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份情况进行披露。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托 公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人南京市国资集团持股 5%以上的银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所示：

根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联 方。因此，本报告书摘要不对南京市国资集团的实际控制人南京市国资委持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况进行披露。

八、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的 说明

截至本报告书摘要签署日，收购人最近两年控股股东、实际控制人未发生变 更，均为南京市国资委。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，全面落实习近平总书记关于 国资国企改革的重要论述，积极响应南京市市属国有企业改革重组相关部署，南 京市国资委拟以南京市国资集团为主体，整合南京市国资委持有的相关企业股权。 南京市国资委拟将其持有的城建集团等企业股权，以截至 2025 年 12 月 31 日经 审计的归母净资产为定价依据，向南京市国资集团进行增资。本次增资完成后， 南京市国资集团将以“产业强市”战略为导向，统筹产业、金融、科技、资本等 资源，打造具有产业引领功能和强大资本运作能力的国有资本投资运营集团。

上述股权变更事项完成后，南京商旅的控股股东仍为文旅集团，实际控制人 仍为南京市国资委，控股股东和实际控制人未发生变化。

二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其 已拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司 股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购 人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

三、收购人关于本次收购决定所履行的相关程序

（一）已经履行的程序

• 1、2026 年 8 月 13 日，江苏省财政厅出具《关于同意南京市国有资产投资

管理控股（集团）有限责任公司改革重组及增资相关事项的函》（苏财工贸〔2026〕 74 号），同意南京市国资集团增资相关事项。

• 2、2026 年 8 月 18 日，南京市国资委出具《关于做好资产整合相关工作的

通知》：“我委拟以 2025 年 12 月 31 日经审计的归母净资产为依据，将持有的南 京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 100%股权、南京市交通建设投资 控股（集团）有限责任公司 100%股权、南京东南国资投资集团有限责任公司 100%

股权、南京市创新投资集团有限责任公司 66.67%股权，作为资本金注入至南京 市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。”

• 3、南京市国资集团已形成股东会决议，审议通过南京市国资委向南京市国

资集团增资相关事项。

（二）尚需履行的程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需在市场监督管理部门办理相关工 商变更登记手续。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

截至本报告书摘要签署日，南京市国资集团未直接持有南京商旅股份。南京 商旅股权控制关系如下图所示：

本次收购完成后，南京市国资集团通过直接和间接方式合计持有南京商旅控 股股东文旅集团 58%股权，从而间接控制南京商旅 34.78%股权，成为南京商旅 间接控股股东。收购完成后，南京商旅股权控制关系如下图所示：

二、本次收购方式

南京市国资委拟将其持有的城建集团等企业股权，以截至 2025 年 12 月 31 日经审计的归母净资产为定价依据，向南京市国资集团进行增资。增资完成后， 城建集团将成为南京市国资集团的全资子公司，南京市国资集团直接持有南京商 旅控股股东文旅集团 23%股权，并通过城建集团间接持有文旅集团 35%股权，合 计持有文旅集团 58%股权，成为文旅集团控股股东。因此南京市国资集团成为南 京商旅间接控股股东，间接控制南京商旅 34.78%股份，从而构成对公司的间接 收购。

三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的标的股份不存在股份质押、冻结 等权利限制的情形。

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有 资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市 公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要 约。

本次收购方式系南京市国资委以其持有的城建集团等企业股权，向南京市国 资集团增资。增资完成后，南京市国资集团直接及间接持有文旅集团 58%股权， 成为文旅集团控股股东。因此南京市国资集团成为南京商旅间接控股股东，间接 控制南京商旅 34.78%股份。

本次收购属于经国有资产管理部门批准进行的国有资产变更行为，符合《收 购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之 “一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。

三、本次收购相关股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第三节 收购方式” 之“三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排”。

四、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人将聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律 意见书就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见，具体请参见后续披露的法 律意见书。

第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进 行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的 其他信息。

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在中国证监会和证券交易所依法要求 必须披露而未披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际 控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行 动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司

法定代表人：______________ 李滨

2026 年 8 月 19 日

（本页无正文，为《南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司（公章）

法定代表人：______________ 李滨

2026 年 8 月 19 日