关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函 的回复

大华核字[2026]0011008362 号

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关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函 的回复

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一、 关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公 司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函的 回复

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大华会计师事务所（特殊普通合伙）

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关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2025 年年度 报告的信息披露监管问询函的回复

大华核字[2026]0011008362 号

上海证券交易所：

由重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“三峡水 利公司”或“公司”、“本公司”）转来的关于对重庆三峡水利电力 （集团）股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函（上 证公函[2026]1262 号）奉悉，本所作为三峡水利公司 2025 年度财务报 表审计的审计机构，现就问询函中需要审计机构发表意见相关事项核 查意见如下：

问题：关于应收账款与坏账准备。年报显示，公司 2025 年末应收账款账面 余额 10.09亿元，同比下降15.46%。累计计提坏账准备 3.54 亿元，同比增长18.39%， 其中按单项计提坏账准备 2.18 亿元，按账龄计提 1.36 亿元。按单项计提的坏账 准备中，北京丹青园林绿化有限责任公司唐山分公司、东方嘉粮（北京）供应 链管理有限公司、三五美国摩（重庆）发展有限公司及福建省永泰建总集团有 限公司的计提比例均同比大幅提升。

请公司：（1）补充披露与上述应收账款客户的交易背景、交易时间、交易 金额、坏账形成原因、约定还款时限、与公司是否存在关联关系等，结合本年 度还款进展及变化，说明报告期内大幅增加计提比例的原因及合理性；（2）补 充披露除上述客户之外期末其他主要欠款方情况，包括但不限于客户名称、与 公司的关联关系、交易背景及时间、交易金额、回款情况、坏账形成原因，说 明在应收账款下降的情形下坏账准备计提增加的原因及合理性，以及公司将采 取的催收措施；（3）结合上述对应客户的财务状况、实际债务偿付能力、以前 年度坏账准备计提情况、近三年回款情况等说明公司以前年度对坏账准备计提 是否合理、充分，并就应收账款可回收性充分提示风险。请年审会计师对上述 问题发表意见。

公司回复

（一）补充披露与上述应收账款客户的交易背景、交易时间、交易金额、 坏账形成原因、约定还款时限、与公司是否存在关联关系等，结合本年度还款 进展及变化，说明报告期内大幅增加计提比例的原因及合理性；

1、北京丹青园林绿化有限责任公司唐山分公司

报告期内，坏账准备计提及回款情况：

单位：万元

重庆长电联合供应链管理有限公司（以下简称”供应链公司”）成立于 2020 年 4 月 30 日，是公司的全资子公司，注册资本 1 亿元。供应链公司以市场化为经营 导向，协同公司产业发展，为公司 “配售电、综合能源、新能源”等业务做好 服务，为其拓展外部市场提供业务机会，创造业务条件。

供应链公司与北京丹青园林绿化有限责任公司唐山分公司（以下简称“丹青 唐山分公司”）先后于 2021 年、2022 年开展业务合作，共计签署 8 份买卖合同， 销售合同标的为苗木及建材，供货给唐山无动力乐园、雄安新区造林等工程，供 应链公司拟通过与丹青唐山分公司开展相应业务参与唐山、雄安新区大建设项目 中，为后期公司综合能源业务进入雄安新区发展创造契机。公司及供应链公司与 丹青唐山分公司无关联关系。

2021 年 9 月至 2022 年 10 月期间，双方先后签订 8 份买卖合同，供应链公司 取得了丹青唐山分公司签署的《送货单》，双方据此办理结算并签署结算单。截 至 2022 年 10 月，供应链公司累计确认不含税交易金额 12,410.21 万元，其中 4 份 合同已于上述期间内完成回款，剩余 4 份合同尚未收回的货款为 6,505.54 万元， 合同约定自甲方（丹青唐山分公司）审核完发票之日起 3 个月内支付全部货款， 故截至 2022 年末，该货款处于账期内，且双方沟通顺畅，按照账龄组合计提坏 账准备 325.28 万元。

• 2023 年，经供应链公司多次催告后，丹青唐山分公司于 1 月支付 20.00 万元

的货款，尚欠货款 6,485.54 万元。丹青唐山分公司于 2023 年 7 月出具了《还款计 划》，承诺分期偿还剩余款项，但并未按照计划支付。公司判断该款项的回收风 险有所增加，基于谨慎性原则，综合考虑客户实际偿付能力，审慎估计该笔债权 回收可能性约为 80%，对期末账款余额按 20%单项计提坏账准备。截至 2023 年末， 应收账款余额 6,485.54 万元，坏账准备余额 1,297.11 万元。

• 2024 年，随着供应链公司对丹青唐山分公司款项催收工作推进，丹青唐山分

公司下游合作单位北京翔达园林工程有限公司唐山分公司（以下简称“翔达唐山 分公司”）、北京翔达园林工程有限公司（以下简称“翔达公司”）、翔达公司股东

张淑良、李全作为债务加入人，于 2024 年 1 月与供应链公司共同签署《债务加 入协议》，对丹青唐山分公司的全部债务承担连带清偿责任。同时，翔达公司及 翔达唐山分公司又与公司签订《债权转让协议》，将其对中铁一局第二工程有限 公司、中铁一局第二工程分公司的 4 笔债权转让给公司。此后，翔达公司分别于

• 2024 年 3 月支付 20.00 万元、2024 年 4 月支付了 200.00 万元货款，但回款进度依 然不达预期，尚欠货款 6,265.54 万元。公司基于前述还款计划的履行情况以及本 期回款比例判断该款项的回收风险显著增加，审慎估计该笔债权回收可能性为 50%，对期末余额按 50%单项计提坏账准备。截至 2024 年末，应收账款余额 6,265.54 万元，坏账准备余额 3,132.77 万元。

• 截至 2025 年末，经公司持续跟踪核查，债务方长期未履行还款承诺，既定

还款计划多次落空、持续无新增回款，债权保障措施未实现有效落地。公司认为 该款项很可能无法收回，预计提起诉讼，对期末余额按照 100%单项计提坏账准 备，应收账款余额 6,265.54 万元，坏账准备余额 6,265.54 万元。

• 截至 2026 年 6 月末，期后无回款。

综上，公司基于债务方款项支付情况以及还款承诺屡次落空等客观事实，审 慎判断该笔债权回收可能性极低，于 2025 年度，将坏账准备计提比例由 50%上 调至 100%。

2、东方嘉粮（北京）供应链管理有限公司

报告期内，坏账准备计提及回款情况：

单位：万元

供应链公司围绕公司综合能源、新能源主业，寻找新的应用场景，通过与客 户及相关方了解到东方嘉粮（北京）农业发展集团有限公司（以下简称“东方嘉 粮公司”）模式和业务布局是以农产品为依托，涉及农批城、冷链仓库、物流等，

公司拟通过供应链公司与其开展农产品贸易作为切入点，寻求电动重卡、农光互 补、屋顶光伏、综合储能等业务合作。

第一，物流运输环节创造电动重卡的规模化应用场景。东方嘉粮以大米等农 产品为依托，涉及农批城、冷链仓库、物流等业务布局。农产品从产地到农批城、 从仓储到终端配送，具有运量稳定、路线固定、频次较高的特点，是电动重卡规 模化应用的最佳场景。

第二，农批城与仓储环节创造屋顶光伏与储能的承载空间。农批城及仓库拥

有大面积的屋顶资源，实现“自发自用、余电上网”，直接降低其运营用电成本。 配合配置储能系统，白天存储富余光伏电力或谷段低价电力，在用电高峰时释放， 实现削峰填谷。储能系统还可作为冷链仓储、活鲜暂养等关键设备的应急电源， 确保不间断运行。

第三，借助东方嘉粮的农产品贸易向上游种植基地延伸，可在种植基地推行 农光互补模式，拓展发展新能源业务。

公司及供应链公司与东方嘉粮公司无关联关系。2022 年 3 月，供应链公司与 其签订采购合同，约定合同为框架合同，交付产品主要为大米、小米，东方嘉粮 公司根据需求向供应链公司发出订单，由供应链公司根据订单供货，东方嘉粮公 司收货检验合格后向供应链公司出具《收货确认单》，并于《收货确认单》签署 后 60 日内一次性付清货款。

供应链公司 2022 年根据订单供货，累计含税交易额为 25,341.06 万元，当年 累计回款 19,364.93 万元。截至 2022 年末，东方嘉粮公司尚欠货款 5,976.13 万元， 东方嘉粮公司未按约定回款，公司评估该笔债权可能存在回收风险，按照 10%计 提坏账准备，坏账准备余额为 597.61 万元。

2023 年 3 月，因东方嘉粮公司未按约偿付剩余款项，供应链公司依法向重庆 市涪陵区人民法院提起诉讼，该院于 2023 年 10 月判决供应链公司胜诉。诉讼执 行阶段，供应链公司对东方嘉粮公司名下 3 套房产申请了诉讼保全，为轮候冻结 状态，其中一处房产附带 15 年长期租约，合计租金约 2,500.00 万元，公司申请冻 结该项房产租金收益。2023 年收到回款 683.98 万元，截至 2023 年末，东方嘉粮

公司尚欠货款 5,292.15 万元。公司基于判决及可执行财产情况，审慎评估该笔债 权回收可能性为 80%，对期末余额按 20%计提坏账准备，坏账准备余额为 1,058.43 万元。

截至 2024 年末，东方嘉粮公司尚欠货款 4,312.06 万元。经初步评估，前述

被冻结房产资产处置难度加大、变现价值折损，无法提供额外的清偿保障，叠加 通过公开信息查询东方嘉粮涉诉情况较多，公司基于谨慎性，认为该笔债权考虑 租金保障部分，回收可能性为 20%，对期末余额 4,312.06 万元按照 80%计提坏账 准备，2024 年末坏账准备余额为 3,449.65 万元。

2025 年收到回款 603.86 万元，截至 2025 年末，东方嘉粮公司尚欠货款 3,708.20 万元。供应链公司拟计划向法院申请继续冻结东方嘉粮公司名下 3 套房屋及租 金，固化保全措施，锁定租金回流。公司认为该申请结果存在不确定性，且通过 公开渠道查询，东方嘉粮已成为失信被执行人，基于谨慎性原则，认为该笔债权 很可能无法收回，对期末余额100%计提坏账准备，2025年末坏账准备余额3,708.20 万元。

截至 2026 年 6 月末，期后回款 260.00 万元。

综上，报告期内，公司基于实际回款情况以及诉讼执行进展缓慢等客观事实， 审慎判断该笔债权回收可能性极低，故将坏账准备计提比例由 80%上调至 100%。

3、三五美国摩（重庆）发展有限公司

报告期内，坏账准备计提及回款情况：

单位：万元

重庆两江城市电力建设有限公司（以下简称“两江城电公司”）是公司的控股 子公司。公司及两江城电公司与三五美国摩（重庆）发展有限公司（以下简称“三 五美国摩公司”）无关联关系。

2019 年，两江城电公司通过公开招投标方式，与三五美国摩公司签订《中国 摩三期、四期（娱乐综合体项目）开闭所及高低压配电工程施工合同》承接电力 工程业务，合同总金额 6,916.00 万元，承包范围为中国摩(重庆)项目三期、四期(娱 乐综合体项目)开闭所及高低压配电工程供货、安装施工，涵盖 I55/02 地块配电工 程，包含红外线施工、1＃-3#开闭所及燃气发电机电缆敷设（含燃气发电机计量 柜供应及安装）、9 个变配电房，4 个发电机房与配电室母线敷设（不含柴油发 电机采购安装和柴发低压开关柜采购）。

合同约定总工期 182 日历天，计划 2019 年 9 月 25 日开工至 2020 年 3 月 15 日竣工（实际开工日期以三五美国摩公司和监理签发的开工通知书为准，如延迟 开工，竣工日期顺延）。

本工程采用固定总价包干模式，除税率税金变化、实际工作内容变化、分部 综合单价调整等情况之外，不再增加任何费用。付款结算条款约定：由两江城电 公司提交付款申请，经监理和三五美国摩公司审核确认后，提供 9%增值税专用 发票；合同签订后 15 个工作日支付合同总额的 25%；安装调试验收合格，国网 重庆市电力公司江北区供电分公司通电前，付款资料审核完成后 10 个工作日内 付至合同总额的 90%；通电后提交竣工资料并完成结算，10 个工作日内付至工程 结算总价的 97％，余 3％作为质保金，质保期两年。

本工程于 2019 年 10 月正式开工，但受新冠疫情及总包单位未及时移交施工 作业面影响，开工后至 2020 年 7 月期间，两江城电公司仅完成供电方案审核， 未实施现场施工作业。2019 年 11 月至 2020 年 7 月，两江城电公司分次收到合同 总额的 25%工程款。分包项目实际施工期间为 2020 年 8 月至 2021 年 7 月，累计 完成总工程量约 80%。

2021 年 8 月，因业主原因项目未能如期通电，后续三五美国摩公司出现资金 困难，项目停工。2022 年，两江城电公司提起诉讼；2023 年 5 月取得生效判决， 法院确认公司就案涉工程价款享有建设工程价款优先受偿权。2023 年末，结合

三五美国摩公司财务状况、资产规模，公司审慎计提合同资产减值准备 190.93 万元，计提比例 5%。

• 2024 年 5 月，两江城电公司收到三五美国摩公司重整计划，及时完成债权申

报，并积极推动破产资产拍卖处置，加快债权回收。同期双方完成已完工程量结 算，确认债权金额 3,483.18 万元。2024 年末，对应资产拍卖处置落地，公司结合 资产拍卖结果、咨询律师研判执行进展，评估该债权损失风险，预计回收比例 90%，据此对应收账款按 10%计提坏账准备 348.32 万元。

• 2025 年度，两江城电公司通过司法执行程序收回工程债权 3,094.29 万元，剩

余未收回工程款 329.53 万元，两江城电公司持续推进剩余优先债权的确认工作。

• 2025 年末，公司结合债权确认实际进展，审慎评估剩余债权可回收比例为 50%， 对该部分应收账款按 50%计提坏账准备，坏账准备余额 164.77 万元。

本项目各年度确认收入情况：2019 年 6.10 万元、2020 年 1,731.49 万元、2021 年 3,614.29 万元、2022 年 414.32 万元、2023 年-150.24 万元、2024 年无收入、2025 年-54.46 万元，累计确认收入 5,561.50 万元；项目累计收款 5,435.92 万元。截至

• 2026 年 6 月末，该笔债权期后无回款。 综上，结合破产分配清偿顺序、破产资产处置变现实际进展，公司判断剩余

329.53 万元债权回收风险较高，据此审慎将该应收账款坏账准备计提比例确定为 50%。

4、福建省永泰建总集团有限公司

报告期内，坏账准备计提及回款情况：

单位：万元

重庆三峡水利电力建设有限公司（以下简称“电建公司”）是公司的全资子公 司。2022 年，电建公司经公开招投标方式，与福建省永泰建总集团有限公司（以 下简称“福建永泰公司”）签订《万州经开区长江水岸融合提升项目之环保合规产

业园（三期）-供配电工程》合同，合同金额 1,134.61 万元。合同付款条款约定： 工程竣工验收合格后 28 天内，发包人（福建永泰公司）向承包人（电建公司） 支付至累计进度审定金额的 80%；移交完整工程竣工资料后 14 天内，发包人向 承包人支付至累计进度审定金额的 85%；完成结算审核后 28 天内，发包人向承 包人支付至结算审定金额的 97%；缺陷责任期满后 28 天内发包人向承包人支付 剩余工程款。公司及电建公司与福建永泰公司无关联关系。

电建公司于 2023 年 3 月进场施工，2023 年 10 月通过邮政快递向福建永泰公 司送达《竣工结算书》《工程竣工验收表》《配电工程竣工验收报告》《工程竣 工移交表》复印件，相关资料于当月完成签收。

• 2023 年末，福建永泰公司未按合同约定支付工程款，且工商信息显示其为被

执行人，电建公司遂通过诉讼方式保全债权。2023 年 12 月，重庆市万州区人民 法院判决电建公司胜诉。根据经开区提供的资料，各法院对福建永泰公司执行或 保全总金额是 5,576.65 万元，电建公司执行顺位在第 8 位，1 至 7 位执行款项合 计 2,741.4 万元。年末，公司基于判决及上述分配顺序初步判断，福建永泰公司 在经开区建发司的债权能够覆盖电建公司的债权。

• 2024 年末，公司获悉存在案外人名下可纳入执行范围的应收工程款，电建公

司拟积极争取该部分财产用于清偿债权。同时结合公开信息，福建永泰公司涉诉 案件较多、持续处于被执行人状态，综合研判债权风险，审慎评估该笔债权可回 收比例为50%，对该应收账款单项按50%计提坏账准备，期末坏账准备余额 474.70 万元。

• 2025 年 9 月，项目经初步审核，对应债权金额调整为 1,110.59 万元。2025 年

末，结合诉讼保全、司法执行推进实际情况，同时参考福建永泰公司大量涉诉、 被执行的公开信息，公司审慎判断该笔债权的回收可能性降至 0%，对期末余额 按 100%计提坏账准备，期末坏账准备余额 1,110.59 万元。

截至 2026 年 6 月末，期后无回款。2026 年 6 月 8 日，项目完成结算财评审 计，并于 2026 年 8 月 5 日再次开庭确认：约 3,990 万元执行款已汇入法院保全账 户。

综上，公司基于各期末可获得的最新信息，包括判决执行进展、债务人财产 状况及保全分配顺序，审慎判断该笔债权回收可能性极低，故将坏账准备计提比 例由 50%上调至 100%。

（二）补充披露除上述客户之外期末其他主要欠款方情况，包括但不限于 客户名称、与公司的关联关系、交易背景及时间、交易金额、回款情况、坏账 形成原因，说明在应收账款下降的情形下坏账准备计提增加的原因及合理性， 以及公司将采取的催收措施；

1、报告期内，其他主要欠款方情况

单位：万元

续：

说明：①选取公司应收账款前十名客户列示，其中丹青园林公司和东方嘉粮公司的具体情况 详见本问题（1）回复；②期后回款为截至 2026 年 6 月 30 日金额

2、说明在应收账款下降的情形下坏账准备计提增加的原因及合理性，以及 公司将采取的催收措施

2025 年末，公司应收账款账面余额较期初有所下降，但坏账准备余额较期初 增加，主要原因：（1）单项计提方面：基于对东方嘉粮公司、丹青园林公司经 营状况及偿债能力的重新评估，公司审慎判断上述款项预计无法全额收回，故将 其坏账计提比例分别由 80%、50%提高至 100%，相应增加坏账准备 3,391.32 万元。 该处理符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》关于预期信用损失 的计提要求，反映了相关信用风险已显著恶化的客观事实。变动具体原因详见本

问题（1）回复。（2）账龄组合方面：尽管应收账款总额下降，但受个别大额客 户回款进度不及预期的影响，账龄在 2-5 年的应收账款规模有所增加。由于较长 账龄区间适用的预期信用损失率更高，导致按组合计提的坏账准备较期初增加 1,194.46 万元。该变动与公司既定的会计政策保持一致，具有合理性。

综上，本次坏账准备增加是基于个别客户信用风险显著增加及账龄结构变化 所作出的审慎会计估计，符合会计准则要求，亦真实反映了公司的信用风险管理 现状。

针对上述风险客户，公司已采取或拟采取以下催收措施：（1）重庆三磊玻 纤股份有限公司：已签订最高额质押合同并办理产品质押，同时调整其付款周期， 坚持按日催缴电费，强化日常回款管控；（2）包钢矿业有限责任公司：公司依 据判决结果决定后续法律措施；（3）重庆腾泰矿业有限公司：已办理产品质押， 质押额 3,319 万元足以覆盖现有欠款，后续将继续推进催收工作，必要时采取法 律措施；（4）其他客户：公司按照正常的对账节奏，每月进行对账及催收，稳 步推进款项回收，必要时采取法律措施。

（三）结合上述对应客户的财务状况、实际债务偿付能力、以前年度坏账 准备计提情况、近三年回款情况等说明公司以前年度对坏账准备计提是否合理、 充分，并就应收账款可回收性充分提示风险。请年审会计师对上述问题发表意 见。

公司上述客户近三年的坏账准备计提情况和收款情况：

单位：万元

余额 坏账准备

• 5 94 870.75 698.48 34.
• 6 51 42,442.86 3,967.10 198.
• 7 00 313.44 4,312.06 3,449.
• 8 / / 3,420.00 3,420.

• 2 97 11,039.34 14,478.08 854.
• 3 86 / /

• 9 10 8,704.07 4,875.61 243.
• 10 / 334.67 3,380.23 1,102.

• 11 / / 3,483.18 348.
• 12 / / 949.41 474.

32 69,303.18 62,967.42 14,875.

1 94 5,378.05 17,137.73 1,616.

4 / 220.00 6,265.54 3,132.

余额

• 2024 /2024年度 年末

金额 应收账款

号 年度收款

序

13第 页

公司每年对重要客户的经营情况、财务状况、涉诉情况、信用状况等进行分 析识别，对于长期拖欠、涉诉及偿付能力严重恶化的客户单独进行信用风险识别 并按单项计提坏账准备；信用风险无显著变化的其他款项按照账龄组合计提坏账 准备。整体计提方向符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》预 期信用损失模型的要求。

北京丹青园林绿化有限责任公司唐山分公司、东方嘉粮（北京）农业发展集 团有限公司、三五美国摩（重庆）发展有限公司和福建省永泰建总集团有限公司 单项计提比例逐步提高的原因详见本问题回复（1）；其余客户除中冶建工集团 有限公司，期后回款比例均在 50%至 100%之间，期后回款情况良好。中冶建工 集团有限公司期后无回款，主要系目前还在办理最终结算审核。

近三年公司应收账款及坏账准备变动如下：

单位：万元

如上表所示，公司坏账准备计提比例逐年显著提升，反映了公司根据客户信 用风险变化持续动态调整减值估计的审慎态度。2023 年末，公司按照当时可获得 的信息及内部信用风险评估模型，对主要客户按组合计提方式进行减值测试，综 合计提比例为 9.83%。随着上述部分客户信用风险的持续增加，公司在 2024 年及

• 2025 年及时识别并动态调整了减值估计，逐步将相关客户的计提比例提升至全额 或接近全额，计提比例分别提升至 23.63%和 32.10%。公司整体计提合理、充分。

尽管公司已按会计准则要求计提了相应坏账准备，但应收账款可回收性仍面 临以下风险，提请投资者充分关注：

• （1）部分客户回款停滞风险：丹青园林公司、东方嘉粮公司、包钢股份公

司期后回款为零或极低，虽已全额计提坏账，但若后续催收或司法程序无法有效 推进，将形成实际资产损失。

• （2）中冶建工集团有限公司回款不确定性：期后暂无回款，主要系最终结

算审核尚未完成，后续回款时间及金额存在一定不确定性。

（四）请年审会计师对上述问题发表意见

1、核查程序

• （1）了解并测试了公司与应收账款管理、客户信用评级、坏账准备计提审

批相关的关键内部控制制度的设计合理性及运行有效性。

• （2）获取了北京丹青园林绿化有限责任公司唐山分公司、东方嘉粮（北京）

供应链管理有限公司、三五美国摩（重庆）发展有限公司、福建省永泰建总集团 有限公司四家客户的销售合同、验收单据、发票、回款凭证及催收记录，核实交 易背景、交易时间、交易金额及债权真实性。

• （3）通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公

开网、企查查等公开渠道，查询上述客户的工商登记信息、股权结构、涉诉情况、 失信被执行信息，核实其是否与公司存在关联关系。

• （4）向公司销售部门及财务部门负责人访谈了解上述客户的经营状况变化、

偿付能力恶化过程、本年度还款进展及公司采取的催收措施。

• （5）就上述单项计提客户的涉诉进展、执行情况、破产重整或清算可能性、

债权回收前景等事项查阅了相关业务律师出具的法律意见书。

• （6）获取并复核公司应收账款坏账准备的测算过程，包括账龄划分的准确

性、迁徙率及预期信用损失率的计算方法；对比分析了各年度间计提比例的变化 情况，评估公司是否根据信用风险变化及时进行了动态调整；检查主要客户近三 年的年度回款情况，分析客户信用风险变化及坏账准备计提的充分性。

• （7）分析 2025 年末应收账款余额同比下降但坏账准备余额同比上升的原因，

逐项拆解单项计提增加额及组合计提增加额的构成，评价坏账准备计提的合理性 及充分性。

• （8）获取了公司关于应收账款可回收性的书面声明，并就重大信用风险客

户的减值处理与公司审计委员会进行了沟通。

2、核查结论

经核查：

• （1）北京丹青园林绿化有限责任公司唐山分公司、东方嘉粮（北京）供应

链管理有限公司、三五美国摩（重庆）发展有限公司、福建省永泰建总集团有限 公司四家客户与公司不存在关联关系，债权系基于真实交易形成。上述四家客户 在报告期内出现不同程度的沟通不畅、经营停滞、涉诉增多、偿付能力严重恶化 等减值迹象，部分客户已被列为失信被执行人或进入破产程序。公司根据客户信 用风险的变化对应收账款采取单项计提坏账，减值迹象识别依据充分，计提比例 大幅提升具有合理性。

• （2）重庆两江新区水土新城建设投资有限公司为公司其他持股 5%以上股东

控制的其他企业，重庆市科尔科克新材料有限公司为公司全资子公司重庆涪陵聚 龙电力有限公司联营企业，其他主要债务人与公司不存在关联关系，坏账准备计 提为根据公司坏账计提政策计提坏账准备。坏账准备计提增加主要受个别大额客 户回款进度不及预期，应收账款账龄拉长所致。

• （3）2025 年末应收账款余额同比下降而坏账准备余额同比上升，主要原因：

一是部分客户根据客户信用风险变化对其应收账款采取单项计提，导致单项计提 额大幅增加；二是长账龄应收账款占比上升，计提比例提高。公司已针对不同风 险等级的客户制定了分类催收措施，包括非诉催收、诉讼保全、结算推动等，相 关安排在当前情况下是恰当的。

• （4）各资产负债表日，公司基于当时可获得的重要客户及重大应收款项的

信息及应收款项的账龄情况计提应收款项的坏账准备。随着相关客户信用风险显 著变化，公司在各报告期依据可获取的最新信息及时进行了动态调整。公司坏账 准备计提充分、合理。

问题：关于商誉。截至 2025 年末，公司商誉 29.45 亿元，占总资产比例

• 11.7%，主要为 2020 年并购重庆长电联合能源有限责任公司、重庆两江长兴电 力有限公司、四川源田现代节水有限责任公司所形成。公司将商誉分为聚龙电力、 乌江实业电力、贸易锰业、长兴电力四个资产组组合，2025 年末商誉余额分别 为 18.63 亿元、10.82 亿元、0.78 亿元和 0.4 亿元。2024 年，公司对贸易锰 业业务资产组组合计提商誉减值 0.39 亿元，2025 年对贸易锰业业务资产组、 长兴电力经营性资产组合分别计提 0.4 亿元，合计计提商誉减值准备 0.79 亿 元，除此之外前期未对前述商誉计提减值。

请公司补充披露：（1）最近三年公司对各资产组组合商誉减值测试具体步 骤和详细计算过程，结合行业现状、未来行业发展趋势，说明具体指标选取情况、 选取依据及合理性，包括预测期间、营业收入增长率、预测期利润率、稳定期利 润率、自由现金流、折现率等，并对三年的参数和指标进行对比，说明差异及原 因；（2）2024 年及 2025 年商誉减值测试报告显示，锰业贸易业务资产组组合 预测期营业收入增长率从 2024 年 20.64%降至为 0，预测期利润率却从 6.84% 增长至 11.21%，稳定期利润率从 5.91%增长至 13.13%，折现率从 12.08%变为

• 12.61%，预测期间也从 2025-2045 年变为 2026-2030 年，各项指标均变化较大。 请结合锰业贸易业务资产组的实际经营业绩情况，说明前期减值测试中的业绩预 测与实际经营结果是否存在较大差异及具体原因，说明 2024-2025 年商誉减值 测试报告中各项参数差异较大的原因及合理性，以及前期减值测试相关盈利预测 是否审慎客观，是否存在商誉减值计提不充分、不及时的情形。请评估机构就上 述问题发表意见。请年审会计师发表意见，并说明对商誉减值计提及时性、准确 性所执行的审计程序及取得的审计证据。

公司回复： （一）最近三年公司对各资产组组合商誉减值测试具体步骤和详细计算过 程，结合行业现状、未来行业发展趋势，说明具体指标选取情况、选取依据及合 理性，包括预测期间、营业收入增长率、预测期利润率、稳定期利润率、自由现 金流、折现率等，并对三年的参数和指标进行对比，说明差异及原因。

公司在做商誉资产组划分时，根据业务性质的不同，将资产组划分为聚龙电 力资产组组合、乌江实业电力板块资产组组合、贸易锰业资产组组合、长兴电力

资产组组合共4个资产组组合，将并购形成的商誉也划分到上述4个资产组组合。 各资产组组合范围如下：

根据《以财务报告为目的的评估指南》《企业会计准则第 8 号—资产减值》 的相关规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产评估专业人员执行以财务报 告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源 等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。 一般情况下，应当与前期采用的评估方法保持一致。

结合前期评估方法，估计包含商誉的资产组的可收回金额首先采用预计未来 现金流量的现值的方法。当测算结果表明评估对象没有减值，则停止测试。如果 测算结果表明评估对象存在减值，则根据评估对象的特点，资料收集的情况，考 虑各种评估方法的适用性，采用恰当的评估方法估算评估对象的公允价值，进行 估算评估对象在处置方式下的可收回金额。

2024 年度经采用预计未来现金流量现值测算，锰业贸易业务资产组组合存在 减值，2025 年度经采用预计未来现金流量现值测算，锰业贸易业务资产组组合及 长兴电力工程业务资产组组合存在减值。按照相关准则，应考虑采用公允价值减 处置费用估算可收回金额。虽然资产组的公允价值可以采用成本法计算但因商誉 无法单独计量，故本次不适合采用成本法评估；同时，难以寻找到资产组所在地 活跃市场或者有利市场与委估资产组相同或相似的交易案例信息，不适合采用市 场法评估；基于资产组现有经营状况分析，没有确凿证据或理由表明，资产组基

于市场参与者角度采用收益法评估，其结果会显著高于资产预计未来现金流量的 现值，收益法评估结果与资产预计未来现金流的现值相近而失去意义；故 2024 年度及 2025 年度减值测试在无法满足各种估值技术适用的前提条件或其估算公 允价值结果不可靠的情况下，仅采用资产预计未来现金流量的现值估算结果作为 评估对象可收回金额。

报告期商誉减值测试均采用预计未来现金流量现值法对包含商誉的资产组 组合的可收回金额进行计算。预计未来现金流量现值法以包含商誉的资产组组合 预测期税前自由现金流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金 额。计算模型为：

t

A P

A r



 

 

t i

i

1

1  

i

t

(1 ) ( )(1 )

r g r



式中： P－评估对象预计未来现金流量的现值； t－预测前段收益年限； Ai－预测前段第 i 年预计未来现金流量； At+1－未来第 t+1 年预期现金流量； r－折现率 i－折现计算期（年）； g－永续增长率。

• （1）现金流口径 税前自由现金流量计算公式为： 税前自由现金流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
• （2）折现率 按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取所得税前加权平均资本。

其计算公式如下： WACCBT=WACC/(1-T) WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×Rd×(1-T) 其中 D：债务的市场价值；

E：股权市值； Re：权益资本成本；

Rd：债务资本成本； T：企业所得税率

权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下： CAPM 或 Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs

=Rf+β×ERP+Rs 上式中：Re：权益资本成本；

Rf：无风险收益率； β：Beta 系数； Rm：资本市场平均收益率； ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）； Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）

本评估机构对上述包含商誉的 4 个资产组组合分别进行了测试，具体步骤和 计算过程如下：

一）聚龙电力业务资产组组合

1. 最近三年减值测试具体指标选取情况、选取依据 聚龙电力业务资产组组合最近三年减值测试的具体指标选取情况及选取依

据如下：

2. 近三年参数差异对比及合理性分析 近三年减值测试主要参数如下：

• （1）预测期间对比分析 聚龙电力资产组组合商誉减值测试，各年度减值测试中预测期间情况如下：

近三年聚龙电力资产组组合商誉减值测试预测期均为 5 年，未发生变动。

• （2）营业收入增长率对比分析 1）近三年对比 从三年减值测试情况来看，营业收入增长率分别为 6.48%、4.52%、7.11%，2024

年度减值测试的营业收入增长率较 2023 年有一定下降，2025 年度减值测试的营 业收入增长率较 2024 年度有较大上升。其变动主要原因如下：

• ①2024 年度减值测试时，基于对个别低毛利用户经营需求的研判，公司预计

该部分用户收入将于 2026 年起出现收缩。受此因素影响，2025 年至 2029 年间预 测期营业收入复合增长率相应有所下调。

• ②2025 年度减值测试时，基于相关政府规划文件及已受理的新增大用户用电

申请，公司审慎地将该部分确定性增量负荷纳入预测模型，导致预测期营业收入 增长率上升。

2）合理性分析

①行业发展趋势 电力行业是关系国计民生的基础性支柱产业，其发展态势与国民经济运行息 息相关，根据中国电力企业联合会发布的《中国电力行业年度发展报告 2026》以 及新闻发布会内容，2025 年，全国全社会用电量达 10.4 万亿千瓦时，同比增长

• 5.0%，用电规模超过美国全年用电量的两倍，相当于世界排名第二至第七位的美 国、印度、俄罗斯、日本、巴西、加拿大六国用电量总和，这一体量充分彰显了 我国超大规模经济体强劲的内生发展活力。“十四五”期间，全社会用电量年均增 速达到 6.6%，延续了稳健增长态势。随着我国经济结构转型与新兴产业崛起，用 电量将继续持续保持增长。根据中电联预测，2026 年全国全社会用电量有望达到 10.9 至 11 万亿千瓦时，同比增长 5%至 6%，其中全国算力用电量 2025 年为 1700 亿千瓦时，占全社会用电量比重约 1.6%，预计“十五五”期间年均新增 1000 亿千瓦 时以上，到 2030 年预计达 8000 亿千瓦时，占全社会用电量 6%左右。

从区域视角看，重庆市用电量数据同样印证了这一增长趋势。据《重庆市统 计年鉴》及《重庆市电力市场化交易报告》，2010 年至 2024 年，重庆市全社会 用电量由 626.44 亿千瓦时增至 1612.63 亿千瓦时，年复合增长率达 7.02%；其中， 工业用电量自 2016 年的 549.34 亿千瓦时上升至 2024 年的 863.48 亿千瓦时，年复 合增长率为 5.82%，反映出地方经济结构转型中电力需求的持续扩张。

②合理性分析 营业收入预测以公司基于市场研判所编制的下一年度收入目标为起点，并综 合考量中长期行业及宏观经济走势、企业自身经营预期，对未来年度经营收入进 行的预测。针对售电量和售电单价等关键收入参数，实施了一系列核查程序，包 括对主要用户的历史售电量及售电单价进行趋势分析，并开展未来三年用电量函 证工作。同时，通过对比历次测试基准日前三年公司实际营业收入平均增长率与 各次测试时预测期营业收入增长率，各次测试的预测期营业收入增长率在历史实 际营业收入平均增长率区间内。重点关注预测期内收入增幅较大的用户，核实新 增用户及既有用户扩产项目的建设规模、推进进度及预计投产时间，并将相关信 息与政府网站及公开渠道查询的项目资料进行交叉验证。此外，还对部分重点用 户进行了现场走访与访谈，结合电力行业发展趋势及宏观经济运行态势，综合分 析公司下一年度收入预算及中长期营业收入的可实现性。综合以上程序，评估认 为未来公司收入预测整体具备合理性。

此外，收集整理了同行业上市公司历史年度收入增长率水平，其 2021 年至 2025 年期间的年复合增长率情况如下：

注：根据中信行业分类，电网同行业可比上市公司共计 8 家，其中广西能源于 2024 年 公司主营业务发生变化，2024 年之前其主营业务油品业务收入占比在 70%以上，2024 年起将 油品业务进行剥离，保留其电力板块业务。考虑到广西能源近期主营业务发生变化，故将其 剔除。

结合同行业上市公司历史营业收入的年复合增长率情况，其历史年复合增长 率在-1.21%至 35.89%区间。历史营业收入年复合增长率的平均值为 10.51%，中位 数为 7.20%。而公司电力板块总体的历史营业收入年复合增长率为 4.34%。公司 电力板块具体包括乌江电力、聚龙电力、万州电力，因乌江电力受下游用户产业 环保政策影响，区域内部分产业关停导致历史售电收入基数阶段性下滑，故公司 电力板块的历史年复合增长率较行业平均水平偏低。

聚龙电力资产组组合收入增长主要依赖于传统配售电业务，与部分上市公司 业务结构存在差异，故历史营业收入年复合增长率低于行业平均值及中位数，但 在行业复合增长率范围内，其估值参数选取合理。

（3）营业利润对比分析 1）对比分析 从三年减值情况来看，近三年预测期平均营业利润率分别为 5.30%、5.75%、

• 6.29%；稳定期利润率分别为 5.12%、5.90%、6.41%。2024 年和 2025 年度减值测试 的预测期营业利润率有所上升主要有以下原因：

• ①公司外购电占比较高，公司外购电单价呈现逐年下降趋势，外购电单价的 下降幅度高于售电均价的下降幅度，购售电价差整体呈上升趋势，故导致 2024 年、2025 年度减值测试的预测期利润率较 2023 年有所上升。
• ②2025 年度减值测试中考虑新增大用户对收入和利润的影响，预测期内新增 的大用户购售电价差高于 2023、2024 年度的平均购售电价差导致预测期内的平

均营业利润率上升。

③公司于 2024 年起，对公司成本进行优化，人工成本较历史年度有所下降， 故其 2024 年度、2025 年度减值测试的预测期营业利润率较 2023 年度上升。

2）合理性分析

在营业收入预测的基础上，公司以历史年度毛利率水平及各项成本费用的历 史发生机制为依据，结合未来年度成本费用管理计划，对未来的各项成本费用进 行了预测，从而得出预测期营业利润。对测试基准日前历史年度的购电量、购电 单价、线损等关键成本参数以及其他成本及费用进行趋势分析，同时通过对比历 次测试基准日前公司实际的营业利润率与各次测试中预测期的同口径营业利润 率，确认预测期营业利润率未超过历史实际营业利润率水平。综合上述分析，未 来营业利润预测整体具备合理性。

此外，收集整理了同行业上市公司历史年度营业利润率水平，其 2021 年至 2025 年营业利润率情况如下：

注：上市公司营业利润采用与资产组组合计算方式一致，即营业利润=营业收入-营业成 本-税金及附加-期间费用（不含财务费用）

结合同行业上市公司历史年度营业利润率情况，其营业利润率在 0.4%至 42% 区间。行业历史营业利润率的平均值在 8.63%至 13.29%区间，中位数在 6.64%至 8.71%区间。三峡水利历史营业利润率平均在 7.4%左右。聚龙电力资产组组合预 测期平均营业利润率在 5.30%-6.29%之间，因聚龙电力自发电上网电量占整体购 电量的比重较低，且其盈利主要依赖于规模较大的外购电配售业务，与自发电占 比较高的部分上市公司业务结构存在差异，故营业利润率低于上市公司营业利润 率平均水平，其估值参数选取合理。

（4）自由现金流的对比分析 各年度减值测试自由现金流差异原因主要为：

• 1）对于商誉减值测试，营运资金需在预测期首期进行全额投入，故各年度

首期自由现金流较预测期其他年度有所差异。

• 2）资本性支出按照资产经济寿命年限到期后进行更新，由于部分资产的购

置时间相近，导致部分年份的资本性支出金额较其他年份出现差异，进而导致自 由现金流的变化。

• 3）因前文提到的收入增长及营业利润增长，导致各年度减值测试自由现金

流差异。 基于上述营业收入、营业利润等参数的合理性选取，自由现金流量预测是合

理的。 （5）折现率对比分析 最近三年聚龙电力资产组组合商誉减值测试，各年度折现率具体参数情况如

下：

影响折现率的各参数主要受国债利率变化、贷款市场报价利率变化、证券市 场波动等宏观因素的影响，三期折现率差异较小。

综上，三期折现率的变化主要由宏观市场因素驱动，处于合理变化范围内。

通过对历史年度聚龙电力资产组组合的经营状况和盈利情况进行分析，并结 合电力行业发展态势及宏观经济运行趋势，评估了公司历次减值测试中盈利预测 的合理性与可实现性，综合判断公司所编制的未来盈利预测依据充分、结果合理。 商誉减值测试所涉及的预测期间、营业收入增长率、预测期利润率、稳定期利润 率及折现率等关键指标，符合当前市场环境、公司经营实际及业务发展阶段。综 上，各年度未计提商誉减值准备具有合理性。

二）乌江实业电力板块资产组组合 1.最近三年具体指标选取情况、选取依据 乌江实业电力板块资产组组合最近三年减值测试的具体指标选取情况及选

取依据如下：

1. 近三年参数差异对比及合理性分析 近三年减值测试主要参数如下：

（1）预测期间对比分析

最近三年乌江实业电力板块资产组组合商誉减值测试，各年度减值测试中预 测期间情况如下：

近三年乌江实业电力板块资产组组合商誉减值测试预测期均为 5 年，未发生

变动。 （2）营业收入增长率对比分析 1）对比分析 从三年减值情况来看，营业收入增长率分别为 21.82%、15.47%、16.34%。2024

年、2025 年营业收入增长率较 2023 年有一定下降，2024 年和 2025 年较为稳定， 其变动主要原因：

• ①2023 年减值测试中依据黔江区政府相关产业发展文件，预测新增大用户增

加售电规模，相应增加售电收入。但受自发电装机容量限制，部分新增电量主要 靠购进低毛利的外购电予以保障，利润贡献有限；2024 年减值测试中了增量用户 减少，故导致营业收入额及营业收入年复合增长率较 2023 年有所下降。

• ②2025 年减值测试中，受用户经营亏损影响，黔江地区 2025 年硅业产业用

户停止生产，售电量下降；但公司通过引入新客户等方式弥补硅业停产下降的售 电量。同时公司为有效利用已有电力资产，仍在积极争取新增用户，2025 年减值 测试中其收入复合增长率较 2024 年变动不大，但较 2023 年有所下降。

③公司近三年综合售电电价呈现下降趋势。因此 2024 年、2025 年减值测试 的收入增长率较 2023 年有所下降。

2）合理性分析

• ①行业发展趋势 详见“聚龙电力板块资产组合”。
• ②合理性分析 营业收入预测以公司基于市场研判所编制的下一年度收入目标为起点，并综 合考量中长期行业及宏观经济走势、企业自身经营预期，对未来年度经营收入进 行了预测，但没有预计基准日未公开披露的环保产业政策可能对售电产业的影

响。针对售电量和售电单价等关键收入参数，实施了一系列核查程序，包括对主 要用户的历史售电量及售电单价进行趋势分析，并开展未来三年用电量函证工 作。重点关注预测期内收入增幅较大的用户，核实新增用户及既有用户扩产项目 的建设规模、推进进度及预计投产时间，并将相关信息与政府网站及公开渠道查 询所得项目资料进行交叉验证。此外，还对部分重点用户进行了现场走访与访谈， 结合电力行业发展趋势及宏观经济运行态势，综合分析公司下一年度收入预算及 中长期营业收入的可实现性。综合以上程序，评估认为未来收入预测整体具备合 理性。

此外，公司收集整理了同行业上市公司历史营业收入的年复合增长率情况， 其历史年复合增长率在-1.2%至 35.89%区间，历史营业收入年复合增长率的平均 值为 10.51%，中位数为 7.20%。而公司电力板块的复合增长率为 4.34%。结合电 力行业发展趋势及行业上市公司情况分析，乌江实业电力板块资产组位于黔江、 秀山、酉阳地区。秀山地区受环保政策影响，区域内部分产业全面关停，导致用 电基数阶段性下滑。但公司每年积极扩展新客户，弥补阶段性下滑的影响。在基 数下降的情况下，公司积极扩展新客户带来的收入增长导致乌江电力板块收入增 长率较行业平均偏高，但在行业复合增长率范围内，其估值参数选取合理。

（3）营业利润率对比分析 1）对比分析 从三年减值情况来看，近三年预测期平均营业利润率分别为 15.37%、19.37%、

19.28%；稳定期利润率分别为 11.47%、15.43%、16.66%。2024 年减值测试和 2025 年减值测试的预测期营业利润率有所上升主要原因如下：

• ①公司外购电单价呈现逐年下降趋势，外购电单价的下降幅度高于售电均价

的下降幅度，购售电价差整体呈上升趋势，故导致 2024 年、2025 年度减值测试 的预测期营业利润率较 2023 年有所上升。

• ②公司于 2024 年起，对公司成本进行管控，人工成本较历史年度有所下降，

故其 2024 年度和 2025 年度减值测试的预测期营业利润率较 2023 年有所上升。

• ③公司自发电单位成本远低于公司外购电成本。公司自发电量 12.8 亿千瓦

时，在配售电过程中优先考虑自发电量，2024 年度减值测试和 2025 年度减值测 试中售电量预测较 2023 年有所下降，自发电销售占比上升，故导致利润率上升。

④2023 年减值测试中新增用户电量需要通过购进低毛利的外购电保障电力

供应，该部分电量对其利润贡献较小，故导致 2023 年减值测试中的利润率较 2024 年和 2025 年偏低。

2）合理性分析

在营业收入预测的基础上，公司以历史年度毛利率水平及各项成本费用的历 史发生机制为依据，结合未来年度成本费用管理计划，对未来的各项成本费用进 行了预测，从而得出预测期营业利润。对测试基准日前历史年度的购电量、购电 单价、线损等关键成本参数以及其他成本及费用进行趋势分析，同时通过对比历 次测试基准日前公司实际的营业利润率与各次测试中预测期的营业利润率，确认 预测期营业利润率未超过历史实际营业利润率水平。综合上述分析，未来营业利 润预测整体具备合理性。

此外，公司收集整理了同行业上市公司历史年度营业利润率水平，结合同行 业上市公司历史年度营业利润率情况，其营业利润率在 0.4%至 42%区间。行业历 史营业利润率的平均值在 8.63%至 13.29%区间，中位数在 6.64%至 8.71%区间。三 峡水利历史营业利润率平均在 7.4%左右，乌江实业电力板块资产组组合由于其自 发电量占总售量比重较高，大约占 50%左右，由于发电站建设时间较早，故分摊 发电成本较低。其历史 2021 年-2025 年经营数据反映平均营业利润超过 20%，预 测期平均营业利润率在 15.37%—19.37%之间，其处于上市公司营业利润率水平中 等偏上水平，属于合理利润范围区间内，其估值参数选取合理。

（4）自由现金流对比分析 各年度减值测试自由现金流差异原因主要为：

• ①对于商誉减值测试，营运资金需在预测期首期进行全额投入，故各年度首 期自由现金流较预测期其他年度有所差异。
• ②资本性支出按照资产经济寿命年限到期后进行更新，由于部分资产的购置 时间相近，导致部分年份的资本性支出金额较其他年份出现差异，进而导致自由 现金流的变化。
• ③因前文提到的收入增长及利润增长，导致各年度减值测试自由现金流差 异。

基于上述营业收入、营业利润等参数的合理性选取，自由现金流量预测是合 理的。

（5）折现率对比分析

最近三年乌江实业电力板块资产组组合商誉减值测试，各年度折现率具体参 数情况如下：

影响折现率的各参数主要受国债利率变化、贷款市场报价利率变化、证券市

场波动等宏观因素的影响，三期折现率差异较小。 综上，三期折现率的变化主要由宏观市场因素驱动，处于合理变化范围内。 通过对历史年度乌江实业电力板块资产组组合的经营状况和盈利情况进行 分析，并结合电力行业发展态势及宏观经济运行趋势，评估了公司历次减值测试 中盈利预测的合理性与可实现性，综合判断公司所编制的未来盈利预测依据充 分、结果合理。商誉减值测试所涉及的预测期间、营业收入增长率、预测期利润 率、稳定期利润率及折现率等关键指标，符合当前市场环境、公司经营实际及业 务发展阶段。综上，各年度未计提商誉减值准备具有合理性。

三）锰业贸易业务资产组组合 1.最近三年具体指标选取情况、选取依据及合理性 锰业贸易业务资产组组合最近三年减值测试的具体指标选取情况及选取依

据如下：

2.近三年参数差异对比及合理性分析 近三年减值测试主要参数如下：

注：2023 年、2024 年年度减值测试明确预测期为 2025 年-2045 年，为了同口径对比，此 处 2023 年、2024 年明确预测期仅罗列了前 5 年预测数据。

（1）预测期间 近三年减值测试的明确预测期间如下表：

近三年减值测试中，2023、2024 年度均考虑了武陵矿业二期深部开采，且期 间有相关投入，故根据其资本投入与生产计划，将明确预测期确定至 2045 年。 但 2025 年武陵矿业未按计划继续投入，目前公司亦无后续投资计划，鉴于上市 公司 2026 年度将进一步聚焦主营业务的战略安排，因此本年度不再考虑二期深 部开采的资本投入及后期开采，改按公司 2026 年初提供的一期浅层开采计划进 行预测。一期开采预计于 2030 年结束，导致预测期存在差异。

（2）营业收入增长率对比分析及合理性 1）对比分析

• ①2023 年度减值测试时，国内电解锰产能过剩、供需失衡，公司 2022 年、

• 2023 年均限产生产。公司预计 2024 年供需失衡有望缓解，产销量较 2023 年有所 增长。预测期内产销量（54,000 吨）与销售单价均未考虑变动，营业收入增长率 为 0。

• ②2024 年度减值测试时，随着下游钢铁行业去库存结束，不锈钢及高合金特

钢排产增加，海外需求回暖，国内电解锰产能逐步释放，公司 2024 年实际产销 量虽较 2023 年有一定增长，但仍未达到 2023 年度预测水平。基于市场供需关系 的审慎判断，预测期内产销量逐年恢复（从 37,600 吨恢复至 54,400 吨），销售单 价与上年度差异不大，未考虑变动。受产销量预测差异影响，2024 年度预测期前

3 年收入明显低于 2023 年度预测，之后差异不大，预测期前 5 年营业收入复合增 长率为 17.37%。

• ③2025 年度减值测试时，受电解锰价格上涨因素影响，公司 2025 年电解锰

实际产销量从 2024 年的 37,300 吨急剧拉升至 57,800 吨，故预测期产销量参照 2025 年实际数据进行预测，预测期内产销量与销售单价均未考虑变动，故预测期内营 业收入增长率为 0。

2）合理性分析

营业收入预测以公司基于市场研判所编制的下一年度收入目标为起点，并综 合考量中长期行业及宏观经济走势、企业自身经营预期，对未来年度经营收入进 行的预测。针对电解锰产销量和销售单价等关键收入参数，实施了一系列核查程 序，包括对乌江贸易、贵州锰业的电解锰历史年度产销量及销售单价进行了核实 及趋势分析。重点关注历史年度收入变动较大的用户，核实历史年度重要客户的 持续交易情况，结合国内电解锰行业发展趋势及宏观经济运行态势，综合分析公 司下一年度收入预算及中长期营业收入的可实现性。综合以上程序，评估认为未 来收入预测整体具备合理性。

此外，收集整理了同行业上市公司历史年度收入增长率水平，其 2021 年至 2025 年期间的营业收入复合增长率情况如下：

同行业上市公司历史营业收入的年复合增长率为-20.61%至 10.72%之间，年复 合增长率平均值为-0.25%，中位数为 2.64%。锰业贸易业务资产组组合营业收入 增长率在 2023 年、2025 年年度减值测试中均为 0，属于合理范围区间内，2024 年度减值测试营业收入复合增长率为 17.37%，在上述范围之外。经核实 2024 年

减值测试时，随着下游钢铁行业去库存结束，不锈钢及高合金特钢排产增加，海 外需求回暖，国内电解锰产能逐步释放，公司 2024 年实际产销量虽较 2023 年有 一定增长，但仍未达到 2023 年度预测水平，基于市场供需关系的审慎判断，预 测期内产销量逐年恢复，预测期内最高产销量并未超过资产组组合最大产能以及 历史年度最高产销量，该营业收入增长率高于同行业上市公司系由于预测期内目 标资产随着电解锰市场需求量增长逐渐释放自身电解锰产能导致，故上述估值参 数选取合理。

（3）营业利润率对比分析及合理性 1）对比分析

• ①2024 年度减值测试的预测期营业利润率与 2023 年度整体接近，但第一年、

第四年差异较大。第一年，2024 年度测试的电解锰产销量与销售单价均参照当年 实际数据，营业收入较低，而固定成本及管理费用不受产销量影响，导致营业利 润为负，营业利润率较上年大幅下降。第四年，2023 年度测试时处于武陵矿业浅 层矿区最后一期尾矿开采与二期深部开采初期，当期矿石产量为预测期内最低， 武陵矿业营业利润处于低点，故 2023 年度该年营业利润率明显低于 2024 年度。

• ②2025 年度减值测试的预测期营业利润率均低于前两年，系因 2023、2024

年度测试均考虑了武陵矿业二期深部开采，而 2025 年度测试时公司未按计划继 续投入，且目前无后续投资计划，鉴于上市公司 2026 年度将进一步聚焦主营业 务的战略安排，故本年度未考虑二期深部开采的资本投入及后期开采，改按 2026 年初提供的生产计划进行预测。明确预测期缩短，武陵矿业资产加速折旧摊销， 导致营业利润率大幅下降。

③近三年减值测试的稳定期利润率差异较小，系因稳定期武陵矿业无运营、 无利润，稳定期利润仅包含乌江贸易和贵州锰业利润。

2）合理性分析

在营业收入预测的基础上，公司以历史年度毛利率水平及各项成本费用的历 史发生机制为依据，结合未来年度成本费用管理计划，对未来的各项成本费用进 行了预测，从而得出预测期营业利润。对测试基准日前历史年度的主要原材料采 购量、采购单价等关键成本参数以及其他成本及费用进行了核实及趋势分析，同 时通过对比乌江贸易、贵州锰业、武陵矿业历次测试基准日前公司实际实现的营 业利润率与各次测试中预测期的营业利润率，确认预测期营业利润率未超过历史

年度实际营业利润率水平。综合上述分析，未来营业利润预测整体具备合理性。

此外，收集整理了同行业上市公司历史年度营业利润率水平，其 2021 年至 2025 年营业利润率情况如下：

注：上市公司营业利润采用与资产组组合计算方式一致，即营业利润=营业收入-营业成 本-税金及附加-期间费用（不含财务费用）

结合同行业上市公司历史年度营业利润率情况，其营业利润率在-3.60%至 48.85%区间，历史平均营业利润率的平均值区间为 6.44%至 12.67%，中位数区间 为 3.03%至 9.92%。锰业贸易业务资产组组合预测期营业利润率在-12.05%-27.88% 之间，其中 2024 年年度减值测试预测期第一年营业利润率为-12.05%，低于同行 业上市公司区间，系因为 2024 年实际产销量虽受行业影响较上年度有一定增长， 但仍未达到公司预期水平（上年度预测产销量），公司基于市场供需关系慎重判 断，在预测期内逐年恢复产能，确定预测期第一年产量偏低，收入成本倒挂，营 业利润率低于同行业上市公司区间。考虑到金属行业受各类金属市场周期波动影 响较大，导致同行业上市公司近 5 年内营业利润率差异较大、分布较散，而锰业 贸易业务资产组组合预测期系参照上海华诚金属网、全球铁合金网、铁合金在线 三网前 5 年平均价格进行预测，降低了近几年电解锰市场周期性波动的影响。因 此锰业贸易业务资产组组合预测期平均营业利润率在 11.21%—21.00%之间，其处 于同行业上市公司营业利润率水平中等偏上水平，属于合理利润范围区间内，其 估值参数选取合理。

（4）自由现金流对比分析

各年度减值测试自由现金流差异原因主要为：

• ①对于商誉减值测试，营运资金需在预测期首期进行全额投入，故各年度首 期自由现金流较预测期其他年度有所差异。
• ②资本性支出按照资产经济寿命年限到期后进行更新，由于部分资产的购置 时间相近，导致部分年份的资本性支出金额较其他年份出现差异，进而导致自由 现金流的变化。
• ③2023 年度减值测试的预测期前四年、2024 年度减值测试的预测期前三年 均考虑了武陵矿业二期深部开采工程的资本投入，故该期间自由现金流明显低于 期后。
• ④因武陵矿业的预测为有限年期，所以资产组永续期均从武陵矿业矿石开采 结束后次年开始，故永续期自由现金流中武陵矿业对应的现金流为 0，导致永续 期自由现金流均低于第五年自由现金流。

基于上述营业收入、营业利润等参数的合理性选取，自由现金流量预测是合

理的。 （5）折现率对比分析 最近三年锰业贸易业务资产组组合商誉减值测试，各年度折现率具体参数情

况如下：

影响折现率的各参数主要受国债利率变化、贷款市场报价利率变化、证券市 场波动等宏观因素的影响，三期折现率差异较小。

综上，三期折现率的变化主要由宏观市场因素驱动，处于合理变化范围内。 通过对历史年度锰业贸易业务资产组组合的经营状况和盈利情况进行分析，

并结合行业发展态势及宏观经济运行趋势，评估了历次减值测试中盈利预测的合 理性与可实现性，综合判断所编制的未来盈利预测依据充分、结果合理。商誉减 值测试所涉及的预测期间、营业收入增长率、预测期利润率、稳定期利润率及折 现率等关键指标，符合当前市场环境、公司经营实际及业务发展阶段。综上，各 年度商誉减值测试过程及结果具有合理性。 四）长兴电力工程业务资产组组合

1. 最近三年具体指标选取情况、选取依据及合理性 长兴电力工程业务资产组组合最近三年减值测试的具体指标选取情况及选

取依据如下：

2.近三年参数差异性分析及合理性分析

（1）预测期间对比分析 最近三年长兴电力工程业务资产组组合商誉减值测试，各年度减值测试中预

测期间情况如下：

从近三年长兴电力工程业务资产组组合商誉减值测试预测期看，预测期均为

5 年，未发生变动。 （2）营业收入增长率对比分析 1）对比分析 从三年减值情况来看，营业收入增长率分别为 3.37%、3.33%、3.33%。2024

年、2025 年营业收入增长率较 2023 年有一定下降，2024 年和 2025 年较为稳定， 其变动主要原因如下：

• ①2024 年度减值测试时，根据公司对于业务市场分析，主要配电及运维业务

受地方基建投资暂缓及项目园区建设逐步成熟等因素影响，预计在 2025 年内的 投资计划及招标项目较以前年度将大幅度减少。外部市场环境方面，受业主投资 计划滞后及市场化优质招标项目锐减，新项目储备空间受限，业务落地艰难所致， 综合考虑对营业收入保持稳定且谨慎的预测逻辑。

• ②2025 年度减值测试时，两江城电以往年度按照合同金额或预计结算金额确

认项目收入；本年度大量前期已完工项目集中办理竣工结算，审定结算金额低于 原预计收入金额，对该年度营业收入影响较大。且行业准入门槛抬高，市场竞争 激烈，导致近三年减值测试预测的收入呈下降趋势。

2）合理性分析

①行业发展趋势

根据中国政府网报道，“十五五”时期我国新型电网投资预计将超过 5 万亿元。 根据国家能源局关于印发《配电网高质量发展行动实施方案（2024—2027 年）》 的通知（国能发电力〔2024〕59 号），提到加大老旧小区、城中村配电网投资力 度；建设一批满足分布式新能源、充电设施大规模接入的配电网项目，提升配网 数字化、自动化水平，提升有源配网承载能力。叠加分布式新能源、充电桩大规 模接入带来的有源配网改造需求，行业呈现总量稳步上行、结构持续优化特征， 市场增量由传统网架新建转向老旧设施改造、配网数字化升级、分布式新能源并 网配套与专业化配电运维托管。根据国家发展改革委发布《国家能源局关于新形 势下配电网高质量发展的指导意见》（发改能源〔2024〕187 号）文件内容，预 计到 2030 年，基本完成配电网柔性化、智能化、数字化转型。提高装备能效和 智能化水平、提升运维服务水平。

综上，具备数字化运维、有源配网调试、带电作业能力的一体化服务商未来 将持续获取更高盈利水平与市场份额。

②合理性分析 营业收入预测以基于市场研判所编制的下一年度收入目标为起点，并综合考 量中长期行业及宏观经济走势、企业自身经营预期，对未来年度经营收入进行的 预测。针对存量工程业务和新工程业务预算等关键收入参数，实施了一系列核查 程序，包括对主要客户的历史工程和相关运维业务、未来预计新增业务及目前国 家或地区工程项目建设的市场经济环境、政策等因素进行趋势综合分析；同时， 通过对比历次测试基准日前三年公司实际营业收入平均增长率与各次测试时预 测期营业收入增长率，各次测试的预测期营业收入增长率在历史实际营业收入平 均增长率区间内；重点关注预测期内重点项目收入，核实新增项目的建设规模及 项目相关进度。此外，还对部分重点项目进行了现场访谈及勘查，结合电力行业 发展趋势及宏观经济运行态势，综合分析公司下一年度收入预算及中长期营业收 入的可实现性。综合以上程序，评估认为未来公司收入预测整体具备合理性。

此外，收集整理了电能综合服务行业上市公司历史年度收入增长率水平，其 2021 年至 2025 年期间的营业收入复合增长率情况如下：

结合同行业上市公司历史年复合增长率情况，其历史年复合增长率在-31.72% 至 35.89%区间，上市公司历史年复合增长率的平均值为 4.10%、中位数为 5.01%。 结合同行业收入年复合增长率以及长兴电力工程业务资产组组合自身业务情况 等综合分析，该资产组组合预测期的营业收入年复合增长率略低于行业中位数、 接近行业平均水平，电力工程行业不同市场主体增长水平存在分化，但符合行业 合理波动范围，且与资产组组合实际经营表现相匹配。故长兴电力工程业务资产 组组合收入增长率属于合理范围区间内，其估值参数选取合理。

（3）营业利润率对比分析 1）对比分析 从三年减值情况来看，近三年预测期平均营业利润率分别为 6.10%、3.28%、

3.05%；稳定期利润率分别为 5.93%、3.32%、2.89%。2024 年和 2025 年度减值测试 的预测期营业利润率有所下降主要系以下原因：

①历史期间，公司经营业务主要依托两江新区建设项目为主，业务来源稳定、

合作模式成熟，整体业务利润率长期保持相对平稳的水平。在 2023 年度商誉减 值测试时点，公司抢抓储能产业发展机遇，大力布局储能相关业务，相继中标多 个体量较大的储能项目，已落地项目实际实现的利润率水平较高。基于当期业务 结构、在手订单盈利情况，本年度减值测试预测期采用的平均营业利润率，一方 面贴合 2023 年度公司实际经营成果与项目盈利现状，另一方面充分契合当时市

场环境下对于公司中长期盈利增长的发展预期，参数选取具备合理性与充分依 据。

②2024 年度减值测试阶段，行业发展环境发生明显变化，行业整体投资规模 收缩，市场新项目投放规模显著缩减，多重外部因素叠加导致公司当期营业利润 有所下降，开展 2024 年度减值测试时已充分考虑上述行业变化趋势。2025 年度 实施减值测试，行业经营压力进一步加大，市场环境持续收紧。公司面临双重市 场压力：新能源赛道市场参与者不断增多，行业同质化竞争持续加剧；传统基建 施工领域需求结构发生转变，市场需求逐步由传统工程施工向智能化改造、一体 化长效运维服务转型，原有业务模式面临转型调整。

综上，2024 年度、2025 年度减值测试过程中所采用的预测期营业利润率水 平，相较 2023 年度减值测试选取的利润率水平有所合理回落，盈利预测参数能 够客观反映不同评估时点的市场环境、业务结构与盈利预期。

2）合理性分析

在营业收入预测的基础上，以历史年度毛利率水平及各项成本费用的历史发 生机制为依据，结合未来年度成本费用管理计划，对未来的各项成本费用进行了 预测，从而得出预测期营业利润。对测试基准日前历史年度的项目合同成本、合 同毛利率、完工进度、未来预计完工时间等成本参数以及其他成本及费用进行趋 势分析，同时通过对比历次测试基准日前公司实际实现的营业利润率与各次测试 中预测期的营业利润率，确认预测期营业利润率未超过历史实际营业利润率水 平。综合上述分析，未来营业利润预测整体具备合理性。

此外，收集整理了电能综合服务行业上市公司历史年度营业利润率水平，其 2021 年至 2025 年营业利润率情况如下：

注：上市公司营业利润采用与资产组组合计算方式一致，即营业利润=营业收入-营业成 本-税金及附加-期间费用（财务费用除外）

结合同行业上市公司历史年度营业利润率情况，其营业利润率在 0.43%至 42.18%区间，营业利润率的平均值为 13.45 至 16.72%区间、中位数为 12.30 至 16.27% 区间。受近几年公司业务板块调整及外部环境综合影响，长兴电力工程业务资产 组组合预测期平均营业利润率在 3.05%-6.10%之间，低于上市公司营业利润率平 均水平。其原因为电力工程行业利润水平分化较大，行业高利润率多来源于具备 技术壁垒、高附加值的设计、总包类业务，长兴电力工程资产组组合业务更多偏 向施工类业务，主要聚焦重庆区域配网施工、业扩配套及农网改造等传统土建安 装领域，该领域竞争充分、整体盈利薄弱，加之重庆山地施工成本偏高、人工与 材料成本持续上涨，进一步压缩了项目利润空间。营业利润率预测过程充分考虑 该资产组自身业务结构、历史盈利表现及行业竞争现状，预测参数贴合该资产组 实际经营情况。综上，长兴电力工程业务资产组组合未来营业利润预测属于合理 利润范围区间内，其估值参数选取合理。

（4）自由现金流对比分析 各年度减值测试自由现金流差异原因主要为：

• ①对于商誉减值测试，营运资金需在预测期首期进行全额投入，故各年度首 期自由现金流较预测期其他年度有所差异。
• ②资本性支出按照资产经济寿命年限到期后进行更新，由于部分资产的购置 时间相近，导致部分年份的资本性支出金额较其他年份出现差异，进而导致自由 现金流的变化。
• ③因前文提到的收入及利润变动，导致各年度减值测试自由现金流差异。

基于上述营业收入、营业利润等参数的合理性选取，自由现金流量预测是合

理的。 （5）折现率对比分析 最近三年长兴电力工程业务资产组组合商誉减值测试，各年度折现率具体参

数情况如下：

影响折现率的各参数主要受国债利率变化、贷款市场报价利率变化、证券市

场波动等宏观因素的影响，三期折现率差异较小。 综上，三期折现率的变化主要由宏观市场因素驱动，处于合理变化范围内。 通过对历史年度长兴电力工程业务资产组组合的经营状况和盈利情况进行

分析，并结合配电安装、运维等电能综合服务行业发展态势及宏观经济运行趋势， 评估了历次减值测试中盈利预测的合理性与可实现性，综合判断所编制的未来盈 利预测依据充分、结果合理。商誉减值测试所涉及的预测期间、营业收入增长率、 预测期利润率、稳定期利润率及折现率等关键指标，符合当前市场环境、公司经 营实际及业务发展阶段。综上，各年度商誉减值测试过程及结果具有合理性。

（二）2024 年及 2025 年商誉减值测试报告显示，锰业贸易业务资产组组 合预测期营业收入增长率从 2024 年 20.64%降至为 0，预测期利润率却从 6.84% 增长至 11.21%，稳定期利润率从 5.91%增长至 13.13%，折现率从 12.08%变为

12.61%，预测期间也从 2025-2045 年变为 2026-2030 年，各项指标均变化较大。

请结合锰业贸易业务资产组的实际经营业绩情况，说明前期减值测试中的业绩预 测与实际经营结果是否存在较大差异及具体原因，说明 2024-2025 年商誉减值测 试报告中各项参数差异较大的原因及合理性，以及前期减值测试相关盈利预测是 否审慎客观，是否存在商誉减值计提不充分、不及时的情形。

1. 前期减值测试中的业绩预测与实际经营结果差异对比及原因分析

锰业贸易业务资产组组合包括乌江贸易资产组、贵州锰业资产组、武陵矿业 资产组，以及分摊的乌江实业集团总部管理资产和原联合能源总部管理资产。其 中，武陵矿业负责碳酸锰矿石开采，全部销售给贵州锰业；贵州锰业负责将矿石 加工冶炼为电解锰，全部销售给乌江贸易；乌江贸易负责将电解锰销售至下游钢 铁行业。从单体层面看，三家公司的现金流入均能独立于其他资产或资产组，故 分别划分为单独资产组；从整体层面看，三家公司业务构成"碳酸锰矿开采—电解 锰加工冶炼—电解锰销售"的完整产业链，且现金流均在资产组之间内部流转，具 有强关联性，故将上述资产组合并组成锰业贸易业务资产组组合。

该资产组组合前期减值测试中的业绩预测与 2025 年度实际经营结果存在一 定差异，具体情况详见下表：

单位：万元

注：2025 年度实际经营结果系剔除了乌江贸易非电解锰业务板块经营数据，与 2024 年 度减值测试中业绩预测口径保持一致。

（1）营业收入 2025年度实际营业收入较 2024年度减值测试业绩预测大幅增长，主要系 2025

年度电解锰实际产销量、销售单价较 2024 年度预测大幅增长导致。

①产销量

考虑到贵州锰业每年电解锰产量系根据公司管理层对于未来电解锰市场需 求量的判断制定并根据电解锰市场实时变动进行调整，而乌江贸易负责将贵州锰 业生产的电解锰销售给下游行业，故锰业贸易业务资产组组合采取的是“以产定 销”的模式，即乌江贸易销量与贵州锰业产量保持一致，故本次锰业贸易业务资 产组组合中电解锰产销量以贵州锰业产量为例进行分析。

贵州锰业电解锰近 5 年的产量如下表所示：

单位：吨

注：贵州锰业电解锰的设计年产能为 8 万吨。

• 2024 年度减值测试预测时，随着下游钢铁行业去库存结束，不锈钢及高合金 特钢排产增加，海外需求回暖，国内电解锰产能逐步释放。公司 2024 年实际产 销量虽较上年有所增长，但仍未达预期（2023 年度预测产销量）。公司结合电解 锰市场供需形势，将 2025 年产销量参照 2024 年实际水平预测为 37,600 吨，后续 3 年内逐步恢复至 54,400 吨。基于当时的国内电解锰市场趋势，该预测具有合理 性。
• 2025 年度，受国内电解锰供需关系影响，电解锰价格上涨，贵州锰业根据市 场需求加快产能恢复，2025 年实际产量直接从上年度的 37,300 吨恢复至 57,800 吨，导致实际产销量与前期预测产生较大差异。

②销售单价 电解锰市场价格在历史年度处于周期性波动，故对电解锰销售单价进行预测

时，参照上海华诚金属网、全球铁合金网、铁合金在线三网前 5 年均价作为预测 基础，该预测逻辑与历史年度商誉减值测试保持一致。

2024 年度减值测试时，考虑到国内电解锰市场价格（含税）在 2023 年 8 月 至 2024 年 12 月之间一直处于低位波动（12000 元/吨-13500 元/吨），短期内无拉 升迹象，故考虑 2025 年参照公司预测单价 12510 元/吨（含税）进行预测，之后 预测期参照三网前 5 年均价进行预测，结合当时的国内电解锰市场价格趋势，该 预测是合理的，2025 年 1-11 月价格运行趋势也与预测一致；2025 年 12 月起国内 电解锰市场价格受环保限产、枯水期电价走高、钢厂集中补库上涨推动，价格快

速增长至至 18000 元/吨，并维持至本次减值测试报告出具前。2025 年电解锰市场 价格快速拉升主要发生在 2025 年 12 月，但由于价格大幅增长，拉升了 2025 年均 价，导致 2025 年电解锰实际销售单价与前期预测销售单价产生了一定差异。（下 图为华诚金属网电解锰 2024 年 1 月至 2026 年 7 月的市场价格走势图）

综合上述分析，2024 年年度减值测试时，评估专业人员处于上述减值测试报 告出具时点，所做出的产量预测和销售单价预测符合行业发展趋势和公司历史减 值测试参数选择的一贯性，具有合理性。

（2）毛利率 2025 年实际毛利率较 2024 年年度减值测试业绩预测大幅增长，主要系因为

2025 年电解锰产销量、销售单价较 2024 年年度减值测试业绩预测大幅增长，导 致 2025 年营业收入较上年度预测大幅增长，而 2025 年实际固定成本相对稳定， 导致毛利率有较大增长。

（3）费用 2025 年实际销售费用较 2024 年年度减值测试业绩预测无较大差异。 2025 年实际管理费用较 2024 年年度减值测试业绩预测有一定增长，主要系 因为 2025 年公司将无形资产摊销 472.96 万元计入管理费用，而 2024 年度减值测 试时将上述无形资产摊销计入营业成本中预测，且 2025 年管理费用中实际发生 了部分偶然性费用，导致 2025 年实际管理费用较 2024 年年度减值测试业绩预测 有一定增长。

2. 2024-2025 年商誉减值测试报告中各项参数差异较大的原因及合理性 2024 年、2025 年商誉减值测试预测期数据对标如下表所示：

预测期重要参数对比表

注：2024 年年度减值测试明确预测期为 2025 年-2045 年，为了同口径对比，此处 2024 年明确预测期仅罗列了前 5 年预测数据（2025 年至 2029 年），为了保持数据的一致性，上 表中产销量数据均百位取整。

（1）营业收入增长率 本次预测期营业收入增长率从上年度 20.64%降至为 0，系受预测期电解锰产

销量和销售单价的影响。

①产销量

2024 年度减值测试预测时，随着下游钢铁行业去库存结束，不锈钢及高合金 特钢排产增加，海外需求回暖，国内电解锰产能逐步释放。公司 2024 年实际产 销量虽较上年有所增长，但仍未达预期（2023 年度预测产销量）。公司结合电解

锰市场供需形势，将 2025 年产销量参照 2024 年实际水平预测为 37,600 吨，后续 3 年内逐步恢复至 54,400 吨；2025 年度电解锰实际产销量已达到 57,800 吨，故 2025 年度预测期按 56,600 吨进行预测，考虑到 2025 年度实际产销数据已经完成公司

• 2024 年度减值测试对未来的增长预期，公司管理层对未来产销量是否还将持续增 长，直至超过公司历史最高水平持谨慎判断，综合电解锰历史的行业周期性影响， 故本次减值测试未考虑预测期内产销量增长，预测期内产销量保持不变。

②销售单价 2024 年度减值预测时，考虑到 2024 年实际销售单价并未拉升至 2023 年度预

测期水平，故公司对 2025 年电解锰的产销量和销售价格预测持谨慎态度，公司 判断电解锰市场的整体好转从 2026 年开始。从实际市场价格数据来看，2025 年 1-11 月均维持这一态势。

故 2024 年度减值测试预测时对 2025 年销售价格参照 2024 年实际平均销售价 格进行预测，之后电解锰销售单价参照上海华诚金属网、全球铁合金网、铁合金 在线三网前 5 年均价预测并持续不变；2025 年度测试时，公司考虑到 2025 年末 电解锰市场单价已达到 18000 元/吨，高于三网前 5 年均价 17100 元/吨（含税）， 且至报告出具日，该价格持续维持在这一水平，故预测期内销售单价参照三网前 5 年均价预测并持续不变，未考虑增长。

综上所述，2024 年度减值测试时预测期营业收入受产销量、销售单价增长影 响在预测期前 4 年内逐年增长，之后保持不变，导致预测期营业收入复合增长率 大于 0；2025 年度测试时预测期产销量、销售单价持续不变，导致预测期营业收 入复合增长率为 0。

营业收入增长率主要受明确预测期内产销量、销售单价波动影响，2024 年度、

• 2025 年度商誉减值测试对于相应明确预测期内产销量、销售单价均是结合各自时 点公司历史年度经营数据与电解锰行业的未来发展趋势进行预测，与当时的行业 发展趋势是一致的，故 2025 年度明确预测期营业收入增长率相对比 2024 年度的 较大差异是合理的。

（2）营业利润率 锰业贸易业务资产组组合的业务模式为武陵矿业负责碳酸锰矿石开采并全

部销售给贵州锰业，贵州锰业负责将碳酸锰矿石加工冶炼为电解锰并全部销售给

乌江贸易，最后乌江贸易负责将贵州锰业生产的电解锰销售给下游钢铁行业，即 锰业贸易业务资产组组合内部存在关联交易，本次披露数据考虑了关联交易涉及 的营业收入、营业成本的资产组组合内部抵销。

本次明确预测期利润率从上年度 6.84%增长至 11.21%，稳定期利润率从上年 度 5.91%增长至 13.13%，系因为 2024 年度减值测试时预测期的营业收入为资产组 组合未合并抵销的合计收入，2025 年度减值测试时预测期的营业收入为资产组组 合合并抵销后收入，上述计算营业收入口径的不一致并不会对锰业贸易业务资产 组组合预测期营业性现金流量及可收回金额产生影响。2024 年度预测参数按合并 抵销口径调整后明确预测期营业利润率为 16.23%，稳定期营业利润率为 11.21%。 考虑到 2025 年度预测时武陵矿业不考虑第二阶段开采，其明确预测期减少，资 产加速折旧摊销，导致 2025 年度预测期毛利率较上年度降低，而 2024 年度、2025 年度预测期期间费用率差异不大，故 2025 年度明确预测期利润率较 2024 年度预 测下降，稳定期利润率因为均不含武陵矿业利润，两期差异不大。

（3）折现率 本次税前折现率从上年度的 12.08%变为 12.61%，系因为上年度无风险利率

Rf 为 2.09%，贝塔系数βL 为 1.0211，而本次无风险利率 Rf 为 2.32%，贝塔系数βL 为 1.1115，导致本次税前折现率相对于上年度税前折现率增长了 0.53%。

折现率差异主要受国债利率变化、贷款市场报价利率变化、证券市场波动等

宏观因素的影响，该差异是合理的。 （4）预测期间 本次明确预测期间从上年度的 2025-2045 年变为 2026-2030 年，系因为上年度

对武陵矿业提供的《贵州省松桃县李家湾锰矿深部开采工程矿可行性研究报告》 （2024 年 3 月，长沙有色冶金设计研究院有限公司）和 2024 年已进行的二期深 部开采工作初步投入资料进行了核实和分析，预测中考虑了武陵矿业李家湾矿区 的二期深部开采，参照公司未来生产计划，其明确预测期为 2025-2045 年，但 2025 年现场核查时了解到武陵矿业并未按照计划继续二期分段投入，而且目前没有后 续投入的计划，鉴于上市公司 2026 年度将进一步聚焦主营业务的战略安排，故

• 2025 年度未考虑武陵矿业的二期深部开采工程资本投入及后期开采，根据公司
• 2026 年初提供的未来年度生产计划进行预测，一期浅层开采预计在 2030 年开采

结束，导致明确预测期差异。 2024 年度、2025 年度预测期均为无限年期，明确预测期差异主要是受公司

战略方向调整及矿山实际经营开采情况、未来生产计划导致，该差异是合理的。 3.前期减值测试相关盈利预测分析 （1）营业收入分析 营业收入预测主要由电解锰产销量和销售单价构成。

①产销量 贵州锰业电解锰近 5 年的产量如下表所示：

单位：吨

注：贵州锰业电解锰的设计年产能为 8 万吨。

2024 年度减值测试预测时，随着下游钢铁行业去库存结束，不锈钢及高合金 特钢排产增加，海外需求回暖，国内电解锰产能逐步释放，公司 2024 年实际产 销量虽受行业影响较上年度有一定增长，但仍未达到公司预期水平（2023 年度预 测产销量），公司结合电解锰市场供需形势，制定经营计划，将 2025 年产销量 参照 2024 年实际产销量预测为 37,600 吨，在后续 3 年内逐步恢复产能至 54,400 吨，结合当时的国内电解锰市场趋势，该预测是合理的。

②销售单价 电解锰市场价格在历史年度处于周期性波动，故对电解锰销售单价进行预测

时，参照上海华诚金属网、全球铁合金网、铁合金在线三网前 5 年均价进行预测， 该预测逻辑与历史年度商誉减值测试保持一致。

2024 年度减值测试时，考虑到国内电解锰市场价格（含税）在 2023 年 8 月 至 2024 年 12 月之间一直处于低位波动（12000 元/吨-13500 元/吨），短期内无拉 升迹象，故考虑 2025 年参照公司预测单价 12510 元/吨（含税）进行预测，之后 预测期参照三网前 5 年均价进行预测，结合当时的国内电解锰市场价格趋势，该 预测是合理的。

总体而言，前期减值测试预测期单价未超过历史高点，预测期平均单价低于 公开市场历史年度平均单价，预测期电解锰产销量未超过历史高点，也未超过公 司电解锰产能，产销量的逐年恢复与电解锰行业下游需求量变动趋势一致，营业

收入的预测未脱离公司历史年度实际经营业绩及电解锰行业实际趋势。预测过程 中，公司已考虑行业常规周期波动，正常市场需求变动等常规风险，2025 年度电 解锰行业下游市场需求结构的变动，属于前期无法预判的突发行业变化，前期减 值测试收入参数选取具备充分审慎性。

（2）毛利率分析 前期减值测试时，乌江贸易（电解锰业务口径）历史年度前 5 年（2020 年 —2024 年）毛利率区间为-39.13%—2.28%，预测期前 5 年（2025 年—2029 年）毛利 率区间为 0.19%—0.25%，稳定期毛利率 0.19%，均未超过历史年度区间；贵州锰 业历史年度前 5 年（2020 年—2024 年）毛利率区间为-2.18%—40.90%，预测期前 5 年（2025 年—2029 年）毛利率区间为-2.98%—17.25%，稳定期毛利率 15.81%，均 未超过历史年度区间；武陵矿业历史年度前 5 年（2020 年—2024 年）毛利率区间 为-51.01%—50.16%，预测期明确期（2025 年—2045 年）毛利率区间为 4.75%—46.01%， 均未超过历史年度区间。

总体而言，乌江贸易、贵州锰业、武陵矿业在 2024 年度减值测试时明确预 测期内毛利率均在各自公司历史年度前 5 年毛利率区间内，关于毛利率的预测是 结合历史年度成本波动情况在常规区间波动综合测算，参数取值贴合公司历史年 度经营水平，公允合理。

（3）费用率分析 费用率计算包括销售费用和管理费率，历史年度费用率平均值为 7.11%，最 低值为 2.86%，最高值为 2024 年的 12.63%，主要原因是 2024 年收入下滑，具体 是电解锰销售单价相对于上年度下降，而固定成本占比较大（人工成本、折旧摊 销），导致费率增长；预测期费用率平均值为 5.92%，最低值为 3.75%，最高值 为 8.96%，与历史年度费用率基本相当。

前期预测销售费用、管理费用等费用率，基于公司历史年度费用结构、各类 费用水平核定，参数取值贴合公司历史年度经营水平，公允合理。

综上所述，前期减值测试相关盈利预测是审慎客观的，不存在商誉减值计提 不充分、不及时的情形。

经核查，评估师认为：

我们在对各资产组组合最近三年商誉减值测试过程中，各期均采用未来现金 流量折现法，所使用的编制的未来现金流量预测合理、谨慎，相关关键指标和参 数的确定系根据各资产组组合历史经营状况和盈利情况、结合行业现状和发展趋 势得出，关键评估假设恰当、参数合理，最近三年的参数和指标变动原因具有合 理性。经分析，锰业贸易业务资产组组合在 2024-2025 年商誉减值测试报告中各 项参数差异调整均基于客观的市场变化和经营实际，前期减值测试相关盈利预测 审慎客观，不存在商誉减值计提不充分、不及时的情形。

（三）请年审会计师对上述问题发表意见 1、核查程序 我们执行了如下核查程序：

• （1）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行，并测试相

关内部控制运行的有效性.

• （2）评价管理层聘请的外部评估机构专家的胜任能力、专业素质和客观性。
• （3）与管理层聘请的外部评估机构专家充分讨论商誉减值测试过程中选用

的估值方法、关键假设、重要参数选择、折现率等的合理性。

• （4）将管理层在商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数、基础数据

等与历史数据及行业指标进行对比分析，评估管理层运用的重大估计及判断的合 理性。

• （5）复核管理层未来现金流量净现值计算是否准确。 2、关键审计证据

• （1）管理层未来现金流量预测底稿，折现率及关键参数取值底稿；
• （2）预测数据相关支撑性材料，例如用电单位项目建设规划、用电客户盖

章的用电量说明等；

• （3）与评估师就商誉评估方法、关键参数的确定、预测数据的依据等充分

沟通的访谈记录；

• （4）外部评估师商誉减值测试评估报告。 3、核查结论 经核查：我们认为，公司严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》相

关规定，于各资产负债表日对商誉进行减值测试，前期减值测试相关盈利预测审 慎客观，商誉减值计提充分、及时。

【以下无正文】

（本页无正文，系大华核字[2026]0011008362 号关于对重庆三峡水利电 力（集团）股份有限公司年报问询函的回复之签字盖章页。）

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

王路

中国注册会计师：

中国·北京

张玥芳

二〇二六年八月十九日