华福证券股份有限公司 关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行前 已发行股份解除限售并上市流通的核查意见

华福证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华福证券”）作为上海真 兰仪表科技股份有限公司（以下简称“真兰仪表”、“公司”）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐 业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等有关规定，对真兰仪表首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通 的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海真兰仪表科技股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2326 号）同意注册，公司首次公开 发行人民币普通股票（A 股）73,000,000 股，并于 2023 年 2 月 20 日在深圳证券 交易所创业板上市。

公司首次公开发行前总股本为 219,000,000 股，发行后总股本为 292,000,000 股，其中无限售条件流通股为 69,237,698 股，占发行后公司总股本的比例为 23.71%；有限售条件流通股为 222,762,302 股，占发行后公司总股本的比例为 76.29%。2023 年 8 月 21 日（星期一），公司首次公开发行网下发行限售股份上 市流通，解除限售的股份数量为 3,762,302 股，占发行后总股本的 1.29%。

2024 年 5 月 13 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 4 股，合计转增 116,800,000 股，转增后公司总股本由 292,000,000 股变更为

408,800,000 股。2024 年 6 月 7 日，公司完成 2023 年度权益分派。资本公积转增 股本前后，公司股本变动情况如下：

根据相关规则及公司股东承诺，公司首次公开发行前全部 14 名股东所持股 份限售期均为自公司股票首次公开发行并上市之日起 36 个月；同时，因公司股 票上市后 6 个月内连续 20 个交易日收盘价均低于 26.80 元/股的发行价，触发股 份锁定期延长 6 个月的承诺履行条件，本次申请解除限售的 14 名股东限售期为 自公司股票上市之日起 42 个月。

截至本核查意见出具之日，公司总股本 408,800,000 股中，无限售条件流通 股为 102,111,650 股，占公司总股本的比例为 24.98%；有流通限制及限售安排的 股票数量为 306,688,350 股，占公司总股本的比例为 75.02%。

本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行股份以及该部分股份对 应的 2023 年年度权益分派实施的转增股份，共计 306,600,000 股，占公司总股本 的比例为 75.00%，其中实际可上市流通数量为 212,430,348 股，占公司总股本的 51.96%。该部分限售股的锁定期即将届满，并于 2026 年 8 月 24 日（周一）起上 市流通。

二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。

截至本核查意见出具之日，持有公司首次公开发行前已发行限售股的股东在 限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通 的情况。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公 司对上述股东不存在违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次申请解除限售股份的上市流通日期为 2026 年 8 月 24 日（周一）。
• 2、本次申请解除限售股份的数量为 306,600,000 股，占公司股本总额的

75.00%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东共计 14 户。
• 4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：

各股东解除首次公开发行股票前限售股份数量（含资本公积转增股票）如下：

• 注 1：本次解除限售的股份不存在质押、冻结的情形。
• 注 2：根据相关规则及其承诺，公司股东在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的直接或者间

接持有的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内， 不转让本人直接或间接持有的发行人股份。公司股东李诗华先生现任公司董事长、总裁；股东任海军先生 任公司董事、执行总裁；股东徐荣华先生任公司董事、副总裁；股东王文军先生任公司副总裁、董事会秘 书；股东杨燕明先生任公司董事；股东唐宏亮先生任公司董事。公司股东张蓉女士曾任公司董事，于 2026

年 6 月 23 日离世，其所持股份根据相关法律法规要求处理。

• 注 3：公司无实际控制人，真诺测量仪表（上海）有限公司为公司控股股东，与杨燕明、张蓉、唐宏亮

签订了《一致行动协议书》。李诗华、任海军、徐荣华、王文军、郑宏、蔡燕、上海胜勃企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）、上海诗洁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海智伊企业管理咨询合伙企业（有限 合伙）、上海砾宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签订了《一致行动书》。

• 注 4：李诗华、任海军、徐荣华、王文军分别通过上海胜勃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海

诗洁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海智伊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海砾宣企业管 理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。

• 注 5：上述股东除持有的公司首次公开发行前股票及其转增股票外，截至本核查意见出具之日累计增

持公司股票情况如下：

• （1）公司董事长、总裁李诗华于 2024 年度累计增持公司股票 620,247 股；
• （2）公司董事杨燕明于 2026 年度增持公司股票 117,800 股；
• （3）公司股东郑宏、蔡燕于 2026 年度分别增持公司股票 65,100 股、8,100 股，郑宏、蔡燕未在公司担

任董事、高级管理人员职务。

上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股 份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管 理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务。公司董事会将监 督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺 情况。

四、本次股份解除限售及上市流通后公司股本结构变动情况

注：上表中，本次变动前股份数系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的 2026 年 7 月 31 日公司股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通 时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容，相关信息披露真实、准确、完整。 保荐机构对真兰仪表本次首次公开发行股票限售股份解除限售及上市流通事项 无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

马业青 邢耀华

华福证券股份有限公司

年 月 日