华泰联合证券有限责任公司关于 南京波长光电科技股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作 为南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”或“公司”）首次公 开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对波长光电部分首次公 开发行前已发行股份上市流通相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查 意见，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南京波长光电科技股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1252 号）同意注册，公司获准向社 会公众发行人民币普通股（A 股）28,930,000 股，并于 2023 年 8 月 23 日在深交 所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司的总股本为 115,718,000 股，其中 有流通限制或限售安排的股份数量为 88,280,315 股，占发行后公司总股本的比例 为 76.29%；无流通限制及限售安排的股份数量为 27,437,685 股，占发行后公司 总股本的比例为 23.71%。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 115,718,000 股，其中有流通限制或 限售安排的股份数量 69,409,515 股，占公司总股本 59.98%；无流通限制及限售 安排的股份数量 46,308,485 股，占公司总股本 40.02%。

本次上市流通的限售股属于公司首发前限售股，申请解除限售股份数量为 68,868,390 股，占公司总股本的 59.51%，限售期为自公司首次公开发行股票并在 深圳证券交易所上市之日起 36 个月，上市流通日期为 2026 年 8 月 24 日（星期 一）。

自公司首次公开发行至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注 销、利润分配或资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。

二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格履行 了作出的各项承诺（包括法定承诺、股东在发行上市文件中作出的承诺、股东在 公司购买和权益变动过程中作出的承诺以及股东在公司上市后追加的其他承诺 等），不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。相关承诺的具体 内容详见附件《本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺具体内容》。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用 上市公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、公司本次解除限售股份的上市流通日期为 2026 年 8 月 24 日（星期一）；
• 2、本次申请解除限售股份数量为 68,868,390 股，占公司总股本的 59.51%；
• 3、本次申请解除股份限售股东户数共计 4 户；
• 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注：本次申请解除股份限售的股东所持有股票在本次解除限售后，将根据《公司法》《上 市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人 员减持股份》等有关法律法规的规定以及其自身承诺执行。截至本核查意见出具日，公司直

接持有首发前限售股的股东合计 4 名，合计持有首发前限售股 68,868,390 股，限售期为自公 司股票上市之日起 36 个月，其中，股东朱敏为公司控股股东、实际控制人、董事，股东吴 玉堂为公司 5%以上股东、实际控制人之一致行动人、前任董事及总经理，股东南京威能投 资中心（有限合伙）为朱敏控制的员工持股平台，股东黄玉梅为公司实际控制人之一致行动 人。以上 4 名股东所持全部首发前限售股均拟于本次申请解除限售，拟上市流通日期均为 2026 年 8 月 24 日（星期一）。

截至本核查意见出具日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公 司本次解除限售股份的股东中，股东朱敏为现任公司董事，除朱敏外，无股东担 任公司董事、高级管理人员；股东吴玉堂为公司前任董事、总经理且离任未满半 年，离任生效日期为 2026 年 5 月 11 日。

董事会承诺将监督通过公司员工持股平台间接持有公司股份的相关人员在 出售股份时严格遵守相关承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况

本次首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：

注：本次解除限售股东中，股东朱敏为现任公司董事，本次解除限售后股本结构以其直 接持股的 75%计入高管锁定股测算所得；股东吴玉堂为公司前任董事、高级管理人员且离 任未满半年，本次解除限售后股本结构以其直接持股的 100%计入高管锁定股测算所得。最 终股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的最终办理结果为准。

五、保荐人意见

经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流 通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股

东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份 相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无 异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份 有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

吕复星 吴 韡

华泰联合证券有限责任公司（公章） 年 月 日

附件：本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺具体内容

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作出的承诺 情况如下：

（一）股东对本次发行前所持股份自愿锁定及减持意向的承诺

1、控股股东、实际控制人

发行人控股股东/实际控制人朱敏、实际控制人黄胜弟作出如下承诺：

• （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有

的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

• （2）在本人担任公司董事长/董事期间，每年转让的股份不超过本人所持公

司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人如在 任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵 守前述承诺。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

• （3）若本人及本人一致行动人拟在所持发行人股票锁定期满之日起两年内

减持发行人股票，本人及本人一致行动人将认真遵守中国证监会、证券交易所关 于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审 慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，减持价格不低于首次公开发 行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。

如本人及本人一致行动人进行减持，将提前三个交易日通知发行人减持事宜 并予以公告后，再实施减持计划。

如因本人未履行上述承诺实现给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将 向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

• （4）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行

价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延 长至少 6 个月。

• （5）本人将按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持并履行披露义务。如相关 规则有修改，本人承诺将按照届时有效的规则履行相关义务。

2、实际控制人一致行动人吴玉堂、黄玉梅

发行人实际控制人的一致行动人吴玉堂作出如下承诺：

• （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有

的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

• （2）在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人

所持公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；本 人如在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内， 继续遵守前述承诺。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

• （3）本人及本人一致行动人在上述锁定期满后两年内减持现已持有的公司

股份的，减持价格不低于本次发行价格（若发生除息、除权行为，则相应调整价 格）。本人及本人一致行动人任何时候拟减持公司股份时，将提前 3 个交易日通 知公司并通过公司予以公告，未履行公告程序前不进行减持。

• （4）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行

价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延 长至少 6 个月。

• （5）本人将按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持并履行披露义务。如相关 规则有修改，本人承诺将按照届时有效的规则履行相关义务。

发行人实际控制人的一致行动人黄玉梅作出如下承诺：

• （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本机构持

有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

• （2）在本人及本人一致行动人持有公司 5%以上股份期间，本人拟减持公司

股份，将提前 3 个交易日通知公司并通过公司予以公告，未履行公告程序前不进 行减持。

• （3）本人将按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持并履行披露义务。如相关 规则有修改，本人承诺将按照届时有效的规则履行相关义务。

3、南京威能投资中心（有限合伙）

实际控制人实际控制的企业、发行人员工持股平台威能投资作出如下承诺：

• （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有

的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

• （2）本机构将按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持并履行披露义务。如相关 规则有修改，本机构承诺将按照届时有效的规则履行相关义务。

4、全体董事、监事、高级管理人员

直接或间接持有发行人股份并担任发行人的董事/监事/高级管理人员承诺：

• （1）自公司股票上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人直

接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分 股份。

• （2）在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过

本人所持公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；

本人如在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内， 继续遵守前述承诺。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

• （3）本人在上述锁定期满后两年内减持现已间接持有的公司股份的，减持

价格不低于本次发行价格（若发生除息、除权行为，则相应调整价格）。

• （4）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行

价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延 长至少 6 个月。

• （5）本人将按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持并履行披露义务。如相关 规则有修改，本人承诺将按照届时有效的规则履行相关义务。

（二）公司股票上市后三年内稳定股价的预案和承诺

为维护公司股票上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益 充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司制定《股票上市后三年内稳定股 价预案》（以下称“本预案”），同时发行人、控股股东、实际控制人、董事（不 包括独立董事）、高级管理人员承诺按照预案的相关措施稳定公司股价，预案的 具体内容及相关承诺如下：

1、稳定股价措施的启动条件

自公司本次发行及上市完成之日起 3 年内，若出现连续 20 个交易日公司股 票收盘价格均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合 并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同） 的情形（若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因除权 除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产 不具可比性的，上述股票收盘价将做相应调整，下同），且公司情况同时满足《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及深圳证券交易 所对于回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司

股权分布不符合上市条件，公司将启动股价稳定预案。

2、稳定股价的具体措施

股价稳定预案按照公司回购股份，控股股东、实际控制人增持股份，在公司 领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持股份的顺序依次实 施。

（1）公司回购

• ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管

理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

• ②公司董事会对回购股份做出决议，公司董事应就该等回购事宜在董事会中

投赞成票。

• ③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过，持有公司 5%以上股份的股东承诺就该等回购事宜在股东大会 中投赞成票。

• ④公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还

应符合下列各项条件：

• A、公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；
• B、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票中公开

发行新股所募集资金扣除发行费用后的净额；

• C、公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 300 万元；
• D、公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。

上述 C 项和 D 项不能同时满足时，则以满足 D 项条件为准。

⑤公司董事会公告回购股份预案后公司股票若连续五个交易日收盘价高于 公司上一会计年度经审计的每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份 事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。

（2）控股股东、实际控制人增持公司股票

• ①控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的 条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
• ②在达到启动稳定股价方案条件的情况下，由于公司无法实施回购股票，或 回购股票方案未获得公司董事会、股东大会审议通过，或公司回购股份方案实施 完毕之日起（以发行人公告的实施完毕日为准）的 3 个月内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则触发公 司控股股东、实际控制人增持股份程序。
• ③控股股东、实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，应遵循如 下原则：

• A、单次增持公司股票的总金额不少于 300 万元；
• B、单次及/或连续 12 个月增持公司股份数量合计不超过增持前公司总股本

的 2%；

• C、增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

如上述 A 项与 B 项发生冲突，则按照 B 项标准执行。

（3）在公司领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持公 司股票

• ①公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的 条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
• ②控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内，如公司 股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触 发董事、高级管理人员增持股份程序。
• ③有义务增持股份的公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增 持的，其用于增持公司股份的资金总额不少于公告之日该等董事、高级管理人员 上年度在公司领取的税前薪酬总和的 30%。

④本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股 价预案和相关措施的约束。

3、股价稳定措施的启动程序

（1）公司回购

• ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 20 个交易日内召开

会议讨论并制定回购股份的方案，包括但不限于拟回购本公司股票的种类、数量 区间、价格区间、实施期限等内容，并在提交股东大会审议；股东大会对回购股 份的具体方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上审议通 过。

• ②公司股东大会审议通过上述回购股份的具体方案后，公司应依法通知债权

人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理必要的 审批或备案手续。自办理完毕前述审批、备案手续之日起的 20 个交易日内，公 司将实施上述回购股份方案。

（2）控股股东、实际控制人增持公司股票

①自触发上述股价稳定措施的启动条件之日起，控股股东、实际控制人将在 20 个交易日内，向公司提交增持发行人股份的具体方案，包括但不限于拟增持 公司股票的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，公司应按照相关规定 披露其增持股份的计划。

• ②控股股东、实际控制人增持公司股票必须符合相关法律、法规的规定，需

要向证券监管部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批 或备案手续。若因未批准导致控股股东、实际控制人的股票增持方案未能实施的， 视同控股股东、实际控制人已履行完毕稳定股价措施的承诺。

• ③控股股东、实际控制人增持方案实施完毕后，应在 3 个交易日内向公司报

告并由公司进行公告，自前述公告之日起 6 个月内，控股股东、实际控制人将不 再启动增持股份方案；自前次增持方案实施完毕公告之日起 6 个月后，若公司股 价再次触发启动稳定股价方案条件且满足启动控股股东、实际控制人增持股份方 案条件的，则控股股东、实际控制人将继续按照上述增持股份方案执行。

（3）董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持公司股票

①自触发上述股价稳定措施的启动条件之日起，董事、高级管理人员将在 20 个交易日内，向公司提交增持发行人股份的具体方案，包括但不限于拟增持 公司股票的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，公司应按照相关规定 披露其增持股份的计划。

• ②董事、高级管理人员增持公司股票必须符合相关法律、法规的规定，需要

向证券监管部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或 备案手续。若因未批准导致控股股东、实际控制人的股票增持方案未能实施的， 视同其已履行完毕稳定股价措施的承诺。

• ③董事、高级管理人员增持方案实施完毕后，应在 3 个交易日内向公司报告

并由公司进行公告。公司上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管 理人员，也应遵守并履行发行人股票上市时董事和高级管理人员做出的稳定股价 的相应承诺，并在其被聘任为董事、高级管理人员时签署相关承诺函。

4、稳定股价方案的终止情形

自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 本次股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

• （1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股

净资产；

• （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

5、监督和约束措施

若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，本公司 未遵守上述承诺的，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时按中国证监会及其他有关机 关认定的实际损失向投资者进行赔偿，以尽可能保护投资者的权益。

控股股东、实际控制人未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东、实际控 制人应向投资者公开道歉，并将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东

分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并 实施完毕时为止。

董事、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事、高级管理人员 应向投资者公开道歉，并将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪酬（如 有）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至采取相 应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

6、公司稳定股价预案的其他说明

本预案经公司股东大会审议通过，并自本公司首次公开发行股票并在深圳证 券交易所创业板上市之日起自动生效。本预案的有效期为生效之日起三年。

（三）关于欺诈发行上市的股份购回承诺

1、公司控股股东、实际控制人承诺

• （1）保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的

情形。

• （2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行

上市的，本人将利用发行人控股股东/实际控制人地位促使发行人在中国证监会 等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的 全部新股。

（四）关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的承诺

1、发行人控股股东、实际控制人承诺

为填补发行人首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，保 证发行人填补回报措施能够切实履行，发行人控股股东/实际控制人朱敏、实际 控制人黄胜弟（以下简称“本人”）作出如下承诺：

• （1）本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
• （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

• （3）本人承诺对职务消费行为进行约束；
• （4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
• （5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

• （6）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励

的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• （7）自本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证

监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺；

• （8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺若存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违 反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等 证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、发行人全体董事、高级管理人员承诺

本人作为公司的董事/高级管理人员，承诺如下：

• （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他机构或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

• （2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
• （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
• （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

• （5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励

的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• （6）自本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证

监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺；

• （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺若存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违 反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等 证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（五）发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于 招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

1、控股股东、实际控制人

公司的控股股东/实际控制人朱敏、实际控制人黄胜弟（以下简称“本人”） 作出如下承诺：

招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对招股说 明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件 构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行 的全部新股。

若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。

2、全体董事、监事、高级管理人员

本人作为发行人的董事/监事/高级管理人员，作出如下承诺：

招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对招股说 明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定 的发行条件构成重大且实质影响的，将促使发行人依法回购其首次公开发行的全 部新股。

若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，则将依法赔偿投资者损失。

（六）关于未履行公开承诺的约束措施的承诺

1、控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施

发行人控股股东/实际控制人朱敏、实际控制人黄胜弟针对本人在发行人首 次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，特此作出承诺如下：

如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

• （1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说

明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉；

• （2）如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归发行人所

有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到发行人指定账户；

• （3）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
• （4）如果未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红

用于承担前述赔偿责任。同时，本人不得以任何方式要求发行人增加薪资或津贴， 亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴，且其持有的发行人股份锁

定期除被强制执行、上市发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的 情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之 日。

如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接 受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

• （1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体

原因并向股东和社会公众投资者道歉；

• （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发

行人投资者利益。

2、吴玉堂、黄玉梅关于未履行承诺的约束措施

发行人大股东（持股 5%以上）吴玉堂及其一致行动人黄玉梅，针对其本人 在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，特此作 出承诺如下：

如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

• （1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说

明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉；

• （2）如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归发行人所

有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到发行人指定账户；

• （3）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
• （4）如果未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红

用于承担前述赔偿责任。同时，本人不得以任何方式要求发行人增加薪资或津贴， 亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴，且其持有的发行人股份锁 定期除被强制执行、上市发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的 情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之

日。

如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接 受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

• （1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体

原因并向股东和社会公众投资者道歉；

• （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发

行人投资者利益。

3、全体董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

发行人董事、监事、高级管理人员针对本人在发行人首次公开发行股票并上 市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，特此作出承诺如下：

如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

• （1）将在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未

能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

• （2）如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归发行人所

有，并在获得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到发行人账户；

• （3）可以职务变更但不得主动要求离职；
• （4）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
• （5）如果未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红

用于承担前述赔偿责任。同时，本人不得以任何方式要求发行人增加薪资或津贴， 亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴，且其持有的发行人股份锁 定期除被强制执行、上市发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的 情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之 日。

如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接

受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

• （1）在发行人股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行

的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

• （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发

行人投资者利益。

（七）一致行动承诺

黄胜弟、朱敏与吴玉堂、黄玉梅签署了《一致行动协议》，协议约定，黄胜 弟、朱敏（合为协议甲方）与吴玉堂、黄玉梅（合为协议乙方）一致同意甲乙双 方在行使股东权利、董事权利时保持一致行动。甲乙双方在行使上述权利时应当 事先商议达成一致意见，若无法达成一致意见的，以甲方的意见为准。

（八）关于不谋求实际控制人地位的承诺

吴玉堂、黄玉梅出具了《关于不谋求实际控制人地位的承诺》，承诺其不存 在谋求获得公司控制权的意图，不存在单独或与公司任何其他股东联合谋求对公 司实施直接或间接控制的安排或计划，不会以所持有的公司股份单独或共同谋求 公司的实际控制权，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任 何方式单独或共同谋求公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，亦不以与 公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、 安排等其他任何方式谋求公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会 协助或促使任何其他方通过任何方式谋求公司的控股股东及实际控制人地位。

（九）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

为避免在以后经营中产生同业竞争，公司控股股东、实际控制人朱敏、黄胜 弟已签署《关于避免与发行人同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺内容如下：

• 1、本人（包含本人近亲属）及本人所控股和（或）参股的、除发行人及其

控股企业以外的其它企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主 营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

• 2、在本人单独或与他人共同控制发行人期间，本人及本人所控股和（或）

参股的除发行人及其控股企业以外的其它企业，也不会：

• （1）以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构

成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

• （2）以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其它企业从事与发行人及

其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

• （3）以其它方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业

务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

3、除前述承诺之外，本人进一步保证：

• （1）将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、

机构方面的独立性；

• （2）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他

经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；

• （3）将不利用发行人实际控制人的地位，进行其他任何损害发行人及其他

股东权益的活动。

（十）关于规范并减少关联交易的承诺函

公司控股股东、实际控制人朱敏、黄胜弟，持股 5%以上的股东及其一致行 动人，全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范并减少关联交易的承诺 函》，承诺如下：

“1、承诺人不利用其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东或董事、监 事、高级管理人员的地位，占用波长光电及其子公司的资金。承诺人及其控制的 其他企业将尽量减少与波长光电及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业 务往来或交易均应按照中国证监会、深交所及公司的关联交易相关管理制度，遵 循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定， 并按规定履行信息披露义务。

• 2、在波长光电或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联

交易董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、

股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

• 3、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东

一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用其控股股东、实际控制人、持 股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害波长 光电和其他股东的合法权益。

• 4、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业

具有法律约束力的法律文件，如有违反并给波长光电或其子公司以及其他股东造 成损失的，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。

• 5、承诺函在承诺人（控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东）直接

或间接持有波长光电 5%及以上股份的期间内持续有效，并不可撤销。”

（十一）其他承诺

• 1、公司控股股东、实际控制人朱敏、黄胜弟承诺：公司及其控股子公司若

因首次公开发行股票并上市之前未缴或少缴相关社会保险金或住房公积金而被 相关主管部门追缴或处罚的，本人将全额承担公司及其控股子公司应补缴或缴纳 的社会保险金或住房公积金、有关罚款、滞纳金以及其他相关费用。

• 2、发行人控股股东及实际控制人朱敏、黄胜弟针对发行人未依照法律、行

政法规规定办理部门租赁合同登记备案手续的瑕疵已出具《关于发行人租赁房产 的承诺函》：如因发行人所租赁的房屋存在产权瑕疵或未办理房屋租赁登记备案 等原因，导致发行人在租赁合同到期前无法使用租赁房屋，或受到相关主管部门 罚款等行政处罚，致使发行人受到任何经济损失或因此支出任何费用（包括但不 限于搬迁费用等），本人承诺全额承担因上述事宜产生的全额费用、罚款、赔偿、 滞纳金等各项款项。本人在承担上述款项和费用后将不向发行人追偿，保证发行 人不会因此遭受任何损失。