北京中伦（成都）律师事务所

关于新希望六和股份有限公司可转换公司债券回售的

法律意见书

致：新希望六和股份有限公司

北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受新希望六和股份有 限公司（以下简称“新希望”或“公司”、“发行人”）的委托，指派本所律师根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等相关法律、法规、规范性 文件及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则的规定，以及《新希望 六和股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明 书》”）的约定，就公司已发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）进行回 售（以下简称“本次回售”）的相关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国 现行有效的法律、行政法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法 规和规范性文件的理解而出具，并不对相关法律法规及政策的变化作出预判，亦

不会据此出具任何意见或者建议。

本所律师得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见 书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和 /或印章均是真实的，并已履行了进行该等签署和盖章行为所必需的法定程序及 获得合法授权，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的 文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏 之处。如上述资料、信息存在真实性、准确性、完整性、合法性问题，将可能导 致出具本法律意见书所依据的事实与实际不符，本所保留修改本法律意见书相关 结论的权利。

本所仅就本次回售相关事项有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表 意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会 计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资 格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律 专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般 的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等 专业事项等内容时，本所律师参照相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成 合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或公司 的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按 照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。该等引述并不意味 着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证， 对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所同意公司引用本法律意见书中的相关内容。但是公司作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关内容再次审阅并确认。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意

将本法律意见书作为公司本次回售必备的法定文件，随其他申报材料一并提交， 并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和 规范性文件的规定，发表法律意见如下：

一、 本次回售的可转换公司债券的上市情况

（一）公司内部的批准和授权

1、公司董事会的批准

2020 年 10 月 30 日，发行人召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可 转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关 于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》《关于公司前 次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期 回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有 人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次 公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于建立募集资金专项账户的议案》 《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》等议案，并提请股东大会批准。

• 2020 年 12 月 17 日，发行人召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过

了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司公开发 行可转换公司债券方案的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的 议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》 《关于调整公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报 措施的议案》等议案。

• 2021 年 10 月 28 日，发行人召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过

了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开 发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集 资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

2、公司股东大会的批准

• 2020 年 11 月 18 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转 换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于 公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》《关于公司前次 募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回 报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人 会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公 开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。

（二）中国证监会核准

• 2021 年 4 月 20 日，中国证监会核发《关于核准新希望六和股份有限公司公

开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1351 号），核准发行人向社会公 开发行面值总额 81.50 亿元可转换公司债券，期限 6 年。

（三）上市情况

根据公司于 2021 年 11 月 26 日披露的《新希望六和股份有限公司公开发行 可转换公司债券上市公告书》，公司 81.50 亿元可转换公司债券于 2021 年 11 月 29 日起在深交所上市交易，债券简称“希望转 2”，债券代码“127049”，可转债 存续的起止日期为 2021 年 11 月 2 日至 2027 年 11 月 1 日止（如遇节假日，向后 顺延）。

二、 本次回售的相关情况

（一）《管理办法》和《监管指引》的规定

根据《管理办法》第十一条第二款的规定：“募集说明书可以约定回售条款， 规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集 说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权 利。”

根据《监管指引》第二十七条第一款的规定：“可转债持有人可以按照募集 说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可 转债回售给上市公司。”

（二）《募集说明书》的约定

根据《募集说明书》，有条件回售条款的约定如下： “本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。（当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增 发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派 发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。”

（三）公司实施本次回售的具体情况

根据《募集说明书》的有关规定，本次发行的可转债自 2022 年 5 月 9 日起

可转换为公司股份，初始转股价为 14.45 元/股。 根据公司披露的《新希望六和股份有限公司关于可转债转股价格调整的公

• 告》（公告编号：2022-116），“希望转 2”的转股价格于 2022 年 9 月 15 日起由 14.45 元/股调整为 14.40 元/股。

根据公司披露的《新希望六和股份有限公司关于可转债转股价格调整的公

• 告》（公告编号：2023-62），“希望转 2”的转股价格于 2023 年 7 月 25 日起由 14.40 元/股调整为 14.39 元/股。

根据公司披露的《关于向下修正“希望转 2”转股价格的公告》（公告编号： 2023-151），“希望转 2”的转股价格由 14.39 元/股向下修正为 10.6 元/股。修正后 的转股价格自 2023 年 12 月 28 日起生效。

根据公司披露的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2025-61）， “希望转 2”的转股价格于 2025 年 7 月 7 日起由 10.6 元/股调整为 10.61 元/股。

根据公司披露的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2025-75）， “希望转 2”的转股价格于 2025 年 7 月 25 日起由 10.61 元/股调整为 10.59 元/ 股。

根据公司的说明，公司的股票自 2026 年 7 月 8 日至 2026 年 8 月 18 日连续 三十个交易日的收盘价格低于当期“希望转 2”转股价格 10.59 元/股的 70%，即 7.41 元/股，且“希望转 2”处于最后两个计息年度内。

综上，本所律师认为，公司可转债已满足《管理办法》《监管指引》的相关 规定及《募集说明书》关于有条件回售条款的约定条件。

三、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、截至本法律意见书出具之日，公司可转债已满足《管理办法》《监管指引》

相关规定及《募集说明书》中关于有条件回售条款的约定，公司可转债持有人可 按《管理办法》《监管指引》的规定及《募集说明书》关于有条件回售条款的约 定就其部分或全部未转股的可转债回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申

报。

• 2、公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的约定

就本次回售及其结果及时履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式两份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文）