分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简 称“标的公司”）90.02%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交 易”）。

一、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，公司拟购买标的公司 90.02%股权。根据公司经审计的 2025 年 度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易作价 779,442.45 万元，占公司 2025 年末归属于母公司所有者净资产 1,424,920.48 万元的比例为 54.70%，本次交易金 超过公司经审计的 2025 年末资产净额的 50%，达到《上市公司重大资产重组管 理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。因此本次交易构成重大资产重组。

二、本次交易构成关联交易

本次交易前，张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术 （北京）有限公司等 45 名交易对方均与公司不存在关联关系，不构成公司关联 方。本次交易完成后，公司拟聘任交易对方之一张继学担任公司副总裁和首席增 长官。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规 则》，张继学及其控制的主体为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月，公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，公司的

控股股东、实际控制人均不会发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更， 且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 2026 年 8 月 19 日