北京大成（上海）律师事务所

关于 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案） 之

法律意见书

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目录

释 义............................................................................................................................. 1 正 文............................................................................................................................. 5

一、公司实施本次激励计划的条件................................................................... 5 二、本次激励计划的内容................................................................................... 6 三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序............................................. 11 四、激励对象的确定......................................................................................... 12 五、本次激励计划的信息披露......................................................................... 12 六、激励对象参与本次激励计划的资金来源................................................. 12 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......................................... 12 八、关联董事回避表决情况............................................................................. 13 九、结论意见..................................................................................................... 13

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

特别说明：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

北京大成（上海）律师事务所 关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书

致：惠柏新材料科技（上海）股份有限公司

本所接受惠柏新材委托，作为公司 2026 年限制性股票激励计划的专项法律 顾问，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《证券法律业务管 理办法》及《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和 证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就本次激励计划所涉相关事项出具本法律意见书。

一、为出具本法律意见书，本所特作如下承诺： 本所依据上述规定和本法律意见书签署日以前已经发生或存在的事实，发表

法律意见。

本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为公司申请本次激励计划必备的法律文件，随同 其他材料一同上报深交所并予以公告，并愿意对所出具的法律意见承担相应的法 律责任。

本所同意公司部分或全部在申请材料中引用或按证监会或深交所审核要求 引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。

二、为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

本所仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会 计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本 法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境外的其他司法 管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关 部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非

中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有 关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事 项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确 性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律 事项的适当资格。

本所得到公司书面保证和承诺：公司向本所提供了为出具本法律意见书所需 要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏 或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章 与签名都是真实的。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意 见。

本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目 的。

正 文

一、公司实施本次激励计划的条件 （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司 公司是由惠柏新材料科技（上海）有限公司以截至 2014 年 12 月 31 日经审

计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2015 年 4 月 10 日，上海市 工商行政管理局向公司核发了《营业执照》，公司依法设立。

公司现持有上海市市场监督管理局于 2025 年 12 月 3 日核发的《营业执照》， 证载信息如下：

2023 年 7 月 11 日，证监会出具《关于同意惠柏新材料科技（上海）股份有 限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1525 号）。公司股 票自 2023 年 10 月 31 日起在深交所创业板挂牌上市，股票代码 301555。

根据公司的书面确认、《公司章程》及现持有的《营业执照》，并经网络查 询，截至本法律意见书签署日，公司不存在根据中国法律及《公司章程》规定需 要终止的情形，依法有效存续。

（二）公司不存在不得实行股权激励的情形 根据立信出具的《审计报告》（信会师报字〔2026〕第 ZA12286 号）、公

司提供的上市以来利润分配情况说明及相应的利润分配公告、公司的书面确认， 并经网络查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近 36 个月内出现过未按 法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得 实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，截至本法律意见书签署日，惠柏新材系一家依法设立并有效存续 的上市公司，不存在根据中国法律及《公司章程》规定需要终止的情形和《管理 办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股 权激励的条件。

二、本次激励计划的内容 2026 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《激励

计划（草案）》，该草案对本次激励计划所涉事项进行了规定，主要内容如下： （一）激励对象的确定依据和范围 1.确定依据 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证

券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等有关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象共计 42 人，包括公 司的董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干员工。该等激励对象在限 制性股票授予时和本次激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用或劳动 关系。根据公司和激励对象的书面确认并经网络查询，激励对象不存在《管理办

法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的情形。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事， 且不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。

基于上述，本次激励计划规定的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》

第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。 （二）限制性股票的种类、来源、数量及分配 1.种类、来源 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为第二类限制性

股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 2.数量、分配 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象一次性授予不超过

100 万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 9,226.67 万股的 1.08%，本次授予为一次授予，无预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公 司股本总额的 20%；同时，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期 内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票在各激励对象间的 分配情况如下：

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

基于上述，本次激励计划规定的限制性股票的种类、来源、数量及分配符合 《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十二条、第十四条第二款和《上 市规则》第 8.4.3 条、第 8.4.5 条的规定。

（三）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定 1.有效期、授予日 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日

起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个 月；本次激励计划的授予日在本次激励计划经股东会审议通过后由董事会确定。

1. 归属安排 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满

足归属条件后将按比例分次归属。本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和 归属安排具体如下：

3.其他限售规定

本次激励计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减 持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行。

基于上述，本次激励计划规定的有效期、授予日、归属安排和限售规定符合 《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五 条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。

（四）限制性股票的授予价格及其确定方法 1.授予价格 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为每股

16.10 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 16.10 元的价格购 买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

2.确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格不得低于 股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：（一）《激励计划（草案）》公布 前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股 票交易总量）的 50%，为 16.10 元/股；（二）《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票 交易总量）的 50%，为 14.87 元/股。

基于上述，本次激励计划规定的限制性股票的授予价格和确定方法符合《管

理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。 （五）限制性股票的授予和归属条件 1.授予条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授

予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限 制性股票：

• （1）公司未发生如下任一情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被

注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年 度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认 定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：（一）最近 12 个月内被证券交易所认

定为不适当人选；（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选；（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。

1. 归属条件 根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归

属条件方可分批次办理归属事宜：

• （1）公司未发生如下任一情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被

注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年 度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认 定的其他情形。公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划 已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：（一）最近 12 个月内被证券交易所认

定为不适当人选；（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选；（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。若激励对象发生上述规定情形之一的，该激 励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

• （3）满足公司层面业绩考核要求：本次激励计划授予限制性股票的考核年

度为 2026 年至 2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩指 标为营业收入增长率。

• （4）满足激励对象个人层面绩效考核要求：激励对象个人层面绩效考核按

照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其 实际归属的股份数量。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至以后年度。

基于上述，本次激励计划规定的限制性股票的授予条件和归属条件符合《管 理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条和 《上市规则》第 8.4.2 条、第 8.4.6 条的规定。

（六）其他

《激励计划（草案）》还对本次激励计划的目的与原则、管理机构、限制性 股票激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票 的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等 内容进行了规定，符合《管理办法》第九条第（一）项、第（八）至（十四）项 的规定。

综上所述，本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序 （一）已履行的程序 根据公司董事会薪酬与考核委员会决议及核查意见、董事会决议、《激励计

划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书签署日，为实施本次激励计划，公 司已履行了下列程序：

2026 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议， 审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》，并同意将上述 议案提交公司董事会审议。

2026 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《激 励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》以及《关于提请股东会授权董事 会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。

公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划相关事项出具了核查意见，认 为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，本 次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）尚需履行的程序 根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，为实施本次激励计划，

公司尚需履行下列程序：

公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期 不少于 10 天。

公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示 意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会 对激励名单审核及公示情况的说明。

公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公 司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

公司股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或 合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议 本次激励计划时，作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当

回避表决。

综上所述，截至本法律意见书签署日，公司就本次激励计划已履行的程序符 合《管理办法》第三十三条、第三十四条及《上市规则》等相关规定，公司尚需 根据《管理办法》《上市规则》等相关规定履行后续的法定程序后本次激励计划 方可实施。

四、激励对象的确定 如本法律意见书正文“二/（一）”所述，本次激励计划激励对象的确定符

合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定。

五、本次激励计划的信息披露

根据公司的书面确认，公司将在第四届董事会第十五次会议审议通过本次激 励计划相关议案后，按规定及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘 要、《考核管理办法》及董事会薪酬与考核委员会核查意见等必要文件。随着本 次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》 等相关规定的要求继续履行相应的信息披露义务。

六、激励对象参与本次激励计划的资金来源 根据《激励计划（草案）》、公司和激励对象的书面确认，激励对象参与本

次激励计划的资金均为自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取 有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保， 符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为了进一步健 全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效 地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展。

根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的核查意见，公司实施本次激励计划

有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次激励计划还需经公司股东会以特别决议审议通过后方可实施，该等程序 可进一步保障公司股东的利益。

综上所述，本次激励计划的目的系促进公司长远发展，且公司董事会薪酬与 考核委员会已就本次激励计划是否损害公司和股东利益等情况发表意见，本次激 励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决情况

本次激励计划的激励对象中包含公司董事沈飞，因此沈飞作为关联董事在公 司第四届董事会第十五次会议审议本次激励计划相关议案时回避表决。根据公司 董事的声明，除沈飞为激励对象外，公司董事与本次激励计划的激励对象不存在 关联关系。

综上所述，公司董事会在审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的 董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避表决，符 合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见 综上所述，截至本法律意见书签署日： （一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件； （二）本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定； （三）公司就本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》等

相关规定，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等相关规定履行后续的法定 程序后本次激励计划方可实施；

（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关 法律法规的规定；

（五）公司就本次激励计划已按照证监会的相关要求履行信息披露义务，随 着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》《上市规则》及《自律监管 指南》等相关规定的要求继续履行相应的信息披露义务；

（六）公司不存在向激励对象提供财务资助的情形； （七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、

行政法规的情形；

（八）公司董事会在审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事 或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。

本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 [以下无正文，接签署页]

[本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于惠柏新材料科技（上海） 股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页]

北京大成（上海）律师事务所（盖章）

负责人：

陈 俊

经办律师：

王恩顺

经办律师：

陈 镭

经办律师：

杨礼中

年 月 日