北京德恒律师事务所 关于 苏州绿控传动科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

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目 录

释 义 ........................................................................................................................................................2 一、 本次发行上市的批准和授权 ..........................................................................................................3 二、发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................................................................6 三、 本次发行上市的实质条件 ..............................................................................................................6 四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 ......................................................................................7 五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施 ..........................................................................8 六、 结论 .................................................................................................................................................8

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

北京德恒律师事务所

关于

苏州绿控传动科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见书

德恒 02F20230397-00076 号 致：苏州绿控传动科技股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受苏州绿控传动科技股 份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发 行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市 （以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票注册管理 办法》（以下简称“《首发注册办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报 规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及深交所颁布的 《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称“《深交所上市审核规 则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规 则》”），以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监 管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法 律业务执业细则》（以下简称“《律师事务所从事首发法律业务执业细则》”）等 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法 律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相 关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行 上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的 陈述和说明。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事首发 法律业务执业细则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书 出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书和律 师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生 或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和 规范性文件的理解而出具。

（三）本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本法 律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对 有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业 意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履 行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行 了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、 投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所从事首发法律业务执 业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐 人及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外 法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业 文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引

用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律 师不具备核查和作出判断的适当资格。

（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提 供了本所律师出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、 副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和文件均 已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述 文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章 均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

（五）对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立 证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文 件作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。

（六）本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行 上市所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注 册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈 意见对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具法律意见 书。

（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分 或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书或律 师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解，本所有权对《招股说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。

（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作 报告作任何解释或说明。

（九）本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使 用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行上市事宜出具法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人召开了第三届董事会第 9 次会议、2025 年第 5 次临时股东会， 审议并通过了《关于申请首次公开发行股票并于创业板上市方案的议案》等与本 次发行上市有关的议案。

（二）2026 年 5 月 13 日，深交所上市审核委员会召开 2026 年第 23 次会议， 审议通过了本次发行上市的申请。

（三）2026 年 6 月 26 日，中国证监会下发《关于同意苏州绿控传动科技股 份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1507 号），同 意发行人首次公开发行股票的注册申请。

（四）2026 年 8 月 18 日，深交所下发《关于苏州绿控传动科技股份有限公 司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2026〕1162 号），同意 发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“绿控传动”， 证券代码为“301655”。

综上，本所律师认为：发行人本次发行上市已履行内部批准手续，已经深交 所上市审核委员会审议通过，并经中国证监会同意注册，发行人股票在创业板上 市已获得深交所的同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人系以有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人前身 为绿控有限，系成立于 2011 年 12 月 29 日的有限责任公司，发行人自有限责任 公司成立之日起已持续经营三年以上。

（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规章、 规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份 有限公司。

综上，本所律师认为：发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的各项发行条件。据 此，发行人符合《深交所上市审核规则》第十八条和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。

（二）发行人发行前的股数为 38,726.70 万股，发行人本次发行后的股本总 额不低于人民币 3,000 万元。据此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规 则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。

（三）发行人本次发行新股 6,834.1235 万股，且发行数量占公司发行后总股 本的比例不低于 10%（最终发行数量以中国证监会注册为准）。据此，本所律师 认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。

（四）根据《招股说明书》《审计报告》，发行人 2025 年度营业收入为 33.54 亿元，扣除非经常性损益前后孰低净利润为 14,049.85 万元，公司最近一年净利 润为正且营业收入不低于人民币 4 亿元。据此，发行人符合《创业板上市规则》 第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（二）项之规定。

（五）根据发行人向深交所提交本次上市的申请文件，发行人及其董事、审 计委员会成员、高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深交所提交的上市申请 文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创

• 业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《深交所上市审核规则》和 《创业板上市规则》规定的上市条件。

四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

（一）发行人本次发行上市由中金公司保荐。中金公司为具有证券保荐业务 资格的证券公司，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款及《创

• 业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。

（二）根据发行人提供的就本次发行上市签署的保荐协议，发行人与保荐人 双方在申请上市期间及持续督导期间的权利义务已于协议作出了明确约定，符合 《创业板上市规则》第 3.1.2 条的规定。

（三）经核查，中金公司指定卜权政、赵欢作为保荐代表人，负责发行人本 次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代 表人名单，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。

综上，本所律师认为，发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指 定保荐代表人具体负责保荐工作。

五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等责任主体就本次 发行上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体签署，相关主体作出的承 诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会 的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法。

综上，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束措施 符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求。

六、结论

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行上市已履行内部批准手续，已经深交所上市审核委员会审议 通过，并经中国证监会同意注册，发行人股票在创业板上市已获得深交所的同意； 发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《深交所上市审 核规则》和《创业板上市规则》规定的上市条件；发行人已聘请具备资格的保荐 机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作；发行人及其控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及 未履行相关承诺的约束措施符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的 规定以及中国证监会的要求。

本法律意见书正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章 后生效。

（以下无正文）

北京德恒律师事务所 关于苏州绿控传动科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于苏州绿控传动科技股份有限公司首

次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）

北京德恒律师事务所（盖章）

负 责 人：_______________ 王 丽

经办律师：________________ 颜明康

经办律师：________________ 许自飞

年 月 日