证券代码：688170 证券简称：德龙激光

苏州德龙激光股份有限公司

Suzhou Delphi Laser Co., Ltd.

（中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区杏林街 98 号）

2026 年度向特定对象发行 A 股股票 方案论证分析报告（修订稿）

二〇二六年八月

苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“德龙激光”或“公司”）是上海证券交 易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升 盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以 下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过 向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方式募集资金。为此，公司编 制了《苏州德龙激光股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析 报告（修订稿）》（以下简称“本报告”）。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《苏州德龙激光股份有限公司 2026 年 度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行背景

1、核心业务符合国家相关产业政策及发展规划 公司的核心业务是高端工业应用精密激光加工设备及其核心器件激光器的研发、

生产和销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》，发行人归属 于“C 制造业”中的子类“C35 专用设备制造业”。根据国家统计局《国民经济行业 分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“制造业（C）”中的“C3569 其他电 子专用设备制造”。

国家统计局制定了《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，将高端装备制造 产业列为战略性新兴产业之一。因此，公司的精密激光加工设备和激光器为国家鼓励 发展的战略新兴产业。在政策利好的环境下，公司将加大投入，提高自身技术实力， 实现业务快速增长。

2、激光行业市场前景广阔

激光行业市场前景呈现双重特征：一是现有应用领域的持续深化与规模化，二是 新兴应用场景的不断涌现。在规模化方面，随着激光器可靠性提升和成本优化，一些 原本局限于实验室或小批量生产的工艺（如皮秒激光加工）正加速向工业化大规模生 产渗透，市场基数不断扩大。在新兴应用方面，例如在储存芯片切割、FPC/PCB 激光 切割&钻孔、Mini/Micro LED 显示巨量转移、钙钛矿太阳能电池划线、航空航天复合

材料精细加工等前沿领域，激光技术展现出了不可替代的潜力，正在创造全新的市场 增长点。

与此同时，市场格局正经历深刻变化。国产激光器在中低功率领域已实现较高市 场份额，但在高端领域，尤其是高功率超快激光器、高功率紫外激光器等方面，与国 际领先水平仍有差距，部分核心器件与高端整机仍依赖进口。这构成了当前国内市场 “需求旺盛”与“供给结构亟待升级”并存的局面。

我国激光产业整体起步较晚，但是随着汽车、电子、电器、航空、冶金、通信、 半导体等行业的技术发展，高端加工技术的需求越来越多，带动装备制造业稳步增长。 作为精密加工的重要应用设备，激光加工装备市场规模不断扩大，根据《2026 中国激 光产业发展报告》，2025 年全球激光设备市场销售收入约为 240 亿美元，中国激光 设备市场销售收入为 958 亿元，在全球的占比超过 50%。

我国在国家层面将高端装备与核心器件均列为重点发展方向，为国产高端激光器 及激光设备的技术攻关与产业化提供了有力的政策与市场环境支持。

3、本次发行符合公司发展战略

公司主营业务为高端工业应用精密激光加工设备及其核心器件激光器的研发、生 产和销售。未来，公司将加强核心技术开发和市场竞争力建设。公司下设专门负责研 发的技术中心，着眼于激光及下游行业发展中的技术方向和重要课题，进行前瞻性的 基础研究；此外，公司各事业部及子公司，设有专门的研发队伍，针对公司下游客户 的当前需求，进行针对性的研发，解决客户现时需求。通过前瞻性基础研发与客户现 时需求研发相结合、中长期科研目标与短期需求兼顾的研发机制，进一步加强公司核 心技术开发，为公司业务拓展增加竞争力。本次向特定对象发行股票募集资金投资项 目扣除相关发行费用后将用于“激光器生产建设项目”“总部研发中心建设项目”和 “补充流动资金”，符合公司的业务发展方向和战略布局。

（二）本次发行的目的

1、满足公司自身发展、巩固和扩大市场占有率的需要 公司主要为国内外众多知名半导体、消费电子、新能源及面板显示等行业客户提

供激光设备及激光器，产品已经批量服务于东山精密、中电科、长电科技、宁德时代、 京东方、友达光电、华星光电、三环集团等各行业知名客户。公司产品质量得到客户

的广泛认可，是目前国内同类企业中技术领先、产品规模较大的生产厂家之一。然而， 随着市场竞争态势的不断加剧，企业的生存与发展不进则退。因此，公司本次发行有 助于巩固和扩大市场，依靠领先的生产设备、优越的产品品质和完善的售后服务在现 有的基础上扩大高端产品的生产能力、提高市场占有率，保持和扩大在国内外市场的 技术优势和市场资源。

2、紧抓激光器市场发展需要，助力公司长期战略稳步推进 “十四五”期间，随着我国国民经济的进一步发展、工业化的快速推进以及制造 业的不断升级，我国工业激光行业获得高速发展，我国已经成为全球主要的工业激光 市场。根据《2026 中国激光产业发展报告》，2025 年全球激光设备市场销售收入约 为 240 亿美元，中国激光设备市场销售收入为 958 亿元，在全球的占比超过 50%。激 光加工的应用领域不断开拓，除了纺织、服装等轻工业和汽车制造业、航空、动力和 能源等重工业，正逐步向精细、微细加工集中，向电子制造业、集成电路行业、通信、 医疗等应用领域拓展。未来，随着工业化的不断升级，激光行业将继续保持较高的增 长速度。

根据我国进出口市场分析，目前我国激光加工设备行业市场规模逐年增加，产品 技术也不断更新迭代，但相较国外发达国家先进技术产品，还存在一定的差距，我国 目前大功率纳秒紫外激光器、皮秒激光器以及飞秒激光器依赖进口的现象仍十分明显。

面对市场需求的不断增长及精细微加工的特殊要求，公司决定在苏州工业园区新 建厂房、引进设备，形成年产纳秒激光器 1,000 台、皮秒激光器 1,000 台、飞秒激光 器 300 台、可调脉宽激光器 50 台、半导体激光器 100 台和光纤激光器 50 台的生产能 力，有利于提升我国国产替代水平，助力公司长期战略稳步推进。

除新建产能外，根据行业发展趋势和技术前进方向，公司计划进行激光精细微加 工领域核心单元技术的预研和储备以及新型潜在应用市场的预研和前期验证。公司通 过新建总部研发中心，推进折叠电子结构件加工技术、折叠电子屏模组加工技术、千 瓦级超快激光器、SiC 晶锭的激光切片技术、等离子切割技术等领域的研发项目，助 力公司长远战略规划的实现。

3、补充业务发展资金，优化资本结构 为确保公司主营业务增长，满足技术研发创新需求，巩固公司行业地位及不断提

升市场份额，公司需要进一步强化资本支持及流动资金储备。本次募资将有助于提升

公司的净资产规模，降低资产负债率，从而优化资本结构，增强财务稳健性，并为未 来的战略扩展提供充足的资金保障。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股股票（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品结构、扩大公司经营规模、实现公司 持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次发行募集资金用于“激光器生产建设项 目”“总部研发中心建设项目”和“补充流动资金”。在上述募集资金投资项目的范 围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投 入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资 金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

2、符合公司经营发展战略

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整 体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公 司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符 合公司长期发展需求及股东利益。

3、本次发行是公司现阶段最佳的融资方式

由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业 务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的 财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的 灵活性，不利于公司实现稳健经营。

公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的 特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障

项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展 战略。

本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的 逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消 除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金， 公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力 保障。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围适当性

本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合 法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格 境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为 一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过 并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事 会及其授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵 照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行 对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行 的股票。

本次发行对象的选择范围符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范 性文件的规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量适当性

本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注 册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并 具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规 的规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为公司本次 发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在该二十个交易日 内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情 形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本

等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 调整方式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）； 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，

每股送红股或转增股本数为 N。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出 同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象

申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定， 但不低于前述发行底价。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发 行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已 经公司第五届董事会第十七次会议、第五届独立董事专门会议第八次会议、第五届审 计委员会第十二次会议、第五届战略委员会第五次会议、2026 年第三次临时股东会 审议通过，并在交易所网站及指定的信息披露媒体上对相关文件进行披露，尚需上海 证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后方可实施。本次发行定价 的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和 程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求， 合规合理。

五、本次发行方式的可行性

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得上海证券交易所审核通过并取 得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象 发行股票。公司本次采用向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金，符合《公司法》 《证券法》《注册管理办法》等规定的相关发行条件。

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份 具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的 相关规定。

本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，本次发行价格不低于发行期首日前 二十个交易日公司股票均价的 80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一 百四十八条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条 的相关规定。

（三）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证 券的情形：

• 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
• 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信

息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对 上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

• 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年

受到证券交易所公开谴责；

• 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

• 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法

权益的重大违法行为；

• 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （四）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条以及相关规

则的规定：

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“激光器生产建设 项目”“总部研发中心建设项目”和“补充流动资金”。

公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：

• 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
• 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者

间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新

增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营 的独立性；

4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 （五）公司本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，包括 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、理财公司、保 险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规 定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。本次发行符合《注册管理办法》第五十 五条的规定。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，在本次发行定价基 准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 本次发行的发行价格亦将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、 第五十七条的规定。

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符 合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对 象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日 止，本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等 情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和 交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。本 次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（六）本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理 办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以 下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）的相关规定

1、公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定 截至 2026 年 3 月 31 日，公司已持有和拟持有的财务性投资金额为 4,194.51 万

元，占公司合并报表归属于母公司净资产（123,203.56 万元）的 3.40%，未超过百分 之三十，符合“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。

2、公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定 最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益

的重大违法行为。 3、公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定 本次公司拟发行的股份数量为不超过发行前公司总股本的 30%； 公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募

集资金到位日已超过 18 个月； 公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性

融资，融资规模合理。 4、公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定 本次募集资金用于“激光器生产建设项目”“总部研发中心建设项目”和“补充

流动资金”，紧密围绕公司主营业务展开。 本次募集资金用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十。

（七）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘 录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩 处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于 一般失信企业和海关失信企业。

（八）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届独立 董事专门会议第八次会议、第五届审计委员会第十二次会议、第五届战略委员会第五 次会议、2026 年第三次临时股东会审议通过，经第五届董事会第十八次会议、第五届 独立董事专门会议第九次会议、第五届审计委员会第十三次会议、第五届战略委员会

第六次会议审议通过修订，相关文件在上海证券交易所网站及中国证监会指定信息披 露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《公司法》《证券法》《注

册管理办法》等相关法律法规的规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程 序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务 规模的扩大和综合竞争力的提升，促进公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的 权益，符合全体股东的利益。

本次向特定对象发行 A 股股票方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的 信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司已召开 2026 年第三次临时股东会审议通过本次发行方案，股东对公司本次 发行方案进行公平的表决，本次发行方案相关议案获得出席会议的股东所持有表决权 的三分之二以上通过，并对中小投资者进行了单独计票。同时，公司股东通过现场或 网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票方案已经过董事会审慎研究，认为该 方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了 股东的知情权，并且本次向特定对象发行 A 股股票方案已在股东会上接受参会股东 的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补 的具体措施

公司向特定对象发行 A 股股票后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通 过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、 增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加快公司主营业务的发展，提高 公司盈利能力；加强募集资金的管理和运用，保证募集资金使用规范；不断完善公司 治理，加强经营管理，提升经营效率；进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制。

公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体 措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司实际控制人、 控股股东、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日披露在上 海证券交易所网站上的《苏州德龙激光股份有限公司关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公 告》。

八、结论

综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票方案公平、合理，方案的实施将有利于 提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的 利益。

苏州德龙激光股份有限公司董事会 2026 年 8 月 18 日