证券代码：688170 证券简称：德龙激光

苏州德龙激光股份有限公司

Suzhou Delphi Laser Co., Ltd.

（中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区杏林街 98 号）

2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿）

二〇二六年八月

发行人声明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要

求编制。

• 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；

因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

• 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的

声明均属不实陈述。

• 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其

他专业顾问。

• 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项

的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效 和完成尚待上海证券交易所和中国证监会履行相应的程序。

1

特别提示

一、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十七次 会议和 2026 年第三次临时股东会审议通过，并经第五届董事会第十八次会议审议 通过修订，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过 并经中国证监会作出予以注册的批复后方可实施。

二、本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、

信托公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资 者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象 不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认 购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通 过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司 董事会及其授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价 方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对 本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发 行的股票。

三、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为公 司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若 公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、 除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除 息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股 本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，

每股送红股或转增股本数为 N。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作 出同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行 对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协 商确定，但不低于前述发行底价。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次 发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

四、本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 31,008,000 股（含本数），最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中 国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权、中国 证监会及上交所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐人（主承销商） 协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增 股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上 限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整 的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

五、本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不 得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对 象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦 应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有

效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限 售期另有规定的，依其规定。

六、本次发行股票募集资金总额不超过人民币 28,000.00 万元（含本数），扣 除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际 情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位后予以置换。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求 予以调整的，则届时将相应调整。

七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的要求，公司制定了《苏州德龙激 光股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。有关公司利润分 配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，请参见本预案“第 四节 利润分配政策及执行情况”。

八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照 发行后的股份比例共同享有。

九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行后 公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定 时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司净资产收益率和 每股收益存在短期内出现下滑情况的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司 的每股收益和净资产收益率将逐步回升。为保障中小投资者的利益，公司就本次发 行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体

措施，详见“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报 被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

十、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》

及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成 重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权 分布不符合上市条件。

十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行 对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注 意投资风险。

十二、公司前次募集资金为 2022 年首次公开发行股票募集资金，扣除发行费 用后募集资金净额为 71,381.97 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司前次募集资金 累计投入金额 66,111.22 万元，前次募集资金已经基本使用完毕，公司剩余募集资 金将全部用于“新能源高端装备制造项目”和“新能源研发中心建设项目”的后续 建设。

目录

发行人声明............................................................................................................... 1 特别提示................................................................................................................... 2 目录........................................................................................................................... 6 释义........................................................................................................................... 8 第一节 本次向特定对象发行股票概要...............................................................10

一、发行人基本情况..........................................................................................10 二、本次发行的背景和目的..............................................................................10 三、发行对象及其与公司的关系......................................................................13 四、发行方案概要..............................................................................................13 五、本次发行是否构成关联交易......................................................................17 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................17 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件..................................17 八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序..............................17

第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析...............................18 一、本次募集资金的使用计划..........................................................................18 二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析..............................................18 三、本次募集资金投资属于科技创新领域......................................................26 四、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响..........................28 五、本次募集资金投资项目可行性分析结论..................................................28

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................29 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、

业务结构的变化情况..................................................................................................29 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............30 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

同业竞争等变化情况..................................................................................................30 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................30 五、本次发行对公司负债情况的影响..............................................................31 六、本次股票发行相关的风险说明..................................................................31

第四节 利润分配政策及执行情况.......................................................................37 一、公司利润分配政策......................................................................................37 二、公司近三年股利分配情况..........................................................................40 三、公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划............................... 41

第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析.......................................45 一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算..............................................45 二、董事会选择本次融资的必要性和合理性..................................................47 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况......................................................................48 四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施..........................................49 五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报

措施能够得到切实履行的承诺..................................................................................50

释义

在本预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一般性释义

专业名词释义

注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总 和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次向特定对象发行股票概要

一、发行人基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行背景 1、核心业务符合国家相关产业政策及发展规划 公司的核心业务是高端工业应用精密激光加工设备及其核心器件激光器的研发、

生产和销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》，发行人归属 于“C 制造业”中的子类“C35 专用设备制造业”。根据国家统计局《国民经济行业 分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“制造业（C）”中的“C3569 其他电 子专用设备制造”。

国家统计局制定了《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，将高端装备制造 产业列为战略性新兴产业之一。因此，公司的精密激光加工设备和激光器为国家鼓励

发展的战略新兴产业。在政策利好的环境下，公司将加大投入，提高自身技术实力， 实现业务快速增长。

2、激光行业市场前景广阔

激光行业市场前景呈现双重特征：一是现有应用领域的持续深化与规模化，二是 新兴应用场景的不断涌现。在规模化方面，随着激光器可靠性提升和成本优化，一些 原本局限于实验室或小批量生产的工艺（如皮秒激光加工）正加速向工业化大规模生 产渗透，市场基数不断扩大。在新兴应用方面，例如在储存芯片切割、FPC/PCB 激光 切割&钻孔、Mini/Micro LED 显示巨量转移、钙钛矿太阳能电池划线、航空航天复合 材料精细加工等前沿领域，激光技术展现出了不可替代的潜力，正在创造全新的市场 增长点。

与此同时，市场格局正经历深刻变化。国产激光器在中低功率领域已实现较高市 场份额，但在高端领域，尤其是高功率超快激光器、高功率紫外激光器等方面，与国 际领先水平仍有差距，部分核心器件与高端整机仍依赖进口。这构成了当前国内市场 “需求旺盛”与“供给结构亟待升级”并存的局面。

我国激光产业整体起步较晚，但是随着汽车、电子、电器、航空、冶金、通信、 半导体等行业的技术发展，高端加工技术的需求越来越多，带动装备制造业稳步增长。 作为精密加工的重要应用设备，激光加工装备市场规模不断扩大，根据《2026 中国激 光产业发展报告》，2025 年全球激光设备市场销售收入约为 240 亿美元，中国激光 设备市场销售收入为 958 亿元，在全球的占比超过 50%。

我国在国家层面将高端装备与核心器件均列为重点发展方向，为国产高端激光器 及激光设备的技术攻关与产业化提供了有力的政策与市场环境支持。

3、本次发行符合公司发展战略

公司主营业务为高端工业应用精密激光加工设备及其核心器件激光器的研发、生 产和销售。未来，公司将加强核心技术开发和市场竞争力建设。公司下设专门负责研 发的技术中心，着眼于激光及下游行业发展中的技术方向和重要课题，进行前瞻性的 基础研究；此外，公司各事业部及子公司，设有专门的研发队伍，针对公司下游客户 的当前需求，进行针对性的研发，解决客户现时需求。通过前瞻性基础研发与客户现 时需求研发相结合、中长期科研目标与短期需求兼顾的研发机制，进一步加强公司核

心技术开发，为公司业务拓展增加竞争力。本次向特定对象发行股票募集资金投资项 目扣除相关发行费用后将用于“激光器生产建设项目”“总部研发中心建设项目”和 “补充流动资金”，符合公司的业务发展方向和战略布局。

（二）本次发行的目的 1、满足公司自身发展、巩固和扩大市场占有率的需要 公司主要为国内外众多知名半导体、消费电子、新能源及面板显示等行业客户提

供激光设备及激光器，产品已经批量服务于东山精密、中电科、长电科技、宁德时代、 京东方、友达光电、华星光电、三环集团等各行业知名客户。公司产品质量得到客户 的广泛认可，是目前国内同类企业中技术领先、产品规模较大的生产厂家之一。然而， 随着市场竞争态势的不断加剧，企业的生存与发展不进则退。因此，公司本次发行有 助于巩固和扩大市场，依靠领先的生产设备、优越的产品品质和完善的售后服务在现 有的基础上扩大高端产品的生产能力、提高市场占有率，保持和扩大在国内外市场的 技术优势和市场资源。

2、紧抓激光器市场发展需要，助力公司长期战略稳步推进 “十四五”期间，随着我国国民经济的进一步发展、工业化的快速推进以及制造 业的不断升级，我国工业激光行业获得高速发展，我国已经成为全球主要的工业激光 市场。根据《2026 中国激光产业发展报告》，2025 年全球激光设备市场销售收入约 为 240 亿美元，中国激光设备市场销售收入为 958 亿元。激光加工的应用领域不断开 拓，除了纺织、服装等轻工业和汽车制造业、航空、动力和能源等重工业，正逐步向 精细、微细加工集中，向电子制造业、集成电路行业、通信、医疗等应用领域拓展。 未来，随着工业化的不断升级，激光行业将继续保持较高的增长速度。

根据我国进出口市场分析，目前我国激光加工设备行业市场规模逐年增加，产品 技术也不断更新迭代，但相较国外发达国家先进技术产品，还存在一定的差距，我国 目前大功率纳秒紫外激光器、皮秒激光器以及飞秒激光器依赖进口的现象仍十分明显。

面对市场需求的不断增长及精细微加工的特殊要求，公司决定在苏州工业园区新 建厂房、引进设备，形成年产纳秒激光器 1,000 台、皮秒激光器 1,000 台、飞秒激光 器 300 台、可调脉宽激光器 50 台、半导体激光器 100 台和光纤激光器 50 台的生产能 力，有利于提升我国国产替代水平，助力公司长期战略稳步推进。

除新建产能外，根据行业发展趋势和技术前进方向，公司计划进行激光精细微加 工领域核心单元技术的预研和储备以及新型潜在应用市场的预研和前期验证。公司通 过新建总部研发中心，推进折叠电子结构件加工技术、折叠电子屏模组加工技术、千 瓦级超快激光器、SiC 晶锭的激光切片技术、等离子切割技术等领域的研发项目，助 力公司的长远战略规划的实现。

3、补充业务发展资金，优化资本结构

为确保公司主营业务增长，满足技术研发创新需求，巩固公司行业地位及不断提 升市场份额，公司需要进一步强化资本支持及流动资金储备。本次募资将有助于提升 公司的净资产规模，降低资产负债率，从而优化资本结构，增强财务稳健性，并为未 来的战略扩展提供充足的资金保障。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象 发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、

理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合 中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对 象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

（二）发行对象与公司的关系 截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公

司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。

四、发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股股票（A 股），每股面值人民币

1.00 元。

（二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并经中

国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若 国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象和认购方式

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托 公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以 及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境 外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一 个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过 并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事 会及其授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵 照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行 对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行 的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为公司本次 发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在该 二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格 计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本

等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，

每股送红股或转增股本数为 N。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出 同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对 象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商 确定，但不低于前述发行底价。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次 发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时 本次发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 31,008,000 股（含本数），最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国 证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权、中国证监 会及上交所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐人（主承销商）协商确 定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股 本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将 进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的， 则本次发行的股票数量届时相应调整。

（六）限售期安排 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票 因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安 排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证 监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）募集资金金额及用途 本次发行股票募集资金总额不超过人民币 28,000.00 万元（含本数），扣除发行

费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情 况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集 资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并 在募集资金到位后予以置换。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予

以调整的，则届时将相应调整。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股

份比例共享。 （十）本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之

日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定， 则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对向特定对象发行 A 股股票有新 的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司 的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关 联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，赵裕兴持有公司 21.15%的股份，为公司控股股东、实际控 制人。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，赵裕兴持有股份占公司总股本的比例将 有所下降。因本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限，本次发行不会导致公 司的控制权发生变化。

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议和 2026 年第三次临时股东会审议通过，并经第五届董事会第十八次会议审议通过修订。 本次发行尚需履行如下审批：

• 1、本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过；
• 2、本次向特定对象发行股票尚需取得中国证监会予以注册的批复。

第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分 析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行股票募集资金总额不超过人民币 28,000.00 万元（含本数），扣除发行 费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情 况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集 资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并 在募集资金到位后予以置换。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予 以调整的，则届时将相应调整。

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

（一）激光器生产建设项目 1、项目概况 激光器生产建设项目建设地点位于江苏省苏州工业园区星龙街西，钟园路南地块，

拟新购置地块进行建设，地块总面积 19,990.54m2（约 29.99 亩），新建激光器厂房总 建筑面积为 23,845.00 m2。项目总投资额 17,450.31 万元，建设期预计为 2 年。

本项目充分利用公司现有的生产技术，购置先进生产及检测设备，引进专业技术 人员，加强人员技能培训；在产品生产过程中加强质量管控，提高产品质量和生产效 率。项目建成后，将实现年产纳秒激光器 1,000 台、皮秒激光器 1,000 台、飞秒激光 器 300 台、可调脉宽激光器 50 台、半导体激光器 100 台和光纤激光器 50 台的生产能

力。

2、项目建设的必要性 （1）满足我国激光市场发展的需要

“十四五”期间，随着我国国民经济的进一步发展、工业化的快速推进以及制造 业的不断升级，我国工业激光行业获得高速发展，我国已经成为全球主要的工业激光 市场。根据《2026 中国激光产业发展报告》，2025 年全球激光设备市场销售收入约 为 240 亿美元，中国激光设备市场销售收入为 958 亿元。激光加工的应用领域不断开 拓，除了纺织、服装等轻工业和汽车制造业、航空、动力和能源等重工业，正逐步向 精细、微细加工集中，向电子制造业、集成电路行业、通信、医疗等应用领域拓展。 未来，随着工业化的不断升级，激光行业将继续保持较高的增长速度。激光器属于精 细、微细加工领域的核心器件，本项目建设的产能有利于公司满足市场需求。

（2）有利于我国激光器实现国产替代 根据我国进出口市场分析，目前我国激光加工设备行业市场规模逐年增加，产品

技术也不断更新迭代，但相较国外发达国家先进技术产品，还存在一定的差距，我国 目前大功率纳秒紫外激光器、皮秒激光器以及飞秒激光器依赖进口的现象仍十分明显。

面对市场需求的不断增长及精细微加工的特殊要求，公司决定在苏州工业园区新 建厂房、引进设备，形成年产纳秒激光器 1,000 台、皮秒激光器 1,000 台、飞秒激光 器 300 台、可调脉宽激光器 50 台、半导体激光器 100 台和光纤激光器 50 台的生产能 力，有利于提升我国国产替代水平，符合市场发展方向。

（3）满足公司自身发展、巩固和扩大市场占有率的需要 公司主要为国内外众多知名半导体、消费电子、新能源及面板显示等行业的企业 提供激光设备及激光器，产品已经批量服务于东山精密、中电科、长电科技、宁德时 代、京东方、友达光电、华星光电、三环集团等各行业知名客户。公司的产品质量得 到客户的广泛认可，是目前国内同类企业中技术领先、产品规模较大的生产厂家之一。 然而，随着市场竞争态势的不断加剧，企业的生存与发展不进则退。公司为巩固和扩 大市场，及时地提出了本项目的建设，依靠领先的生产设备、优越的产品品质和完善 的售后服务在现有的基础上扩大高端产品的生产能力、提高市场占有率，保持和扩大

在国内外市场的技术优势和市场资源。所以，建设本项目满足了公司自身发展、巩固 和扩大市场占有率的需要。

3、项目建设的可行性 （1）国家及地方支持政策为项目建设提供坚实保障

国家对激光行业日益重视，出台的多项政策均提出了要对激光行业的发展大力支 持。《产业结构调整指导目录（2024 年本）》《“十四五”智能制造发展规划》《战 略性新兴产业分类（2018）》《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》等均将激光 技术与激光器列为重点支持对象，鼓励企业加大投入，追赶国际先进水平，鼓励激光 器多领域应用，提高中国制造业智能制造水平，促进行业发展，从而提升综合竞争力。 国家及地方产业政策的落地实施，为本项目建设创造了良好的政策环境，有助于本项 目的顺利实施。

（2）扎实的技术积累为项目建设提供稳定支撑 公司产品贝林超快激光器在各项技术上有扎实的积累，能充分保障项目建设实施。

在激光器技术上，公司已经掌握了多项关键技术，在皮秒激光器输出功率和单脉冲能 量上技术突出，在倍频与和频模块上，相关转换效率较高。在激光器控制技术上，公 司掌握泵浦源驱动和温控技术、选脉冲技术、脉冲同步技术、数据记录技术、功率调 节和监控技术等，接下来会进一步提升控制系统的稳定性，同时增加控制功能，提升 客户使用的方便性和体验感。公司激光器相关产品已成为国内知名品牌，产品远销欧 美、日韩及东南亚等各国和地区，成为客户信赖的合作伙伴。公司产品获得了最佳超 快激光器技术创新奖等多项奖项，扎实的技术积累为项目建设提供了有力的支撑。

（3）完善的管理制度为项目建设提供有力支持 公司管理层均具有多年企业管理的实践经验，对激光器行业的发展现状和未来的 发展趋势有着深刻的理解，并形成了一套行之有效的经营管理模式。公司遵从完善的 质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系，进行严格高效的生产管理和 企业管理，保证产品质量及稳定性。公司对质量目标实现过程、人力资源管理过程、 合同评审过程、采购过程、制造过程、检验过程、不合格品的控制等过程进行测量评 估。

同时，在经营决策方面，公司信息传递迅速、管理决策高效，能够不断地推陈出 新，及时制定出快速抢占市场的经营策略；在成本和费用控制方面，公司采用全面预 算管理和风险管理相结合的原则，严格控制成本，并通过改善工艺、改良设备、优化 生产，不断提高生产效率、降低单位生产成本；在人力资源管理方面，公司建立了完 善的人才储备机制和员工培训体系，为其择优选择人才提供了广阔的空间，此外公司 还针对管理人员、核心技术人员和销售人员制定了一系列的选拔和激励制度，由此形 成了稳定的管理团队、研发团队和销售团队，为项目的实施提供了制度保障。

• 4、项目概算 本项目总投资额 17,450.31 万元，具体构成情况如下：

• 5、项目周期和进度

本项目建设实施进度取决于资金到位的时间和项目各工程进展程度。按照国家关 于加强建设项目工程质量管理的有关规定，本项目将严格执行建设程序，确保建设前 期工作质量，做到精心勘测、设计，强化施工管理，并对工程实现全面的社会监理， 以确保工程质量和安全。

根据以上要求，并结合实际情况，本项目建设期拟定为 2 年。项目进度计划内容 包括项目前期准备、勘察设计、建筑施工与装修、设备采购、安装与调试、人员招聘 与培训及竣工验收。具体进度如下表所示：

6、项目备案和环评情况

公司取得了苏州工业园区行政审批局 2025 年 12 月 24 日出具的《江苏省投资项 目备案证》（苏园行审备[2025]1472 号），已经完成投资项目备案。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本项目无需进行建

设项目环境影响评价。 （二）总部研发中心建设项目 1、项目概况

总部研发中心建设项目建设地点位于江苏省苏州工业园区星龙街西，钟园路南地 块，拟新购置地块进行建设，地块总面积 19,990.54 ㎡（约 29.99 亩），新建总部研发 中心总建筑面积为 10,225.00 ㎡。项目总投资额 7,300.58 万元，建设期预计为 2 年。

本项目建成后公司将开展技术研究工作，包括新技术、新创意的前期预研验证、 概念产品的试制、技术标准的制定与维护、研发流程的制定和管控、知识产权的管理 等，为公司持续快速发展和提高市场竞争力提供技术支撑。

2、项目建设的必要性 （1）有利于提高公司研发能力 公司从事各类高端工业应用激光设备的研发、生产和销售，产品广泛应用于半导

体、消费电子、新能源及面板显示等领域。当前，激光产业正经历深度调整阶段，传 统通用设备领域的竞争因产品同质化而日趋激烈。企业若要在行业中取得长远发展， 必须依靠持续且深入的科技创新，以应对不断变化的市场需求与技术迭代。

公司始终将自主创新置于核心位置，保持了较高的研发投入强度，围绕存储芯片、

碳化硅、Micro LED、玻璃基板、固态电池等多个前沿领域布局研发项目。这些课题 技术复杂度高、研发周期长，随着研究课题的不断深入与拓展，现有的研发资源已难 以完全满足未来同时推进多个重大技术攻关项目的需求。因此，本次公司提出总部研

发中心建设项目，旨在系统性地扩大研发物理空间，引进一批先进的研发与测试设备， 并吸引更多高素质的技术人才加入。该举措将直接提升公司多项目并行研发的能力， 为现有及未来的关键技术攻关提供坚实的平台保障，是维持并强化公司技术创新动力 的必要基础。

（2）有利于增强企业核心竞争力

公司的核心竞争力来源于其在中高端激光加工设备领域持续的技术研发与产业 化能力。当前行业竞争格局正发生显著变化，市场集中度持续提升，头部企业凭借规 模与技术创新优势占据了主要市场份额。这表明，市场竞争的关键已从简单的规模扩 张，转向在高附加值领域的技术深度与产品性能的较量。

面对这一趋势，公司必须进一步巩固并扩大在特定高精尖领域的技术优势。尽管 公司在精密加工领域已有积累，但为了在长期竞争中保持领先，需要构建更深厚、更 前沿的技术储备。新建总部研发中心的核心目的，正是为了聚焦于更具挑战性的技术 方向，进行前瞻性布局。通过构建一个专注于中长期技术开发的平台，公司将能够更 系统地进行底层技术研究和工艺优化，加快从技术构思到产品原型的转化速度。这不 仅有助于公司及时响应下游新兴行业（如先进半导体、新型电池制造技术）的复杂需 求，更能使公司在行业向高附加值环节转型升级的过程中，构筑起以深度研发为基础 的技术壁垒，从而在市场竞争中获取更稳固的优势地位。

（3）有利于促进公司可持续发展 公司的可持续发展依赖于能够不断开拓新的技术前沿并形成有效技术储备。目前，

激光技术在动力电池、消费电子等精细微加工领域的应用正在扩大，市场需求正持续 向更精密、更智能的方向演进。

公司过往的研发成果有效支撑了当前业务，但为保障长期发展动力，需对有望定 义未来产业方向的关键技术进行提前投入。根据规划，新建研发中心将在折叠屏材料 加工、千瓦级超快激光器、碳化硅晶圆切割、等离子切割等前沿领域进行深入研究。 这些领域技术门槛高、研发投入大，但其突破将直接关系到公司在下一代消费电子、 显示面板、功率半导体等核心产业链中的参与度和市场份额。通过本项目的实施，公 司将建立一个专注于中长期技术探索的专门体系，系统性地攻克预先识别到的技术瓶 颈，相关研究成果将成为公司未来产品迭代和进入新市场的重要技术来源，帮助公司

抓住行业发展的机遇。 3、项目建设的可行性 （1）项目具有国家产业政策的支持

国家对激光设备行业日益重视，出台的多项政策均提出了要对激光行业的发展大 力支持。《加强“从 0 到 1”基础研究工作方案》《“十四五”智能制造发展规划》《战 略性新兴产业分类（2018）》《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》等均将激光 技术及其装备应用列为重点支持对象，鼓励企业加大研发投入，以创新技术提高企业 发展水平，提高中国制造业装备水平，对行业发展有重要的促进作用。

（2）公司具备较强的人才力量和硬件基础

公司研发实力雄厚，目前百余位研发人员组成了公司的核心研发力量，在激光领 域取得有效专利百余件，成果丰硕，使得公司的产品不断完善，获得了客户的广泛认 可。公司还设有多个省级以上研发机构，包括江苏省认定企业技术中心、江苏省太阳 能电池激光加工设备工程技术研究中心、江苏省先进激光材料与器件重点实验室，配 备了国际先进的各类激光器以及各类精密检测仪器。公司具备良好的研发基础和研发 优势，凭借已有的人才、设备和市场资源，公司有能力顺利完成总部研发中心项目的 建设，并且整合资源，实现跨越发展。

（3）公司具备较强的技术优势和成果转化能力

公司是国内较早开展激光器以及激光设备研究应用的企业，已有十余年的技术积 累，形成了以激光器、精密激光加工设备为主，并提供精密激光加工服务的综合化业 务体系，目前已拥有纳秒、超快（皮秒、飞秒）及可调脉宽系列固体激光器、光纤激 光器、高功率半导体激光器等工业级量产成熟产品，技术指标和产品稳定性达到国际 先进水平，与众多知名客户如东山精密、中电科、长电科技、宁德时代、京东方、友 达光电、华星光电、三环集团等建立了良好的业务关系，在多个领域的市场占有率居 于前列。因此，公司具备较强的科技成果转化能力，可有效推进研究开发项目的产业 化，促进研发成果向经济效益的转化，为后续的产品、技术研究开发和企业可持续发 展提供源源不断的动力。

4、项目概算

本项目总投资额 7,300.58 万元，具体构成情况如下：

5、项目周期和进度

本项目建设实施进度取决于资金到位的时间和项目各工程进展程度。按照国家关 于加强建设项目工程质量管理的有关规定，本项目将严格执行建设程序，确保建设前 期工作质量，做到精心勘察、设计，强化施工管理，并对工程实现全面的社会监理， 以确保工程质量和安全。

根据以上要求，并结合实际情况，本项目建设期拟定为 2 年。项目进度计划内容 包括项目前期准备、勘察设计、土建施工与装修、设备采购、安装及调试、人员招聘 与培训、竣工验收与试运营、课题研发。具体进度如下表所示：

6、项目备案和环评情况 公司取得了苏州工业园区行政审批局 2025 年 12 月 23 日出具的《江苏省投资项

目备案证》（苏园行审备[2025]1463 号），已经完成投资项目备案。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本项目无需进行建 设项目环境影响评价。

（三）补充流动资金 1、项目概况 公司拟将本次募集资金中的 4,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司业务发

展对营运资金的需求，优化资本结构，保障公司主营业务持续稳健发展。 2、项目建设的必要性 近年来，公司经营规模持续增长，2023 年度至 2025 年度分别实现营业收入 58,180.88 万元、71,519.16 万元和 78,744.72 万元；与此同时，受益于下游市场需求的 快速增长，公司承接产品订单规模保持良好的增长趋势，日常运营对流动资金的需求 日益增加。基于下游市场需求，预计未来几年内公司仍将处于业务及产品线拓展阶段， 研发投入、生产经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大，仅依靠公司内部积累 已经较难满足业务快速发展对资金的需求。

本次补充流动资金将有助于增强公司资金实力，通过补充流动资金，可以进一步

优化公司的资本结构，提高偿债能力，增强公司抗风险能力和可持续发展的能力。 3、项目建设的可行性 公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《注册管理办法》《证券期货法律 适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。公司已建 立完善的企业管理制度，形成了规范的公司治理体系和内部控制环境。在募集资金管 理方面，公司已根据监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用等 方面进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用有关要求， 确保本次募集资金的存放、使用和管理符合规范。

三、本次募集资金投资属于科技创新领域

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域 国家统计局制定了《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，将高端装备制造

产业列为战略性新兴产业之一。《“十四五”智能制造发展规划》提出大力发展智能 制造装备，推动先进工艺、信息技术与制造装备深度融合，通过智能车间/工厂建设，

带动通用、专用智能制造装备加速研制和迭代升级，其中智能制造装备创新发展行动 专栏提到要研发超快激光等先进激光加工装备。

2023 年 12 月，国家发展和改革委员会更新《产业结构调整指导目录（2024 年 本）》，推动制造业高端化、智能化、绿色化，持续增强制造业核心竞争力，推动质 量提升和品牌建设，不断引领产业向中高端跃升。以智能制造为主攻方向推动产业技 术变革和优化升级，加快推广应用智能制造新技术，推动制造业产业模式转变。鼓励 绿色技术创新和绿色环保产业发展，推进重点领域节能降碳和绿色转型，坚决遏制高 耗能、高排放、低水平项目盲目发展。其中鼓励智能制造：激光器、电子枪、扫描振 镜等关键零部件；高端专用工艺装备：大功率、高精度 5 轴激光切割机（5 轴联动加 工，光纤激光器功率≥20kW），智能焊接设备，“激光焊接、电子束焊接等高能束流 焊割设备”“大功率、高精度激光器”。

公司主营业务为高端工业应用精密激光加工设备及其核心器件激光器的研发、生 产和销售，主营业务属于科技创新领域。本次向特定对象发行股票募集资金拟用于“激 光器生产建设项目”“总部研发中心建设项目”和“补充流动资金”，通过本次募投 项目的实施，公司的激光器产能将得到提升，并有利于公司提高技术水平与研发成果 转化进度，持续强化公司的科创实力；补充流动资金能够用于满足公司主营业务的增 长以及技术研发创新需求，有助于保持公司的科技创新能力和营运能力。

综上所述，本次发行股票的募投项目属于投向科技创新领域的投资。 公司本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他

人、委托理财等财务性投资和类金融业务。

（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升

本次募投项目包括“激光器生产建设项目”“总部研发中心建设项目”和“补充 流动资金”。通过本次募集资金投资项目的实施，将降低公司生产成本，巩固公司激 光加工设备和激光器的核心竞争力，扩大激光加工设备和激光器的市场份额，同时提 高公司的研发能力、抗风险能力和可持续发展的能力。

未来，公司将继续通过自主研发、合作研发等多种途径，促进公司的科技创新水 平持续稳健发展，提升公司的核心竞争力。

四、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和 净资产规模均会有所增长，资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低 公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益 的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报 并促进公司健康发展。

（二）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整 体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公 司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符 合公司长期发展需求及股东利益。

五、本次募集资金投资项目可行性分析结论

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规 划，具有良好的市场前景和经济效益；同时，本次向特定对象发行股票可以提升公司 的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。因此，本次募集资金 投资项目具有可行性和必要性，符合公司及公司全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响 公司主营业务为高端工业应用精密激光加工设备及其核心器件激光器的研发、生 产和销售。自成立以来，一直致力于新产品、新技术、新工艺的前沿研究和开发。公 司专注于激光精细微加工领域，凭借先进的激光器技术、高精度运动控制技术以及深 厚的激光精细微加工工艺积淀，聚焦于半导体、消费电子、新能源及面板显示等应用 领域，为各种超薄、超硬、脆性、柔性及各种复合材料提供激光加工解决方案。同时， 公司通过十多年自主研发，拥有激光器核心技术，产品线覆盖纳秒、超快（皮秒、飞 秒）及可调脉宽系列固体激光器、光纤激光器、高功率半导体激光器等工业级量产成 熟产品。

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于建 设“激光器生产建设项目”“总部研发中心建设项目”和“补充流动资金”，符合公 司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及 对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（二）本次发行后公司章程是否进行调整 本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公

司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述情况外，公司 尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。

（三）本次发行后股东结构的变动情况 本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行

不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。 （四）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结

构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司的资产负债率将

有所降低，公司整体财务状况将得到一定程度的提高，财务结构趋向优化，有利于增 强公司抵御财务风险的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但募集资金投资项目实

施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产 收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。

但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战 略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈 利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着 募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入 将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的改善，公司整体现金流状况将得到进一 步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及 其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形 成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规 则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。 本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、 完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东

及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供 担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也 不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加 负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进 一步增强，符合公司全体股东的利益。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）本次向特定对象发行股票的相关风险 1、审批风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并

获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注 册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、发行风险 本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，且最终根据竞价结

果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发 行期首日）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。

本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司

股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。 因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，

而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实 现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司 的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导 致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收 益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股 票可能摊薄即期回报的风险。

（二）市场和经营风险 1、核心竞争力风险 （1）对下游行业技术迭代、产品更新较快等局面不能及时响应的风险 公司专注于半导体、消费电子、新能源及面板显示等下游领域，这些领域对激光

器和精密激光加工设备的技术与工艺水平要求极高，且产品更新换代迅速、技术迭代 频繁。下游行业的技术革新不断对公司的产品与技术提出更高要求。在半导体领域， 集成电路技术发展日新月异，对激光器的精度、功率等要求极高，这要求公司在新产 品开发中持续投入大量资源。在显示领域，AMOLED 和 Mini/Micro LED 显示屏的切 割与修复对加工设备的技术要求不断提升。在新型电子领域，产品迭代周期短、更新 速度快。同时，随着新能源汽车产销量的持续增长，相关加工材料的非金属化趋势对 设备和部件的精密化提出了更高要求。若未来下游应用领域技术迭代加速、产品更新 速度进一步提升，而公司在新产品开发中投入大量资源后，仍面临短期开发失败、新 产品开发不及时或对市场发展方向判断失误等问题，无法持续进行技术创新和工艺研 究，导致公司产品与技术与下游市场应用脱节，不能及时响应下游行业技术迭代和产 品更新的快速变化，那么公司的经营将受到显著不利影响。

（2）技术人才流失的风险

公司所处的精密激光加工设备及激光器行业，属于典型的知识密集型领域。该行 业深度融合了激光器技术、光学设计原理、激光加工工艺以及运动控制技术等多类技 术范畴与专业理论体系。公司能够持续维持在行业内的先进技术地位，高度依赖一支 具备卓越专业素养的核心技术团队。技术人才作为公司生存与发展的关键支柱，构成

了公司最为核心的竞争力要素。在当前市场环境下，随着市场需求呈现持续增长态势， 行业竞争亦日趋白热化，企业之间对于技术人才的争夺愈发激烈。若公司无法持续强 化对技术人才的吸引力、构建更为有效的激励机制并增强人才对公司文化的认同感， 那么将面临技术人才流失的潜在风险，进而对公司的核心竞争力造成不利影响。

2、经营风险 （1）市场竞争加剧的风险

激光加工技术凭借在工业制造中显示出的低成本、高效率以及应用领域广泛的优 势受到各个国家的高度重视，美国、日本等发达国家较早进入激光行业，具备一定的 市场先发优势。近年来，随着我国制造业转型升级加速，激光技术在新能源、消费电 子、汽车制造等领域的渗透率持续提升，吸引大量资本涌入，行业竞争日趋白热化。 由于区域性和下游应用广泛的特点，制造业领域的激光加工市场难以形成较为集中的 竞争格局，一方面受下游应用场景分散化影响，市场集中度较低；另一方面，多数企 业规模有限，在研发投入、产能规模等方面存在明显短板，导致行业整体抗风险能力 偏弱。在此背景下，若公司无法通过持续的技术创新保持产品竞争力，或未能通过产 能扩张形成规模效应，将面临市场份额萎缩、盈利能力下滑等经营风险。此外，随着 行业逐步进入整合期，具备核心技术优势及资金实力的头部企业将通过并购重组等方 式扩大市场份额，进一步加剧行业分化，这对企业的综合竞争力提出了更高要求。

• （2）与行业龙头企业相比存在差距的风险 公司专注于激光精细微加工领域的高科技企业，在半导体、消费电子、新能源及 面板显示等战略新兴领域面临激烈的市场竞争格局，并在各细分领域与国内外龙头企 业直接竞争，与其存在一定差距：1）国外激光设备龙头企业起步较早，品牌知名度 更高，具备市场先发优势，在技术、规模等方面优于国内激光公司；2）国内激光设 备龙头企业较公司而言则具备更强的规模优势，拥有更丰富的产品线及更加全面、综 合的服务能力。若国内外龙头企业利用其品牌、资金、技术优势，加大在公司所处细 分领域的投入；或者公司不能持续提高产品国产化率，不能持续开发新技术、新产品， 无法保证产品的质量、性能、服务能力，或者生产规模不能有效扩大，公司未来将面 临与行业龙头差距进一步扩大的风险，给生产经营带来不利影响。
• （3）下游行业波动的风险

公司专注于精密激光加工应用领域，公司产品和服务主要用于半导体、消费电子、

新能源及面板显示等领域。公司主要产品精密激光加工设备系装备类产品，与下游客 户的固定资产投资相关性较强，下游行业的景气度和波动情况直接影响行业固定资产 投资和产能扩张，进而影响对激光加工设备的需求。由于半导体、消费电子、新能源 及面板显示等行业受技术进步、宏观经济及政策等多方面因素的影响，其市场需求在 报告期内呈现一定的波动趋势。若下游行业处于周期低点，固定资产投资和产能扩张 均可能大幅下降，将对公司产品销售造成不利影响。

• （4）客户连续性较差的风险 报告期内，公司前五大客户不存在明显的连续性。公司主要产品精密激光加工设 备系装备类产品，与下游客户的固定资产投资相关性较强，而下游单一客户对于固定 资产投入具有一定的周期性，故客户采购呈现间歇性特征；部分客户采购特定产线建 设项目，周期较长且规模较大，项目结束后可能存在订单断档期。虽然经过多年发展， 公司已具备面向多元化应用市场、多层级行业客户的综合产品和解决方案服务能力， 但若公司新客户开拓不及预期，既有客户的固定资产投资和产能扩张同时出现周期性 下降，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。
• （5）部分核心原材料进口依赖的风险 公司主要产品为精密激光加工设备和激光器。其中，激光器为精密激光加工设备 的核心部件，公司亦自产激光器并直接对外销售。公司精密激光加工设备的核心部件 激光器主要为自产，部分向国内外厂商采购，主要进口国为德国、美国等。将来若因 国际贸易形势恶化，前述核心原材料的出口国对其实施出口限制，或将其列入关税加 征名单，会对公司的原材料进口产生不利影响，进而对公司的经营业绩造成负面影响。 随着国内厂商技术的进步，公司也不断对国内供应商产品进行长期稳定性测试，其中 如泵浦源已逐步进行国产替代，缓慢地降低原材料进口对公司的不利影响。

3、财务风险

（1）应收账款的坏账风险

公司应收账款余额较大会给公司发展带来较大的资金压力和一定的经营风险。截 至本预案公告日，公司应收账款质量较好，并已按照坏账准备计提政策提取了坏账准 备。但未来随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步增加，若宏观经济形

势、行业发展前景发生重大不利变化或者客户经营情况发生不利变化，导致应收账款 可能不能按期收回或无法收回，则将给公司带来一定的坏账风险，从而对公司业绩产 生不利影响。

（2）存货减值的风险

随着公司经营规模和业绩的持续扩大，公司存货金额可能会持续随之上升。若公 司无法有效管理存货，如公司产品无法达到合同约定的验收标准，导致存货无法销售； 或者存货性能无法满足产品要求，价值出现大幅下跌的情况，存货占用营运资金，将 会拉低公司整体运营效率与资产流动性，进而增加存货跌价风险并对公司经营业绩产 生不利影响。

（3）毛利率波动的风险

公司主营业务为高端工业应用精密激光加工设备及其核心器件激光器的研发、生 产和销售。公司注重研发，产品具有技术、质量等优势，获得较高的毛利率水平。

持续创新是公司保持产品竞争力和较高毛利率水平的重要手段，如果公司不能根 据下游市场需求不断进行产品的迭代升级和技术创新，随着下游市场需求和行业竞争 格局的不断变化，公司未来经营可能面临因下游市场需求变化和行业竞争加剧导致公 司毛利率下滑的风险。

4、行业风险 公司专注于半导体、消费电子、新能源及面板显示等下游领域，主要产品精密激

光加工设备系装备类产品，下游应用领域（如消费电子、新能源等）需求波动较大， 若终端市场增长放缓，将直接影响公司订单及业绩。

5、宏观环境风险 目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏的趋势，全球范围

内各种冲突、博弈仍在加剧，可能存在导致市场需求降低、行业上下游生产受阻、原 材料价格上涨等不良后果，进而对公司生产经营产生不利影响。

（三）募投项目风险 1、募集资金投资项目实施风险

按照公司发展战略，经过谨慎可行性研究论证后，公司选定本次募集资金投资项 目。但在项目实施过程中，如果宏观经济环境、激光加工设备和激光器市场、竞争对 手、行业技术水平等发生重大不利变化，进而影响本次募集资金投资项目的投资成本、 建设进度和预期效益实现，公司存在募集资金投资项目实施风险。

2、募集资金投资项目的市场风险

募集资金投资项目投产后，公司主要产品的年生产能力都将得到较大提高。产能 的增加对公司销售能力提出了更高要求，尽管本次募投产品受到国家产业政策的鼓励 和大力支持，公司对扩产的可行性亦进行了充分的研究和论证，但如果今后公司国内 外市场的开拓工作未能实现预期目标，或者未来市场环境出现较大变化导致市场需求 与预期出现较大的偏差，项目新增产能将难以消化。

3、经营规模扩大的风险

随着本次发行及募集资金投资项目的建设，公司业务经营规模、资产规模将大幅 增长，对公司内部管理及销售水平提出更高要求。为此，公司将持续进行市场开拓与 丰富客户渠道；进一步加强经营管理团队建设，提高管理能力和管理水平；不断完善 和健全公司治理和经营管理机制，形成更科学有效的决策机制。实施上述措施需要耗 费大量的财务、管理及人力资源。若未来公司相应的资源储备及管理能力不能与公司 的增长速度相匹配，可能会影响公司的业务扩张，对公司发展产生不利影响。

第四节 利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和 可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定以及《公司章程》的规定，公司利润分配政 策如下：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，其中，现金股利政策目标为剩余股利。公 司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对 利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。在满足现金分红条件情况

下，公司将积极采取现金方式分配股利。 （三）利润分配周期 在当年盈利的前提下，公司一般按年度进行利润分配。董事会可以根据公司的资

金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （四）利润分配的条件和比例 1、现金分红条件：

• （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

后利润）为正值（母公司报表口径）并且公司累计未分配利润为正值（母公司报表口 径）；

• （2）现金流充裕，经营性现金流为正值，同时资产负债率不超过 70%，实施现

金分红不会影响公司的后续持续经营；

• （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

上述重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一：（1）公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 10%，且绝对金额超过 1,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。

2、现金分红比例： 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润

不少于当年实现的可分配利润的 10%。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

• （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、股票股利分配的条件 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司在实施上述现金方式分

配利润的同时，可以采取股票方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应 当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）利润分配政策的决策机制和程序

公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理 的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化而需要调整利润分配政策时，提交董事会审议；董事会审议通过后提交股东 会审议批准。如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。

董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东会进行表决 通过后生效。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司召开年度股东会审议 年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限 等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利 润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分 红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满 足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。

公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定的利润分配政策作出现 金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以

偿还其占用的资金。 （六）利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。若公司

年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合 公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决 策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现 金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明等。

二、公司近三年股利分配情况

（一）公司近三年利润分配情况

• 2023 年度，公司以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现

金红利 0.3 元（含税），共计派发现金红利 30,903,000 元。

• 2024 年度，公司未派发现金红利、未送红股、未以资本公积转增股本。
• 2025 年度，公司未派发现金红利、未送红股、未以资本公积转增股本。 （二）公司近三年现金股利分配情况 最近三年，发行人分红情况如下：

单位：万元

注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（2025 年 3 月修订）规定：

“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额 视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，公司 2024 年度采用集中竞价方式使用部 分超募资金 10,064,348.78 元回购公司股份 350,000 股，公司上述采用集中竞价方式回购股份所使 用的资金视同现金分红。

发行人最近三年的分红情况符合相关法律法规和公司章程规定。 （三）公司近三年未分配利润使用情况 公司严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的

各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分 配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

公司各年度未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营、产品研发 及项目投资相关资金需求。

三、公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划

为进一步规划苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配有关事 项，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明 度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，公司董事 会制订了《苏州德龙激光股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》 （以下简称“本规划”），规划具体如下：

（一）制定分红回报规划的考虑因素

公司在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、发展战略和目标、未来盈利 规模、现金流量状况、项目投资资金需求、社会资金成本、外部融资环境、股东的要 求及意愿等因素，对公司利润分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学 的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）分红回报规划的制定原则

根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，在 保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑和听取公司股东（尤其是中小股东）、独 立董事的意见，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股 票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定 合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会还应当 综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分情况并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化现金分红政策。

（三）分红回报规划

• 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，其中，现金股利政策

目标为剩余股利。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持 续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公 司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 众投资者的意见。

• 2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。在满

足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。

• 3、利润分配周期：在当年盈利的前提下，公司一般按年度进行利润分配。董事

会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

• 4、利润分配的条件和比例： （1）现金分红条件：

• 1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

利润）为正值（母公司报表口径）并且公司累计未分配利润为正值（母公司报表口径）；

• 2）现金流充裕，经营性现金流为正值，同时资产负债率不超过 70%，实施现金

分红不会影响公司的后续持续经营；

• 3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
• 4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

上述重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一：（1）公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 10%，且绝对金额超过 1,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。

（2）现金分红比例： 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润

不少于当年实现的可分配利润的 10%。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

• 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

• 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

• 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3）股票股利分配的条件 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司在实施上述现金方式分

配利润的同时，可以采取股票方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应 当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、利润分配政策的决策机制和程序

• （1）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提

出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

• （2）公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状

况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，提交董事会审议；董事会审议通过后提 交股东会审议批准。如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。

• （3）董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东会进行

表决通过后生效。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司召开年度股东会审

议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上 限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净 利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

• （4）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现

金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应 当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

• （5）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。

• （6）公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定的利润分配政策作

出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途。

• （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析

本次发行完成后，由于募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，预计短 期内公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益）将受到股本摊薄的影响。

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）及《上市公司证券发行注册管理办法》的相关要求，对本次向特定对象 发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了相应的填补 措施。公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行 职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履 行作出了承诺。具体内容说明如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）测算假设及前提 以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2026 年

度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资 者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

• 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发

生重大变化。

• 2、假设本次发行于 2026 年 9 月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄

即期回报对主要财务指标的影响，公司不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监 会同意本次发行注册后的实际完成时间为准。

• 3、假设本次发行股票数量为 31,008,000.00 股（以预案出具日公司总股本

103,360,000.00 股的 30%测算），该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，不代 表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，最终以本次发行获得上海证券交易所审 核通过以及中国证监会同意注册并实际发行股份数量为准。

• 4、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最

终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

• 5、本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素

等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。

• 6、公司 2025 年归属于母公司所有者的净利润为 2,584.79 万元，扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润为 635.09 万元。假设公司 2026 年分别按以下三种 情况进行测算：假设 2026 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润与 2025 年度相比分别持平、较 2025 年度增长 10%和 较 2025 年度减少 10%。

需提请投资者注意：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对 公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构 成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指

标的影响对比如下：

• 假设 1：公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润与 2025 年度持平

率（%）

• 假设 2：公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润较 2025 年度增长 10%

• 假设 3：公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润较 2025 年度减少 10%

（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资 金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司 未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标 将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩 承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的 资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合 理性分析，详见本预案之“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析” 的相关内容。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主营业务为高端工业应用精密激光加工设备及其核心器件激光器的研发、生 产和销售。自成立以来，一直致力于新产品、新技术、新工艺的前沿研究和开发。公 司专注于激光精细微加工领域，凭借先进的激光器技术、高精度运动控制技术以及深 厚的激光精细微加工工艺积淀，聚焦于半导体、消费电子、新能源及面板显示等应用 领域，为各种超薄、超硬、脆性、柔性及各种复合材料提供激光加工解决方案。同时， 公司通过十多年自主研发，拥有激光器核心技术，产品线覆盖纳秒、超快（皮秒、飞 秒）及可调脉宽系列固体激光器、光纤激光器、高功率半导体激光器等工业级量产成 熟产品。

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于建 设“激光器生产建设项目”“总部研发中心建设项目”和“补充流动资金”，符合公 司的业务发展方向和战略布局。本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的 市场竞争力，丰富公司的产品结构，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，实 现公司的长期可持续发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人才储备

公司实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员赵裕兴先生，系悉尼大学电气 工程专业博士，在国外长期从事激光技术前沿课题的研究，具有深厚的理论基础和近 二十年的科研经历。公司培养了一支包括激光、光学、机械、电子、控制、软件和工 艺等专业的优秀研发队伍，核心技术人员具有丰富的技术经验和行业经验，能准确把 握行业发展方向与用户需求，为公司的发展方向提供指导。凭借优秀的自主创新和研

发能力，公司吸引了诸多人才加盟。在此基础上，公司通过制定完善的培训计划，定 期组织多渠道的研发和技术专业的内训和外训，及时了解全球技术资讯与行业发展趋 势。除此之外，公司形成了完善的绩效考核制度，为员工提供发展空间与创新的平台， 充分调动员工积极性。

2、技术储备

公司深耕激光精细微加工核心技术领域，积淀形成扎实稳固且多元协同的技术储 备矩阵。公司研发方向集中在高功率固体超快激光器、万瓦级半导体激光器、激光应 力诱导切割、硬脆材料切割、玻璃基板与 PCB 加工，以及精密运动控制与自动化集 成等关键环节，全面覆盖半导体、消费电子、新能源及面板显示等赛道。公司以技术 创新为核心引擎，持续拓宽激光精细微加工的应用边界，深化研发成果与产业的融合 转化，相关产品的推出可以提升国内该领域技术水平，促进我国激光产业高端应用市 场的快速发展。

3、市场储备

公司立足高端，以“诚信、敬业、团队、创新”的企业精神、科学的管理、领先的 技术、标准化的生产、优异的服务和良好的信誉为保证，经过十多年的长足发展，在 同行及在客户中赢得了口碑和信任，与众多优质客户建立了深度业务合作关系。目前， 与公司形成合作关系的主要客户包括东山精密、中电科、长电科技、宁德时代、京东 方、友达光电、华星光电、三环集团等知名企业。公司主要下游客户分别在其所在的 领域占据市场优势地位，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了坚实的基础；同 时，客户对产品设计和质量等方面要求严格，产品附加值较高，保证了公司的盈利水 平，并有利于公司技术的进步。此外，公司通过和客户合作开发新应用场景的设备、 多年提供高质量设备的方式，获得高粘性大客户的长期信任。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，

提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施： （一）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方

向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司本次募投项目的实施，将继续做强主 营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后， 公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的 风险。

（二）加强募集资金的管理和运用，保证募集资金使用规范

公司已制定《募集资金管理制度》，规范募集资金的管理与使用，保证募集资金 按照既定用途得到充分有效利用。本次发行股票募集资金到位后，将存放于董事会指 定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银 行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行检查，保 证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司治理，加强经营管理，提升经营效率 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完

善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础，为公司发展提供制度保障。 公司将进一步提高经营管理水平，巩固并提升公司市场地位和竞争能力，推动整体盈 利能力稳步提升。同时，公司将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程， 全面控制经营风险与管理成本，提升日常运营效率，以实现经营业绩的可持续增长。

（四）进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制 为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督

机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，公司根据《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等相关法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司 实际情况，制定了《苏州德龙激光股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红 回报规划》。公司将严格执行分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是 中小股东的利益得到保护。

五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司 填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行

作出了承诺，具体情况如下： （一）控股股东、实际控制人的承诺 为确保公司 2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执

行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

“1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

• 2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益；

• 3、本人将切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能

够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证券监督 管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺 给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应法律责任；

• 4、本人承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券

监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺 的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将 按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为确保公司 2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执

行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会 采用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
• 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的

薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 5、如果公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力

促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证 券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给公司或 者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

• 7、本承诺出具日后至公司向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管

理委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监 管机构的最新规定出具补充承诺。”

苏州德龙激光股份有限公司董事会 2026 年 8 月 18 日