国信证券股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于埃夫特智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 申请的审核问询函》 的回复之核查意见

独立财务顾问

二〇二六年八月

上海证券交易所：

按照贵所于 2026 年 6 月 25 日下发的《关于埃夫特智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕

29 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，国信证券股份有限公司就《审 核问询函》所提问题进行了认真讨论分析，现将相关核查意见说明如下，请予审 核。

说明：

• 1、如无特别说明，本《审核问询函》之专项核查意见（以下简称“本核查

意见”）使用的简称与《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产报告书（申报稿）》（以下简称“重组报告书”）中的释义相同。

• 2、涉及在重组报告书中补充披露或修改的内容已在本核查意见中以楷体（加

粗）方式列示。

• 3、《审核问询函》所列问题以黑体（加粗）列示。
• 4、本核查意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，

为四舍五入所致。

目录

一、关于问询问题 .......................................................................................................3

• 问题 1 关于交易目的和整合管控 ........................................................................3
• 问题 2 关于交易方案和业绩承诺 ......................................................................46
• 问题 3 关于交易对方 ..........................................................................................71
• 问题 4 关于历史沿革 ..........................................................................................94
• 问题 5 关于业务与技术 ....................................................................................123
• 问题 6 关于估值和商誉 ....................................................................................148

• 问题 7.1 关于净利润预测 .................................................................................165
• 问题 7.2 关于其他评估事项 .............................................................................191

• 问题 8 关于标的公司收入 ................................................................................205
• 问题 9 关于标的公司客户 ................................................................................232
• 问题 10 关于标的公司采购和生产模式 ..........................................................246
• 问题 11 关于标的公司成本及毛利率 ..............................................................260
• 问题 12 关于标的公司应收款项 ......................................................................275
• 问题 13 关于标的公司固定资产及产能 ..........................................................296
• 问题 14 关于标的公司存货 ..............................................................................303

• 问题 15.1 关于标的公司期间费用 ...................................................................316
• 问题 15.2 关于标的公司关联交易 ...................................................................327
• 问题 15.3 关于标的公司经营 ...........................................................................334

二、关于核查问题 ...................................................................................................346

一、关于问询问题

问题 1 关于交易目的和整合管控 根据重组报告书和公开资料，（1）上市公司主营业务为智能机器人核心底 层技术及零部件、机器人整机、系统集成的研发、生产、销售；（2）标的公司 主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售，本次交易完 成后，上市公司将加大研发投入力度，补足机器人产品在胶接工艺中的薄弱环 节，协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，并利用上市公司 海外业务布局，支持标的公司拓展欧洲市场；（3）2023 年至 2025 年，上市公 司营业收入持续下降，扣除非经常性损益后的归母净利润均为负且持续扩大， 截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表累计未弥补亏损为 141,347.13 万元， 公司累计未弥补亏损已超过实收股本的三分之一；（4）上市公司历史上存在海 外并购后亏损并计提大额商誉减值，2025 年，公司海外业务产生的亏损总额 30,056.17 万元，公司主动缩减国内系统集成业务规模，主动退出巴西和印度的 汽车系统集成业务；（5）标的公司曾于 2022 年 6 月申报创业板首发上市申请， 2023 年 1 月通过创业板上市委会议审核，2024 年 9 月终止审核；（6）本次交 易完成后可能存在无法实现高效整合和有效管理，无法充分发挥协同效应的风 险。

请公司披露：（1）结合标的公司光伏、动力电池涂胶设备的收入结构、主 要客户和下游行业周期情况等，说明选择当前时点收购的原因、目的和主要考 虑；（2）上市公司和标的公司报告期内经营业绩变动情况、累计未弥补亏损及 其原因、未来盈利预期、标的公司与上市公司当前战略发展方向调整的具体衔 接，并说明本次交易是否有利于上市公司聚焦主业、改善经营基本面、提高上 市公司质量；（3）两家公司在人员、业务等方面开展合作及具体内容，说明本 次收购在技术互补、研发投入、资源和市场协同方面的具体计划，预计协同效 应实现的时点与合理性；（4）标的公司在精密流体控制技术先进性的具体表征、 相较于行业主要竞争对手的优劣势，本次交易是否有助于上市公司增强“硬科 技”属性；（5）本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响，并分析本次交 易是否有利于上市公司保护中小股东权益；（6）标的公司前次申报创业板撤回

申请的背景及原因，审核主要关注问题及相关问题的解决情况；标的公司前次 申报创业板相关财务数据和信息披露与本次重组交易相关材料的差异情况及原 因；（7）结合公司历史上并购的整合管控与协同效应实现情况及相关经验，说 明本次收购后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划与时间 安排。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 一、回复说明 （一）结合标的公司光伏、动力电池涂胶设备的收入结构、主要客户和下

游行业周期情况等，说明选择当前时点收购的原因、目的和主要考虑

本次交易是典型的技术并购、业务并购，上市公司并购标的公司，有利于上 市公司工业机器人产品补强胶接核心工艺领域的短板，完善智能机器人通用技术 底座工艺库和数据集，解决胶接工艺模块和机器人协同问题，进一步提升上市公 司科创属性。同时借助协同效应，实现供应链协同，共同开发下游市场，改善经 营基本面，实现上市公司高质量发展。标的资产具有未来成长性和盈利能力，上 市公司具有并购后整合管控的相关经验，并已制定了具体整合计划与时间安排。

1、标的公司报告期内收入结构及主要客户情况 标的资产具有较强的核心技术，主要服务光伏、动力电池等领域，业务转型

能够保障未来盈利和成长能力。通过本次交易，上市公司能够实现技术、业务方 面的协同，提升科创属性，实现高质量发展。

报告期内，标的公司设备类产品销售收入按行业分类的销售情况如下：

单位：万元

得益于标的公司近年来在动力电池领域的持续深耕，2025 年度动力电池行 业收入同比增长 222.70%，收入占比从 8.29%提升至 27.63%。标的公司已实现光 伏行业销售占比较高到下游行业多元化发展。

报告期内，标的公司前五名客户销售情况如下：

单位：万元

注：1、客户按同一控制口径合并披露。

与前述标的公司 2025 年动力电池行业收入同比大幅增长的情况相匹配，标 的公司前五大客户由 2024 年的全为光伏领域变化为 2025 年的第二大、第四大、 第五大客户涉及动力电池领域。标的公司主要客户均为光伏、动力电池领域的链 主或龙头企业。

2、标的公司下游行业周期情况 （1）光伏行业处于行业周期低谷，受益于技术改造及海外市场，景气度有

望回升

光伏行业是标的公司主要服务行业之一，标的公司在光伏领域，产品多为一 体整机形态，拥有边框涂胶机、接线盒涂胶机以及灌胶机三大类产品，具体应用 领域包括层压件与边框的粘接和密封、接线盒的粘接和灌封。光伏行业的发展情 况具体如下：

①光伏行业正处于行业周期低谷，整体呈现产能过剩

2025 年光伏行业整体产能过剩，主要系需求增速不及供给扩张与供给端产 能退出机制滞后。当前，光伏制造业供给呈现出显著的结构性过剩特征：由于产 能快速扩张，尤其是中国企业主导推动全产业链产能持续高速增长。截至 2025 年底，中国光伏组件年产能为 1,089.40 GW，远超全球约 700 GW 的实际装机需 求，供需失衡问题日益凸显。

2024 年以来，隆基绿能、晶澳科技等光伏组件龙头企业业绩承压明显，合 计亏损额较大，光伏组件产品价格一度低于生产成本。在此背景下，光伏企业开 始降本增效，而非盲目扩张，当前光伏行业的资本支出呈现收缩趋势，光伏企业 主动放缓扩张步伐。然而，光伏行业具备重资产属性，长期维持高资本开支，2023 年，在行业资本开支达到高峰后，2024 年及 2025 年，通威股份、天合光能、晶 澳科技等龙头企业资本开支绝对额仍维持一定的水平。

图：中国光伏行业企业资本开支情况（亿元）

注：上述企业数据来源系其公开披露数据，资本开支数据系现金流量表中的“购买固定 资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”。

②多政策出台破解“内卷”，推动落后产能出清，光伏行业有望迎来发展新 周期

当前，光伏行业正通过一场由龙头企业牵头、政府引导的产业整合，破除光 伏行业“内卷式”恶性竞争，将竞争焦点从规模扩张转向质量和效率的提升。2025 年以来光伏行业“反内卷”政策全面升级：7 月 30 日召开的中央政治局会议提

出，“依法依规治理企业无序竞争。推进重点行业产能治理。”为后续具体政策 制定指明了方向。光伏行业作为落后产能出清和低价无序竞争问题突出的重点领 域，率先成为治理的着力点。

2026 年 1 月 9 日，财政部发布《关于调整光伏等产品出口退税政策的公告》，

自 2026 年 4 月 1 日起光伏出口退税全面取消。该政策有助于推动国外市场价格 理性回归，降低我国面临的贸易摩擦风险。同时，该政策将直接导致光伏行业的 直接成本增加及价格竞争力的下降，淘汰依靠退税维持经营的落后产能，没有核 心技术、产品同质化的中小微企业预期退出市场，加速落后产能出清，而龙头企 业及技术领先企业凭借其规模及技术优势有望扩大市场份额。

依托政策引导加速落后产能出清，光伏行业供给侧改革将推动光伏行业从高 速增长发展模式向高质量发展转变，光伏行业有望迎来发展新周期。

③光伏行业需求增长潜力主要在国外市场，中国光伏企业战略向“全球本土 化”演进

在全球碳减排共识推动下，光伏作为可再生能源的核心，长期需求前景向好。

国际可再生能源署（IRENA）在《到 2030 年可再生能源发电容量增长两倍，能 效改善速率提升一倍：实现 1.5°C 目标的关键步骤》报告预测，为实现全球平均 温升控制在 1.5°C 以内目标，到 2030 年全球光伏装机将超 5,400GW；国际能源 署（IEA）在《2025 年可再生能源：到 2030 年的分析与预测》中指出，到 2030 年新增光伏装机量将占据所有新增电源形式的 80%。随着成本下降和新兴市场崛 起，全球光伏仍将保持较快增长。根据中国光伏行业协会（CPIA）数据，2024 年全球光伏新增装机市场容量达到 530GW，创历史新高，较 2023 年增长了 35.9%，2024 年全球累计光伏装机容量已达 2,076GW，近 10 年复合增长率达 24.45%。

根据标普信用评级（中国）有限公司预测，2025 年起海外装机规模将逐渐 超过中国，成为光伏制造企业主要的新增需求市场。未来行业增长将更多由海外 市场贡献。

注：标普信用评级（中国）有限公司，《光伏“反内卷”下的深度调整，谁能在寒冬活 下来？》

海外生产和销售面临诸多不确定性，包括国际政治关系、法律和监管要求， 以及各国推动光伏供应链本土化等多方面挑战。面对内外部的巨大压力，中国光 伏企业的全球化战略正从“产品出口”向“全球本土化”深度演进。为了规避贸 易风险并开拓新市场，企业的产能布局正从集中的东南亚四国，向更分散的印尼、 老挝等东南亚国家，以及拥有庞大能源转型计划的中东地区（如沙特、阿曼）转 移。出海模式也从过去的“中国造、全球卖”和单一环节投资，进阶为“全球造、 全球卖”的全产业链抱团出海。

光伏行业产能全球化布局的趋势，也将为精密流体控制设备厂商带来新的市

场需求。 （2）动力电池行业处于景气周期，标的公司增量空间较大 动力电池行业系标的公司产品重要应用领域，标的公司产品可满足不同动力

电池厂商的工艺要求，并应用于电芯封装、模组封装、电池包封装三大工艺环节。 动力电池行业发展情况具体如下：

①全球锂电池出货量快速增长，动力电池系锂电池主要应用领域 锂电池具有能量密度高、使用寿命长、循环次数多等优势，在新能源汽车、

电力储能、消费电子等领域得到广泛应用，市场前景广阔。受下游行业需求快速 增长的强力驱动，近年来全球锂电池出货量快速上涨。根据 EVTank 和高工产研 锂电研究所（GGII）的数据，2020 年度，全球锂电池出货量为 294GWh，2025 年度达到 2,281GWh，复合增长率为 50.60%。2025 年度，中国锂电池出货量达

到 1,870GWh，占全球锂电池出货量的比例超过 80%，2020-2025 年间复合增长 率为 67.22%，成为全球最主要的锂电池生产国和消费国。

从应用领域来看，根据 GGII 的数据，2025 年度，中国动力电池出货量为 1,100GWh，同比增长 41.03%，占锂电池整体出货量的比例为 58.82%，系锂电池 主要应用场景。

图：全球及中国锂电池出货量 图：中国分应用领域锂电池出货量

注：EVTank、高工产研锂电研究所（GGII）。

②我国新能源汽车产销增速迅猛，海外新能源汽车渗透率仍有较大增长空 间，将带动动力电池市场需求持续增长

新能源汽车系动力电池主要下游应用，动力电池的发展与新能源汽车行业的 发展紧密相关。从中国市场来看，在相关政策支持、新能源汽车产品日益丰富及 技术升级、新能源汽车充电桩等配套设施不断完善等积极因素驱动下，近年来， 国内新能源汽车销量持续增长。根据中国汽车工业协会统计数据，2015 年至 2025 年，我国新能源汽车销量从 33.11 万辆增加至 1,649.00 万辆，复合增长率为 47.82%；2025 年中国新能源汽车的渗透率已达到 47.94%；根据其预测，2026 年 中国新能源汽车销量 1,900 万辆，同比增长 15.2%。

从全球市场来看，发展新能源汽车产业已在全球范围内形成共识，多个国家 及组织积极推出电动化转型相关战略和政策，各大车企亦积极制定电动化战略目 标，加快新能源汽车技术研发与产品布局。同时，根据国际能源署（IEA）的统 计数据，全球整体新能源乘用车渗透率仍处于较低水平，新能源汽车保有量存在 较大增长空间。

综上，全球新能源汽车销量的提升，为动力电池厂商扩产提供动力，将进一 步带动精密流体控制设备需求的增长。

图：2018 年至 2024 年全球主要地区/国家新能源汽车登记数量及销量占比

注：国际能源署（IEA）。

③2026 年锂电池新增产能超过 700GWh，带动设备市场需求超 650 亿元

根据 GGII 出具的《2026 年电池行业十大预测》，2026 年中国锂电池出货量 将同比增长近 30%至 2,300GWh，其中动力电池出货量将超过 1,300GWh，增速 超过 20%，主要系受益于新能源汽车增长、单车带电量提升、商用车渗透率提升 等积极因素。

注：高工产研锂电研究所（GGII）。

根据 GGII 出具的《2026 年电池行业十大预测》，2025 年以来，我国锂电池 产业链迎来“第三轮”扩产周期，通过设备招标情况及电厂规划来看，预计 2026 年我国锂电池新增有效产能有望超 700GWh，主要集中于宁德时代、中创新航、 亿纬锂能等动力机储能前十企业以及部分固态和钠离子电池企业。与此同时，头 部企业海外产能加大释放，将带动锂电设备市场规模增长超 650 亿元，标的公司 精密流体控制设备产品将直接受益。

3、上市公司选择当前时点收购的原因、目的和主要考虑 本次交易是典型的技术并购、业务并购。上市公司选择当前时点，是从技术、

业务协同角度出发的考虑，具体如下：

（1）从技术协同角度出发，上市公司亟需补强胶接核心工艺领域的短板， 完善智能机器人通用技术底座工艺库和数据集

①上市公司亟需补强胶接核心工艺领域的短板 从应用工艺环节来看，工业机器人广泛应用于焊接、机械加工、搬运、装配、

分拣、喷涂、铆接、切割、胶接等生产加工环节。胶接和上述工艺一样都属于常 见的制造工艺，并基于其优异的特性在工业机器人的重要应用市场得到了广泛应 用，前景广阔。尤其是随着新能源汽车的大规模普及，车身轻量化制造过程需要 应用大量的胶接工艺，动力电池的制备中也存在大量的胶接工艺。

通过多年的技术积累，上市公司工业机器人产品已掌握焊接、喷涂、打磨、

铆接、切割等工艺类型，但在胶接工艺环节还是相对薄弱。伴随着胶接工艺在制 造业各工艺环节的广泛应用，胶接应用已成为上市公司工业机器人产品亟待重点 突破领域之一。标的公司在胶接工艺领域长期积累了较为成熟的工艺经验，并实 现了核心部件流量泵、胶阀及计量机等的自主化能力，在精密流体控制方面具备 较强的技术实力。通过本次交易，上市公司将通过加大机器人运动控制在胶接工 艺领域的研发投入，实现与标的公司的技术整合，补足机器人产品在胶接工艺中 的薄弱环节，提升在复杂应用场景下胶接工艺的控制精度、稳定性、鲁棒性与一 致性，构建工艺与控制一体化产品，优化性能，解决胶接工艺模块和机器人协同 问题。

②上市公司通过补充胶接工艺，完善智能机器人通用技术底座工艺库和数据 集

上市公司正在重点研发的智能机器人通用技术底座，工艺库和数据集是“大 衍数据平台”真机数据的重要组成部分。通过本次交易，上市公司可以深度融合 自主研发的智能机器人通用技术底座与标的公司在流体控制及胶接工艺方面的 技术积累，构建“底层控制+上层工艺”的整体能力，进一步完善相关工艺库和 数据集，全面助推机器人胶接工艺进入智能化阶段。

（2）从业务协同角度出发，标的公司已拓宽下游应用领域，双方在客户、 市场资源方面存在诸多协同

①标的公司拓宽了下游应用领域，有效增强抗风险能力

得益于标的公司近年来在动力电池领域的持续深耕，2025 年度动力电池行 业收入同比增长 222.70%，收入占比从 8.29%提升至 27.63%。与此同时，标的公 司在光伏行业收入占比由 90.77%下降至 66.88%。标的公司由此前主要聚焦光伏 领域的业务结构，改善为更加多元化的业务组合，有效拓宽了下游应用领域，且 覆盖下游头部企业，增强了应对行业波动的韧性，成功实现业务转型。随着动力 电池收入占比提升，标的公司整体盈利能力有望得到改善，在面对下游行业需求 波动时具备了更强的缓冲能力。

标的公司 2025 年新签订单中，动力电池行业订单金额占比增长至 29.86%， 光伏行业订单金额占比进一步降低至 57.18%，标的公司业绩承诺期内的业务结 构将进一步优化，抗风险能力将得到持续增强。

②光伏行业虽正处于行业周期低谷，但标的公司光伏领域未来订单将保持相 对稳定

光伏行业正处于行业周期低谷，整体呈现产能过剩，短期内产能大幅扩张的 可能性较低。但是受益于以下因素影响，预计标的公司未来在光伏领域的订单、 收入仍将保持相对稳定：

A、新型电池的适配性需对现有产线、设备进行升级改造 HJT 的 TCO 膜层与传统封装胶膜粘粘力较弱且对水汽敏感，钙钛矿吸收层

不稳定、水汽侵入易造成电池降解，因此这类新型电池材料对水汽敏感性更高， 需要更好的防潮保护，否则水汽将会对组件输出功率、使用寿命产生不利影响。

随着 HJT、钙钛矿等新型电池的快速发展，光伏组件厂商须对现有产线、设 备进行升级改造，以适应新型电池的特性，阻隔水汽、氧气侵入，保护对水汽敏 感的新型电池（如 HJT、钙钛矿、碲化镉组件），从而显著提升组件的长期可靠 性和使用寿命。这给光伏领域的涂胶设备带来了新的市场需求，涂胶设备的技术 改造空间较大。

B、双组份技术可以有效提升生产效率、减少环境污染 一方面，随着大尺寸组件和 N 型电池普及，现有生产线需提升灵活性与自

动化程度，而传统密封胶的固化时间长、返工风险高，影响整体效率。另一方面， 高端市场对光伏产品的性能和环保标准要求愈发严格，光伏组件企业需不断创新 以满足不同市场的需求与标准。

双组份胶具有固化时间快、环保性能高的特点，而且对于固化房的温度湿度 等环境要求较低，符合行业发展趋势，光伏组件厂商对于双组份的改造需求将逐 步提升，这将为光伏领域的涂胶设备带来新的增长点。

C、海外光伏市场发展潜力巨大 面对内外部的巨大压力，中国光伏企业的全球化战略正从“产品出口”向“全 球本土化”深度演进。为了规避贸易风险并开拓新市场，企业的产能布局正从集 中的东南亚四国，向更分散的印尼、老挝等东南亚国家，以及拥有庞大能源转型 计划的中东地区（如沙特、阿曼）转移。出海模式也从过去的“中国造、全球卖” 和单一环节投资，进阶为“全球造、全球卖”的全产业链抱团出海。

光伏行业产能全球化布局的趋势，也将为精密流体控制设备厂商带来新的市 场需求。

标的公司在上述增长点均有适合的产品以应对相关市场的变化和需求。标的 公司在光伏领域的精密流体控制设备市场地位较为突出，且在目前的行业低谷时 期仍能提供较为稳健的盈利，2025 年标的公司光伏领域的设备收入 19,350.62 万 元，毛利率 37.28%。在光伏领域未来订单稳定的预期下，仍将为标的公司未来 生产经营提供稳固支撑。

③动力电池领域未来收入将持续提升 动力电池行业系标的公司产品重要应用领域，标的公司产品可满足不同动力

电池厂商的工艺要求，并应用于电芯封装、模组封装、电池包封装三大工艺环节。

根据 GGII 出具的《2026 年电池行业十大预测》，2025 年以来，我国锂电池 产业链迎来“第三轮”扩产周期，通过设备招标情况及电厂规划来看，预计 2026 年我国锂电池新增有效产能有望超 700GWh，主要集中于宁德时代、中创新航、

亿纬锂能等动力机储能前十企业以及部分固态和钠离子电池企业。与此同时，头 部企业海外产能加大释放，将带动锂电设备市场规模增长超 650 亿元。

根据宁德时代 2026 年 3 月 9 日投资者关系活动记录表，截至 2025 年末，公 司在建产能 321GWh，伴随 2026 年新增产能合作的陆续落地，整体在建产能规 模会稍有扩大。

根据中信建投研报《今时既盛，前路尤嘉》，宁德时代资本开支情况如下图：

标的公司已进入宁德时代、比亚迪等动力电池龙头企业的供应链体系。同时 标的公司与比亚迪和宁德时代的合作越来越紧密，中标了两家动电巨头的较大金 额订单。预计标的公司未来在动力电池领域将保持较高的增长速度。

④上市公司本次交易后可以实现较强的协同效应，实现高质量发展

标的公司主要服务于光伏、动力电池、汽车及汽车零部件等行业，与上市公 司工业机器人产品的应用领域及客户存在一定重叠。本次交易完成后，双方可在 客户资源共享和市场协同方面开展合作，提升重组后上市公司的综合服务能力并 深化与核心客户的合作粘性。

同时，上市公司在欧盟地区拥有深耕多年的境外经营实体、成熟的销售团队 和广泛的客户基础。收购标的公司后，可以利用上市公司在海外市场积累的客户 资源与市场渠道，支持标的公司拓展欧盟等海外市场，实现在海外地区的机器人 胶接领域市场开拓，逐步开展国际市场布局，实现客户资源的整合。

标的公司与上市公司同属于智能制造装备行业，在电气控制类、机械结构件 以及机械加工原料类采购有一定相似性，标的公司纳入上市公司供应链体系后， 可以实现上市公司供应链垂直整合。

本次交易完成后，标的资产的经营业绩持续改善，也有利于上市公司改善经 营基本面，实现高质量发展。

（二）上市公司和标的公司报告期内经营业绩变动情况、累计未弥补亏损 及其原因、未来盈利预期、标的公司与上市公司当前战略发展方向调整的具体 衔接，并说明本次交易是否有利于上市公司聚焦主业、改善经营基本面、提高 上市公司质量

本次交易是技术并购、业务并购，上市公司报告期内虽持续亏损，但核心竞 争力基本面未发生不利变化，标的公司已实现下游服务领域多元化，提升抗风险 能力。本次交易完成后，上市公司将补强机器人产品胶接核心工艺领域的短板， 完善智能机器人通用技术底座工艺库和数据集，解决胶接工艺模块和机器人协同 问题，有利于聚焦主业发展。同时借助于协同效应，实现供应链协同，共同开发 下游市场，改善经营基本面，实现上市公司高质量发展。

1、上市公司和标的公司报告期内经营业绩变动情况、累计未弥补亏损及其

原因、未来盈利预期、标的公司与上市公司当前战略发展方向调整的具体衔接 （1）上市公司报告期内经营业绩变动情况 报告期内，上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

报告期内上市公司的营业收入分别为 137,319.30 万元和 93,212.94 万元，呈 下降趋势，主要系上市公司非战略业务系统集成业务收入下降所致。工业机器人 作为上市公司的战略业务，2025 年销售量比上年同期小幅下降，同时公司获取 的部分行业头部战略性客户的订单价格较低，由此导致工业机器人业务收入规模 有所下降；与此同时，欧洲汽车行业面临转型，电动汽车政策调整，以及成本压 力、区域分化和外部竞争等多重挑战影响下，上市公司的欧洲主要汽车主机厂客

户推迟投资和削减在手订单，直接导致公司境外系统集成业务规模下降以及毛利 率大幅下滑，公司集成业务收入受此影响整体下降 53.60%。受上述业务收入下 滑影响，上市公司 2025 年毛利额较上年同期下降，2025 年利润总额、归属于上 市公司股东的净利润为负，且较上年同期亏损规模扩大。

（2）上市公司累计未弥补亏损及其原因 截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司合并报表累计未弥补亏损为 141,347.13

万元，母公司累计未弥补亏损为 90,770.41 万元。 上市公司上市以来持续亏损，主要原因包括：

①收入波动 A、机器人整机业务受市场供需、市场竞争等因素影响而有所波动 2022 年底，上市公司启动战略调整，资源聚焦机器人整机，销量快速提升，

市场排名稳步提升。2020 年（上市当年），上市公司机器人销量 2,155 台；2025 年，上市公司机器人销量 15,031 台，较上市当年增幅明显，国内工业机器人市 场销售台数排名（含所有外资品牌）第 7 位。

尽管销量大幅增长，但受产品组合及市场竞争加剧影响，机器人平均单价有

所波动，2025 年，机器人业务销售额下降 21.49%。 B、系统集成业务主动收缩和控制规模 a、国内系统集成业务主动收缩 随着上市公司于 2022 年底实施战略调整，主动收缩国内系统集成业务，即

保留系统集成业务的能力但适度控制系统集成业务的规模，对国内通用行业集成 技术团队、项目管理团队和安装调试团队进行整合和优化，成立工程示范中心， 以埃夫特机器人在特定行业灯塔客户进行工程示范、销售售前方案和技术支持为 主要职责，避免与机器人业务下游集成商客户“争利”的局面，更好地支持机器 人业务的发展。

b、国外系统集成业务受多重因素而收入下降 上市公司于 2022 年底实施战略调整，陆续处置巴西子公司、关闭印度子公

司系统集成业务等，影响收入规模。此外国外汽车系统集成业务受下游行业影响

较大：欧洲汽车行业处于转型阵痛期，面对电动汽车政策调整、成本压力、区域 分化及外部竞争等多重挑战，欧洲主要汽车厂商纷纷出现利润大幅下降、固定资 产投资大幅延迟、投资规模缩减、投资预算压缩等情况。此外，处置巴西子公司 控制权也影响收入规模。

国外通用系统集成业务主动进行风险控制和减少资源占用而控制规模带来 收入规模下降双重影响。

②毛利率波动 A、机器人业务 受产品组合与市场竞争影响，上市公司机器人业务毛利率出现一定波动：

其中，2022 年机器人毛利率同比变动较大主要系 2022 年机器人业务市场竞 争加剧，平均售价下降以及 2021 年下半年以来大宗原材料价格上涨、芯片短缺 带来的电子元器件价格大幅上涨、保供保交付成本增加的双重影响，机器人业务 毛利率下降约 5.1 个百分点。

2025 年机器人毛利率同比变动较大主要系公司获取的部分行业头部战略性 客户的订单价格较低，由此导致低毛利甚至部分亏损订单，带来了阶段性亏损， 机器人业务毛利率下降约 6.48 个百分点。

B、系统集成业务 受公司战略与海外市场影响，上市公司系统集成业务毛利率出现一定波动：

2025 年，上市公司系统集成业务收入下降超 50%，公司资源未能得到充分 使用，且部分项目执行出现较大负毛利的情况，导致系统集成业务整体毛利为负。

③商誉及客户关系减值 近年来，欧洲汽车行业处于转型阵痛期，面对电动汽车政策调整、成本压力、

区域分化及外部竞争等多重挑战，主要汽车厂商纷纷出现利润大幅下降、固定资

产投资大幅延迟、投资规模缩减、投资预算压缩等情况。

受此影响，公司境外系统集成业务规模、毛利率均出现大幅下滑，公司系统 集成业务收入整体下滑，由于下游行业需求波动，公司资源未能得到充分使用， 单位项目分摊成本大幅上升，且部分项目执行出现较大负毛利的情况，导致系统 集成业务综合毛利为负，因此 2025 年公司海外系统集成业务产生大额亏损。

受此影响，叠加欧洲汽车行业恢复的不确定性，公司海外系统集成业务商誉、 客户关系出现减值迹象，公司已进行减值测试，并计提减值损失。

2025 年度计提的各项减值准备合计为人民币 19,590.93 万元，其中商誉减值 损失计提 11,055.17 万元，无形资产减值损失计提 4,425.70 万元。

截至 2025 年末，上市公司商誉、客户关系如下：

单位：万元

④研发投入 自 2020 年上市以来，上市公司历年研发费用及研发费用率情况如下：

单位：万元

上市公司以智能机器人为核心的战略聚焦，积极投入具身智能领域的研究与 开发，同时承担了大量智能机器人领域攻关任务。较高的研发强度也影响了上市 公司短期内的经营业绩。自 2020 年上市以来，上市公司研发投入累计约 7.19 亿 元。

（3）上市公司未来盈利预期 上市公司基于现有业务的未来盈利核心改善点在于：①工业机器人销售的持

续成长；②过往研发积累的产品的价值在市场端充分发挥；③海外业务的扭亏；

④随着机器人保有量的增长带来售后和服务收入的增加；⑤以机器人整机产品销 售、备件、服务作为主营业务，同时深度掌控运动控制与智能控制关键核心技术， 整合外部增量资源稳步拓展智能机器人业务。

具体分析如下：

• ①工业机器人销售的持续成长，公司 2020 年上市以来整体工业机器人销量 从年销量 2,100 台级别增长到 2025 年的超过 15,000 台，但由于价格竞争，盈亏 平衡线持续上升，公司将持续推动机器人销量的成长，具体而言：

• A、在技术端聚焦可复用的核心控制技术研发，以技术复用构建竞争壁垒；
• B、将“应用驱动”贯穿全经营流程，以客户价值为导向规划产品开发、以

系统集成能力赋能整机产品、加大场景测试与数据训练投入、推动面向特定场景 的应用程序交付，全面降低机器人使用与运维门槛；

• C、工业机器人高端场景破局，灯塔客户规模化导入与主流集成商合作深化；
• D、海外机器人销售进入规模化正轨；
• E、通过智能化应用打破工业机器人使用量的天花板，增加可销售市场的量。

• ②过往研发积累的产品的价值在市场端充分发挥，2026 年作为公司“高质 量崛起之战”的关键节点：

• A、根据业务个性化特点调整公司组织架构：工业机器人业务在流程型组织

的基础上优化及完善成为产品型组织，形成以客户为中心、以市场为导向、以产 品为枢纽、内部资源可复用为基础的组织结构，配合产品驱动导向冲锋和作战的 激励机制；智能机器人业务建立兼具创新性和活力的研发线组织；将考核维度从 单纯的销量，调整为同时关注营收与毛利率，特别是推动具有工艺属性的高毛利 产品的销售；

• B、重点推进重点行业高价值应用批量落地；海外机器人市场方面完善东南

亚、南亚、欧洲地区销售与售后体系支撑本地大客户及渠道开发和服务，持续完 善各平台产品 CE 认证、NRTL 认证等，通过参加相关区域展会，持续提升公司 品牌影响力，形成规模化销售和标杆客户销售；

• C、推动在头部灯塔客户经过验证的产品在其他客户和应用领域的拓展。围

绕打灯塔、拓渠道、建品牌等核心策略，强化在战略行业终端头部客户的品牌影 响力，深耕行业头部设备商及集成商，形成战略联盟，不断扩大下游行业覆盖， 通过灯塔客户实现示范应用，通过与主流集成商合作实现公司销售资源的聚焦和 复用，持续提升工业机器人整机销售数量级，提升公司工业机器人产品在中国市 场的份额。

③海外系统集成业务打通国内和海外资源，形成真正意义上的全球化组织， 强化内部协同和成本管控；

• A、抓住重点客户获取订单，如德系车厂以及北美业务客户；
• B、降低固定成本：公司在 2026 年一季度完成了海外组织的重组和裁员，

降低固定成本；

• C、与国内业务协同，部分采购和设计业务由国内执行以降低成本。

2026 年一季度，上市公司实现营业收入 30,412.68 万元，同比增长 20.55%，

实现归属于上市公司股东的净利润-978.60 万元，较上年同期大幅减亏 85.47%。 主要系上市公司持续推进平台化开发、资源聚焦及降本控费等措施执行，国内主 营业务收入和毛利率均较上年同期增长；海外系统集成业务受在手项目执行和降 本控费措施影响，毛利率大幅改善，毛利额贡献增加。

（4）标的公司与上市公司当前战略发展方向调整的具体衔接

上市公司以机器人作为战略主航道，集中资源围绕机器人智能化进行业务布 局和技术研发：深化以焊接、喷涂、打磨等关键工艺为基础的软件算法，提升工 业机器人的智能化水平和性能；开展具身智能领域感知、决策、规划和控制相关 前瞻技术和共性技术平台的研究和探索，推动机器人从“专用设备”向“通用智 能体”的转型；不断突破机器人底层核心技术，持续提升机器人场景适应性和易 用性。

标的公司深耕胶接工艺的应用，基于对各型号粘胶剂在不同情形下使用的丰 富经验以及对下游用户各场景胶接诉求和生产节拍的深刻理解，形成基础材料、 核心部件和模型算法为一体的技术体系，从而在光伏组件、动力电池等行业树立 了良好的口碑，并在汽车、集装箱等领域实现了突破。

通过本次交易，不仅可以充分发挥双方在运动控制和胶接工艺方面的技术优 势，协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品；上市公司更可以充 分吸纳标的公司在胶接工艺积累的工艺经验，从而开发胶接工艺软件包以及与胶 接场景对应的工艺控制系统，进而提升上市公司机器人产品的通用智能化水平。

综上，本次交易是上市公司基于自身在运动控制、工艺软件算法的技术储备， 对机器人泛化能力的战略布局，以及对机器人行业的智能化发展方向的认知而实 施的业务并购、技术并购，符合上市公司的发展战略。

（5）标的公司报告期内经营业绩变动情况

报告期内，标的公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

从下游客户领域分布角度，标的资产光伏领域相关设备收入由 2024 年度的 27,134.02 万元下降至 2025 年度的 19,350.62 万元，同比下降 28.69%。同时，动 力电池领域设备收入同比增长 222.70%，收入占比从 8.29%提升至 27.63%。标的 资产下游行业已从光伏占比较高转型至光伏、动力电池均衡发展，其他领域快速 增长的阶段。

从经营业绩角度，光伏领域的营业收入下降，加上动力电池领域毛利率水平 略低于光伏行业，则收入结构的变化导致标的公司综合毛利率的下滑，使得标的 公司 2025 年净利润有所下降。但 2026 年度公司光伏领域的新签订单逐步上升， 光伏领域的销售收入同比增长，动力电池仍继续保持高增长。标的资产经营业绩 总体已恢复增长阶段。

2、本次交易有利于上市公司聚焦主业、改善经营基本面、提高上市公司质量

上市公司已经实现了焊接、喷涂、打磨等工艺的技术突破及核心技术自主可 控，推动工业机器人产品在该等应用场景持续开拓，助力上市公司工业机器人产 销量的快速增长：2025 年，上市公司工业机器人销量 15,031 台，国内工业机器 人市场销售台数排名（含所有外资品牌）第 7 位。

标的公司的核心竞争力在于其在胶接工艺中长期积累的实务经验和形成的 技术体系，而胶接工艺既是工业机器人的主要应用之一，也是上市公司现阶段力 求突破的工艺。从上市公司当前战略发展方向调整的具体衔接角度，本次交易完 成后：

• （1）上市公司和标的公司形成技术协同，上市公司将加大机器人运动控制

在胶接工艺领域的研发投入，实现与标的公司的技术整合，补足机器人产品在胶 接工艺中的薄弱环节，进一步完善和优化现有产品体系，补强在胶接核心工艺环 节的能力。同时，上市公司将补充胶接工艺，完善智能机器人通用技术底座工艺 库和数据集，助力上市公司开发胶接工艺包并持续优化软件算法，进一步突破机 器人智能自主作业相关关键技术和问题，进一步泛化工业机器人易用性；

• （2）上市公司和标的公司形成产品协同，上市公司与标的公司协同构建的

一体化、标准化智能胶接机器人工作站产品，完成底层工艺相关的运动控制接口 统一，不但能够提升在复杂应用场景下胶接工艺控制的精度、稳定性、鲁棒性与 一致性，提升上市公司工业机器人在胶接应用市场的竞争力，持续提升销量；

• （3）上市公司和标的公司形成市场协同，巩固双方在新能源的市场地位，

并携手开拓新领域、新市场。

此外，标的公司经营情况良好、在手订单充沛。根据备考财务报表，本次交 易后上市公司亏损将收窄。

综上，本次交易丰富上市公司工业机器人的应用场景，增强上市公司工业机 器人的通用智能化水平，有利于上市公司聚焦主业，改善上市公司的盈利能力， 提升上市公司的科创属性，显著提高上市公司的质量。

（三）两家公司在人员、业务等方面开展合作及具体内容，说明本次收购 在技术互补、研发投入、资源和市场协同方面的具体计划，预计协同效应实现 的时点与合理性

上市公司与标的资产已初步进行了人员、业务方面的合作，预计本次交易完 成后，两家公司技术、业务方面的协同规划将深入执行。

1、两家公司在人员、业务等方面开展合作及具体内容，说明本次收购在技 术互补、研发投入、资源和市场协同方面的具体计划

（1）技术与研发协同计划及具体进展

协同领域 具体内容 目前进展

协同领域 具体内容 目前进展

力。

协同领域 具体内容 目前进展

（2）客户资源与市场协同计划及具体进展

协同领域 具体内容 目前进展

协同领域 具体内容 目前进展

• （3）其他协同保障进展

• A、为实现上市公司和标的公司的技术协同，上市公司拟成立专门的工作团

队，涵盖销售人员、机器人产品人员、控制技术研发人员、喷涂技术研发人员等 相关人员，针对业务协同需求协同推进；

• B、针对标的公司在实际经营过程中遇到的技术问题，上市公司已委派具有

相关开发经验的工程师派驻标的公司，协助优化结构设计等技术问题；

• C、结合机器人应用与涂胶领域的终端应用实际情况，上市公司拟制定针对

标的公司的专项培训计划，同时进一步加强现场操作指导。

综上，上市公司与标的公司在产品、技术、业务的协同已经积极开展，本次

交易完成后，上市公司与标的公司将在组织、流程、人员等方面进一步推动协同。 2、预计协同效应实现的时点与合理性 上市公司与标的公司在技术与研发方面的协同已取得阶段性进展，已形成五

轴联动系统样机，考虑到上述样机主要针对的是新的下游领域，预计实现销售时 间将在 6-24 个月左右。

上市公司与标的公司在客户资源与市场方面的协同已形成激励机制，考虑到 共同开拓的客户、市场普遍为双方已进入的成熟行业及客户，预计实现销售时间 将在 6-12 个月左右。

上市公司与标的公司在海外市场协同方面，主要系上市公司带领标的公司进 入上市公司现有客户供应体系，考虑到海外客户的验证周期相对较长，预计实现 销售时间将在 18-30 个月左右。

上述协同效应的实现时点具备合理性。 （四）标的公司在精密流体控制技术先进性的具体表征、相较于行业主要

竞争对手的优劣势，本次交易是否有助于上市公司增强“硬科技”属性 1、标的公司在精密流体控制技术先进性的具体表征 精密流体控制设备行业的核心在于出胶精度，随着下游应用行业的不断扩

大，目前已拓展至高端电子、半导体等高精密制造业，对于出胶精度的要求不断

提升。 根据高凯技术招股说明书、固瑞克官方网站等信息披露的主流产品性能指

标，标的公司与行业主流厂商的出胶精度的核心衡量指标对比情况如下： （1）核心指标 标的公司与行业主流厂商的出胶精度核心衡量指标——计量精度对比情况

如下：

根据高凯技术招股说明书、固瑞克官方网站，对于出胶精度核心衡量指标

——计量精度，标的公司达到了国内外主流供应商的同等水平。 （2）其他重要参考指标 除了直接的计量精度指标外，涂胶设备的最低流量、最低容量等指标，亦可

以验证出胶精度：

由上可见，标的公司在最低流量、最低容量等其他重要参考指标方面已达到

国内同类主流产品水平，但与国外同类主流产品仍有一定差距。 2、标的公司相较于行业主要竞争对手的优劣势 （1）标的公司竞争优势

①领先的研发能力及核心技术 精密流体控制设备行业具备较高的技术壁垒，要求厂商具备深厚的胶接工艺

积累和应对不同行业或客户的定制化设计能力。

标的公司作为国内领先的精密流体控制设备供应商，系国家级高新技术企 业、国家级专精特新“小巨人”企业，致力于精密流体控制设备及其核心部件的 基础材料、构件开发以及应用技术的升级改造，拥有成熟的研发团队及研发体系，

并维持较高的研发投入。截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司已取得授权专利 37 项（其中发明专利 12 项，实用新型专利 22 项，外观专利 3 项），软件著作权 45 项。

标的公司自成立以来，从核心设备业务开始，逐步研发、突破核心技术，形 成了以陶瓷复合材料为代表的高强度材料复合技术、流体模型构建及方案设计技 术、精密流体控制技术、流体状态自检验技术、高精度运动平台控制技术体系， 并自主研发核心部件，具备与外资品牌竞争的水平，形成了“核心技术-核心部 件-流体控制设备”的业务体系。标的公司核心技术保障了其快速、精准地向工 艺及需求各异的客户提供流体控制解决方案的能力，取得了隆基绿能、天合光能、 宁德时代、比亚迪等行业龙头客户认可。

• ②丰富的产品矩阵构建高效、高质量的方案交付能力 随着胶接工艺在各行业的广泛应用，不同客户在实际生产中对于胶粘剂种 类、涂胶工艺、出胶精度、工作环境等存在多样化差异，单一型号产品无法充分 满足下游客户需求。标的公司基于自身优秀的核心部件研发能力、技术及工艺积 累以及方案设计能力，以流量泵、计量机、胶阀三大核心部件为基础，构建了多 品类、多性能的产品矩阵，可应对下游客户多样化和个性化的需求，具备高效、 高质量的解决方案交付能力。
• ③龙头企业、“灯塔客户”为主的服务体系 经过多年发展，标的公司构建了龙头企业、“灯塔客户”为主的服务体系。

标的公司在流体控制设备行业内建立了良好的口碑，在产品质量、售后服务、技 术水平等多方面获得了客户的广泛认可与信任，积累了一批优质的客户资源，客 户覆盖了隆基绿能、天合光能、晶科能源、晶澳科技等大多数光伏行业龙头企业， 以及宁德时代、比亚迪等动力电池和汽车及零部件行业龙头企业。标的公司在流 体控制设备行业的经验及口碑、大客户覆盖系其重要的核心竞争力之一。

④高效的供应链及生产能力

流体控制设备生产涉及的物料较多，尤其流量泵、计量机、胶阀为代表的核 心部件涉及众多基础构件，此外还涉及电气控制件、机械结构件以及机械加工原 料等，客户设备维护亦涉及各类配件。标的公司深耕行业多年，已构建成熟、完 整的供应链系统。同时，标的公司拥有自建工厂，产能充足、团队成熟，能够快 速完成生产组装，及时交付客户使用。

⑤完善的客户服务体系

流体控制设备是光伏、动力电池生产制造的核心设备之一，下游的客户对设 备的质量、性能及稳定性要求较高，并对设备的调试、维护、故障解决等服务需 求较强，要求设备厂商具备较高的技术水平及快速的响应机制。标的公司依托技 术和工艺积累和快速交付等优势，建立了从售前到售后的全周期高质量客户服务 体系。

在售前服务层面，标的公司基于核心技术和工艺经验积累，并建立了成熟的 客户沟通机制，拥有较快的方案交付能力。在售后服务层面，标的公司拥有专业 的服务团队，建立完整的服务体系，不仅在现场进行安装调试及试机，且对客户 进行有针对性的培训、指导客户使用，在日常使用出现问题时能够第一时间进行 处理。对于下游客户目前在用的产品，标的公司除了提供维修服务外，还提供后 续改造升级服务。

标的公司完善的客户服务体系有利于标的公司品牌形象及业内口碑，有利于 包括行业客户新增业务、存量设备改造升级业务等业务拓展。

（2）标的公司竞争劣势

①融资渠道单一

智能装备制造业是资金技术密集型行业，对资金需求较高。目前，标的公司 的资金来源主要依靠自身资金积累，筹资渠道相对单一，随着标的公司规模进一 步扩大，将受到资金不足的限制。

②人才储备不足 标的公司未来将不断加大动力电池和汽车零部件及其他新兴领域的研发、市

场投入，对于流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售提出了更高的要求， 亟需更多具有综合素养的复合型人才。因此，为提升标的公司未来整体研发能力、 丰富产品矩阵从而更好地把握市场机遇，标的公司需加大人才储备力度，巩固并 加深标的公司在行业中的竞争优势和市场地位。

③下游行业分布需进一步优化

2024 年及以前年度，标的公司在光伏领域销售占比较高，2025 年已初步优 化了下游领域分布，与同行业相比，标的公司在光伏行业的销售占比仍处于较高 水平。标的资产需结合核心优势，进一步扩大在动力电池、汽车及零部件等领域 的销售收入，多元化下游行业及客户结构，提升抗风险能力。

3、本次交易有助于上市公司增强“硬科技”属性 （1）标的公司具有科创属性 标的公司主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售，

致力于为客户提供安全、智能、高效的流体控制产品。标的公司主要产品为精密 流体控制设备，主要应用于光伏组件、动力电池以及汽车及零部件等行业，服务 于客户胶接工艺的智能化升级，是下游客户打造智能工厂的关键核心设备之一， 助力企业制造智能化、精准化。

标的公司技术基础储备深厚、创新能力突出，系国家高新技术企业，于 2022 年入选国家级专精特新“小巨人”企业。标的公司致力于精密流体控制设备及其 核心部件的基础材料、构件开发以及应用技术的升级改造，拥有成熟的研发团队 及研发体系，并维持较高的研发投入。截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司已取 得授权专利 37 项（其中发明专利 12 项，实用新型专利 22 项，外观专利 3 项）， 软件著作权 45 项。

标的公司自成立以来，从核心设备业务开始，逐步研发、突破核心技术，形 成了以陶瓷复合材料为代表的高强度材料复合技术、流体模型构建及方案设计技 术、精密流体控制技术、流体状态自检验技术、高精度运动平台控制技术体系， 并自主研发核心部件，具备与外资品牌竞争的水平，形成了“核心技术-核心部 件-流体控制设备”的业务体系，具备为光伏、动力电池、汽车及零部件工业和 其他通用工业行业客户提供满足其差异化胶接工艺需求的产品设计生产能力。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公 司所处行业属于“C35 专用设备制造业”；根据中国上市公司协会发布的《中 国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业属于“C35 专 用设备制造业”；根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类 （2018）》，标的公司所处行业属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备 产业”。根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指 导目录（2016 版）》，标的公司行业属于“高端装备制造产业”下的“智能制 造装备产业”。标的公司与上市公司同属智能制造产业链。

综上，标的公司主营业务符合国家科技创新战略，主要依靠核心技术开展生 产经营，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年 4 月修订）》中的“高端装备领域”之“智能制造”，符合科创板行业定位要 求。

（2）本次交易完成后，上市公司将加大精密涂胶工艺领域研发投入，进一 步提升科创属性

本次交易完成后，上市公司对标的公司进行技术整合，除继续标的公司原有 研发项目外，还将围绕标的公司核心技术，至少从以下方面加大研发投入：

• ①机器人运动控制在胶接工艺领域的研发，补足机器人产品在胶接工艺中的 薄弱环节；
• ②将工业机器人作为标的公司精密流体控制设备的执行机构，并叠加视觉识 别、控制系统及工艺算法；
• ③进一步研发完善涂胶工艺库和数据集，拓展智能机器人通用技术底座的应

用纵深与广度；

• ④进一步推动高精度五轴智能联动系统的研发；

⑤上市公司规划协助标的公司重构部分产品的运动控制架构，将运动控制器 从现有的 PLC-Based 控制器向上市公司掌握的 PC-Based 运动控制平台 E-BOX 迁移。

该等研发计划将进一步提升和增强上市公司“硬科技”属性。 （五）本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响，并分析本次交易是

否有利于上市公司保护中小股东权益

本次交易完成后，上市公司业务规模上升，盈利能力改善。上市公司持续发 展能力进一步提高，有利于保护上市公司中小股东权益。

1、本次交易有利于提升上市公司持续发展能力

本次交易前，上市公司主营业务为智能机器人核心底层技术及零部件、机器 人整机、系统集成的研发、生产、销售，标的公司主营业务为精密流体控制设备 及其核心部件的研发、生产和销售。本次交易有助于上市公司强链补链，增加上 市公司工业机器人在胶接工艺的核心竞争力，进一步增强上市公司科创属性；有 助于上市公司补充胶接工艺，完善智能机器人通用技术底座工艺库和数据集；上 市公司与标的公司可以构建工艺与控制一体化产品，优化性能，解决胶接工艺模 块和机器人协同问题；合力开拓、整合上市公司和标的公司的行业资源。

报告期内，标的公司盈利能力及现金流情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司实现营业收入分别为 35,102.38 万元和 33,817.96 万元； 实现归属于母公司股东的净利润分别为 6,754.82 万元和 5,254.65 万元；经营活动 产生的现金流量净额分别为 3,486.90 万元和 7,020.07 万元。

根据经安永华明审阅的上市公司备考财务报表，本次交易完成前后，上市公 司盈利能力指标如下：

本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，本次重组将 提升上市公司的业务规模、提高上市公司的持续发展能力、改善上市公司盈利能 力、增强全体股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。

2、本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响 本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的流动比率下降，速动比率下降，资产负债率略 有上升。本次交易的资金来源于自有资金及自筹资金（包括并购贷款），其中， 相关并购贷款已取得多家银行批复。

根据备考财务报表编制假设，本次交易现金对价在报告期末以其他应付款列 示，因此流动比率和速动比率有所下降，但未来公司将合理安排资金来源和融资 结构，从而改善公司的流动比率和速动比率等偿债能力和财务安全性。此外，标 的公司盈利能力和现金流良好，银行融资渠道通畅，融资能力较强。综合上述因 素，上市公司未来的财务安全性较强，本次交易不会对上市公司的偿债能力产生 重大不利影响。

3、履约保障措施充分

本次交易方案通过分期解锁股份、分期支付现金对价、保持管理团队稳定及 竞业禁止的条款、约定收购后整合工作等方式，已经设置较为充分的履约保障措 施。根据中国人民银行征信中心出具的业绩承诺方的信用报告并经查询中国执行 信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好。

本次交易中业绩承诺方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履 约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

4、差异化定价安排

本次交易的差异化定价按照交易对方类型、参与本次交易的方式、是否承担 业绩承诺以及初始投资成本等因素，经各方协商确定，兼顾合理性和公允性。一 方面，标的公司控股股东、核心团队及部分财务投资人参与业绩承诺，保护了上 市公司全体股东，特别是中小股东的利益；另一方面，差异化定价也激发了标的 公司核心团队的积极性。

综上，本次交易有利于上市公司保护中小股东权益。

（六）标的公司前次申报创业板撤回申请的背景及原因，审核主要关注问 题及相关问题的解决情况；标的公司前次申报创业板相关财务数据和信息披露 与本次重组交易相关材料的差异情况及原因

标的公司前次申报创业板撤回申请主要系因为下游光伏行业处于周期性底 部而导致的收入下滑。前次审核主要关注问题主要聚焦于下游光伏行业占比较 高、产业链地位与经营风险及核心技术与供应链独立性，以上问题在本次报告期 内均有所改善。标的公司前次申报创业板相关的财务数据与本次重组交易相关财 务数据不重叠，不涉及差异情况。信息披露差异主要涉及标的公司前次申报撤回 后的工商信息变更。

1、标的公司前次申报创业板撤回申请的背景及终止原因

2022 年 6 月 29 日，盛普股份向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申 请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“前次 IPO”）获得受理；深交 所于 2022 年 7 月 25 日、2022 年 10 月 24 日分别下发第一轮、第二轮审核问询 函；盛普股份于 2022 年 9 月 29 日、2022 年 11 月 23 日分别提交了相关回复。 2023 年 1 月 20 日，盛普股份通过创业板上市委审议。2024 年 9 月 28 日，盛普 股份主动撤回申报材料，终止了前次 IPO。盛普股份 IPO 在审期间的财务数据为 2019 年至 2023 年。

标的公司前次申报，其收入主要来自光伏行业，2021 年至 2023 年的收入占 比分别是 91.84%、85.50%和 81.95%。

单位：万元

如上表所示，前次申报期间，标的公司收入规模受光伏行业的影响较大。2023 年第四季度，光伏行业出现利润同比负增长的情形，此后开始“内卷式”竞争， 部分拟投产能推迟或取消。受此影响，标的公司在手订单的执行和新签订单或商

机的获取出现不利影响。

撤回原因为：2024 年度下游光伏行业处于周期性底部，出现重大不利变化， 光伏行业客户销售占比较高的拟 IPO 企业整体审核从严，出现多家光伏供应链企 业上市委会议通过后撤回审核情形。标的公司经过慎重考虑，决定撤回 IPO 审核。

2、审核主要关注问题及相关问题的解决情况 （1）主要关注问题 根据盛普股份前次申报时审核中心的意见落实函及创业板上市委审议会议

结果公告，盛普股份前次申报 IPO 时主要审核关注问题如下：

• ①光伏行业占比较高：标的公司的产品主要用于光伏组件、动力电池等领域。 因标的公司的收入在光伏行业的占比较高，在光伏新增装机量增速下滑的背景 下，“存量改善需求”是否能支撑标的公司的业绩增长。
• ②产业链地位与经营风险：前次申报 IPO 的报告期内，标的公司向前两大供 应商固瑞克和英格索兰合计采购占比分别超过百分之四十的情况，标的公司是否 对上述主要供应商存在重大依赖的情况，以及该等依赖是否会对生产经营构成重 大不利影响。
• ③核心技术与供应链独立性：标的公司核心部件的研发、生产及在产品中的 具体应用情况，对比自产零部件与外购零部件在技术上的优劣势，分析自产业务 是否具备规模效应，并验证其自产替代战略是否具有真实的经济性和技术壁垒。

（2）相关问题解决情况

• ①报告期内，标的公司的收入结构已有所改善，光伏领域的收入占比从 2024

年的 90.77%下降至 2025 年的 66.88%。得益于标的公司近年来在动力电池领域 的持续深耕，标的公司动力电池领域收入占比由 2024 年的 8.29%提升至 2025 年 的 27.63%。

• ②报告期内，标的公司对核心部件供应商的采购占比逐渐减少，相较于前次

IPO 报告期最后一年 2023 年度降低 9.16%。

• ③报告期内，标的公司光伏领域核心零部件自产比例分别达到了 61.55%和

56.11%，动力电池领域核心零部件自产比例分别达到了 96.75%和 95.58%。2025

年标的公司各类产品核心零部件自产比例综合达到了 74.21%。公司已经自主掌 握精密流量控制技术、高精度出胶控制技术、流体状态自检验技术、高精度运动 平台控制技术等核心技术，充分具备流量泵、计量机、胶阀等核心部件的自研自 产能力，并已在报告期内实现了较高比例的核心零部件自主化生产。

3、标的公司前次申报创业板相关财务数据和信息披露与本次重组交易相关 材料的差异情况及原因

前次申报的报告期截至 2023 年末，本次重组的报告期为 2024 年度和 2025 年度。因本次申报报告期与前次 IPO 申报报告期不覆盖，相关财务数据报告期与 前次申请材料不存在重合或差异情况。除此之外，与前次申报相比，本次交易更 新了如下主要信息披露差异：

• （1）因标的公司 IPO 撤回后发生减资，其注册资本从 4,689.2573 万元变更

为 4,395.5546 万元；

• （2）因标的公司 IPO 撤回后发生回购，其实际控制人控制比例从 60.56%变

更为 66.12%。

• （3）因标的公司 IPO 撤回后注销三家子公司：东莞市至盛新材料科技有限

公司、马鞍山创盛新能源装备有限公司、盛普国际贸易有限公司，其合并范围发 生变化。

（七）结合公司历史上并购的整合管控与协同效应实现情况及相关经验， 说明本次收购后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划与时 间安排

上市公司历史上进行过三次并购，均为技术、业务并购，上市公司积累了整 合管控与协同相关经验，结合该等经验，上市公司已对本次收购后的具体整合计 划与时间做了安排。

1、上市公司历史上并购的整合管控与协同效应实现情况及相关经验

上市公司历史上收购境外子公司后，均已建立完善的公司治理及经营管理体 系，并通过股东会、董事会等治理机制实现对境外子公司的有效控制，对重大经 营决策、投资事项、财务预算、人事任免等重大事项进行决策和监督，具体措施

包括但不限于：

• （1）任命董事会、财务总监、高级管理人员及法定审计师委员会，通过股

东会决议、董事会实施控制；

• （2）境外子公司管理层与上市公司定期会就经营事项进行沟通；核心高管

不定期前往中国，当面向上市公司管理层就境外子公司经营情况进行汇报，并讨 论经营计划。上市公司管理层或委派代表在境外子公司现场沟通/工作；

• （3）建立了常态化经营管理机制，通过定期经营分析和复盘持续加强对境

外子公司的运营管理。具体包括：每月进行月度经营复盘，追踪预算偏差、监控 关键指标，快速识别经营中的短期波动和异常点；每季度进行季度经营复盘，对 齐战略目标、深度业务分析、跨部门协同，明确下季度战略优先级。

上市公司历史上的收购，在技术、业务协同上实际取得了成果，具体情况如 下：

上市公司坚持“并购—消化—吸收—再创新”的发展路径，通过过往并购获 取先进技术，并依托自身研发体系持续开展技术消化、融合与自主创新，将外部

技术能力逐步转化为自主核心竞争力，逐步构建了喷涂、抛光、打磨、焊接等机 器人核心工艺领域的技术能力和竞争优势。本次计划收购盛普股份，将进一步完 善上市公司在胶接工艺领域的技术布局。鉴于标的公司位于国内，预计本次交易 将实现更高效的整合，并进一步释放产业协同效应。

2、本次收购后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划与 时间安排

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制，上市公司将严格按照 《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，结合上市公司和标的公 司的业务情况和发展战略，在保持两个企业独立的发展目标和各自优势基础上， 相互借鉴客户、市场、服务等方面的经验；同时，为了提高本次交易的整合绩效 以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行整合，并制定如下整合措施：

（1）业务整合 本次交易完成后，标的公司的业务将纳入上市公司业务体系进行管理，结合

上市公司和标的公司的业务情况和发展战略，通过资源共享和优势互补，强化业 务协同发展，发挥上市公司与标的公司在资金、市场、经营管理等方面的协作， 更好地支持双方扩大业务规模、提高经营业绩。

①平台化战略发展路径 围绕平台化发展战略，上市公司拟以标准化的执行机构结合标的公司标准化

的泵阀计量等核心零部件，分阶段推进构建高度标准化的涂胶工作站产品。具体 规划路径如下：

围绕标准化能力建设，标的公司逐渐向标准化工作站或平台化产品优化业务 布局，持续提升产品模块化、工艺标准化及技术复用能力，从而增强标的公司产 品跨行业可复制性与规模化推广能力。

②市场与客户资源整合 上市公司与标的公司在市场与客户资源整合方面存在诸多协同性，包括： A、合力开拓，整合上市公司和标的公司的行业资源

标的公司主要服务于光伏、动力电池、汽车及汽车零部件等行业，与上市公 司工业机器人产品的应用领域及客户存在一定重叠。重组完成后，双方可在客户 资源共享和市场协同方面开展合作，提升重组后上市公司的综合服务能力并深化 与核心客户的合作粘性。一方面，上市公司在通用工业领域具备行业布局和业务 覆盖能力，可为标的公司提供更多行业应用场景；另一方面，标的公司在光伏、 动力电池等细分领域积累了较深的工艺应用经验，有助于增强上市公司在相关领 域对头部客户的服务深度与客户粘性。

双方市场协同具体包括：A、依托标的公司在光伏、动力电池及汽车及零部 件领域的客户基础，上市公司巩固并提升工业机器人在此领域的市场竞争力；B、 依托标的公司在胶接领域的工艺积累，上市公司通过研发创新构建一体化、标准 化的智能胶接机器人工作站产品，丰富胶接应用产品矩阵，提升上市公司综合服 务能力，增强客户粘性；C、结合上市公司在汽车及其他通用工业的客户资源和 技术能力，协同拓展标的公司在该等行业胶接应用场景的业务，同时推动工业机 器人在此领域的应用拓展。

B、利用海外业务布局，支持标的公司拓展欧洲市场

上市公司在意大利、波兰、德国、法国等欧盟地区拥有深耕多年的境外经营 实体、成熟的销售团队和广泛的客户基础。收购标的公司后，可以利用上市公司 在海外市场积累的客户资源与市场渠道，支持标的公司拓展欧盟等海外市场，实 现在海外地区的机器人胶接领域市场开拓，逐步开展国际市场布局，实现客户资 源的整合。

具体而言，本次交易后上市公司将采取以下措施：a、标的公司的精密流体 控制设备将优先导入上市公司现有的海外销售网络，实现海外市场的切入；b、 联合标的公司销售、研发团队，对海外市场高端制造领域的潜在客户进行针对性 开发，实现从现有产品到智能胶接机器人工作站的产品需求开拓（已经开始前期 对接）；c、上市公司位于欧盟的经营团队将为标的公司提供全方位的本地化支 持，确保其产品和服务符合当地市场需求与监管要求。

（2）资产整合

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的子公司，其仍保留独立的法人 地位，保有公司品牌，保留团队与员工。同时，上市公司依托自身管理水平及资 本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高 资产利用率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

（3）财务整合 本次交易后，上市公司将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活

动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化， 提高公司整体的资金运用效率。

上市公司将向标的公司委派财务总监，并由标的公司董事会聘任。 （4）人员整合 人员整合方面，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，原则上保持标的

公司现有核心管理团队付建义、李强、李天智、王晨留任不少于 5 年，以保障经 营管理与业务体系的连续性与稳定性，同时将通过业绩承诺、建立健全业绩考核、 管理监督及激励约束机制，强化核心管理团队与标的公司长期发展目标协同一 致，促使标的公司不断增强自身综合竞争力。此外，上市公司将依法依规向标的 公司提名财务总监及/或其他管理人员，并由标的公司董事会聘任。

（5）机构整合

本次交易完成后，在上市公司统一的管理下，标的公司现有组织架构与管理 层保持基本稳定，整体业务流程与管理部门持续正常运转。上市公司将逐步完善 标的公司的内部治理制度及重大事项决策机制，进一步提升标的公司规范运作水

平与内部管理效率，保障治理体系的稳定性与有效性。

在治理安排上，标的公司董事会由 3 名董事组成，均由上市公司提名，标的 公司总经理可向上市公司建议 1 名董事人选。本次交易后 3 年内，标的公司总经 理继续由付建义担任，在上市公司统一管理架构下进行日常经营管理。

二、核查情况及核查意见 （一）核查情况 就上述问题，独立财务顾问执行了如下核查程序：

• 1、访谈上市公司相关人员，核查上市公司拟收购标的公司的主要目的，本

次交易协同规划及具体进展，本次交易对上市公司“硬科技”属性的影响等情况；

• 2、访谈标的公司相关人员，核查标的公司收入结构变化情况及背景；
• 3、查阅上市公司定期报告、备考审阅报告，核查上市公司持续亏损原因及

本次交易对上市公司盈利能力的影响；

• 4、查阅标的公司与竞争对手的产品参数情况，核查标的公司的技术先进性

表征情况；

• 5、查阅行业研究报告、行业协会统计数据、行业政策等情况，核查标的公

司所处行业未来发展情况；

• 6、审阅了标的公司《审计报告》、上市公司 2025 年年度报告、《审阅报告》、

本次交易相关协议，取得了并购贷款银行批复文件，分析本次交易对上市公司的 影响；

• 7、对标的公司实际控制人、前次 IPO 相关中介机构工作人员进行了访谈，

了解前次申报 IPO 撤回的原因；

• 8、获取并核对标的公司销售订单，分析订单获取和执行情况；
• 9、获取标的公司财务报表，分析经营业绩波动情况；
• 10、查阅标的公司前次申请 IPO 的申请文件、审核中心意见落实函及创业板

上市委审议会议结果公告，对比分析前次申报主要审核关注问题在此次申报中是 否有所改善；

• 11、审阅上市公司公告文件，了解历史收购信息；审阅本次交易相关协议，

了解本次收购后的具体整合计划与时间安排。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为：

• 1、本次交易是典型的技术并购、业务并购，上市公司并购标的公司，有利

于上市公司工业机器人产品补强胶接核心工艺领域的短板，完善智能机器人通用 技术底座工艺库和数据集，解决胶接工艺模块和机器人协同问题，进一步提升上 市公司科创属性。同时借助协同效应，实现供应链协同，共同开发下游市场，改 善经营基本面，实现上市公司高质量发展。标的资产具有未来成长性和盈利能力， 上市公司具有并购后整合管控的相关经验，并已制定了具体整合计划与时间安 排；

• 2、本次交易是技术并购、业务并购，上市公司报告期内虽持续亏损，但核

心竞争力基本面未发生不利变化，标的公司已实现下游服务领域多元化，提升抗 风险能力。本次交易完成后，上市公司将补强机器人产品胶接核心工艺领域的短 板，完善智能机器人通用技术底座工艺库和数据集，解决胶接工艺模块和机器人 协同问题，有利于聚焦主业发展。同时借助协同效应，实现供应链协同，共同开 发下游市场，改善经营基本面，实现上市公司高质量发展；

• 3、上市公司与标的资产已初步进行了人员、业务方面的合作，预计本次交

易完成后，两家公司技术、业务方面协同规划将深入执行，现阶段进展良好，预 计将会在 6-30 个月内展现效果，具备合理性；

• 4、标的公司在精密流体控制领域具备较为领先的技术水平，本次交易有助

于上市公司增强“硬科技”属性；

• 5、本次交易完成后，上市公司业务规模上升，盈利能力改善。上市公司持

续发展能力进一步提高，有利于保护上市公司中小股东权益；

• 6、标的公司前次申报创业板撤回申请主要系因为下游光伏行业处于周期性

底部而导致的收入下滑。前次审核主要关注问题主要聚焦于下游光伏行业占比较 高、产业链地位与经营风险及核心技术与供应链独立性，以上问题在本次报告期 内均有所改善。标的公司前次申报创业板相关的财务数据与本次重组交易相关财

务数据不重叠，不涉及差异情况。信息披露差异主要涉及标的公司前次申报撤回 后的工商信息变更等；

• 7、上市公司积累了整合管控与协同相关经验，结合该等经验，上市公司已

对本次收购后的具体整合计划与时间做了安排。

问题 2 关于交易方案和业绩承诺 根据重组报告书，（1）本次交易中，针对不同的交易对方设置差异化定价 安排，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向至骞实业、刘燕等 10 名交 易对方购买其持有的标的公司 95.97%股份，通过支付现金的方式向上海翌耀、 共青城凯翌购买其持有的标的公司 4.03%股份，后者以前者为实施前提；（2） 标的公司 95.97%股份的交易对价支付形式为股份和现金，其中股份支付和现金 支付各 50%，并设置了针对不同交易对方的差异化分期支付安排；（3）本次交 易现金对价来源为上市公司自有资金和自筹资金；（4）上市公司与付建义、刘 燕等业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，约定了业绩承诺、补偿安排、减值 测试、交易对价调整等内容；（5）业绩承诺方承诺在业绩承诺期的实际实现的 净利润分别不低于 8,000 万元、9,000 万元、10,000 万元（三年平均净利润不 低于 9,000 万元），实际净利润系经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响；（6）当标的公司业绩达 成率（累计实际净利润与累计承诺净利润的比值）低于 90%时，业绩承诺方应对 上市公司进行补偿，业绩承诺方可以选择优先以上市公司当期尚未支付的现金 对价向上市公司进行补偿；上市公司当期尚未支付的现金对价不能足额补偿的， 业绩承诺方可选择现金或股份补偿；（7）本次交易设置了交易价格调整机制， 业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期的三年平均净利润不低于 9,000 万 元，且标的公司截至 2028 年末在手订单的毛利额不低于 2 亿元，则上市公司以 现金方式向业绩承诺方追加对价支付，追加支付的交易对价=标的公司实际达成 的三年平均净利润*12-10.8 亿元，追加支付的交易对价最高不超过 1.08 亿元。

请公司在重组报告书中补充披露本次交易减值测试补偿、超额业绩奖励、 标的公司过渡期内收益的具体安排。

请公司披露：（1）本次交易定价方案的主要考虑，差异化定价、差异化支 付方式、分期支付安排的原因及合理性；（2）结合不同交易对方取得标的公司 股权的背景、持有目的、取得成本及差异原因，说明各交易对方通过本次交易 获得的收益/损失情况及其合理性；（3）结合上市公司当前盈利情况和资金情 况，说明本次交易大额现金对价安排的原因与合理性，对上市公司后续经营、 财务状况和偿债能力的影响；（4）业绩补偿主体确定的依据，部分交易对方未 参与业绩承诺的原因；（5）本次交易业绩承诺金额的确定依据及合理性，未来 业绩承诺的可实现性，补偿期内达成 90%指标即可豁免触发、业绩承诺方可选择 现金或股份补偿的主要考虑与合理性，对上市公司中小股东权利保障的充分性； （6）业绩承诺及补偿协议中的变更、修改或补充条款是否符合《监管规则适用 指引——上市类第 1 号》业绩补偿承诺原则上不得变更的相关要求，如否，请 进行修改；（7）本次交易价格调整机制的主要考虑和相关金额确定依据，是否 实质上为业绩奖励安排，是否已履行相关程序，是否符合《监管规则适用指引 ——上市类第 1 号》的规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【补充披露】 一、本次交易减值测试补偿、超额业绩奖励、标的公司过渡期内收益的具

体安排

本次交易不涉及超额业绩奖励。关于本次交易减值测试补偿、标的公司过渡 期内收益的具体安排，已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次 交易具体方案”补充披露如下内容：

“（八）减值测试及补偿

• 1、在业绩承诺期的第三个会计年度届满后 4 个月内，上市公司将聘请会计

师事务所对盛普股份全部股份以 2028 年 12 月 31 日为基准日进行减值测试，如 果盛普股份期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方以现金方 式对上市公司进行补偿，计算公式如下：

减值补偿现金金额=盛普股份期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额。

• 2、前述盛普股份期末减值额为本次交易中盛普股份全部股份作价计算的交

易价格总额减去期末盛普股份全部股份的评估值并扣除业绩承诺期限内盛普股 份的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（九）过渡期损益安排

以资产交割日所在月份前一个月的最后一日作为标的资产的交割审计基准 日，由上市公司聘请发行股份交易对方认可的具备证券业务资格的会计师事务 所对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计；如标 的资产在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减 少，则减少部分由发行股份交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的 股份比例向上市公司承担补偿责任，具体方式为减少本次交易项下上市公司应 支付给发行股份交易对方的现金对价金额，不足部分由发行股份交易对方以现 金方式补足。”

【回复】 一、回复说明 （一）本次交易定价方案的主要考虑，差异化定价、差异化支付方式、分

期支付安排的原因及合理性

本次交易定价方案，包括差异化定价、差异化支付方式、分期支付等条款，

是上市公司基于维护上市公司中小股东长远利益，并提升标的公司核心管理团队 并购完成后的积极性，提升并购后的管控水平和协同，与各交易对方基于市场化 谈判达成的条款。本次交易差异化定价、差异化支付方式、分期支付安排具有合 理性。

1、交易方案整体情况 本次交易的标的资产为盛普股份 100%股份，具体分为：

• （1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向至骞实业、刘燕、嘉兴

蔓月、上海郗舜、李强、李天智、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯、王晨共 10 名交易对方购买其持有的盛普股份 95.97%股份。

• （2）上市公司拟通过支付现金的方式向上海翌耀、共青城凯翌购买其持有

的盛普股份 4.03%股份。

后者以前者为实施前提条件。 2、差异化定价 （1）差异化定价基本情况 本次交易中，针对不同的交易对方设置差异化定价安排，具体如下：

单位：万元

注：上市公司支付现金购买上海翌耀、共青城凯翌持有的盛普股份 4.03%股份的利息终 算时点为《股份转让协议》生效日，交易作价以假设 2026 年 9 月 30 日为生效日进行估算。

根据资产评估机构出具并经芜湖市国资委核准的评估报告，盛普股份 100% 股份截至评估基准日的评估值为 108,275.00 万元。经交易各方协商，盛普股份 100%股份的总体交易价格约为 107,371.97 万元。

• ①至骞实业、刘燕、李强、李天智、王晨、嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁 参与上市公司发行股份及支付现金购买资产且参与本次交易的业绩承诺，其对应 的盛普股份 100%股份估值为 108,000.00 万元；
• ②新余鸿土、上海捌芯参与上市公司发行股份及支付现金购买资产但不参与 本次交易的业绩承诺，其对应的盛普股份 100%股份估值为 97,200.00 万元；
• ③上海翌耀、共青城凯翌仅参与上市公司支付现金购买资产且不参与本次交 易的业绩承诺，其交易价格为上海翌耀、共青城凯翌入股标的公司时的投资款加 上按照年化 6%利率计算的利息（以单利计算），并减去本次股份转让前标的公 司已向上海翌耀、共青城凯翌分配利润后的金额。利息终算时点为《股份转让协 议》生效日，交易价格以假设 2026 年 9 月 30 日为生效日进行估算。

（2）差异化定价依据及考虑 本次交易的差异化定价按照交易对方类型、参与本次交易的方式、是否承担

业绩承诺以及初始投资成本等因素，经各方协商确定，兼顾合理性和公允性。一

方面，标的公司控股股东、核心团队及部分财务投资人参与业绩承诺，保护了上 市公司全体股东，特别是中小股东的利益；另一方面，差异化定价也激发了标的 公司核心团队的积极性。

• ①对于至骞实业、刘燕、李强、李天智、王晨，其作为标的公司控股股东、

实际控制人、核心团队，参与本次交易的发行股份及支付现金，且参与业绩承诺。

• ②对于上海郗舜、嘉兴蔓月、洋浦昆宁，其作为标的公司财务投资人（早期

投资人和 A 轮投资人），初始投资成本较低，参与本次交易的发行股份及支付 现金；其对标的公司经营业绩较有信心，参与业绩承诺。

• ③对于新余鸿土、上海捌芯，其作为标的公司财务投资人（A 轮），初始投

资成本较低，参与本次交易的发行股份及支付现金；其期望实现退出，不参与业 绩承诺。

• ④对于上海翌耀、共青城凯翌，其作为标的公司财务投资人（B 轮），初始

投资成本较高，不参与本次交易的发行股份及支付现金。上市公司为获取标的公 司 100%股份，与上海翌耀、共青城凯翌签订《股份转让协议》，拟以现金购买 其持有的标的公司 4.03%股份。

3、差异化支付方式

（1）差异化支付的基本情况 根据交易协议，1）标的公司 95.97%股份的交易对价支付形式为股份和现金，

股份支付对价金额占交易价格的 50%，即 51,625.82 万元；现金支付对价金额占 交易价格的 50%，即 51,625.80 万元。其中，股份对价的发行价格为 17.96 元/股， 不低于定价基准日（上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日）前 60 个交 易日上市公司股票交易均价的 80%；2）标的公司剩余 4.03%股份的交易对价支 付形式全部为现金。

支付方式具体如下表所示：

单位：万元

注：1、截至评估基准日盛普股份 100%股份的评估值为 108,275.00 万元。参考上述评 估结果并经各方协商，确定盛普股份 100%股份的交易作价约为 107,371.97 万元；

• 2、上海捌芯及新余鸿土不参与本次交易业绩承诺，经各方协商，确定上海捌芯及新余

鸿土按对应盛普股份 100%股份估值 97,200 万元确定各自交易作价；

• 3、根据《股份转让协议》，上市公司向上海翌耀、共青城凯翌支付的转让总价款计算

方式为上海翌耀、共青城凯翌入股标的公司时的投资款加上按照年化 6%利率计算的利息（以 单利计算），并减去本次股份转让前标的公司已向上海翌耀、共青城凯翌分配利润后的金额； 根据《股份转让协议》，利息终算时点为协议生效日，交易对价以假设 2026 年 9 月 30 日为

生效日进行估算；

• 4、向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发

行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量 不为整数时，则向上调整为整数，相应减少现金支付对价。

（2）差异化支付的原因 至骞实业等 10 名标的公司股东参与本次交易发行股份及支付现金，其合计

持有标的公司 95.97%股份。其中至骞实业、刘燕、李强、李天智、王晨、上海 郗舜、嘉兴蔓月、洋浦昆宁参与业绩承诺；新余鸿土、上海捌芯不参与业绩承诺。

上海翌耀、共青城凯翌为标的公司 2021 年增资引进的外部投资机构。其中，

上海翌耀属于复星体系下公司，已经在上海证监局上市辅导备案，基于自身战略 发展以及上市进程等综合考虑，拟以现金回购方式退出标的公司股权架构。共青 城凯翌实质为上海翌耀的员工跟投平台。因此上海翌耀、共青城凯翌不参与本次 交易发行股份及支付现金部分。为取得标的公司 100%股份，上市公司拟以现金 收购其持有的标的公司 4.03%股份。

综上，上市公司差异化支付系上市公司和交易对方综合考虑自身需求和实际

情况等因素后协商确定。 4、分期支付安排 （1）股份对价分期解锁 根据至骞实业、刘燕等业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》，业绩承诺方在本次发行中取得的新增股份自股份发行结束之日起分三期解 锁：

• ①业绩承诺方实现业绩承诺期第一个年度的承诺净利润，或者业绩承诺方履

行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获 得的股份数量的 30%；如未达到该等条件，业绩承诺方所持股份不能申请解锁；

• ②业绩承诺方实现业绩承诺期第一个年度和第二个年度承诺净利润的合计

数，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股 份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 70%；如未达到该等条件，业绩承诺 方所持股份不能申请解锁；

• ③业绩承诺方实现业绩承诺期三个年度的承诺净利润的合计数，或者业绩承

诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量=其因本 次交易而获得的股份数量的 100%-进行业绩补偿的股份（如有）。

（2）现金对价分期支付 本次交易现金对价来源为上市公司自有资金和自筹资金。 根据交易协议，在协议生效且协议约定的先决条件成就或豁免的前提下，交

易对方的现金对价分期支付安排简介如下：

（3）分期支付的原因

上市公司通过对股份对价设置分期解锁安排、对现金对价实行分期支付，将 交易对价支付与业绩承诺实现情况相衔接，强化对业绩承诺方的履约约束，提高 业绩补偿及其他履约义务的保障能力，降低交易风险，切实维护上市公司及中小 股东利益。

（二）结合不同交易对方取得标的公司股权的背景、持有目的、取得成本及差异原因，说明各交易对方通过本次交易获得

的收益/损失情况及其合理性 各交易对方通过本次交易获得的收益合理。 1、实际控制人控制的企业及核心团队 至骞实业、李强、李天智、王晨为公司实际控制人控制的企业或核心团队，其取得标的公司股份的时间较早、成本较低。

其通过本次交易产生一定收益，接受交易方案具有合理性。

截至本核查意见出具日，刘燕持有标的公司 66.30 万股股份，系 2024 年 12 月通过股份转让方式取得。取得背景为财务投 资人调整投资计划，协商转让股权退出。价格以《关于上海盛普流体设备股份有限公司之股东协议》约定为依据，经协商，以 取得股权成本加上利息合计 1,000 万元退出，具备合理性。本次交易中，其取得的对价对应的标的公司估值是 10.8 亿元，通过 本次交易获得的收益（不考虑税收影响）为 628.94 万元，接受交易方案具有合理性。

上述人员取得标的公司股权的背景及原因、取得成本、通过本次交易获得的收益情况如下表所示：

单位：万元

注：1、至骞实业为付建义、刘燕持股 100%的公司，其所持股份系因实际控制人由直接持股调整为通过至骞实业间接持股而受让所得，转让 价格参考标的公司截至 2017 年 11 月 30 日的账面净资产 14,707,339.56 元确定；

• 2、刘燕所持股份系财务投资人调整投资计划转让股权退出而取得，在此之前刘燕原持有股份已全部转让给至骞实业；
• 3、总收益率=（本次交易交易对价/取得成本-1）×100%；
• 4、表中计算的通过本次交易获得的收益、收益率未考虑税收的影响。 2、外部投资人

上海郗舜于 2018 年 6 月通过股权转让取得标的公司股份，初始成本为 490 万元，其通过本次交易取得收益（不考虑税收影 响）4,424.06 万元，接受交易方案具有合理性。

嘉兴蔓月、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯取得标的公司股份对应的投前估值为 5 亿元。其中，嘉兴蔓月和洋浦昆宁在本 次交易中取得的对价对应的标的公司估值是 10.8 亿元，新余鸿土和上海捌芯在本次交易中取得的对价对应的标的公司估值是 9.72 亿元，接受交易方案具有合理性。

上海翌耀、共青城凯翌于 2021 年 12 月通过增资取得标的公司股份，对应的投前估值为 8.4 亿元。本次交易中，其持有的 标的公司股份交易对价计算依据为上海翌耀、共青城凯翌入股标的公司时的投资款加上按照年化 6%利率计算的利息（以单利计 算），并减去本次股份转让前标的公司已向上海翌耀、共青城凯翌分配利润后的金额。上海翌耀、共青城凯翌可通过本次交易 获得收益，接受交易方案具有合理性。

上述公司取得标的公司股权的背景及原因、取得成本、通过本次交易获得的收益情况如下表所示：

单位：万元

注：1、上市公司支付现金购买上海翌耀、共青城凯翌持有的盛普股份 4.03%股份的利息终算时点为《股份转让协议》生效日，交易作价以假 设 2026 年 9 月 30 日为生效日进行估算；

• 2、表中计算的通过本次交易获得的收益、收益率未考虑税收的影响；
• 3、总收益率=（本次交易交易对价/取得成本-1）×100%；
• 4、年化收益率=总收益率×365/股权取得时间（工商登记时间）至 2026 年 9 月 30 日的自然日数量，嘉兴蔓月、洋浦昆宁、新余鸿土的股权

取得时间按 2021 年 7 月首次取得股权时的工商登记时间计算。

本次交易按照交易对方类型、参与本次交易的方式、是否承担业绩承诺以及初始投资成本等因素实行差异化定价，通过本 次交易，交易各方均获得了收益，不存在损失的情形。取得收益的金额与入股时间、持股份额、参与本次交易的方式、是否承 担业绩承诺等相对应，具有合理性。

（三）结合上市公司当前盈利情况和资金情况，说明本次交易大额现金对 价安排的原因与合理性，对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响

上市公司本次交易现金对价的资金来源为自有资金和自筹资金，可满足现金 对价支付的要求，本次交易大额现金对价安排具有合理性；上市公司未来的财务 安全性较强，本次交易不会对上市公司的后续经营、财务状况和偿债能力产生重 大不利影响。

1、本次交易大额现金对价安排的原因与合理性 本次交易涉及现金支付系交易各方多轮协商后确定。本次交易现金对价合计

55,746.15 万元。

根据交易协议，在协议生效且协议约定的先决条件成就或豁免的前提下，交 易对方的现金对价分期支付安排如下：

上市公司本次交易现金对价的资金来源为自有资金和自筹资金。其中，计划 约 5 亿元采取银团并购贷款的形式支付。并购贷款已取得多家银行批复，可基本 满足现金对价支付的要求。

另外，截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司合并报表货币资金为 62,358.22 万 元（未经审计）、交易性金融资产为 29,224.80 万元（未经审计）。除日常经营 所需资金之外，上市公司具有较高的现金储备以及相应的及时支付能力推进交易 正常执行。上市公司将综合统筹自有资金、并购贷款等自筹资金的使用比例、并 购资金支付进度，对上市公司后续经营的资金不产生负面影响。上市公司具有相 应的支付能力。

综上，本次交易大额现金对价安排具有合理性。 2、对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响 本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的流动比率下降，速动比率下降，资产负债率略 有上升。根据备考财务报表编制假设，现金收购价款截至 2025 年 12 月 31 日止 尚未支付，相应股权收购款列示在“其他应付款”项目中，备考财务报表中其他 应付款增加超过 5 亿元，因此流动比率和速动比率有所下降，但资产负债率总体 变动不大。

本次交易的资金来源于自有资金及自筹资金。其中，计划约 5 亿元采取银团 并购贷款的形式支付。并购贷款已取得多家银行批复。结合上市公司货币资金及 交易性金融资产，上市公司通过并购贷款（根据初步意向为长期借款）等自筹资

金方式，可以在执行本次交易资金支付同时，不影响上市公司后续日常经营。

截至 2025 年末，上市公司短期借款金额为 0.72 亿元，长期借款金额为 6.31 亿元，1 年内到期的长期借款金额为 3.56 亿元，合计为 10.59 亿元。若上市公司 本次交易借款 5 亿元，则有息负债金额将增加 5 亿元。

上市公司将综合统筹自有资金、并购贷款等自筹资金的使用比例、并购资金 支付进度，合理安排，资金来源和融资结构，从而改善公司的流动比率和速动比 率等偿债能力和财务安全性。此外，标的公司盈利能力和现金流良好，银行融资 渠道通畅，融资能力较强。综合上述因素，上市公司未来的财务安全性较强，本 次交易不会对上市公司的后续经营、财务状况和偿债能力产生重大不利影响。

（四）业绩补偿主体确定的依据，部分交易对方未参与业绩承诺的原因

本次交易根据业绩补偿等条款设置了差异化支付条款。根据本次交易商业化 谈判，上市公司与付建义、刘燕、至骞实业、李强、嘉兴蔓月、上海郗舜、李天 智、王晨、洋浦昆宁签署了《业绩补偿协议》，约定业绩承诺、补偿安排、减值 测试、交易对价调整等内容。新余鸿土、上海捌芯、上海翌耀、共青城凯翌不参 与业绩承诺，也不承担业绩补偿义务。

• 1、对于至骞实业、刘燕、李强、李天智、王晨，其作为标的公司控股股东、

实际控制人、核心团队，参与业绩承诺。

• 2、对于上海郗舜、嘉兴蔓月、洋浦昆宁，其作为标的公司财务投资人（早

期投资人和 A 轮投资人），初始投资成本较低，其对标的公司经营业绩较有信 心，参与业绩承诺。

• 3、对于新余鸿土、上海捌芯，其作为标的公司财务投资人（A 轮），初始

投资成本较低，其期望实现退出，不参与业绩承诺。

• 4、对于上海翌耀、共青城凯翌，其作为标的公司财务投资人（B 轮），初

始投资成本较高，且投资协议约定了回购条款，形成了明确的退出价格及退出方 式预期。经协商，其不参与业绩承诺安排，其所持标的公司股份的交易价格按照 投资协议约定的回购价格确定，并以现金对价方式退出。

（五）本次交易业绩承诺金额的确定依据及合理性，未来业绩承诺的可实 现性，补偿期内达成 90%指标即可豁免触发、业绩承诺方可选择现金或股份补偿 的主要考虑与合理性，对上市公司中小股东权利保障的充分性

本次交易业绩承诺具有合理性和可实现性；补偿期内达成 90%指标即可豁免 触发、业绩承诺方可选择现金或股份补偿具有合理性，对上市公司中小股东权利 保障充分。

1、本次交易业绩承诺金额的确定依据及合理性

根据上市公司与业绩承诺方的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺方承 诺标的公司在本次交易实施完毕连续三个会计年度（若本次交易于 2026 年完成 标的资产交割，则该三年为 2026 年、2027 年及 2028 年）实际净利润（扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影 响）分别不低于 8,000 万元、9,000 万元、10,000 万元，三年平均净利润不低于 9,000 万元。

本次交易的业绩承诺金额考虑了标的公司所在行业现状与发展趋势、标的公 司的业务现状和业务发展规律等，系上市公司与业绩承诺方协商确定。本次交易 的业绩承诺金额与天源评估出具并经芜湖市国资委核准的《评估报告》及相关评 估说明中所载明净利润数据基本匹配。业绩承诺具有合理性。

2、未来业绩承诺的可实现性 在各项评估参数中，营业收入预测的精准度直接影响整体估值的合理性。根

据在手订单情况，结合订单预计确认时间，对业绩承诺期内的预计数据覆盖情况 进行了统计（不含税口径）：

单位：万元

注：1、2025 年末设备在手订单根据最新验收情况及预计验收计划在各年度确认收入； 2、2026 年 1-7 月已签约设备订单，出于谨慎性原则 2026 年按客户确认可验收计划确

认收入，2027 年及 2028 年按一定比例分摊确认收入。

截至 2025 年末，标的公司设备在手订单金额合计约 6.23 亿元，截至 2026 年 5 月末，已有 5.98 亿元订单已全部或部分发货，可执行较强。根据标的公司 设备订单进行测算，对未来三年设备预测收入的覆盖率分别约 118.76%、59.64%、 21.63%（不含税口径），覆盖比例较高。2026 年、2027 年的业绩预测基于在手 订单，营业收入实现确定性较高。2028 年的业绩预测基于标的公司项目实施周 期的业务特点，主要收入将来源于 2026 年及 2027 年签订合同的执行。同时，标 的公司持续深耕光伏、动力电池等优势行业，与行业龙头客户保持稳定合作关系， 并依托持续的研发投入积极拓展汽车及汽车零部件等新行业市场，订单来源具有 可持续性，为未来业绩实现提供了支撑。

关于标的公司未来业绩承诺的可实现性分析详见本核查意见“问题 7.1 关于 净利润预测”之“一”。

3、补偿期内达成 90%指标即可豁免触发、业绩承诺方可选择现金或股份补 偿的主要考虑与合理性，对上市公司中小股东权利保障的充分性

（1）补偿期内达成 90%指标即可豁免触发的主要考虑与合理性，对上市公 司中小股东权利保障的充分性

本次交易不属于《重组管理办法》第三十五条以及《监管规则适用指引—上市类第 1 号》1-2 条规定的情形。本次交易的业绩承诺方案系上市公司与业绩 承诺方根据市场化原则友好协商，基于保护上市公司及中小投资者利益设置。

补偿期内达成 90%指标即可豁免触发的主要考虑是给予标的公司一定的业 绩弹性空间，既要求业绩承诺方基本完成承诺（90%的门槛仍体现了较强的约束 性），又为合理的经营波动预留缓冲，减少因偶然因素导致的补偿，稳定交易预 期。上述设置方式，存在案例可参考，详见下表：

本次交易补偿期内达成 90%指标即可豁免触发的主要考虑是给予标的公司一定的业绩弹性空间，基于稳定交易预期经交易 双方友好协商设置，且设置触发门槛具备市场案例具有合理性。该门槛仅为补偿义务触发条件，不影响触发时补偿金额的计算。 同时，《业绩补偿协议》对减值测试及补偿进行了约定，在业绩承诺期的第三个会计年度届满后 4 个月内，上市公司将聘请会 计师事务所对盛普股份全部股份以 2028 年 12 月 31 日为基准日进行减值测试，如果盛普股份期末减值额大于业绩承诺期内已补 偿金额，则业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿。因而对上市公司中小股东权利保障充分。

（2）业绩承诺方可选择现金或股份补偿的主要考虑与合理性，对上市公司 中小股东权利保障的充分性

本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人，因此本次交易业绩补偿方式不受《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 1-2 条规定限制。本次交易的业绩补偿方式系上市公司与业绩承诺方根据市场化 原则友好协商，基于保护上市公司及中小投资者利益设置，符合监管规定。

①与交易对价结构相匹配

本次交易业绩承诺方同时获得了股份对价和现金对价。允许业绩承诺方在股 份补偿和现金补偿之间进行选择，与交易对价的构成结构相匹配，体现了权利义 务对等原则。业绩承诺方以其获得的对价形式承担补偿义务，具有天然的商业逻 辑基础。

②保障补偿义务的实际履行能力

业绩承诺方的资产状况和流动性在不同时期可能存在差异。在业绩承诺期内 的不同年度，承诺方可能面临股份锁定期约束、资金周转需求等不同情况。赋予 其一定的补偿方式选择权，有助于确保补偿义务的实际可履行性，避免出现因补 偿方式僵化导致承诺方无力补偿的困境，从根本上保护了上市公司及中小股东的 利益。

③补偿总额不因方式选择而减少 无论业绩承诺方选择现金补偿还是股份补偿，补偿金额的计算标准一致，补

偿方式的选择仅影响补偿的支付形式，不影响补偿金额的计算，不会导致上市公 司获得的补偿价值减少。

综上，业绩承诺方可选择现金或股份补偿具有合理性，对上市公司中小股东 权利保障充分。

（六）业绩承诺及补偿协议中的变更、修改或补充条款是否符合《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》业绩补偿承诺原则上不得变更的相关要求，如 否，请进行修改

上市公司与付建义、刘燕、至骞实业、李强、嘉兴蔓月、上海郗舜、李天智、

王晨、洋浦昆宁 9 名主体（以下或简称“业绩承诺方”）及盛普股份于 2026 年 5 月 21 日签署了《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议》（以下简称 “《业绩补偿协议》”）。

《业绩补偿协议》中除约定“如《发行股份及支付现金购买资产协议》与本 协议相关的内容进行修改，本协议亦应相应进行修改。”外，不存在其他协议变 更、修改或补充条款。鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》中仅原则性约 定 “具体业绩承诺及补偿等事项，由各方另行签署《业绩补偿协议》进行约定”， 除此之外，未对业绩承诺金额、补偿方式等业绩承诺及补偿事项作出任何具体约 定，亦未对业绩补偿承诺的变更作出任何约定或授权，相关业绩承诺及补偿事项 均由《业绩补偿协议》独立、完整约定。

前述联动修改条款实质系关于主协议与《业绩补偿协议》衔接关系的一般性 约定，并非对业绩补偿承诺变更情形的预先约定。除中国证监会明确的情形外， 各方亦不得据此变更《业绩补偿协议》项下的业绩承诺金额、承诺期限、补偿方 式等实质性内容。因此，该等联动修改条款并不会当然导致业绩承诺因主协议修 改而发生变更。

截至本核查意见出具日，交易各方未就业绩补偿事项签署任何补充协议、备 忘录或单方出具变更承诺的文件，亦不存在以其他形式对协议条款进行实质修改 的情形。

本次交易的业绩补偿安排始终以经董事会、股东会审议通过的《业绩补偿协 议》为准，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》业绩补偿承诺原则上不 得变更的相关要求，不存在需要修改的情形。

（七）本次交易价格调整机制的主要考虑和相关金额确定依据，是否实质 上为业绩奖励安排，是否已履行相关程序，是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定

本次交易对价调整机制系基于标的公司未来持续盈利能力的价值重估安排，

与业绩奖励两者在触发条件、定价逻辑及商业实质方面均存在显著差异。相关议 案上市公司已履行董事会、股东会审议程序，取得了芜湖市国资委原则同意交易 方案的批复，上市公司履行了信息披露义务，符合《监管规则适用指引——上市

类第 1 号》的相关规定。 1、交易对价调整机制不属于业绩奖励安排 本次交易对价调整机制在触发条件、定价逻辑及商业实质上均与业绩奖励存

在显著差异，具体对比如下：

2、主要考虑和相关金额确定依据 （1）主要考虑因素

• ①兼顾定价公允性与交易达成可能性：收益法评估基于预测，初始交易价格 体现了评估基准日的价值判断。设置追加对价机制，可在初始定价相对谨慎的情 况下，通过标的公司未来业绩实现情况对对价再行调整，从而保护上市公司利益。 同时也保留了原股东在标的公司实现预测业绩时获得更高回报的可能，有利于促 成交易。
• ②绑定长期利益，防范整合风险：要求“标的公司截至 2028 年末在手订单 的毛利额不低于 2 亿元”，是为了确保标的公司的业绩长期可持续增长具有真实 的业务支撑，而非依赖于短期业绩实现。有助于促使原股东团队在承诺期满后仍 积极拓展业务，保障上市公司的长期投资回报。

（2）金额确定依据

• ①追加对价计算公式中的 12 倍 PE 倍数，与初始交易作价的 PE 倍数一致， 确保了估值逻辑的连贯性；
• ②公式中的 10.8 亿元为本次交易确定的对于业绩承诺方而言标的公司 100% 股份对应估值。追加对价实质为“新估值”减去“原估值”的差额；
• ③业绩承诺期的三年平均净利润不低于 9,000 万元，系参考评估对标的公司 自由现金流的预测数据经双方协商确定；
• ④2028 年末在手订单的毛利额不低于 2 亿元，系参考标的公司历史订单转 化周期、毛利率水平及业务发展规划测算经双方协商确定。

3、已履行的相关程序

• （1）上市公司已于 2026 年 5 月 21 日召开董事会审议通过了本次交易方案，

以及包含“交易对价调整机制”等相关内容的议案，并经上市公司董事会审计委 员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议事前审议通过。

• （2）上市公司已于 2026 年 6 月 8 日召开股东会审议，并以特别决议方式通

过了本次交易方案，以及包含“交易对价调整机制”等相关内容的议案，相关议 案均已对中小投资者进行了单独计票。

• （3）上市公司已取得芜湖市国资委出具的《关于同意埃夫特智能机器人股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产的批复》（国资企〔2026〕27 号），

芜湖市国资委原则同意本次交易的交易方案。

• （4）上市公司已在重组报告书等公告文件中，对该机制的条款内容、计算

方式、触发条件等进行了披露。

综上，本次交易对价调整机制系基于标的公司未来持续盈利能力的价值重估 安排，与业绩奖励两者在触发条件、定价逻辑及商业实质方面均存在显著差异。 相关议案上市公司已履行董事会、股东会审议程序，取得了芜湖市国资委原则同 意交易方案的批复，上市公司履行了信息披露义务，追加对价金额未超过交易作 价的 20%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。

二、核查情况及核查意见 （一）核查情况 就上述问题，独立财务顾问执行了如下核查程序：

• 1、审阅本次交易相关协议，了解交易定价方案；
• 2、取得标的公司工商档案、历次股份变动相关协议，了解股份变动的原因、

作价及依据，计算各交易对方通过本次交易获得的收益并分析其合理性；

• 3、审阅本次交易相关协议，了解现金对价支付安排；取得并购贷款银行批

复文件；审阅上市公司 2025 年年度报告及 2026 年第一季度报告、《审阅报告》， 分析本次交易现金对价安排合理性及对上市公司的影响；

• 4、访谈上市公司相关人员，了解参与业绩承诺的交易对方范围，部分交易

对方未参与业绩承诺的原因；

• 5、取得标的公司在手订单情况，分析业绩承诺的可实现性；查阅《重组管

理办法》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对业绩补偿的相关规定，检 索市场案例，分析业绩补偿方案的合理性及对上市公司中小股东权利保障的充分 性；

• 6、取得了《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议》并查阅是否存

在协议变更、修改或补充条款。查阅了上市公司关于审议本次交易及相关协议的 董事会、股东会决议公告；

• 7、取得了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购

买资产协议之补充协议》及《股份转让协议》，查阅关于交易对价调整机制条款。 查阅了上市公司关于审议本次交易及相关协议的董事会、股东会决议公告和上市 公司披露的关于本次交易的重组报告书。

（二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为：

• 1、本次交易定价方案，包括差异化定价、差异化支付方式、分期支付等条

款，是上市公司基于维护上市公司中小股东长远利益，并提升标的公司核心管理 团队并购完成后的积极性，提升并购后的管控水平和协同，与各交易对方基于市 场化谈判达成的条款。本次交易差异化定价、差异化支付方式、分期支付安排具 有合理性；

• 2、各交易对方通过本次交易获得的收益合理；
• 3、上市公司本次交易现金对价的资金来源为自有资金和自筹资金，可满足

现金对价支付的要求，本次交易大额现金对价安排具有合理性；上市公司未来的 财务安全性较强，本次交易不会对上市公司的后续经营、财务状况和偿债能力产 生重大不利影响；

• 4、本次交易根据业绩补偿等条款设置了差异化支付条款。根据本次交易商

业化谈判，上市公司与付建义、刘燕、至骞实业、李强、嘉兴蔓月、上海郗舜、 李天智、王晨、洋浦昆宁签署了《业绩补偿协议》，约定业绩承诺、补偿安排、 减值测试、交易对价调整等内容。新余鸿土、上海捌芯、上海翌耀、共青城凯翌 不参与业绩承诺，也不承担业绩补偿义务；

• 5、本次交易的业绩承诺具有合理性和可实现性；补偿期内达成 90%指标即

可豁免触发、业绩承诺方可选择现金或股份补偿具有合理性，对上市公司中小股 东权利保障充分；

• 6、本次交易的业绩补偿安排始终以经董事会、股东会审议通过的《业绩补

偿协议》为准，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》业绩补偿承诺原则 上不得变更的相关要求，不存在需要修改的情形；

• 7、本次交易对价调整机制系基于标的公司未来持续盈利能力的价值重估安

排，与业绩奖励两者在触发条件、定价逻辑及商业实质方面均存在显著差异。相 关议案上市公司已履行董事会、股东会审议程序，取得了芜湖市国资委原则同意 交易方案的批复，上市公司履行了信息披露义务，符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的相关规定。

问题 3 关于交易对方 根据申报材料，（1）标的公司股东嘉兴蔓月执行事务合伙人的实际控制人 为标的公司董事王虎，其合伙人王洪系标的公司董事王虎之兄弟姐妹、系本次 交易对方、实际控制人刘燕之兄弟姐妹之配偶，标的公司董事李强曾代肖丹（标 的公司财务主管）、贾香君（标的公司行政运营中心副总监）和徐振成（标的 公司营销中心经理）分别持有嘉兴蔓月的合伙份额；（2）标的公司股东上海郗 舜的实际控制人为徐青、王虎夫妇，嘉兴蔓月与上海郗舜存在关联关系及一致 行动关系；（3）标的公司实际控制人刘燕、董事李强分别直接持有泉州蔓星 2.03% 和 7.28%股权；（4）标的公司实际控制人为刘燕、付建义夫妇通过至骞实业持 有盛普股份 64.61%股份，至骞实业主营业务为房屋出租，报告期内营业收入均 来自与标的公司的关联交易；（5）至骞实业、嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁、 新余鸿土、上海捌芯除标的资产外亦存在其他对外投资，非专为本次交易设立 的主体，且不以持有标的资产为目的。

请公司在重组报告书中补充披露本次交易对方中，非专为本次交易设立的 主体的主要投资情况。

请公司披露：（1）标的公司及其股东历史上股权代持的背景和原因、实际 股东的出资情况及资金来源、代持解除情况，标的公司是否存在应披露未披露 的股权代持或其他利益安排，股权代持是否已全部解除，是否存在纠纷或潜在 纠纷，股权结构是否清晰；（2）嘉兴蔓月各合伙人在标的公司的任职情况，泉 州蔓星的基本情况、合伙人及主要对外投资情况，与嘉兴蔓月之间的关系；（3） 交易对方及其关联方之间是否存在一致行动、表决权委托、实际控制或重大影 响、共同投资或其他特殊关系，是否存在股权代持情况，与锁定期承诺、业绩 承诺安排是否匹配；（4）至骞实业的基本情况和主要投资情况，房屋出租业务 的具体情况，报告期内收入均来自与标的公司房租租赁关联交易的原因、公允

性与合理性，是否实质上系持股平台，穿透锁定安排是否合规；（5）嘉兴蔓月、 上海郗舜、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯主要对外投资情况，2025 年均无营 业收入且 2024 年营业收入较小或无营业收入的原因，是否实质上系持股平台， 穿透锁定安排是否合规。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 【补充披露】 一、本次交易对方中，非专为本次交易设立的主体的主要投资情况 上市公司已在重组报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股

份及支付现金购买资产交易对方”中补充披露如下： “（一）至骞实业 9、穿透锁定情况 …但出于谨慎性考虑，至骞实业比照为本次交易专门设立的主体对其上层

权益持有人持有的份额进行穿透锁定。涉及穿透锁定的主体均已出具《关于至 骞实业股权锁定的承诺函》。

除标的公司外，至骞实业的直接对外投资情况如下：

注：根据公开信息查询，青岛芯笙微纳电子科技有限公司实缴注册资本为 1,002.36 万 元，主营业务为高性能气体质量流量计/控制器等产品的生产及销售；嘉兴饶稷实缴注册资 本为 656.59 万元，主营业务为高性能陶瓷材料研发、生产。

… （三）嘉兴蔓月 9、穿透锁定情况 嘉兴蔓月成立时间为 2021 年 4 月，出资额为 3,480 万元。嘉兴蔓月入股标

的公司的时间，距上市公司针对本次交易首次披露停牌公告的时间已超过一年，

嘉兴蔓月非专为本次交易设立。但出于谨慎性考虑，嘉兴蔓月比照为本次交易 专门设立的主体，穿透锁定至自然人以及非以持有标的资产为目的的机构主体。 其中上海蔓菁为在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，存在多个 在管基金，系正常开展投资业务的主体，不属于专为本次交易设立的主体，因 此未进一步穿透锁定。涉及穿透锁定的主体均已出具《关于合伙企业出资份额 锁定的承诺函》。

其中，上海蔓菁具体情况如下：

• （1）基本情况

• （2）对外投资

…

（四）上海郗舜 9、穿透锁定情况

上海郗舜成立时间为 2018 年 1 月，实缴注册资本为 807.94 万元。上海郗 舜入股标的公司的时间，距上市公司针对本次交易首次披露停牌公告的时间已 超过一年，上海郗舜非专为本次交易设立。但出于谨慎性考虑，上海郗舜比照 为本次交易专门设立的主体，穿透锁定至自然人。涉及穿透锁定的主体均已出 具《关于公司出资额锁定的承诺函》。

… （七）洋浦昆宁 9、穿透锁定情况 …洋浦昆宁成立时间为 2020 年 6 月，出资额为 2,350 万元。除投资标的公

司外，亦存在其他开展实体经营业务的对外投资… 除标的公司外，洋浦昆宁的直接对外投资情况如下：

注：根据公开信息查询，无锡博而远智能装备有限公司实缴注册资本为 1,000 万元， 主营业务为光伏组件核心工艺自动化装备的研发、生产和销售。

… （八）新余鸿土 9、穿透锁定情况 新余鸿土成立时间为 2016 年 5 月，出资额为 1,060 万元。新余鸿土入股标

的公司的时间，距上市公司针对本次交易首次披露停牌公告的时间已超过一年， 新余鸿土非专为本次交易设立。但出于谨慎性考虑，新余鸿土比照为本次交易 专门设立的主体，穿透锁定至自然人以及非以持有标的资产为目的的机构主体。 其中厦门鸿石联合投资管理合伙企业（有限合伙）为在中国证券投资基金业协 会登记的私募基金管理人，存在多个在管基金，系正常开展投资业务的主体， 不属于专为本次交易设立的主体，因此未进一步穿透锁定。涉及穿透锁定的主

体均已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》。 其中，厦门鸿石联合投资管理合伙企业（有限合伙）具体情况如下：

• （1）基本情况

• （2）对外投资

… （九）上海捌芯 9、穿透锁定情况

上海捌芯成立时间为 2021 年 4 月，实缴资本为 1,000 万元。上海捌芯入股 标的公司的时间，距上市公司针对本次交易首次披露停牌公告的时间已超过一 年，上海捌芯非专为本次交易设立。但出于谨慎性考虑，上海捌芯比照为本次 交易专门设立的主体，穿透锁定至自然人。涉及穿透锁定的主体均已出具《关 于合伙企业出资份额锁定的承诺函》。

…” 上市公司已在重组报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“二、支付现

金购买资产交易对方”中补充披露如下： “（二）共青城凯翌 9、穿透锁定情况 共青城凯翌仅参与上市公司支付现金购买资产，本次交易完成后将不持有

上市公司股份，非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不

涉及穿透锁定。 …” 【回复】 一、回复说明

（一）标的公司及其股东历史上股权代持的背景和原因、实际股东的出资 情况及资金来源、代持解除情况，标的公司是否存在应披露未披露的股权代持 或其他利益安排，股权代持是否已全部解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，股权 结构是否清晰

标的公司直接股权结构现在及历史上均不存在股权代持情形。标的公司间接 股权存在的股权代持情形，穿透后占标的资产股权比例约 0.36%，不具有重要影 响，且该代持情形已解除，不存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排，标 的公司的股本结构清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

1、标的公司及其股东历史上股权代持的背景和原因、实际股东的出资情况 及资金来源、代持解除情况

标的公司及其直接股东层面历史上不存在股权代持情形，标的公司间接股东 股权代持及解除具体情况如下：

（1）嘉兴蔓月股权代持及解除情况

本次交易的交易对方嘉兴蔓月的合伙人李强曾代肖丹、贾香君、徐振成持有 嘉兴蔓月合伙份额，除此之外，标的公司历史上不存在其他股权代持情形。截至 本核查意见出具日，该等代持关系已解除，该等代持的背景和原因、实际股东的 出资情况及资金来源、代持解除情况具体如下：

①代持背景和原因 由于嘉兴蔓月为经备案私募基金，对于个人合格投资者存在金融资产及最近

三年个人年均收入的限制，肖丹、贾香君、徐振成无法直接取得嘉兴蔓月合伙份 额，因此委托李强代为持有嘉兴蔓月的合伙份额。

②实际股东的出资情况及资金来源

2024 年 11 月 24 日及 25 日，肖丹通过其母亲程正芳银行账户向李强银行账 户汇入 1,270,100.00 元投资款；贾香君通过个人银行账户向李强银行账户汇入 346,387.33 元投资款；徐振成通过其个人银行账户向李强银行账户汇入 692,774.65 元投资款，合计 2,309,261.98 元。

李强收到上述款项后，于 2024 年 11 月 26 日向嘉兴蔓月支付 2,309,261.98 元，认缴嘉兴蔓月 200 万元合伙份额，出资比例为 5.7471%。

根据肖丹、贾香君、徐振成的访谈确认，前述出资涉及的资金来源均系其自 有资金。

③代持解除情况

因肖丹、贾香君和徐振成不满足私募基金合格投资者要求，无法办理工商变 更登记，故经李强、肖丹、贾香君和徐振成协商一致，同意解除上述合伙份额代 持关系。2026 年 5 月 15 日至 17 日，李强分别向肖丹、贾香君和徐振成通过银 行转账方式归还上述投资款本金合计 2,309,261.98 元，解除合伙份额代持关系。 各方对此不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

截至本核查意见出具日，相关各方已共同出具《关于嘉兴蔓月合伙份额情况 的确认函》，并经对相关各方进行访谈，各方均对代持形成、代持解除及当前合 伙份额归属的真实性、有效性情况予以确认，不存在异议。李强与肖丹、贾香君 和徐振成的代持关系已实质解除，代持解除后，李强目前所持有的嘉兴蔓月合伙 份额全部由其本人真实持有，各方之间就代持及代持解除不存在争议、纠纷或潜 在纠纷。

（2）标的公司及其他股东

根据标的公司全体股东出具的《股东情况声明》，除前述嘉兴蔓月存在的历 史代持情形外，标的公司及其他股东历史上不存在股权代持、名义持有与实际出 资不一致的情形。全体股东所持标的公司股权/股份均权属清晰、完整，不存在 质押、冻结等权利受限情形，亦不存在权属争议或潜在纠纷。各股东历次出资资 金均为合法自有资金，入股价格公允，不存在应披露而未披露的对赌协议、表决 权委托、一致行动安排等特殊利益安排，不存在以标的公司股权进行不当利益输 送的情形。

2、标的公司是否存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排，股权代持 是否已全部解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，股权结构是否清晰

根据标的公司及本次交易的交易对方提供的工商档案资料、交易对方的调查 表并经访谈确认，除已披露的嘉兴蔓月历史上曾经存在的合伙份额代持情况外， 标的公司不存在其他应披露未披露的股权代持或其他利益安排。

此外，本次交易的全体交易对方均已出具《关于所持标的资产权利声明及承 诺函》，确认所持标的资产权属清晰，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有所持标的资产的全部权 益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式 代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存 在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上 市公司同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

• 2、本人/本企业取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或股份转让

款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人/本企业取得标的公司股份涉及的 历次变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷 或潜在纠纷。

• 3、本人/本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的

诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者 转移不存在本人/本企业内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人/本企业保 证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

• 4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标

的公司或本人/本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他 利益安排、阻碍本人/本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、 《股东协议》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东 之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持标的资 产的限制性条款。

• 5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本企业将审慎尽职

地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努

力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或 促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配 或增加重大债务等行为。

• 6、本人/本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权

属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业自行承担。

• 7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或

者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”

综上所述，截至本核查意见出具日，标的公司直接股权结构现在及历史上均 不存在股权代持情形。标的公司间接股权存在的股权代持情形，穿透后占标的资 产股权比例约 0.36%，不具有重要影响，且该代持情形已解除，不存在应披露未 披露的股权代持或其他利益安排，标的公司的股本结构清晰，不存在纠纷或潜在 纠纷。

（二）嘉兴蔓月各合伙人在标的公司的任职情况，泉州蔓星的基本情况、 合伙人及主要对外投资情况，与嘉兴蔓月之间的关系

嘉兴蔓月各合伙人除了自然人李强为标的公司高级管理人员外，其他合伙人 均未在标的公司任职。泉州蔓星与嘉兴蔓月均由上海蔓菁担任基金管理人，两者 系同一基金管理人旗下管理的不同基金产品。其中，嘉兴蔓月主要从事股权投资， 泉州蔓星主要从事未上市企业的创业投资。

1、嘉兴蔓月各合伙人在标的公司的任职情况 截至本核查意见出具日，除李强在标的公司任董事、副总经理之外，其他嘉

兴蔓月各合伙人均未在标的公司任职。

2、泉州蔓星的基本情况、合伙人及主要对外投资情况

• （1）泉州蔓星基本情况

（2）泉州蔓星出资结构 截至本核查意见出具日，泉州蔓星的出资结构如下：

注：泉州蔓星合伙人李强、刘燕为标的公司股东、董事。

泉州蔓星已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 STP800；

基金管理人为上海蔓菁，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1067701。 （3）泉州蔓星对外投资情况 截至本核查意见出具日，泉州蔓星的直接对外投资情况如下：

3、泉州蔓星与嘉兴蔓月之间的关系 泉州蔓星、嘉兴蔓月均由上海蔓菁担任基金管理人，两者系同一基金管理人

旗下管理的不同基金产品。其中，嘉兴蔓月主要从事股权投资，泉州蔓星主要从 事未上市企业的创业投资。

（三）交易对方及其关联方之间是否存在一致行动、表决权委托、实际控 制或重大影响、共同投资或其他特殊关系，是否存在股权代持情况，与锁定期 承诺、业绩承诺安排是否匹配

重组报告书已披露交易对方及其关联方之间存在一致行动关系情形。除已披 露情况外，交易对方及其关联方之间不存在其他一致行动、表决权委托、实际控 制或重大影响、共同投资或其他特殊关系。交易对方及其关联方之间不存在股权 代持情况。至骞实业、刘燕、付建义、嘉兴蔓月、上海郗舜在本次交易中获得的 上市公司股份根据盛普股份于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三 期进行解锁，锁定期安排与业绩承诺期限匹配；上海翌耀、共青城凯翌不涉及锁 定期与业绩承诺期匹配问题。

1、交易对方及其关联方 截至本核查意见出具日，交易对方及其关联方之间的相关情况如下：

此外，至骞实业与嘉兴蔓月关联方之间、至骞实业与上海郗舜之间、刘燕与 李强之间不存在法定关联关系，但存在共同投资关系，具体如下：

• （1）嘉兴蔓月、嘉兴蔓民、泉州蔓星、泉州蔓菁叁号及泉州蔓菁贰号股权

投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泉州蔓菁贰号”），均为私募基金基金 管理人上海蔓菁管理的私募基金；上海蔓菁实际控制人为王虎；

• （2）至骞实业与上海郗舜分别持有嘉兴蔓民 4.67%、4.67%财产份额；
• （3）刘燕与李强分别持有泉州蔓星 2.03%、4.07%财产份额；
• （4）李强持有嘉兴蔓月 5.75%财产份额；
• （5）至骞实业、泉州蔓菁叁号及泉州蔓菁贰号分别持有青岛芯笙微纳电子

科技有限公司 6.25%、1.16%、1.00%股权；

• （6）至骞实业、泉州蔓菁叁号及泉州蔓菁贰号、王虎分别持有嘉兴饶稷

8.75%、0.79%、3.17%、0.59%股权；

除上述已披露情况外，交易对方及其关联方之间不存在其他一致行动、表决 权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系，不存在股权代持情况。

2、与锁定期承诺、业绩承诺安排匹配情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》的约定，至骞 实业、刘燕、付建义、嘉兴蔓月、上海郗舜作为业绩承诺方之一，其在本次交易 中获得的上市公司股份除须遵守法定锁定期外，还应根据盛普股份于业绩承诺期 间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，解锁时间分别为业绩承诺期内 每一年度《专项审计报告》出具且业绩承诺补偿义务已完成之次日。

上海翌耀、共青城凯翌的对价支付方式为现金支付，未通过本次交易取得上 市公司股份，不涉及业绩承诺安排，不涉及锁定期与业绩承诺期匹配问题。

综上，除已披露情况外，交易对方及其关联方之间不存在其他一致行动、表 决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系。交易对方及其关联 方之间不存在股权代持情况。

至骞实业、刘燕、付建义、嘉兴蔓月、上海郗舜在本次交易中获得的上市公 司股份根据盛普股份于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行 解锁，锁定期安排与业绩承诺期限匹配；上海翌耀、共青城凯翌不涉及锁定期与 业绩承诺期匹配问题。

（四）至骞实业的基本情况和主要投资情况，房屋出租业务的具体情况， 报告期内收入均来自与标的公司房租租赁关联交易的原因、公允性与合理性， 是否实质上系持股平台，穿透锁定安排是否合规

至骞实业主要承担实际控制人持股及相关资产管理职能，从事房屋租赁和实 业投资（目前已投资 2 家科技企业、1 家基金产品），未开展其他实质性生产经 营业务。根据盛普股份的生产经营需要，至骞实业将相关房屋出租给盛普股份使 用，相关租赁价格公允。至骞实业及其上层股东付建义、刘燕均为本次交易的业 绩承诺方，已按照业绩承诺方适用的股份锁定要求作出锁定承诺及穿透锁定承 诺，穿透锁定安排符合相关规。

1、至骞实业基本情况

截至本核查意见出具日，至骞实业的股权结构如下：

• 2、至骞实业对外投资情况 截至本核查意见出具日，除标的公司外，至骞实业的直接对外投资情况如下：

• 3、关联租赁情况

至骞实业主要承担实际控制人持股及相关资产管理职能，从事房屋租赁和实 业投资（目前已投资 2 家科技企业、1 家基金产品），未开展其他实质性生产经 营业务。根据盛普股份的生产经营需要，至骞实业将相关房屋出租给盛普股份使 用，收取租金。该关联租赁系为提高资产使用效率，依托至骞实业自有物业就近 满足标的公司日常经营场所需求，具有合理性和必要性。

报告期内，标的公司向至骞实业租赁重庆市两江新区、上海市松江区共三处 办公、生产用房，根据标的公司提供的租赁合同，相关物业的租赁单价均在初始

承租时参照当时周边同类物业市场价格由双方协商确定，与当时市场价格不存在 显著差异，定价具有公允性。报告期内，相关租赁安排继续执行，租赁单价未作 调整，具体情况如下：

注：上述第 3 项厂房已到期不再续租。

因此，相关租赁价格在租赁关系形成时系参照当时市场价格协商确定，定价 具有公允性，报告期内相关租赁单价未发生变化。

4、穿透锁定安排

截至本核查意见出具日，至骞实业除标的资产外亦存在其他对外投资。出于 谨慎性考虑，至骞实业比照为本次交易专门设立的主体对其上层权益持有人持有 的份额进行穿透锁定。至骞实业上层股东已出具《关于至骞实业股权锁定的承诺 函》。

同时，至骞实业及其上层股东付建义、刘燕均为本次交易的业绩承诺方，已 按照业绩承诺方适用的股份锁定要求作出锁定承诺，穿透锁定安排符合相关规 定。

除标的公司外，至骞实业的直接对外投资情况如下：

综上，至骞实业主要承担实际控制人持股及相关资产管理职能，从事房屋租 赁和实业投资（目前已投资 2 家科技企业、1 家基金产品），未开展其他实质性 生产经营业务。根据盛普股份的生产经营需要，至骞实业将相关房屋出租给盛普

股份使用，相关租赁价格公允。至骞实业及其上层股东付建义、刘燕均为本次交 易的业绩承诺方，已按照业绩承诺方适用的股份锁定要求作出锁定承诺及穿透锁 定承诺，穿透锁定安排符合相关规定。

（五）嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯主要对外投 资情况，2025 年均无营业收入且 2024 年营业收入较小或无营业收入的原因，是 否实质上系持股平台，穿透锁定安排是否合规

嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯取得标的公司权益具 有真实投资背景及商业合理性，不存在为本次交易专门设立持股平台的情形。鉴 于嘉兴蔓月、新余鸿土、上海捌芯除标的公司外无其他对外投资，基于审慎原则， 嘉兴蔓月及其一致行动人上海郗舜、新余鸿土、上海捌芯比照为本次交易专门设 立的主体穿透锁定至自然人以及非以持有标的资产为目的的机构主体，股份穿透 锁定承诺安排符合相关法律法规的规定。

1、嘉兴蔓月、新余鸿土及上海捌芯对外投资及收入情况 报告期内，新余鸿土、上海捌芯除持有标的公司权益外不存在其他对外投资，

未实际开展生产经营业务，因此 2024 年及 2025 年均无营业收入；嘉兴蔓月除持 有标的公司权益外不存在其他对外投资，其主营业务为企业咨询，但报告期内仅 开展少量相关业务，2024 年及 2025 年未实际形成收入。

2、上海郗舜、洋浦昆宁对外投资及收入情况 截至本核查意见出具日，除标的公司外，上海郗舜的直接对外投资情况如下：

截至本核查意见出具日，除标的公司外，洋浦昆宁的直接对外投资情况如下：

上海郗舜、洋浦昆宁的对外投资主要为财务性投资，其自身未实际开展形成

营业收入的经营性业务，收入主要来源于投资收益，因此，其 2025 年无营业收 入、2024 年营业收入较小或无营业收入。

3、穿透锁定情况 （1）相关主体穿透锁定情况 根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披

露和核查要求自查表》的相关规定，涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查 穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规。

上述交易对方嘉兴蔓月、上海郗舜、新余鸿土、上海捌芯入股标的公司的时 间，距上市公司针对本次交易首次披露停牌公告的时间已超过一年，嘉兴蔓月、 上海郗舜、新余鸿土、上海捌芯非专为本次交易设立。但出于谨慎性考虑，嘉兴 蔓月及其一致行动人上海郗舜、新余鸿土、上海捌芯比照为本次交易专门设立的 主体，穿透锁定至自然人以及非以持有标的资产为目的的机构主体，涉及穿透锁 定的主体均已出具承诺函，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人所持有的合伙企业份额/公司股权及通过 合伙企业/公司间接持有的盛普股份股份权属清晰，本人向合伙企业/公司实缴出 资及/或向合伙企业财产份额/公司股权转让方支付的对价均来自于本人自有或自 筹资金，资金来源合法合规，不存在任何代持（包括本人代他人持有或他人代本 人持有）、信托或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议 等情况。

• 2、合伙企业/公司已经出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，在合

伙企业/公司承诺的锁定期间内（若合伙企业/公司承担业绩承诺及补偿义务，本 人通过本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要 求），本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的合 伙企业全部财产份额/公司全部股权。

• 3、如前述关于本人持有的合伙企业财产份额/公司股权锁定期承诺与中国证

券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将 根据有关监管意见进行相应调整。

• 4、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对承诺内容亦不存在任何

重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

（2）参与本次股份支付安排的标的公司非自然人股东穿透锁定明细

①至骞实业

注：至骞实业虽非专为本次交易设立，但基于谨慎性原则比照专设主体进行穿透锁定； 且其上层股东付建义、刘燕作为业绩承诺方，股份锁定已符合相关监管要求。

②嘉兴蔓月

注：嘉兴蔓月虽非专为本次交易设立，但基于谨慎性原则比照专设主体进行穿透锁定； 上海蔓菁为在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，存在多个在管基金，未进一 步穿透锁定。

③上海郗舜

注：上海郗舜作为嘉兴蔓月一致行动人，虽非专为本次交易设立，但基于谨慎性原则比 照专设主体进行穿透锁定。

④洋浦昆宁

注：洋浦昆宁非专为本次交易设立，其成立时间较早、出资额规模较大，且存在其他开 展实体经营业务的对外投资，不涉及穿透锁定。

⑤新余鸿土

注：新余鸿土虽非专为本次交易设立，但基于谨慎性原则比照专设主体进行穿透锁定； 厦门鸿石联合投资管理合伙企业（有限合伙）为在中国证券投资基金业协会登记的私募基金 管理人，存在多个在管基金，未进一步穿透锁定。

⑥上海捌芯

注：上海捌芯虽非专为本次交易设立，但基于谨慎性原则比照专设主体进行穿透锁定。

综上，嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯取得标的公司 权益具有真实投资背景及商业合理性，不存在为本次交易专门设立持股平台的情 形。鉴于嘉兴蔓月、新余鸿土、上海捌芯除标的公司外无其他对外投资，基于审 慎原则，嘉兴蔓月及其一致行动人上海郗舜、新余鸿土、上海捌芯比照为本次交 易专门设立的主体，穿透锁定至自然人以及非以持有标的资产为目的的机构主 体，股份穿透锁定承诺安排符合相关法律法规的规定。

二、核查情况及核查意见 （一）核查情况 就上述问题，独立财务顾问执行了如下核查程序：

• 1、访谈了标的公司的实际控制人及全体股东，取得并查阅交易对方签署的

调查表、说明与承诺函、对标的公司的出资凭证、营业执照/身份证件、公司章 程/合伙协议、工商登记资料，了解是否存在代持或其他协议安排；访谈了李强、 肖丹、贾香君、徐振成并取得银行流水、转账凭证，确认合伙份额代持及解除的 原因、过程及代持及解除的真实性、有效性，以及各方是否存在争议或纠纷情况； 取得了交易对方出具的《关于所持标的资产权利声明及承诺函》；查询中国裁判 文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站公开信息，检索是否存在关于标的 公司股权纠纷的记录。

• 2、查阅了标的公司员工花名册，确认嘉兴蔓月的合伙人在标的公司的任职

情况；取得并查阅了嘉兴蔓月、泉州蔓星的营业执照、工商档案、合伙协议及对 外投资情况确认文件；登陆企查查、中国证券投资基金业协会等公开网站检索泉 州蔓星的对外投资情况、私募基金备案情况；访谈嘉兴蔓月、泉州蔓星的基金管 理人负责人，并对其公开信息进行网络检索，了解嘉兴蔓月与泉州蔓星的关系。

• 3、对交易对方进行访谈，取得交易对方的营业执照、合伙协议/公司章程及

其出具的调查表，核查交易对方的关联关系情况；通过国家企业信用信息公示系 统、企查查等公开渠道，对交易对方进行公开信息检索，核查是否存在关联关系、 其他密切关系等；查阅并比对《上市公司收购管理办法》关于法定一致行动关系 认定条款；查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》，了解 本次交易业绩承诺的具体安排，核查锁定期安排与业绩承诺期限的匹配性。

• 4、取得并查阅标的公司的关联租赁协议，了解关联租赁价格的公允性；访

谈标的公司的实际控制人，了解至骞实业的主营业务、房屋出租业务情况；取得 并查阅至骞实业的营业执照、工商档案，并登陆国家企业信用信息公示系统、企 查查等公开网站检索至骞实业的基本情况、对外投资情况。

• 5、访谈嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯，了解其基

本情况、对外投资情况、主营业务和主要财务数据、2024 年至 2025 年的营业收

入情况；登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站检索嘉兴蔓月、上 海郗舜、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯的基本情况、对外投资情况；查阅嘉兴 蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯出具的股份锁定承诺函及重组 报告书相关内容，查阅嘉兴蔓月、上海郗舜、新余鸿土、上海捌芯涉及穿透锁定 的主体出具的穿透锁定承诺函。

（二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为：

• 1、标的公司直接股权结构现在及历史上均不存在股权代持情形。标的公司

间接股权存在的股权代持情形，穿透后占标的资产股权比例约 0.36%，不具有重 要影响，且该代持情形已解除，不存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排， 标的公司的股本结构清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

• 2、嘉兴蔓月各合伙人除了自然人李强为标的公司高级管理人员外，其他合

伙人均未在标的公司任职。泉州蔓星与嘉兴蔓月均由上海蔓菁担任基金管理人， 两者系同一基金管理人旗下管理的不同基金产品。其中，嘉兴蔓月主要从事股权 投资，泉州蔓星主要从事未上市企业的创业投资。

• 3、重组报告书已披露交易对方及其关联方之间存在一致行动关系情形。除

已披露情况外，交易对方及其关联方之间不存在其他一致行动、表决权委托、实 际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系。交易对方及其关联方之间不存在 股权代持情况。至骞实业、刘燕、付建义、嘉兴蔓月、上海郗舜在本次交易中获 得的上市公司股份根据盛普股份于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况 分三期进行解锁，锁定期安排与业绩承诺期限匹配；上海翌耀、共青城凯翌不涉 及锁定期与业绩承诺期匹配问题。

• 4、至骞实业主要承担实际控制人持股及相关资产管理职能，从事房屋租赁

和实业投资（目前已投资 2 家科技企业、1 家基金产品），未开展其他实质性生 产经营业务。根据盛普股份的生产经营需要，至骞实业将相关房屋出租给盛普股 份使用，相关租赁价格公允。至骞实业及其上层股东付建义、刘燕均为本次交易 的业绩承诺方，已按照业绩承诺方适用的股份锁定要求作出锁定承诺及穿透锁定 承诺，穿透锁定安排符合相关规。

• 5、嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯取得标的公司权

益具有真实投资背景及商业合理性，不存在为本次交易专门设立持股平台的情 形。鉴于嘉兴蔓月、新余鸿土、上海捌芯除标的公司外无其他对外投资，基于审 慎原则，嘉兴蔓月及其一致行动人上海郗舜、新余鸿土、上海捌芯比照为本次交 易专门设立的主体，穿透锁定至自然人以及非以持有标的资产为目的的机构主 体，股份穿透锁定承诺安排符合相关法律法规的规定。

问题 4 关于历史沿革 根据申报材料，（1）2021 年 8 月和 2021 年 12 月，标的公司进行两次增资，

增资价格分别为 12.5 元/注册资本（对应公司投前估值 5 亿元）和 18.6170 元/ 股（对应公司投前估值 8.4 亿元）；（2）2024 年 12 月，标的公司回购海通金 圆持有的盛普股份 240 万股股份，回购杭州鸿翌持有的盛普股份 53.7027 万股 股份，刘燕受让杭州鸿翌持有的盛普股份 66.2973 万股股份，标的公司注册资 本相应减少至 4,395.5546 万元，股份数减少至 4,395.5546 万股；（3）标的公 司历次股权变动签订的投资协议中，包括股权回购在内的尚在履行的特殊股东 权利；（4）报告期内标的公司对子公司至盛新材、创盛新能源、盛普国贸进行 了注销。

请公司在重组报告书中补充披露标的公司董事、高级管理人员基本情况和 报告期内变动情况。

请公司披露：（1）标的公司成立以来历次增减资及股权转让的背景、交易 各方是否存在关联关系或其他利益安排；历次股权转让的定价依据及公允性， 近三年股权转让价格、增资对价与本次交易评估值是否存在差异及原因；（2） 标的公司历次减资是否已按规定履行相应程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3） 标的公司在 2021 年 8 月和 12 月两次增资价格和估值存在较大差异的原因；（4） 列表说明标的公司股东特殊权利的签署背景、各项特殊权利的主要内容、有效 期、生效及终止条件，相关约定条款的合规性，对本次交易的影响；（5）标的 公司注销子公司的设立背景、主营业务及生产经营情况，注销的原因，相关子 公司是否存在违法违规、诉讼仲裁纠纷、行政处罚等情况。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（4）核查并发

表明确意见。 【补充披露】 一、标的公司董事、高级管理人员基本情况和报告期内变动情况 上市公司已在重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿

革”中补充披露如下：

“（六）董事、高级管理人员基本情况和报告期内变动情况

• 1、报告期末标的公司董事、高级管理人员基本情况 2025 年 12 月 31 日，标的公司董事、高级管理人员的基本情况如下：

• 2、报告期内标的公司董事、高级管理人员任职的变动情况及原因 报告期内，标的公司董事任职变动及原因如下：

报告期内，标的公司高级管理人员任职变动及原因如下：

” 【回复】 一、回复说明 （一）标的公司成立以来历次增减资及股权转让的背景、交易各方是否存

在关联关系或其他利益安排；历次股权转让的定价依据及公允性，近三年股权 转让价格、增资对价与本次交易评估值是否存在差异及原因

标的公司成立以来历次增减资及股权转让的背景均具有合理商业背景，相关 定价依据充分、价格公允；部分新增股东与老股东存在关联关系，相关情形已如 实披露；部分投资人曾与标的公司及其实际控制人约定特殊股东权利，该等特殊 股东权利已终止且不存在恢复效力的安排。除上述已披露情形外，交易各方之间 不存在其他未披露的关联关系或利益安排；本次交易估值及交易作价与前次减资 回购、股份转让价格存在差异具有合理性。

1、标的公司成立以来历次增减资及股权转让的背景、交易各方是否存在关 联关系或其他利益安排、历次股权转让的定价依据及公允性

标的公司成立以来历次增减资及股权转让的背景、交易各方的关联关系或其 他利益安排、历次股权转让的定价依据及公允性情况如下：

注：2021 年 11 月 11 日，盛普有限以截至 2021 年 8 月 31 日经审计的净资产 202,084,081.45 元，按照 4.4788:1 的比例折合为股份公司的股本 总额 4,512 万股，每股面值 1 元，股份公司的注册资本（股本总额）为 4,512 万元，净资产折股后超出股份公司注册资本部分计入股份公司资本公 积。

标的公司成立以来历次增减资及股权转让的背景均具有合理商业背景，相关定价依据合理、价格公允。部分新增股东与老

股东存在关联关系，相关情形已如实披露；部分投资人曾与标的公司及其实际控制人约定特殊股东权利，该等特殊股东权利已 终止且不存在恢复效力的安排。除上述已披露情形外，交易各方之间不存在其他未披露的关联关系或利益安排。

2、近三年股权转让价格、增资对价与本次交易评估值是否存在差异及原因 （1）近三年股权转让价格、增资对价情况 除本次交易外，标的公司最近三年发生的股权变动及股权转让价格、增资对

价情况详见本核查意见“问题 4 关于历史沿革”之“（一）、1”。 （2）与本次交易评估值存在差异及原因

本次交易中，截至评估基准日，盛普股份 100%股份的评估值为 108,275.00 万元（评估基准日 2025 年 12 月 31 日），参考上述评估结果并经交易各方协商 确定，盛普股份 100%股份的交易作价约为 107,371.97 万元，对应价格约为 24.43 元/股。前述价格与 2024 年 12 月减资回购及股份转让价格（对应估值约为

• 7.07-7.08 亿元，对应价格约为 15.08-15.11 元/股）存在一定差异，具体原因如下：

• ①2024 年 12 月减资回购及股份转让系相关外部投资者退出由实际控制人回 购或者标的公司回购，交易背景具有特定性，相关价格主要系基于或参考协议约 定协商确定，以“历史取得股权成本加上利息”作为定价原则，并非以标的公司 整体市场化估值为基础确定；
• ②本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买标的公司 100%股份，交易 价格以具备证券从业资格的资产评估机构出具的以 2025 年底作为评估基准日的 收益法评估结果为基础，并经交易各方协商确定，交易目的、交易背景、定价依 据及定价方式均与前次股东退出安排存在差异。
• ③前次减资回购及股份转让与本次交易对应的估值时点不同，交易各方诉求 不同，标的公司所处经营阶段、经营规模、业绩情况以及交易各方对标的公司未 来发展和行业前景的判断亦存在差异。因此，本次交易估值及交易作价与前次减 资回购、股份转让价格存在差异具有合理性。

（二）标的公司历次减资是否已按规定履行相应程序，是否存在纠纷或潜 在纠纷

标的公司历次减资已按照相关法律法规及公司章程的规定编制了资产负债 表和财产清单，履行了内部决策程序及通知债权人公告、工商登记等外部程序， 不存在债权人就减资事宜要求公司或其股东清偿债务或者提供相应的担保、提出

诉讼或仲裁。标的公司历次减资不存在纠纷或潜在纠纷。

根据《中华人民共和国公司法》第二百二十四条（标的公司 2021 年减资时 适用《公司法》（2018 年修正）第一百七十七条，其与现行《公司法》第二百 二十四条减资程序规定无实质差异）的规定：

“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额 或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章 程另有规定的除外。”

标的公司分别于 2021 年 6 月、2024 年 12 月进行了两次减资，具体情况如 下：

综上，标的公司历次减资已按照相关法律法规及公司章程的规定编制了资产 负债表和财产清单，履行了内部决策程序及通知债权人公告、工商登记等外部程 序，不存在债权人就减资事宜要求公司或其股东清偿债务或者提供相应的担保、 提出诉讼或仲裁。标的公司历次减资不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）标的公司在 2021 年 8 月和 12 月两次增资价格和估值存在较大差异 的原因

标的公司在 2021 年 8 月和 12 月两次增资价格的定价依据具备合理性，因作 为定价依据的净利润实现显著增长，以及随着标的公司上市进程进一步推进，两 次增资价格和估值存在较大差异具备合理性。

1、标的公司在 2021 年 8 月和 12 月两次增资价格的定价依据

标的公司 2021 年 8 月增资（以下简称“A 轮投资”）和 12 月增资（以下简 称“B 轮投资”），两次增资均基于市场化谈判，以市盈率（P/E）作为主要估 值方法，并结合标的公司所处发展阶段及盈利预测确定，定价具备合理性，具体 如下：

（1）A 轮投资对应整体估值 5 亿元的定价依据 根据对标的公司 A 轮投资者访谈确认，标的公司于 2020 年 11 月开始启动

本轮投资，以预测的 2020 年度扣除非经常性损益后的净利润 3,400 万元为基准， 按 15 倍市盈率协商确定投前估值为 5 亿元。根据标的公司的前次 IPO 申报相关 信息披露，标的公司 2020 年度扣除非经常性损益后的净利润为 3,480.82 万元， 实际业绩略高于预测值。本次增资工商变更于 2021 年 8 月完成。

（2）B 轮投资对应整体估值 8.4 亿元的定价依据 2021 年 10 月，鉴于上海翌耀在汽车及动力电池领域的产业布局与标的公司

存在协同效应，经全体股东协商一致，同意引入上海翌耀及其员工跟投平台共青 城凯翌进行 B 轮投资。

根据对标的公司 B 轮投资者访谈确认，本轮投资以预测的 2021 年度扣除非 经常性损益后的净利润 5,300 万元为基准，按 16 倍市盈率协商确定投前估值为

• 8.4 亿元。根据标的公司的前次 IPO 申报相关信息披露，标的公司 2021 年度扣除 非经常性损益后的净利润为 5,201.25 万元，实际业绩支撑了该轮估值基础。本次 增资工商变更于 2021 年 12 月完成。

2、两次增资价格和估值存在较大差异的原因 （1）作为定价依据的净利润实现显著增长

2020 年至 2021 年期间，在“双碳”目标驱动下，光伏产业链迎来高景气周 期，下游装机需求增加，带动上游设备厂商订单增长、盈利能力显著提升。在此 背景下，标的公司作为光伏组件核心设备供应商，其市场认可度与投资价值同步 提升，整体估值具备行业层面的支撑基础。

A 轮投资的投资机构与标的公司谈判时点为 2020 年末，标的公司以当时预 测的 2020 年度扣除非经常性损益后的净利润为依据确定整体估值；B 轮投资的 投资机构与标的公司谈判时点为 2021 年末，标的公司以当时预测的 2021 年度扣 除非经常性损益后的净利润为依据确定整体估值。

标的公司 2021 年度预测数据（5,300 万元）较 2020 年度预测数据（3,400 万 元）增长约 55.88%。基于 2021 年最终实现业绩（5,201.25 万元）验证，标的公 司业绩实现显著增长，整体估值亦相应增加。

（2）标的公司上市进程进一步推进

A 轮投资机构与标的公司接洽时，标的公司仅初步启动上市计划，上市时间 表存在不确定性；B 轮投资机构与标的公司接洽时，标的公司已正式启动股份制 改造工作，上市进程推进显著，上市预期和时间表更为明确，因而整体估值亦相 应增加。

综上，标的公司在 2021 年 8 月和 12 月两次增资价格的定价依据具备合理性， 因作为定价依据的净利润实现显著增长，以及随着标的公司上市进程进一步推 进，两次增资价格和估值存在较大差异具备合理性。

（四）列表说明标的公司股东特殊权利的签署背景、各项特殊权利的主要 内容、有效期、生效及终止条件，相关约定条款的合规性，对本次交易的影响

报告期内标的公司不存在以标的公司作为回购义务人的特殊股东权利，存在 控股股东、实际控制人（至骞实业、付建义、刘燕）作为回购义务人的回购条款 等特殊股东权利事项。

关于标的公司股东特殊权利条款的约定未违反法律法规强制性规定。盛普股 份、至骞实业、付建义、刘燕及盛普股份全体股东已于 2026 年 6 月 15 日签署《< 关于上海盛普流体设备股份有限公司之股东协议>之补充协议》，协议各方确认 并同意，协议各方享有的所有股东特殊权利条款自《<关于上海盛普流体设备股 份有限公司之股东协议>之补充协议》签署后不可撤销地终止且视为自始无效。 相关股东特殊权利条款不会对本次交易造成不利影响。

2021 年 8 月及 2021 年 12 月，标的公司为进一步扩大生产经营，故开展融 资，引入外部投资机构。基于投资风险控制角度，参考股权投资行业的惯例，经 各投资人股东与标的公司进行协商，标的公司在与投资人签署的股东协议中约定 了相关股东特殊权利条款，具体情况如下：

1、列表说明标的公司股东特殊权利的签署背景、各项特殊权利的主要内容、有效期、生效及终止条件 （1）2021 年 8 月 A 轮股东协议关于股东特殊权利的相关内容 2021 年 6 月 2 日，标的公司 A 轮投资人（海通金圆、嘉兴蔓月、上海捌芯、洋浦昆宁、杭州鸿翌）与标的公司及其实际控

制人付建义、刘燕及标的公司全体股东签署了《关于上海盛普机械制造有限公司之股东协议》，约定了相关股东的特殊权利， 该协议不涉及标的公司作为回购义务人条款。具体内容如下：

（2）2021 年 12 月 B 轮股东协议关于股东特殊权利的相关内容 2021 年 12 月 24 日，标的公司 B 轮投资人（上海翌耀、共青城凯翌）、A 轮投资人（海通金圆、嘉兴蔓月、上海捌芯、洋

浦昆宁、杭州鸿翌）与标的公司及其实际控制人付建义、刘燕及标的公司全体股东签署了《关于上海盛普流体设备股份有限公 司之股东协议》，约定了相关股东特殊权利，该协议不涉及标的公司作为回购义务人的条款。具体内容如下：

2、相关约定条款的合规性，对本次交易的影响 上述关于标的公司股东特殊权利条款的约定，是基于投资风险控制角度，参

考股权投资行业的惯例，经各投资人股东与标的公司进行协商签署，未违反法律 法规强制性规定。

相关协议未约定标的公司承担股权回购义务，且盛普股份、付建义、刘燕及 盛普股份全体股东已于 2026 年 6 月 15 日签署《<关于上海盛普流体设备股份有 限公司之股东协议>之补充协议》，协议各方确认并同意，协议各方享有的所有 股东特殊权利条款自《<关于上海盛普流体设备股份有限公司之股东协议>之补充 协议》签署后不可撤销地彻底终止且视为自始无效。相关股东特殊权利条款不会 对本次交易造成不利影响。

同时，标的公司全体股东已出具《股东情况声明》，各股东不存在应披露而 未披露的对赌协议、表决权委托、一致行动安排等特殊利益安排，不存在以标的 公司股权进行不当利益输送的情形。

（五）标的公司注销子公司的设立背景、主营业务及生产经营情况，注销 的原因，相关子公司是否存在违法违规、诉讼仲裁纠纷、行政处罚等情况

报告期内，标的公司因业务变动及战略规划注销子公司 3 家，分别为：至盛 新材、创盛新能源和盛普国贸。通过网络及公开信息查询，3 家已注销子公司不 存在违法违规、诉讼仲裁纠纷、行政处罚等情况。

1、标的公司注销子公司 报告期内，标的公司已注销的子公司共有 3 家，分别为：至盛新材、创盛新

能源和盛普国贸。 2、标的公司注销子公司的设立背景、主营业务及生产经营情况 （1）至盛新材 至盛新材前期系标的公司为承接陶瓷类产品生产任务而设立，初期为合资经

营模式。后因公司整体业务调整，标的公司回购了合作方所持股权，并将相关生 产设备转移至母公司盛普股份。目前，陶瓷类业务已纳入母公司统一生产管理。 因至盛新材已无实际经营业务，至盛新材已于 2025 年 10 月 14 日完成注销。

至盛新材报告期内主要财务数据如下：

单位：万元

（2）创盛新能源

创盛新能源系为缓解母公司生产交付压力而设立的装配车间，地点位于安徽 省马鞍山市，主要承担部分产品的装配工序，以实现多地协同生产，满足客户对 供货地点多元化的要求。该车间不持有设备等固定资产，所需物料由盛普股份从 上海发运至当地进行装配作业。创盛新能源已于 2025 年 10 月 22 日完成注销。

创盛新能源报告期内主要财务数据如下：

单位：万元

（3）盛普国贸 盛普国贸系盛普股份在香港设立的贸易公司，因公司战略规划调整，出口贸

易无需经过香港公司，该子公司未实质性开展生产经营。盛普股份于 2025 年 7 月 4 日将盛普国贸解散。

综上所述，标的公司各子公司的设立均具有合理商业背景，部分主体因业务 整合、资质条件、生产布局调整等原因已完成注销流程，注销原因真实、合理， 不存在潜在法律或经营风险。

3、标的公司注销子公司是否存在违法违规、诉讼仲裁纠纷、行政处罚等情 况

根据国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网等网站进行查 询，标的公司境内已注销子公司不存在违法违规、诉讼仲裁纠纷、行政处罚等情 况。盛普国贸未实质性开展生产经营，根据香港公司注册处官网的“网上查册中 心”查询，盛普国贸不存在违法违规、诉讼仲裁纠纷、行政处罚等情况。

二、核查情况及核查意见 （一）核查情况 就上述问题，独立财务顾问执行了如下核查程序：

• 1、取得并查阅标的公司的营业执照、公司章程、股东名册、工商档案，标

的公司历次股权变动涉及的增资协议、股权/股份转让协议、股东出资凭证、交 易凭证、《验资报告》；对相关股东及历史股东进行访谈，了解其投资标的公司 的背景、定价情况及依据等情况；通过企查查、中国证券投资基金业协会官网等 公开渠道进行检索，核查标的公司历次股权变动时相关股东之间是否存在关联关 系。

• 2、取得并查阅标的公司历次减资所涉及的各项审议、批准等程序性文件；

访谈标的公司实际控制人，了解标的公司历次减资履行的程序，是否存在纠纷或 潜在纠纷；查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站公开信息， 检索是否存在关于标的公司减资纠纷的记录。

• 3、访谈了标的公司的股东，了解标的公司历次股权变动情况、原因、定价

依据及其合理性；查阅了标的公司前次申报的招股说明书，了解标的公司净利润 实现情况。

• 4、取得并查阅标的公司与投资人股东签署的投资协议、股东协议；取得并

查阅标的公司和相关股东就终止股东特殊权利条款签署的《<关于上海盛普流体 设备股份有限公司之股东协议>之补充协议》；就有关股东特殊权利条款的投资 协议的签署背景，访谈标的公司实际控制人和相关股东。

• 5、取得并查阅标的公司及其子公司的工商登记文件；查询国家企业信用信

息公示系统、信用中国、中国裁判文书网等网站及公开信息，检索是否存在关于 标的公司子公司违法违规、诉讼仲裁纠纷、行政处罚等情况。

（二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为：

• 1、标的公司成立以来历次增减资及股权转让的背景均具有合理商业背景，

相关定价依据充分、价格公允；部分新增股东与老股东存在关联关系，相关情形 已如实披露；部分投资人曾与标的公司及其实际控制人约定特殊股东权利，该等 特殊股东权利已终止且不存在恢复效力的安排。除上述已披露情形外，交易各方 之间不存在其他未披露的关联关系或利益安排；本次交易估值及交易作价与前次 减资回购、股份转让价格存在差异具有合理性。

• 2、标的公司历次减资已按照相关法律法规及公司章程的规定编制了资产负

债表和财产清单，履行了内部决策程序及通知债权人公告、工商登记等外部程序， 不存在债权人就减资事宜要求公司或其股东清偿债务或者提供相应的担保、提出 诉讼或仲裁。标的公司历次减资不存在纠纷或潜在纠纷。

• 3、标的公司在 2021 年 8 月和 12 月两次增资价格的定价依据具备合理性，

因作为定价依据的净利润实现显著增长，以及随着标的公司上市进程进一步推 进，两次增资价格和估值存在较大差异具备合理性。

• 4、关于标的公司股东特殊权利条款的约定未违反法律法规强制性规定。盛

普股份、付建义、刘燕及盛普股份全体股东已于 2026 年 6 月 15 日签署《<关于 上海盛普流体设备股份有限公司之股东协议>之补充协议》，协议各方确认并同 意，协议各方享有的所有股东特殊权利条款自《<关于上海盛普流体设备股份有 限公司之股东协议>之补充协议》签署后不可撤销地终止且视为自始无效。相关 股东特殊权利条款不会对本次交易造成不利影响。

• 5、报告期内，标的公司因业务变动及战略规划注销子公司 3 家，分别为：

至盛新材、创盛新能源和盛普国贸。通过网络及公开信息查询，3 家已注销子公 司不存在违法违规、诉讼仲裁纠纷、行政处罚等情况。

问题 5 关于业务与技术 根据重组报告书，（1）标的公司主要产品为精密流体控制设备，可根据下

游应用场景特点和客户工艺需求，形成应用不同领域的涂胶机、点胶机、灌胶

机三类设备，并存在搭载执行机构与不搭载执行机构两种形态；（2）精密流体 控制设备广泛应用于光伏、动力电池、储能电池、汽车工业等一般工业领域， 以及消费电子、半导体等电子领域；（3）报告期内，标的公司销售的主要设备 类型为光伏、动力电池领域的涂胶机和灌胶机，另有少量其他领域产品。2024 年度和 2025 年度，光伏行业客户收入占比分别为 90.77%和 66.88%、动力电池 行业客户收入占比分别为 8.29%和 27.63%；（4）标的公司受下游行业周期性影 响较大，其中光伏行业正处于行业周期低谷，整体呈现产能过剩，2025 年盛普 股份重点开发了汽车领域，代表客户包括比亚迪和特斯拉，同时将在 2026 年主 动放弃动力电池领域部分毛利较低的业务，而去承接新业务及海外等高毛利业 务；（5）本次交易将结合上市公司在汽车及其他通用工业的客户资源和技术能 力，协同拓展标的公司在该等行业胶接应用场景的业务，同时推动工业机器人 在此领域的应用拓展；（6）目前标的公司核心部件及核心模块已实现标准化生 产，但由于标的公司产品验证周期较长、下游客户指定品牌等因素，标的公司 在报告期内仍会对外采购部分核心部件以满足下游客户需求；（7）标的公司在 核心指标计量精度方面与国内外同类主流产品保持同一水平，并在最低流量、 最低容量等方面已达到或超过国内外同类主流产品水平，同时具备单缸连续计 量能力，可以有效提升容量范围，标的公司产品性能处于行业技术水平第一梯 队；（8）报告期内标的公司员工人数由 279 人下降为 217 人，研发人员数量由 51 人下降为 43 人。

请公司披露：（1）精密流体控制设备在光伏、动力电池等主要下游行业的 竞争格局情况，包括行业内公司数量、主要企业及其市场份额、竞争优劣势等；

• （2）标的公司在光伏、动力电池等领域的收入水平、资产规模、产能及出货量 等方面与行业内竞争对手的对比情况及变化趋势，所处行业地位及未来预期；
• （3）报告期内标的公司搭载执行机构与不搭载执行机构产品的营收规模、占比， 两类产品技术水平，定价及营收规模差异情况及其合理性，历史上标的公司是 否从上市公司采购执行机构，是否适配并实现销售；（4）光伏、动力电池领域 精密流体控制设备的市场规模、供需格局、利润率水平变化趋势，对标的公司 未来业绩和持续经营能力的影响和应对措施；（5）标的公司产品集中于光伏、 动力电池领域，主要产品中未包括点胶机的原因，是否受限于技术水平，能否

实现客户领域、产品类型等方面的拓展；标的公司报告期内向比亚迪、特斯拉 销售的主要产品和应用场景；（6）标的公司针对核心指标和最低流量、最低容 量等其他指标所选取的对标产品，是否均为相关厂商主力产品，并核实关于产 品性能处于行业技术水平第一梯队表述的准确性；（7）标的公司核心部件及核 心模块中自建产线生产、外购成品的具体构成与占比情况，自建部分的生产主 体及生产场所，自制率水平与同行业可比公司的对比情况，关键零部件的生产 与核心工艺环节、软件开发是否依赖外部技术或第三方授权；（8）标的公司核 心技术人员的认定标准、相关人员履历背景及持股情况，是否存在竞业限制约 束，最近 3 年标的公司技术人员离职情况，技术团队是否稳定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 一、回复说明 （一）精密流体控制设备在光伏、动力电池等主要下游行业的竞争格局情

况，包括行业内公司数量、主要企业及其市场份额、竞争优劣势等 1、行业竞争格局 总体来说，精密流体控制设备行业生产厂商众多，整体竞争较为充分，行业

市场化程度高。 （1）光伏领域精密流体控制设备竞争格局

• ①光伏领域精密流体设备竞争格局相对稳定。2009 年之前，固瑞克、英格 索兰等国外厂商在精密流体控制领域已建立较为完整的产品体系，市场认可度 高，客户粘性强，凭借在精密流体控制设备的核心零部件（泵、阀、计量）等产 品，占据主导地位。国内精密流体控制领域企业较少，多为设备集成商，其产品 主要系精密流体控制设备，核心部件的研发、创新能力较弱。
• ②标的公司是国内供应商中较早进入光伏领域的厂商，开发了光伏涂胶、灌 胶系统整体解决方案，不断进行产品迭代，核心部件的自主化程度不断提升，逐 步实现，完成光伏领域不同应用场景下的精密胶接功能，逐步实现对固瑞克等外 资品牌的替代。在光伏精密流体控制设备领域，标的公司与主要光伏龙头企业、

线体商建立稳定合作关系，占有较大的市场份额。

③随着中国光伏产业发展、壮大，中国精密流体设备供应商也逐步发展，包 括高凯技术、卓兆点胶等公司，该等公司在光伏领域的市场份额相对较低，在核 心零部件领域仍然需采购外资品牌。外资品牌固瑞克、英格索兰等目前主要以供 应核心零部件为主。

因此，光伏行业精密流体控制设备领域目前竞争格局相对稳定，未出现高度 内卷局面，国内品牌供应商中，标的公司凭借先发优势以及核心技术优势具有较 为领先的市场地位，其他主要竞争对手的市场份额相对较低，外资品牌主要供应 核心零部件。

（2）动力电池领域精密流体控制设备竞争格局

• ①动力电池也是中国主导的优势产业。但与光伏组件的封装方式已基本标准 化不同，不同动力电池供应商电池类型（圆形、方形、软包等）、封装方式（传 统封装、CTP、CTB 等）均不尽相同，适用胶粘剂存在差异化，且由于行业内卷 因素，胶粘剂的成分日益复杂化，精密流体设备需要解决①定制化程度较高，需 要解决不同工艺下流体精度问题；②胶粘剂成分日益复杂导致的设备磨损、堵塞、 沉淀问题。由于外资品牌无法有效解决该等难题，在动力电池精密流体设备控制 领域，主要是内资品牌的竞争。
• ②由于产能受限，标的公司自 2023 年开始批量进入动力电池涂胶设备行业， 并成为宁德时代、比亚迪、国轩高科（通过线体商）的重要涂胶设备供应商。标 的公司凭借核心技术优势，除了定制化解决精密流体精度问题外，还研发了高强 度材料复合技术、流体状态自检验技术，解决设备磨损问题，并很大程度上解决 了堵塞、沉淀问题，获得宁德时代、比亚迪、国轩高科等行业头部客户的认可， 近年来与前述行业头部客户的合作持续深入。
• ③标的公司在动力电池领域的其他主要竞争对手包括：高凯技术、苏州迪泰 奇自动化科技有限公司、上海存融工业装备技术有限公司等。标的公司与上述竞 争对手在动力电池领域充分竞争，但竞争激烈程度远低于 3C 电子等红海竞争市场。

因此，整体而言，动力电池领域精密流体控制设备主要为内资品牌的竞争， 预计未来仍将保持较为分散的竞争格局。

2、行业内主要企业 行业内主要竞争对手及竞争领域情况如下：

5 广 东 安 达 智 汽 车 零 部 成立于 2008 年，2022 年于上交所科创板上市，股票代码为“688125”，系国家级专精特新“小巨人”、

（二）标的公司在光伏、动力电池等领域的收入水平、资产规模、产能及 出货量等方面与行业内竞争对手的对比情况及变化趋势，所处行业地位及未来 预期

报告期内，标的公司与同行业可比公司的主要财务数据对比如下：

单位：万元

注：1、以上同行业公司数据均来自于公开披露信息，苏州迪泰奇自动化科技有限公司、 上海存融工业装备技术有限公司等由于未上市，无相关公开披露信息可供参考；

2、固瑞克 2025 财年系 2024 年 12 月 27 日至 2025 年 12 月 26 日。

受益于全球制造业“智能化、数字化”发展趋势，以及胶接工艺的广泛应用，

精密流体控制设备行业整体呈现规模增长的趋势，行业收入和利润规模不断提 升，但行业内企业利润波动情况呈现差异化特征。精密流体控制设备作为生产设 备，亦受到下游客户行业周期波动及投资进度的影响。行业核心零部件龙头企业 固瑞克和英格索兰，因其业务板块及覆盖下游行业领域较为广泛，其业绩受到单 一行业客户周期性波动影响相对较小；国内主要精密流体控制设备厂商业务规模 相对较小，服务下游行业及客户较为集中，因此报告期内业绩呈现明显波动。

其中，仅高凯技术披露了其销量情况以及在光伏、动力电池等细分领域的收 入情况，与标的公司对比如下：

单位：万元

公司名称 项目 2025 年度 2024 年度 盛普股份 设备销售收入 28,932.26 29,893.36

公司名称 项目 2025 年度 2024 年度

其中：光伏领域 19,350.62 27,134.02 动力电池领域 7,992.89 2,476.88 设备销量 772 1,242

精密涂胶系列收入 12,855.19 11,582.95 其中：光伏领域 2,172.68 1,147.62

高凯技术

动力电池领域 8,014.33 9,195.85

注：盛普股份的主要设备包括光伏领域的边框涂胶机、接线盒灌胶机、接线盒涂胶机， 动力电池领域的电芯涂胶机、模组封装涂胶机、电池包封装涂（灌）胶机。

标的公司与高凯技术在光伏领域、动力电池领域胶接设备收入的波动主要受 下游行业波动、新客户开拓情况等因素影响。产品销量情况由于不同领域的设备 形态、功能、单价差异较大，可比性较低。

标的公司所处行业地位情况及未来预期参见本题回复之“（一）”。 （三）报告期内标的公司搭载执行机构与不搭载执行机构产品的营收规模、

占比，两类产品技术水平，定价及营收规模差异情况及其合理性，历史上标的 公司是否从上市公司采购执行机构，是否适配并实现销售

1、报告期内标的公司搭载执行机构与不搭载执行机构产品的营收规模、占 比

标的公司设备类产品搭载执行机构情况如下：

下游领域 设备类型 标的公司是否负责搭载执行机构

边框涂胶机 是 接线盒涂胶机 是

光伏领域设备通常搭载直角坐标机器人作为执行机构，动力电池领域设备通

常搭载工业机器人作为执行机构。 报告期内，标的公司设备类产品按是否搭载执行机构的统计情况如下：

是否 2025 年 2024 年

是 17,728.20 61.27% 570 56.44% 31.10 23,176.92 77.53% 890 66.02% 26.04 否 11,204.06 38.73% 440 43.56% 25.46 6,716.43 22.47% 458 33.98% 14.66

整体

2、两类产品技术水平，定价及营收规模差异情况及其合理性

（1）就光伏领域精密流体控制设备而言，边框涂胶机与接线盒涂胶机通常 搭载直角坐标机器人作为执行机构；相较于边框涂胶机与接线盒涂胶机将胶粘剂 定量、定位、微量施加到工件指定点位或轨迹要求，接线盒灌胶机是将胶体注入 容器填充空间，通常不需要精确的运动轨迹，故其对于运动控制精度要求相对较 低，通常由下游集成。

两类产品之间在流量控制等方面技术水平不存在明显差异，但在运动控制方 面的技术要求存在一定差异，运动控制精度要求较低的产品未搭载执行机构。

搭载执行机构的边框涂胶机是光伏涂胶工艺中最核心、价值最高的设备，主 要用于光伏边框保护组件、组件与方阵的连接固定，其通常与接线盒灌胶机、接 线盒涂胶机以 2:1:2 或 1:1:1 的配比关系出货。报告期内，边框涂胶机单价分别为 43.12 万元/台、45.53 万元/台，显著高于其他光伏领域设备，且其销量亦在光伏 领域各类设备中最多，占比分别为 39.54%、40.38%，从而导致光伏领域搭载执 行机构产品的营收规模以及单价显著高于未搭载执行机构产品，具备合理性。

（2）就动力电池、汽车及其他一般工业领域精密流体控制设备而言，由于 下游客户大规模采购工业机器人价格更有优势，其通常不搭载执行机构，而由下

游客户自行集成，但仍存在部分客户由于采购规模较小或不具备自行集成能力， 要求标的公司集成工业机器人后销售的情形。

两类产品之间技术水平不存在明显差异；由于汽车及其他一般工业领域的产 品定制化程度较高，不同产品之间的形态、功能、单价差异较大，其搭载执行机 构与否的产品单价可比性较低；搭载执行机构产品的营收规模显著低于不搭载执 行机构产品，主要系大部分下游客户采购工业机器人的量级较大，其自行采购机 器人后集成的成本更低，通常采取自行集成执行机构的模式，具备合理性。 3、历史上标的公司曾采购上市公司工业机器人，并适配实现出货

报告期内，标的公司曾采购上市公司工业机器人，并适配实现出货，2024 年、2025 年标的公司分别搭载 10 台、2 台上市公司工业机器人出货，下游应用 领域包括光伏、汽车及零部件等。

• （1）上述光伏领域客户采购标的公司产品中搭载上市公司工业机器人，主

要系部分项目要求供应商提供覆盖胶接全流程的一体化产品方案，标的公司现有 产品主要覆盖核心胶接工艺环节，为满足产品搬运、上下料等工序需求，标的公 司集成上市公司工业机器人组建一体化胶接工作站交付。

• （2）报告期内，标的公司已与上市公司开展业务合作，采购上市公司工业

机器人进行搭载适配，并在光伏、汽车及零部件领域实现突破，为本次交易奠定 了坚实的基础。报告期内，标的公司搭载上市公司机器人数量仍较少，主要系双 方合作开展初期尚未形成规模效应，且上市公司机器人在胶接工艺环节领域的应 用规模尚未充分释放。本次交易完成后，双方将进一步发挥技术、产品及客户资 源协同优势，标的公司继续推进集成上市公司机器人构建一体化产品，并提供性 能更优越、价格更加具有竞争力的工作站产品，推动上市公司机器人在光伏领域、 动力电池领域胶接环节的应用，提升上市公司机器人在胶接工艺环节的渗透率。

（四）光伏、动力电池领域精密流体控制设备的市场规模、供需格局、利 润率水平变化趋势，对标的公司未来业绩和持续经营能力的影响和应对措施

1、光伏、动力电池领域精密流体控制设备的市场规模、供需格局、利润率 水平变化趋势

（1）光伏领域

①市场规模 由于光伏领域精密流体控制设备封装方式、产品配置相对比较成熟，就光伏

领域细分市场规模具体测算过程及结果如下表所示：

注：1、2026-2028 年的累计产能为基于 2025 年全球光伏组件产能 1,430.20 GW，主要 考虑海外光伏市场的增长，以 2026-2028 年分别达到 3%、4%、5%的增长率进行测算；

• 2、考虑到生产技术的更新迭代及机器设备的日常损耗，预计每年改造需求为存量产能

（即前一年末累计产能）的 20%；

• 3、根据目前的主流方案，单 GW 产线的边框涂胶机、接线盒灌胶机、接线盒涂胶机按

照 2:1:2 的比例进行预测；

• 4、2024 及 2025 年各类设备单价按照当期标的公司销售单价设置，2026-2028 年则参考

• 2025 年标的公司销售单价进行预测。 总体而言，除了境外光伏组件产能存在一定扩张以外，2025 年以来，全球

光伏组件产能增速明显放缓，导致光伏领域精密流体控制设备市场规模从 2024 年的 5.25 亿元下降至 2025 年的 3.63 亿元。但是基于未来境外光伏保持增长的预 期，以及较为稳定的改造线需求，预计未来设备市场规模将在 2025 年的基础上 保持较为稳定的增长。

②供需格局

光伏领域精密流体控制设备的供需格局参见本题回复之“（一）”。

③利润率水平变化趋势

光伏领域精密流体控制设备市场相对集中，具备核心竞争力的行业龙头企业 拥有较强的议价能力。而精密流体控制设备的价值在光伏组件产线设备中的占比 相对较低，约为 4%-5%，下游客户对于精密流体控制设备的成本敏感度较低， 更加看重可靠性、稳定性等影响因素。整体而言，光伏领域客户与精密流体控制 设备的合作关系会保持相对稳定，预计未来产品定价及毛利率亦将保持相对稳 定。

（2）动力电池领域

①市场规模

由于动力电池领域精密流体控制设备的产品配置定制化程度较高，各家厂商 的电芯涂胶机、模组封装涂胶机、电池包封装涂（灌）胶机的配比关系存在较大 差异，难以进行准确测算。根据中投产业研究院的数据，2024 年储能和动力电 池领域的精密流体控制设备的市场规模约为 45.21 亿元。考虑到我国锂电池产业 链已迎来“第三轮”扩产周期，预计储能和动力电池领域的精密流体控制设备的 市场规模仍将保持持续增长。

• ②供需格局 动力电池领域精密流体控制设备的供需格局参见本题回复之“（一）”。
• ③利润率水平变化趋势 动力电池行业产能扩张需求较为明确，精密流体控制设备的市场空间较大，

若能够绑定头部客户，并且具备持续跟进动力电池行业技术路线变动、制造工艺 迭代的精密流体控制设备厂商，预计可以维持相对稳定的利润率。

2、对标的公司未来业绩和持续经营能力的影响和应对措施 整体而言，标的公司的主要下游行业光伏以及动力电池领域，未来市场规模

将在 2025 年的基础上保持相对稳定的增长，市场供需格局及行业利润率将保持 相对稳定，对于标的公司未来业绩和持续经营能力的影响相对有限。

标的公司未来将采取以下措施应对光伏、动力电池行业的变化趋势：

• （1）胶接工艺应用领域广泛，标的公司目前已在光伏和动力电池领域的基

础上，进一步加大在汽车及零部件等新的应用领域的拓展力度，这将优化标的公 司业务结构，持续增强标的公司的抗风险能力，在面对下游行业需求波动时具备 更强的缓冲能力。

• （2）标的公司将重点服务行业头部企业，行业头部企业在引领行业技术革

新、抗风险等方面具备更强优势，同时下游行业普遍存在行业集中的趋势，服务 头部企业，也将有利于扩大营收规模。

• （3）标的公司将持续跟进行业技术路线变动、制造工艺迭代趋势，持续提

升核心技术水平，以适应下游行业需求，增强客户粘性，以巩固在光伏领域较为 领先的市场地位，提升在动力电池领域的市场份额，并凭借引领行业技术革新维 持较高的毛利率水平。

（五）标的公司产品集中于光伏、动力电池领域，主要产品中未包括点胶 机的原因，是否受限于技术水平，能否实现客户领域、产品类型等方面的拓展， 标的公司报告期内向比亚迪、特斯拉销售的主要产品和应用场景

标的公司主要产品未包括点胶机主要系下游需求不同导致不同技术路线，不 存在受限于技术水平情形。标的公司基于核心技术，可以实现客户领域、产品类 型向汽车及零部件及其他领域（未来包括 3C 电子、半导体等）拓展。

1、主要产品中未包括点胶机的原因，是否受限于技术水平，能否实现客户 领域、产品类型等方面的拓展

（1）标的公司主要产品未包括点胶机，并非受限于技术水平，而是基于不 同下游行业应用需求形成的技术路线选择。

• ①点胶机与涂胶机/灌胶机主要面向不同下游行业和应用场景，采用不同技 术路线，不存在竞争或替代关系。标的公司具备点胶机的研发、制造能力。
• ②标的公司产品主要面向光伏、动力电池等行业，该等行业用胶量较大、胶 粘剂粘度较高，对持续供胶、精确计量及高压力涂覆要求较高，适合采用气动胶 阀，并配套供胶系统、计量系统等精密流体控制设备，以满足高黏度胶粘剂的高 精度涂覆需求。因此，从技术路线上，涂胶机、灌胶机使用比例更高。

（2）标的公司将继续拓展 3C 电子高端应用领域、下游客户，目前正在研

制的压电阀产品，即为点胶产品，目前正处于样机试制阶段。 2、标的公司报告期内向比亚迪、特斯拉销售的主要产品和应用场景 2025 年，标的公司向比亚迪销售的产品主要应用在动力电池、汽车及零部

件等领域。

2021 年，标的公司曾通过线体商柯马（上海）工程有限公司向特斯拉供应 过汽车领域的精密流体控制设备。2025 年，标的公司通过线体商苏州晟成向特 斯拉供应光伏领域的边框涂胶机。

出于谨慎性考虑，重组报告书中调整了关于特斯拉的相关表述，标的公司汽

车行业客户未包括特斯拉。 3、标的客户领域、产品类型等方面的可拓展情况 （1）从核心技术角度出发，标的公司具备可拓展性 报告期内，标的公司产品主要面向光伏、动电领域，同时正在汽车及零部件、

其他一般工业领域批量化使用。

标的公司的核心技术先进性，使其具备了向其他应用领域拓展的可能性，结 合上述性能指标的技术优势，标的公司在其他应用领域的可拓展性分析如下：

（2）从产品形态角度，标的公司具备客户领域、产品类型等方面的可拓展 性

• ①标的公司四大核心功能模块已形成标准化产品，产品系列、技术参数及接 口规范，可根据不同胶粘剂特性、工艺要求及生产环境，选取不同型号的标准化 模块产品。
• ②从产品及技术发展路线来看，标的公司早期通过服务仪器仪表、3C 电子 等进入高粘度流体领域，成功开发涂胶设备，开始并基本完成四大标准核心模块 的技术研发。2009 年标的公司开始进入光伏行业，伴随行业发展、壮大，不断 进行产品迭代，核心部件的自主化程度不断提升，四大核心模块的标准化程度不 断提升，实现核心功能模块通过设计、制作、组装，完成光伏领域不同应用场景 下的精密胶接功能。
• ③经过多年实践，标的公司推动了标准化核心模块的持续研发和迭代，实现 核心技术的持续沉淀与复用；通过模块化组合及参数配置，实现不同应用场景下 的产品快速开发和量产。提升研发、制造效率，实现规模化生产与标准化管理的 有机统一。核心功能模块的标准化，也显著提高了标的公司产品在不同应用场景

• 中的快速拓展能力。
• ④依托于标准化核心模块及模块化设计能力，标的公司产品目前覆盖光伏、 动电、汽车及零部件、其他一般工业等行业。虽然产品外观不同，但核心功能模 块均采用四大标准核心模块的全部或部分模块。
• ⑤标的公司围绕不同应用场景下胶粘剂特性、客户工艺及生产环境，对供胶 系统、计量系统、出胶系统及运动控制系统进行参数优化和模块组合，在保持核 心技术平台一致性的基础上，实现不同下游行业产品的快速开发和产业化验证。 目前公司重点布局船舶制造、消费电子、风电装备等领域。

（六）标的公司针对核心指标和最低流量、最低容量等其他指标所选取的 对标产品，是否均为相关厂商主力产品，并核实关于产品性能处于行业技术水 平第一梯队表述的准确性

根据高凯技术招股说明书及固瑞克官方网站信息披露，标的公司针对核心指 标所选取的对标产品，均为固瑞克、高凯技术的主流产品。为谨慎性起见，产品 性能相关表述修改为“对于出胶精度核心衡量指标——计量精度，标的公司达到 了国内外主流供应商的同等水平”及“标的公司在最低流量、最低容量等其他重 要参考指标方面已达到国内同类主流产品水平，但与国外同类主流产品仍有一定 差距”。

具体情况如下： 1、先进性表征 精密流体控制设备行业的核心在于出胶精度，随着下游应用行业的不断扩

大，目前已拓展至高端电子、半导体等高精密制造业，对于出胶精度的要求不断 提升。

根据高凯技术招股说明书、固瑞克官方网站等信息披露的主流产品性能指

标，标的公司与行业主流厂商的出胶精度的核心衡量指标对比情况如下： （1）核心指标 标的公司与行业主流厂商的出胶精度核心衡量指标——计量精度对比情况

如下：

根据高凯技术招股说明书、固瑞克官方网站，对于出胶精度核心衡量指标

——计量精度，标的公司达到了国内外主流供应商的同等水平。 （2）其他重要参考指标 除了直接的计量精度指标外，涂胶设备的最低流量、最低容量等指标，亦可

以验证出胶精度：

由上可见，标的公司在最低流量、最低容量等其他重要参考指标方面已达到

国内同类主流产品水平，但与国外同类主流产品仍有一定差距。 2、与固瑞克对标产品参数对比 （1）计量系统性能指标 以标的公司双组份计量系统（应用于光伏、动电领域）为例，与固瑞克对标

产品的性能比较如下：

性能指标 固瑞克产品 标的公司产品

双组份混合比例 电子变比 1:1 ~1:5 或 1:2 ~1:10 电子变比 1:1~1:10 比例失控报警 无 有

单次出胶量 0.03 CC -100 CC 0.4 CC -60 CC 重量 26KG 18KG 精度 ±1% ±1%

注：1、双组份混合比例：指双组份胶粘剂中主剂和固化剂（或固化剂和主剂）的配比， 比例范围越广意味设备适用的双组份胶粘剂品类更多，兼容性更强；

• 2、电子变比：按应用要求提前把两个合适的计量部件设定好，并安装到计量设备上，

计量设备由双动力系统各自按要求推送，在推送前可以提前设定比例，而且改变比例可以人

为随时重新设定，拥有更好的灵活性；

• 3、单次出胶量：表示单次计量的出胶量范围，下限越低表示单次可计量的出胶量越低，

计量精度越高；

• 4、精度：为总量与比例的计量精度，总量精度高可以节约胶粘剂材料，比例精度高可

以保证胶粘剂固化品质。

综上，标的公司计量系统主要指标已接近固瑞克对标产品。 （2）出胶系统性能指标 标的公司精密流体控制技术可以实现出胶阀末端胶粘剂控制精度在±3%以

内，具有较强的技术优势；针对大流量应用场景，常规的定量出胶系统出胶速度 大都小于 20CC/S。标的公司可基于该算法使得出胶速度大于 25CC/s。

出胶系统的性能指标，一般以最大工作压力、气压来衡量。标的公司单液胶 阀与国际对标产品的性能比较如下：

性能指标 固瑞克产品 标的公司产品

最大工作压力（兆帕） 28 25 最大工作气压（兆帕） 0.84 0.5

最大粘度（cps） 1,000,000 1,000,000

注：1、最大工作压力：能承受的最高工作时流体压力，数值越高可以提供更高的流体 输出压力；

• 2、最大工作气压：使胶阀输出最大工作压力时外部控制气压，控制气体压力越小意味

着越容易保持稳定（越小越方便使用，一般工厂难以提供 0.6 兆帕以上稳定气压）；

• 3、最大黏度：可适用流体的粘度范围，数值越大可以适应胶粘剂的种类越多。 综上，标的公司单液胶阀综合性能已基本达到固瑞克对标产品的水平。 （3）供胶系统性能指标

标的公司产品主要应用于光伏、动力电池和汽车及其他一般工业领域，所用 胶粘剂黏度高、出胶量多，故主要配备出胶压力较大的柱塞泵。

市场主流产品采用合金钢材料和硬化涂层提升耐磨性，在胶粘剂成分愈发复 杂的情况下，产品使用寿命短、故障率高。为解决磨损问题，行业中主要的处理 方法为不锈钢氮化、钨钢结构件以及陶瓷材料复合技术三大类，具体对比如下：

陶瓷材料

项目 不锈钢 钨钢结构件

陶瓷涂层 陶瓷结构件 主要工艺 氮化工艺 烧结工艺 热喷涂 过盈配合

应用情况 行业其他企业 标的公司

注：1、上述不同材质的硬度由于测量方式差异故其硬度标准亦有所不同，不锈钢为布 氏硬度、钨钢为洛氏硬度、陶瓷材料为维氏硬度，其中陶瓷材料参考氧化锆日用陶瓷刀硬度 列示；

2、数据来源：《GB/T 1221-2007》、《GB/T 18376.3-2015》及《GB/T 39232-2020》

综上所述，标的公司采用过盈配合的陶瓷结构件，可做到厚度做到厘米级别， 并通过和金属基体的结合，大幅提高结构整体的韧性，结构简单、承载能力大、 对轴的强度削弱小、耐冲击性好，大幅提升整机使用寿命和稳定性。

（七）标的公司核心部件及核心模块中自建产线生产、外购成品的具体构 成与占比情况，自建部分的生产主体及生产场所，自制率水平与同行业可比公 司的对比情况，关键零部件的生产与核心工艺环节、软件开发是否依赖外部技 术或第三方授权

1、标的公司核心部件及核心模块中自建产线生产、外购成品的具体构成与 占比情况

报告期内，标的公司销售出库的产品核心零部件自产和外购的比例如下：

• （1）2025 年度