证券代码：688165 证券简称：埃夫特 上市地点：上海证券交易所

埃夫特智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书 （修订稿）摘要

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年八月

上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信 息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。如本次交易所披 露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司 股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘 要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因 素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、

完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所 提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两 个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司 董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息 的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安 排。

证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、 准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录

上市公司声明...............................................................................................................2 交易对方声明...............................................................................................................3 证券服务机构及人员声明...........................................................................................4 目 录........................................................................................................................... 5 释 义........................................................................................................................... 7

一、一般释义........................................................................................................ 7 二、专业释义...................................................................................................... 10

重大事项提示.............................................................................................................12 一、本次重组方案简要介绍.............................................................................. 12 二、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 16 三、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................................. 25 四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.............................. 28 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上 市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组披露之日 起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................. 29 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 31 七、独立财务顾问的证券业务资格.................................................................. 36 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................................... 36

重大风险提示.............................................................................................................37 一、本次交易相关风险...................................................................................... 37 二、标的公司的经营风险.................................................................................. 39 三、其他风险...................................................................................................... 41

第一章 本次交易概况...............................................................................................43 一、本次交易背景、目的及协同效应.............................................................. 43 二、本次交易的必要性...................................................................................... 54 三、本次交易具体方案...................................................................................... 58 四、本次交易评估及作价情况.......................................................................... 63 五、本次交易的性质.......................................................................................... 63

六、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 64 七、本次交易业绩承诺、补偿的合理性和可实现性...................................... 64 八、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 66 九、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 67

释 义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

二、专业释义

注：本报告书摘要中除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同 含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次交易方案简要介绍

注：上市公司支付现金购买上海翌耀、共青城凯翌持有的盛普股份 4.03%股份的利息终 算时点为《股份转让协议》生效日，交易价格以假设 2026 年 9 月 30 日为生效日进行估算。

（二）交易标的评估或估值情况

（三）本次重组支付方式及差异化作价安排

1、本次重组支付方式

单位：万元

注：1、截至评估基准日盛普股份 100%股份的评估值为 108,275.00 万元。参考上述评估 结果并经各方协商，确定盛普股份 100%股份的交易作价约为 107,371.97 万元；

• 2、上海捌芯及新余鸿土不参与本次交易业绩承诺，经各方协商，确定上海捌芯及新余

鸿土按对应盛普股份 100%股份估值 97,200 万元确定各自交易作价；

• 3、根据《股份转让协议》，上市公司向上海翌耀、共青城凯翌支付的转让总价款计算方

式为上海翌耀、共青城凯翌入股标的公司时的投资款加上按照年化 6%利率计算的利息（以 单利计算），并减去本次股份转让前标的公司已向上海翌耀、共青城凯翌分配利润后的金额； 根据《股份转让协议》，利息终算时点为协议生效日，交易对价以假设 2026 年 9 月 30 日为 生效日进行估算；

• 4、向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发

行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量 不为整数时，则向上调整为整数，相应减少现金支付对价。

2、本次重组差异化定价安排

本次交易中，针对不同的交易对方设置差异化定价安排，具体如下：

单位：万元

注：上市公司支付现金购买上海翌耀、共青城凯翌持有的盛普股份 4.03%股份的利息终 算时点为《股份转让协议》生效日，交易作价以假设 2026 年 9 月 30 日为生效日进行估算。

根据资产评估机构出具并经芜湖市国资委核准的评估报告，盛普股份 100% 股份截至评估基准日的评估值为 108,275.00 万元。经交易各方协商，盛普股份 100%股份的总体交易价格约为 107,371.97 万元。

• （1）至骞实业、刘燕、李强、李天智、王晨、嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦

昆宁参与上市公司发行股份及支付现金购买资产且参与本次交易的业绩承诺，其 对应的盛普股份 100%股份估值为 108,000.00 万元；

• （2）新余鸿土、上海捌芯参与上市公司发行股份及支付现金购买资产但不

参与本次交易的业绩承诺，其对应的盛普股份 100%股份估值为 97,200.00 万元；

• （3）上海翌耀、共青城凯翌仅参与上市公司支付现金购买资产且不参与本

次交易的业绩承诺，其交易价格为上海翌耀、共青城凯翌入股标的公司时的投资 款加上按照年化 6%利率计算的利息（以单利计算），并减去本次股份转让前标的 公司已向上海翌耀、共青城凯翌分配利润后的金额。利息终算时点为《股份转让 协议》生效日，交易价格以假设 2026 年 9 月 30 日为生效日进行估算。

本次交易的差异化定价按照交易对方类型、参与本次交易的方式、是否承担 业绩承诺以及初始投资成本等因素，经各方协商确定，兼顾合理性和公允性。一 方面，标的公司控股股东、核心团队及部分财务投资人参与业绩承诺，保护了上 市公司全体股东，特别是中小股东的利益；另一方面，差异化定价也激发了标的 公司核心团队的积极性。

上市公司支付的交易对价不超过标的公司 100%股份的评估值，未损害上市 公司及中小股东的利益。

（四）发行情况

二、本次重组对上市公司的影响

（一）基本情况概述

本次交易前，上市公司属于智能制造装备行业，主营业务为智能机器人核心 底层技术及零部件、机器人整机、系统集成的研发、生产、销售；主要产品为核 心底层技术及零部件、机器人整机产品、机器人系统集成解决方案；应用领域涉 及到制造业的各个方面，如汽车及汽车零部件、电子制造、新能源、建材木工、 食品饮料、化学制品、包装物流、金属加工、家具、卫陶、钢结构等。同时，上 市公司正稳步推进具身智能等前沿领域的相关探索，并启动机器人超级工厂暨全 球总部项目，为其未来机器人量的增长和质的提升奠定了坚实基础。

标的公司主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售，

主要产品为精密流体控制设备，通过运动算法与结构设计，实现对粘性流体（主 要为胶粘剂）的精密输送、精准计量和精准涂覆，应用于下游行业生产制造的胶 接工艺环节。标的公司产品目前主要应用于光伏组件、动力电池以及汽车及零部 件等行业，服务于客户胶接工艺的智能化升级，是下游客户实现胶接工艺自动化 与高精度控制的核心设备之一，助力企业制造智能化、精准化。

本次交易为同行业收购。上市公司主要产品工业机器人与标的公司精密流体 控制设备均属于生产制造领域的智能设备，终端客户通过应用前述产品开展生产 环节的智能制造升级，实现提升生产效率及降低成本等目标。精密流体控制设备 通常由供胶系统、计量系统、出胶系统及执行机构等核心模块构成。其中，供胶 系统、计量系统及出胶系统方面，标的公司已具备自主化能力；执行机构则主要 依托机器人实现，包括直角坐标机器人或多轴工业机器人，与上市公司主营产品 在技术路径及应用场景上具有较强的协同性。从应用工艺环节来看，通过多年的 技术积累，上市公司工业机器人已在焊接、喷涂、打磨、铆接、切割等工艺领域 形成了较为成熟的应用基础。胶接工艺与上述工艺同属制造业常见工艺类型，是 工业机器人重要工艺方向之一，已在工业机器人的重要下游市场中得到较为广泛 的应用。

根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标 的公司与上市公司所处行业均属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备 产业”。

本次交易是典型的技术并购、业务并购。本次交易完成后，上市公司的主要 产品将增加精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售。借助于与标的 公司的投后整合，上市公司将加大研发投入力度，补足机器人产品在胶接工艺中

的薄弱环节，并逐步导入上市公司工业机器人作为标的公司精密流体控制设备的 执行机构，并叠加视觉识别、控制系统及工艺算法，双方可协同构建一体化、标 准化的智能胶接机器人工作站产品，有助于在复杂应用场景下提升胶接工艺控制 的精度、稳定性与一致性，为客户提供优质的胶接产品方案。

（二）本次重组对上市公司主营业务的影响

1、强链补链，增加上市公司工业机器人在胶接工艺的核心竞争力，进一步 增强上市公司科创属性

（1）近十年全球工业机器人需求实现翻倍增长，胶接工艺在工业机器人主 要应用市场得到广泛应用，掌握胶接工艺已成为工业机器人厂商的重要技术领域。

2014 年以来，全球工业机器人行业在需求规模及行业应用拓展上实现了高 速增长。根据 IFR（International Federation of Robotics）的数据显示，2024 年度 全球工业机器人新增装机量达到 54.21 万台，全球工业机器人装机存量达到 466.37 万台。在行业应用层面，汽车工业和电子电气工业系主要应用领域，同时 工业机器人在其他通用工业的应用普及度亦大幅提升。

从应用工艺环节来看，工业机器人广泛应用于焊接、机械加工、搬运、装配、

分拣、喷涂、铆接、切割、胶接等生产加工环节。胶接和上述工艺一样都属于常 见的制造工艺，并基于其优异的特性在工业机器人的重要应用市场得到了广泛应 用，前景广阔。尤其是随着新能源汽车的大规模普及，车身轻量化制造过程需要 应用大量的胶接工艺，动力电池的制备中也存在大量的胶接工艺。

比如，在汽车工业中，随着车身轻量化技术的大规模发展，轻质金属、复合 材料及塑料的广泛应用，胶接工艺应用日益增加，从车体构造到动力系统均需应

用胶接工艺实现连接或密封，相较于传统的连接方式，胶接工艺具备降低噪音、 减少振动、减轻汽车重量、降低能耗及简化生产流程等众多优点。随着新能源汽 车产能扩张、动力电池安全性要求提升及车身轻量化趋势，胶接工艺在新能源汽 车领域应用重要性显著提升，已广泛应用于动力电池封装及车身轻量化构件连接 等制造环节。此外精密胶接也是穿戴式电子设备的必须工艺环节。近年来，以智 能眼镜、AR 及 VR 设备为代表的穿戴式电子设备由于轻量化和非金属材料的大 规模使用，推动了高精度胶接作业需求。

因此，胶接工艺在汽车工业、通用工业得到广泛应用，具体如下：

为应对下游客户应用胶接工艺日趋增长的趋势，上市公司工业机器人产品亟 需补强胶接核心工艺领域的短板。

（2）上市公司补强胶接核心工艺系增强产品竞争力、拓展市场规模的重要 条件，系应对下游客户工艺需求的关键策略

通过多年的技术积累，上市公司工业机器人产品已掌握焊接、喷涂、打磨、

铆接、切割等工艺类型，但在胶接工艺环节还是相对薄弱。伴随着胶接工艺在制 造业各工艺环节的广泛应用，胶接应用已成为上市公司工业机器人产品亟待重点 突破领域之一。

标的公司在胶接工艺领域长期积累了较为成熟的工艺经验，并实现了核心部 件流量泵、胶阀及计量机等的自主化能力，在精密流体控制方面具备较强的技术 实力。本次交易完成后，上市公司将加大机器人运动控制在胶接工艺领域的研发 投入，实现与标的公司的技术整合，补足机器人产品在胶接工艺中的薄弱环节，

逐步导入上市公司工业机器人作为标的公司精密流体控制设备的执行机构，并叠 加视觉识别、控制系统及工艺算法。双方可协同构建一体化、标准化的智能胶接 机器人工作站产品，提升在复杂应用场景下胶接工艺的控制精度、稳定性、鲁棒 性与一致性。

上市公司与标的公司正在进行的技术探索如下：

• ①上市公司与标的公司正在联合探索高精度五轴智能联动系统，该系统采用

标的公司在精密流体控制领域的成熟工艺方案与深厚技术积淀，并结合上市公司 在机器人运动控制、智能工艺软件方面的技术能力以实现复杂轨迹的高品质精准 贴合；

• ②上市公司规划协助标的公司重构部分产品的运动控制架构，将运动控制器

从现有的 PLC-Based 控制器向上市公司掌握的 PC-Based 运动控制平台 E-BOX 迁移，将逐步改变标的公司原有运动控制架构，实现“大小脑”运动控制系统统 一，提升运动控制精度及反应速度，实现更优技术能力与柔性能力。

上述协同，一方面有利于上市公司在胶接领域逐步形成具备差异化优势的标 准化智能胶接机器人产品线，进一步完善和优化现有产品体系，补强在胶接核心 工艺环节的能力；另一方面，标的公司在胶接应用中引入机器人作为执行机构， 提升运动控制性能，既有助于推动上市公司工业机器人在胶接领域的应用拓展， 提升上市公司工业机器人产品的市场覆盖率和应用场景，同时也有利于标的公司 精密流体控制设备在运动轨迹更复杂、更精确、流体精度要求更高的领域内应用。

2、补充胶接工艺，完善智能机器人通用技术底座工艺库和数据集

本次交易完成后，上市公司可以深度融合自主研发的智能机器人通用技术底 座与标的公司在流体控制及胶接工艺方面的技术积累，构建“底层控制+上层工 艺”的整体能力，进一步完善相关工艺库和数据集，拓展智能机器人通用技术底 座的应用纵深与广度，更将逐步形成工艺与控制的数据闭环，全面提升智能机器 人通用技术底座的竞争力，全面助推机器人胶接工艺进入智能化阶段。

标的公司目前采用以外购 PLC 为主的运动控制方案。为进一步提升运动控 制精度和柔性，上市公司在本次交易完成后与标的公司就运动控制架构持续开展

技术合作，其产品运动控制部分将迁移到机器人控制，使标的公司精密流体控制 设备在作业柔性与作业精度上得到双重提升。

3、构建工艺与控制一体化产品，优化性能，解决胶接工艺模块和机器人协 同问题

胶接工艺的执行，要求胶接工艺模块与执行机构协同精密运动，然而因涉及 不同供应商且均专注自身设备领域，导致终端客户经常面临实际应用问题，难协 调、难解决的困境。

上市公司与标的公司协同构建的一体化、标准化智能胶接机器人工作站产品，

完成底层工艺相关的运动控制接口统一，不但能够提升在复杂应用场景下胶接工 艺控制的精度、稳定性、鲁棒性与一致性，比如，通过底层运动控制补足胶接工 艺薄弱环节，整体运动控制性能、应用领域将得到较大扩展；同时，借助于智能 胶接机器人工作站终端应用数据的捕捉和提取，上市公司将进一步突破机器人智 能自主作业相关关键技术和问题，进一步提升产品泛化能力，实现终端应用工艺 水平的持续优化。

此外，以一体化产品的方式服务客户，上市公司能够向客户提供高效的售后 服务，有效解决终端应用的设备协同问题。

4、合力开拓，整合上市公司和标的公司的行业资源

标的公司主要服务于光伏、动力电池、汽车及汽车零部件等行业，与上市公 司工业机器人产品的应用领域及客户存在一定重叠。重组完成后，双方可在客户 资源共享和市场协同方面开展合作，提升重组后上市公司的综合服务能力并深化 与核心客户的合作粘性。一方面，上市公司在通用工业领域具备行业布局和业务 覆盖能力，可为标的公司提供更多行业应用场景；另一方面，标的公司在光伏、 动力电池等细分领域积累了较深的工艺应用经验，有助于增强上市公司在相关领 域对头部客户的服务深度与客户粘性。

双方市场协同具体包括：（1）依托标的公司在光伏、动力电池及汽车及零部 件领域的客户基础，上市公司巩固并提升工业机器人在此领域的市场竞争力；（2） 依托标的公司在胶接领域的工艺积累，上市公司通过研发创新构建一体化、标准 化的智能胶接机器人工作站产品，丰富胶接应用产品矩阵，提升上市公司综合服 务能力，增强客户粘性；（3）结合上市公司在汽车及其他通用工业的客户资源和 技术能力，协同拓展标的公司在该等行业胶接应用场景的业务，同时推动工业机 器人在此领域的应用拓展。

5、利用海外业务布局，支持标的公司拓展欧洲市场

上市公司在意大利、波兰、德国、法国等欧盟地区拥有深耕多年的境外经营 实体、成熟的销售团队和广泛的客户基础。收购标的公司后，可以利用上市公司

在海外市场积累的客户资源与市场渠道，支持标的公司拓展欧盟等海外市场，实 现在海外地区的机器人胶接领域市场开拓，逐步开展国际市场布局，实现客户资 源的整合。

具体而言，本次交易后上市公司将采取以下措施：（1）标的公司的精密流体 控制设备将优先导入上市公司现有的海外销售网络，实现海外市场的切入。（2） 联合标的公司销售、研发团队，对海外市场高端制造领域的潜在客户进行针对性 开发，实现从现有产品到智能胶接机器人工作站的产品需求开拓（已经开始前期 对接）。（3）上市公司位于欧盟的经营团队将为标的公司提供全方位的本地化支 持，确保其产品和服务符合当地市场需求与监管要求。

6、提升上市公司业务规模及盈利能力

本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，本次重组将 提升上市公司的业务规模、提高上市公司的持续发展能力、改善上市公司盈利能 力、增强全体股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。

7、供应链协同

标的公司与上市公司同属于智能制造装备行业，在电气控制类、机械结构件 以及机械加工原料类采购有一定相似性，标的公司纳入上市公司供应链体系后， 可以实现上市公司供应链垂直整合，降低采购成本及库存压力。同时标的公司与 上市公司同时服务的光伏、动力电池、汽车及汽车零部件等行业，上市公司与标 的公司可以协同开发该等市场领域，降低市场开拓成本，提升市场开拓效率。

8、发挥管理协同效应，提升标的公司管理效率

标的公司与上市公司同属智能制造产业链，在经营管理方面具有较强的共通 性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到 标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，可以有效提升自身 管理效率，充分发挥管理协同效应。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 52,178 万股。上市公司控股

股东为芜湖远宏，持有上市公司 16.10%的股份。上市公司间接控股股东是芜湖 投控，通过芜湖远宏及其一致行动人远大创投合计控制上市公司 28.71%表决权。 上市公司的实际控制人为芜湖市国资委。

本次交易中，上市公司拟向标的公司部分股东发行股份及支付现金购买其持 有的标的公司股份，涉及发行 2,874.49 万股。本次交易后，上市公司总股本将增 加至 55,052.49 万股，本次新增发行股份数量占交易完成后上市公司总股本比例 为 5.22%，本次交易对上市公司股份结构的影响如下：

单位：股

注：1、芜湖远宏、远大创投均为芜湖投控控制的企业；

• 2、信惟基石是上市公司 5%以上股东，马鞍山基石是信惟基石一致行动人；
• 3、上市公司其他股东为持股 5%以下股东；
• 4、上海翌耀、共青城凯翌仅参与上市公司支付现金购买标的公司资产，本次交易不涉

及向上海翌耀、共青城凯翌发行股份；

• 5、本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例未超过 5%。 本次交易后，上市公司控股股东仍为芜湖远宏，持有上市公司 15.26%的股

份。上市公司间接控股股东是芜湖投控，通过芜湖远宏及其一致行动人远大创投 合计控制上市公司 27.22%表决权，实际控制人仍为芜湖市国资委。本次交易不 会导致上市公司实际控制权变更。

（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据经安永华明审计的上市公司 2025 年度财务报表以及经安永华明审阅的 上市公司备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如 下：

单位：万元

如上，根据模拟测算本次交易完成后上市公司资产和收入规模将增加、盈利 能力改善。

三、上市公司对拟购买资产的整合管控安排

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制，上市公司将严格按照 《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，结合上市公司和标的公 司的业务情况和发展战略，在保持两个企业独立的发展目标和各自优势基础上， 相互借鉴客户、市场、服务等方面的经验；同时，为了提高本次交易的整合绩效 以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行整合，并制定如下整合措施：

（一）业务整合

本次交易完成后，标的公司的业务将纳入上市公司业务体系进行管理，结合 上市公司和标的公司的业务情况和发展战略，通过资源共享和优势互补，强化业 务协同发展，发挥上市公司与标的公司在资金、市场、经营管理方面的协作，更 好地支持双方扩大业务规模、提高经营业绩。

1、平台化战略发展路径

围绕平台化发展战略，上市公司拟以标准化的执行机构结合标的公司标准化 的泵阀计量等核心零部件，分阶段推进构建高度标准化的涂胶工作站产品。具体 规划路径如下：

围绕标准化能力建设，标的公司逐渐向标准化工作站或平台化产品优化业务 布局，持续提升产品模块化、工艺标准化及技术复用能力，从而增强标的公司产 品跨行业可复制性与规模化推广能力。

2、市场与客户资源整合

上市公司与标的公司在市场与客户资源整合方面存在诸多协同性，具体可参 见本节之“二、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司主 营业务的影响”之“4、合力开拓，整合上市公司和标的公司的行业资源”、“5、 利用海外业务布局，支持标的公司拓展欧洲市场”。

（二）资产整合

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的子公司，其仍保留独立的法人 地位，保有公司品牌，保留团队与员工。同时，上市公司依托自身管理水平及资 本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高 资产利用率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

（三）财务整合

本次交易后，上市公司将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活 动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化， 提高公司整体的资金运用效率。

上市公司将向标的公司委派财务总监，并由标的公司董事会聘任。

（四）人员整合

人员整合方面，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，原则上保持标的 公司现有核心管理团队付建义、李强、李天智、王晨留任不少于 5 年，以保障经 营管理与业务体系的连续性与稳定性，同时将通过业绩承诺、建立健全业绩考核、 管理监督及激励约束机制，强化核心管理团队与标的公司长期发展目标协同一致， 促使标的公司不断增强自身综合竞争力。此外，上市公司将依法依规向标的公司 提名财务总监及/或其他管理人员，并由标的公司董事会聘任。

（五）机构整合

本次交易完成后，在上市公司统一的管理下，标的公司现有组织架构与管理 层保持基本稳定，整体业务流程与管理部门持续正常运转。上市公司将逐步完善 标的公司的内部治理制度及重大事项决策机制，进一步提升标的公司规范运作水 平与内部管理效率，保障治理体系的稳定性与有效性。

在治理安排上，标的公司董事会由 3 名董事组成，均由上市公司提名，标的 公司总经理可向上市公司建议 1 名董事人选。本次交易后 3 年内，标的公司总经 理继续由付建义担任，在上市公司统一管理架构下进行日常经营管理。

四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策及审批程序包括：

• 1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意意见；
• 2、本次交易已经上市公司 2026 年第二次独立董事专门会议、第四届董事会

第三次会议审议通过；

• 3、标的公司已召开股东大会审议本次交易；
• 4、上市公司与交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购

买资产协议》和《股份转让协议》；

• 5、本次交易报告书及相关议案已经上市公司 2026 年第四次独立董事专门会

议、第四届董事会第六次会议审议通过；

• 6、上市公司与至骞实业等 10 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买

资产协议之补充协议》，与至骞实业等业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》；

• 7、交易对方内部有权机构审议通过本次交易正式方案；
• 8、本次交易标的资产的评估报告获得芜湖市国资委核准批复文件；
• 9、上市公司已取得芜湖市国资委出具的《关于同意埃夫特智能机器人股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产的批复》（国资企〔2026〕27 号），芜湖市 国资委原则同意本次交易的交易方案；

• 10、上市公司 2026 年第二次临时股东会审议通过了本次交易正式方案。

（二）本次交易尚待履行的决策及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限 于：

• 1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
• 2、根据相关法律法规规定及标的公司相关合同/协议约定履行其他必要的批

准、核准、备案或许可（如适用）。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批 准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。公司将及时公告本次交 易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自 本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东芜湖远宏及其一致行动人远大创投、间接 控股股东芜湖投控发表原则性同意意见如下：

“本公司/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本企 业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司 持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的 利益，本公司/本企业原则上同意本次交易。本公司/本企业将坚持在有利于上市 公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组 披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组披露之日起至实施完毕期 间的股份减持计划

上市公司控股股东芜湖远宏及其一致行动人远大创投、间接控股股东芜湖投 控已出具《埃夫特智能机器人股份有限公司控股股东及其一致行动人关于重组期 间减持计划的承诺函》：

“1、本公司/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公 司/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本公司/本企业根 据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司/本企业将严格按照有关法律法

规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计 划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

• 2、若本公司/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本

公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

• 3、本承诺函自签署日起对本公司/本企业具有法律约束力，本公司/本企业保

证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大 误解之情形。若因本公司/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失 的，本公司/本企业将依法承担相应赔偿责任。”

2026 年 7 月 11 日，由于一致行动协议到期未续签，睿博投资、芜湖嘉植与 控股股东不再构成一致行动关系，但仍遵守其出具的承诺函。

2、上市公司董事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的 股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员已出具《埃夫特智能机器人股份有限公司董事、 高级管理人员关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减 持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟 进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易 所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份 减持的规定及要求。

• 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

• 3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因 本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿 责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

关于本次交易，上市公司已经按照《重组管理办法》《监管指引第 7 号》等 相关法律、法规的要求履行了信息披露义务。公司将继续按照相关法规的要求， 及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相 关信息。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公 司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请 独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项 的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）股东会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，

且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、高级管理 人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投 票情况进行单独统计并予以披露。

（四）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现 场投票外，上市公司股东会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可 以直接通过网络进行投票表决。

（五）股份对价锁定期及分批解锁安排

1、至骞实业、刘燕等业绩承诺方的股份解锁安排

至骞实业、刘燕等业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份 发行结束之日起 12 个月内不得转让。

此外，根据至骞实业、刘燕等业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》，业绩承诺方在本次发行中取得的新增股份自股份发行结束之日起分 三期解锁：

• （1）业绩承诺方实现业绩承诺期第一个年度的承诺净利润，或者业绩承诺

方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方可解除锁定的股份数量为其因本次交易 而获得的股份数量的 30%；如未达到该等条件，业绩承诺方所持股份不能申请解 锁；

• （2）业绩承诺方实现业绩承诺期第一个年度和第二个年度承诺净利润的合

计数，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的 股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 70%；如未达到该等条件，业绩承 诺方所持股份不能申请解锁；

• （3）业绩承诺方实现业绩承诺期三个年度的承诺净利润的合计数，或者业

绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量=其 因本次交易而获得的股份数量的 100%-进行业绩补偿的股份（如有）。

2、其他交易对方的股份锁定期安排

新余鸿土、上海捌芯因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束 之日起 12 个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本等原因而增加 的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上交所等证券监管部门 的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。

本次交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书摘要 “第一章 本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（六）业绩承诺与补偿安排

上市公司与付建义、刘燕、至骞实业、李强、嘉兴蔓月、上海郗舜、李天智、 王晨、洋浦昆宁签署了《业绩补偿协议》，约定业绩承诺、补偿安排、减值测试、

交易对价调整等内容。其他交易对方不参与业绩承诺，也不承担业绩补偿义务。

1、业绩承诺

根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺在业绩承诺期（本次交易实施完毕 后连续三个会计年度）的实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）分别不 低于 8,000 万元、9,000 万元、10,000 万元（三年平均净利润不低于 9,000 万元）。

业绩承诺期内的每一个会计年度实际净利润系经上市公司聘请符合《中华人 民共和国证券法》规定的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响。

2、补偿安排

（1）补偿原则

当标的公司业绩达成率（累计实际净利润与累计承诺净利润的比值）触发特 定情形时，则业绩承诺方应对上市公司进行补偿：

• ①业绩承诺期第一个会计年度的业绩达成率低于 90%；
• ②业绩承诺期第一个和第二个会计年度的业绩达成率低于 90%；
• ③业绩承诺期的业绩达成率低于 90%。

（2）补偿计算方式

业绩承诺期各会计年度应补偿金额计算公式如下：

①当期履行业绩补偿义务

如业绩承诺方未能完成当期业绩承诺，则可以选择优先以上市公司当期尚未 支付的现金对价向上市公司进行补偿；上市公司当期尚未支付的现金对价不能足

额补偿的，业绩承诺方可选择现金或股份补偿。

②业绩承诺期满后履行业绩补偿义务

业绩承诺期届满之日，如业绩承诺方未能完成业绩承诺，则优先以上市公司 尚未支付的现金对价向上市公司进行补偿；上市公司尚未支付的现金对价不能足 额补偿的，业绩承诺方可选择现金或股份补偿。

应补偿股份数=（应补偿金额-已补偿现金金额）/本次发行股份购买资产的发 行价格。

上市公司在业绩承诺期内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则 应补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份 数量×（1＋转增或送股比例）。

如业绩承诺期满后，业绩承诺方已支付的业绩补偿金额大于业绩承诺方应支 付的业绩补偿金额，上市公司应将业绩补偿金额的差额部分（业绩补偿金额的差 额部分=业绩承诺方已支付的业绩补偿金额-业绩承诺方应支付的业绩补偿金额） 以现金方式返还给业绩承诺方。

（七）交易对价调整机制

根据《业绩补偿协议》，业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期的三年 平均净利润不低于 9,000 万元，且标的公司截至 2028 年末在手订单的毛利额不 低于 2 亿元，则上市公司以现金方式向业绩承诺方追加对价支付，追加支付的交 易对价计算方式如下：

追加支付的交易对价=标的公司实际达成的三年平均净利润*12-10.8 亿元， 追加支付的交易对价最高不超过 1.08 亿元。就每一业绩承诺方而言，其获得的 金额=追加支付的交易对价*业绩承诺方在《业绩补偿协议》签署时持有的盛普股 份股份比例。

（八）本次交易摊薄每股收益及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据经安永华明审计的上市公司 2025 年度财务报表以及经安永华明审阅的

上市公司备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下：

单位：万元

根据备考财务报表，本次交易完成后上市公司资产和收入规模将增加、盈利 能力改善。鉴于上市公司 2025 年仍处于亏损状态，因此根据初步测算，本次交 易可能不会导致公司每股收益被摊薄。若标的公司经营情况或其他假设条件发生 重大变化，不排除本次交易导致即期回报被摊薄的可能性。

2、本次交易填补即期回报的措施

为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东 的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次交易可能摊薄公司即期回 报的影响：

（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

本次交易为业务并购和技术并购。通过本次交易，增加上市公司工业机器人 在胶接工艺的核心竞争力，提升上市公司工业机器人的泛化服务能力，整合上市 公司和标的公司的市场资源，夯实上市公司智能化通用底座技术能力，从而促进 上市公司收入规模的增长和盈利能力的改善。

（2）持续完善公司治理，提升整体经营能力

本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规 则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，进一步完善由股东会、董事会、 和公司管理层组成的法人治理架构及运作机制，强化各项决策的科学性和透明度， 加强风险管理和内部控制，健全激励与约束机制，切实保障公司和股东的合法权 益。上市公司还将持续加强内部经营管理，积极推进降本增效，持续提升价值创

造和风险管控能力，提高整体经营效率和竞争力。

（3）完善利润分配政策，优化投资回报机制

上市公司将严格遵守《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，严格执行《公司章程》关于利 润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将充分听取独立董事、中小股东 意见，在保证持续稳健发展的前提下，持续完善利润分配政策，加强对股东回报 的规划，切实保障上市公司全体股东的利益。

（4）相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、

间接控股股东及其一致行动人和全体董事、高级管理人员已出具《关于公司本次 交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体内容详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。

七、独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会 批准依法设立，具备从事财务顾问业务资格和保荐承销业务资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资 者应据此作出投资决策。

本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地 披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书摘要的 其他内容及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各 项风险：

一、本次交易相关风险

（一）内外部审批程序风险

本次交易尚未履行的决策程序及审批程序请参见本报告书摘要“重大事项 提示”之“四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”。

截至本报告书摘要签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易能否 获得批准和注册，以及获得批准和注册的时间均存在不确定性，因此本次交易方 案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

本次交易涉及上交所审核、证监会注册等工作，能否如期顺利完成可能对本 次交易的时间进度产生重大影响。此外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消 的风险：

• 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

• 2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、

中止或取消的风险；

• 3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

• 4、本次交易存在自筹资金未按时落实而被暂停、中止或取消的风险；
• 5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投

资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投 资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）收购整合的风险

本次交易属于典型的技术并购、业务并购。本次交易实施后，标的公司将成 为上市公司的全资子公司。上市公司需要在组织机构、管理制度、业务体系、研 发体系、企业文化等方面对标的公司进行整合。如上市公司无法实现高效整合和 有效管理，则存在无法充分发挥协同效应的可能。

此外，本次交易实施后，上市公司将整合自身在欧盟等海外市场积累的客户 资源和标的公司深耕精密流体控制设备的产品优势，助力标的公司拓展国际市场。 如海外的政治格局、监管环境、贸易政策、税务、汇率等发生重大变化，则前述 资源整合及海外市场协同的效果可能低于预期。公司提请广大投资者注意投资风 险。

（四）业绩承诺未达预期的风险

根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺在业绩承诺期实际净利润分别不低 于 8,000 万元、9,000 万元、10,000 万元（三年平均净利润不低于 9,000 万元）。 业绩承诺期内的每一个会计年度实际净利润系经上市公司聘请符合《中华人民共 和国证券法》规定的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响。

截止 2025 年末，标的公司在手订单 6.23 亿元，下游客户集中于光伏、动力 电池头部企业。由于标的公司业绩实现情况受宏观经济、行业竞争、市场需求、 经营管理等多种因素影响，如果在业绩承诺期间出现影响标的公司生产经营的不 利因素，将可能导致标的公司在手订单执行、新订单签订都将受到负面影响，从 而导致标的公司存在实现业绩低于承诺业绩的风险，以及业绩承诺方未能足额履 行补偿义务的风险。

（五）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并。根据备考财务报表编制假设，假设上 市公司于 2025 年初完成对标的公司的合并，且本次交易形成的商誉于 2025 年保

持不变，则截至 2025 年末，本次交易预计形成商誉 54,932.59 万元，新增商誉金 额占 2025 年末上市公司备考财务报表总资产的 11.20%、净资产的 30.06%。上述 数据系基于备考财务报表编制假设测算，实际商誉金额将以交易实施后的购买日 测算结果为准。

根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需 要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况因市场环境发生重 大不利变化、经营策略失效、核心竞争力下降等因素而未达预期，则上市公司将 产生商誉大幅减值的风险，从而对上市公司当期损益产生不利影响。

（六）标的公司评估增值率较高的风险

本次交易的评估基准日为 2025 年 12 月 31 日。根据天源评估出具的《评估 报告》，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益为 46,404.67 万元，股东全部 权益评估价值为 108,275.00 万元，评估增值 61,870.33 万元，增值率 133.33%。

若未来经济形势、市场环境等实际情况与评估假设不一致，则可能导致标的 资产评估值与实际情况不符的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）产品研发和技术升级迭代风险

精密流体控制设备及其核心部件是典型的技术密集型行业。不同下游行业对 精密流体工艺、精密运动控制算法、材料复合技术的要求呈多样化且快速迭代的 特点。同时，市场竞争逐步加剧，下游行业对产品差异化需求提升，精密流体控 制相关的技术产品迭代加速。

为保持核心竞争力，标的公司需要持续对精密流体控制相关的新技术、新产 品、新工艺进行研发创新。如果标的公司无法持续研发满足下游应用新需要的精 密流体控制设备，或未能及时升级迭代自身的工艺技术水平，则将在市场竞争中 丧失优势，经营业绩将受到不利影响。

（二）核心人员流失和技术泄密风险

标的公司核心技术集中于中高压粘性流体控制领域，在胶接领域积累了成熟

的工艺经验，实现了核心部件流量泵、胶阀及计量机等的自主化能力，形成了围 绕基础材料、核心部件、控制算法以及方案设计建立的核心技术体系，亦形成了 相对稳定的核心技术团队。

随着行业竞争格局的变化，对行业技术人才的争夺将日趋激烈。若标的公司 未来不能持续保持对技术人才的吸引力，将面临核心人员流失的风险，进而对标 的公司生产经营造成重大不利影响。

若标的公司核心技术泄密或知识产权遭受侵害，则标的公司生产经营将受到 不利影响。

（三）下游行业周期性波动风险

报告期内，标的公司收入主要来自于光伏行业、动力电池行业和汽车及零部 件，未来将进入半导体、氢能、集装箱等新领域。由于光伏组件、动力电池行业 竞争较为激烈，导致下游客户对相应生产设备的购置需求出现波动，从而导致标 的公司报告期内经营业绩出现波动。

未来期间如标的公司主要服务的下游行业出现持续波动、行业竞争激烈程度 加剧、产业政策发生较大变化、技术更新迭代等情形，可能导致标的公司产品销 售需求剧烈波动。标的公司下游行业如果出现周期性波动（如光伏行业目前处于 周期性底部，行业内企业固定资产投资普遍放缓或降低），将导致标的公司在手 订单的执行将受到负面影响。同时随着光伏、动力电池行业内卷，标的公司若无 法及时匹配下游客户尤其是头部企业技术迭代要求，进而影响标的公司的新的订 单获取，并对标的公司的经营业绩、盈利能力产生不利影响。

（四）行业竞争加剧的风险

标的公司主要产品为精密流体控制设备及其核心部件，应用于光伏、动力电 池、汽车及零部件等领域。在该等领域固瑞克、英格索兰等外资品牌仍占有较大 的市场份额，正面临国产替代的过程。随着我国智能制造装备行业的不断发展， 国内精密流体控制设备厂商在产品研发、性能、售后服务等方面能力不断完善。 如其他厂商开始加大对该等领域的市场开发，且标的公司未来无法在核心技术、 研发投入、核心技术人员储备、产品质量、品牌价值等方面保持和提升核心竞争

力，标的公司将可能不适应内外资品牌竞争逐步加剧的市场环境，市场占有率、 产品价格、盈利水平等可能持续受到不利影响。

（五）业务拓展失败的风险

标的公司积极向其他应用市场进行拓展，并且已在动力电池、汽车工业等行 业取得良好效果。收入占比已提升至 30%以上。

标的公司未来仍可能面临下游行业需求波动、市场竞争加剧或其他不确定因 素的影响。同时，不同领域、不同客户对于胶接工艺的技术路线、适用且高性价 比的胶粘剂选择、出胶节拍和精度等需求存在差异，因此标的公司需要面向用户 的需求进行有针对性的产品设计，若标的公司无法响应客户的需求，将对获取客 户订单及新应用市场业务拓展造成不利影响。

（六）海外市场波动的风险

标的公司部分终端用户在海外投资建厂并向标的公司采购精密流体控制设 备。如终端用户所处国家政治格局、社会稳定性、监管环境、税务政策发生重大 变化，或者汇率出现大幅贬值，将影响终端用户的产线投资计划和设备购置安排， 进而影响标的公司经营业绩。

三、其他风险

（一）股价波动的风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响。而公司股票价 格还将受到宏观经济形势、投资者预期差异、机器人行业景气度、资本市场资金 供求关系、国内外经济社会动荡等多种因素影响。

本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票 市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票 市场的正常现象，提请投资者关注相关风险。

（二）存在未弥补亏损的风险

截至本报告书摘要签署日，上市公司累计未弥补亏损已超过实收股本的三分

之一。

虽然通过本次交易，标的公司的盈利将纳入上市公司报表，但本次交易完成 后，上市公司仍可能在一段时间内存在未弥补亏损。截至 2026 年一季度末，上 市公司净资产 12.09 亿元。如果上市公司未来一定期间内无法实现盈利，或盈利 无法覆盖累计未弥补亏损，则上市公司未来一定期间内或无法进行利润分配，将 对股东的投资回报带来一定程度的不利影响，净资产将可能持续降低，从而对上 市公司生产经营产生负面影响。

（三）不可控因素的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。

本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地 披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、机器人下游应用需求更加多元，胶接市场前景广阔

当前，全球制造业正经历以“智能化、数字化”为核心的深刻变革。工业机 器人作为智能制造的核心基础装备，其应用向更加复杂、精密的工艺单元拓展。 在此趋势下，下游客户从购买单一的机器人硬件本体，进一步升级为能够直接解 决特定工艺难题的一体化、柔性化的机器人工作站与整体解决方案。因此，未来 机器人行业的竞争焦点已转向其“赋能”能力，即在保持机器人本体技术持续提 升的同时，通过与不同行业、不同工艺的深度结合，创造出不可替代的、可复制、 可规模化的应用价值，推动机器人产品向“机器人+工艺”的综合能力体系演进。

胶接工艺作为汽车、光伏、动力电池、3C 电子等诸多行业产品制造中的关 键环节，其质量直接关系到产品的密封、固定、防腐与美观等。相对于传统胶接 设备，市场对高精度、高稳定性、可复用的智能胶接产品方案需求日益迫切。将 专业的胶接工艺模块与工业机器人深度融合，形成智能胶接机器人工作站，可进 一步加速胶接设备的数字化、智能化，已成为行业明确的发展方向，市场前景广 阔。

2、工艺智能化成为机器人下游应用发展核心

当前，工业自动化技术正从简单的“机械替代”向复杂的“智能决策”演进。 对于工业机器人应用而言，单一的本体运动控制已无法满足高端制造需求，“机 器人本体+工艺软件算法+专用硬件+具身智能”的深度耦合成为技术制高点。

传统的机器人应用，往往需要将第三方设备进行整合，存在匹配调试周期长、

工艺参数与机器人运动轨迹协同性差、工艺质量受多种因素干扰而稳定性不足等 痛点。为解决痛点，需要将下游应用工艺的专有技术以软件的形式深度嵌入机器 人控制系统，实现数据互通与联合优化。并通过海量工艺数据，结合具身智能发 展，提升机器人在不同应用场景下的泛化能力。这需要机器人厂商不仅精通运动

控制，更要掌握核心的工艺知识，而核心工艺知识大多数掌握在如胶接、喷涂、 焊接、打磨抛光等专业厂商手中，工业机器人厂商获取该类厂商的工艺知识并融 合于自身机器人产品是提升产品应用性能的关键，上市公司已经通过过往的技术 积累与并购整合，在喷涂、焊接、打磨抛光等关键工艺领域形成了工艺技术体系 积累，在此基础上胶接工艺是目前重点拓展方向之一。

3、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强

目前，国家有关部门出台了一系列支持性政策，进一步强化并购重组资源配 置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司通过并购 重组等方式，促进行业整合、产业升级和提升投资价值，不断做优做强上市公司， 实现经济高质量发展。

• 2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

明确支持上市公司向新质生产力方向转型升级。证监会将积极支持上市公司围绕 战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨 行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持 “两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方 向聚集。

• 2025 年 8 月，中国人民银行等七部门联合印发《关于金融支持新型工业化

的指导意见》，意见指出坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨和防范化解金融 风险的根本举措，聚焦新型工业化重大战略任务。支持上市公司通过整体上市、 定向增发、资产收购等形式进行行业整合和产业升级。

（二）本次交易的目的

1、强链补链，增加上市公司工业机器人在胶接工艺的核心竞争力，进一步 增强上市公司科创属性

（1）近十年全球工业机器人需求实现翻倍增长，胶接工艺在工业机器人主 要应用市场得到广泛应用，掌握胶接工艺已成为工业机器人厂商的重要技术领域。

2014 年以来，全球工业机器人行业在需求规模及行业应用拓展上实现了高 速增长。根据 IFR（International Federation of Robotics）的数据显示，2024 年度

全球工业机器人新增装机量达到 54.21 万台，全球工业机器人装机存量达到 466.37 万台。在行业应用层面，汽车工业和电子电气工业系主要应用领域，同时 工业机器人在其他通用工业的应用普及度亦大幅提升。

从应用工艺环节来看，工业机器人广泛应用于焊接、机械加工、搬运、装配、

分拣、喷涂、铆接、切割、胶接等生产加工环节。胶接和上述工艺一样都属于常 见的制造工艺，并基于其优异的特性在工业机器人的重要应用市场得到了广泛应 用，前景广阔。尤其是随着新能源汽车的大规模普及，车身轻量化制造过程需要 应用大量的胶接工艺，动力电池的制备中也存在大量的胶接工艺。

比如，在汽车工业中，随着车身轻量化技术的大规模发展，轻质金属、复合 材料及塑料的广泛应用，胶接工艺应用日益增加，从车体构造到动力系统均需应 用胶接工艺实现连接或密封，相较于传统的连接方式，胶接工艺具备降低噪音、 减少振动、减轻汽车重量、降低能耗及简化生产流程等众多优点。随着新能源汽 车产能扩张、动力电池安全性要求提升及车身轻量化趋势，胶接工艺在新能源汽 车领域应用重要性显著提升，已广泛应用于动力电池封装及车身轻量化构件连接 等制造环节。此外精密胶接也是穿戴式电子设备的必须工艺环节。近年来，以智 能眼镜、AR 及 VR 设备为代表的穿戴式电子设备由于轻量化和非金属材料的大 规模使用，推动了高精度胶接作业需求。

因此，胶接工艺在汽车工业、通用工业得到广泛应用，具体如下：

为应对下游客户应用胶接工艺日趋增长的趋势，上市公司工业机器人产品亟 需补强胶接核心工艺领域的短板。

（2）上市公司补强胶接核心工艺系增强产品竞争力、拓展市场规模的重要 条件，系应对下游客户工艺需求的关键策略

通过多年的技术积累，上市公司工业机器人产品已掌握焊接、喷涂、打磨、

铆接、切割等工艺类型，但在胶接工艺环节还是相对薄弱。伴随着胶接工艺在制 造业各工艺环节的广泛应用，胶接应用已成为上市公司工业机器人产品亟待重点 突破领域之一。

标的公司在胶接工艺领域长期积累了较为成熟的工艺经验，并实现了核心部 件流量泵、胶阀及计量机等的自主化能力，在精密流体控制方面具备较强的技术 实力。本次交易完成后，上市公司将加大机器人运动控制在胶接工艺领域的研发 投入，实现与标的公司的技术整合，补足机器人产品在胶接工艺中的薄弱环节， 逐步导入上市公司工业机器人作为标的公司精密流体控制设备的执行机构，并叠 加视觉识别、控制系统及工艺算法。双方可协同构建一体化、标准化的智能胶接 机器人工作站产品，提升在复杂应用场景下胶接工艺的控制精度、稳定性、鲁棒 性与一致性。

上市公司与标的公司正在进行的技术探索如下：

• ①上市公司与标的公司正在联合探索高精度五轴智能联动系统，该系统采用

标的公司在精密流体控制领域的成熟工艺方案与深厚技术积淀，并结合上市公司 在机器人运动控制、智能工艺软件方面的技术能力以实现复杂轨迹的高品质精准 贴合；

• ②上市公司规划协助标的公司重构部分产品的运动控制架构，将运动控制器

从现有的 PLC-Based 控制器向上市公司掌握的 PC-Based 运动控制平台 E-BOX

迁移，将逐步改变标的公司原有运动控制架构，实现“大小脑”运动控制系统统 一，提升运动控制精度及反应速度，实现更优技术能力与柔性能力。

上述协同，一方面有利于上市公司在胶接领域逐步形成具备差异化优势的标 准化智能胶接机器人产品线，进一步完善和优化现有产品体系，补强在胶接核心 工艺环节的能力；另一方面，标的公司在胶接应用中引入机器人作为执行机构， 提升运动控制性能，既有助于推动上市公司工业机器人在胶接领域的应用拓展， 提升上市公司工业机器人产品的市场覆盖率和应用场景，同时也有利于标的公司 精密流体控制设备在运动轨迹更复杂、更精确、流体精度要求更高的领域内应用。

2、补充胶接工艺，完善智能机器人通用技术底座工艺库和数据集

本次交易完成后，上市公司可以深度融合自主研发的智能机器人通用技术底 座与标的公司在流体控制及胶接工艺方面的技术积累，构建“底层控制+上层工 艺”的整体能力，进一步完善相关工艺库和数据集，拓展智能机器人通用技术底 座的应用纵深与广度，更将逐步形成工艺与控制的数据闭环，全面提升智能机器 人通用技术底座的竞争力，全面助推机器人胶接工艺进入智能化阶段。

标的公司目前采用以外购 PLC 为主的运动控制方案。为进一步提升运动控 制精度和柔性，上市公司在本次交易完成后与标的公司就运动控制架构持续开展 技术合作，其产品运动控制部分将迁移到机器人控制，使标的公司精密流体控制 设备在作业柔性与作业精度上得到双重提升。

3、构建工艺与控制一体化产品，优化性能，解决胶接工艺模块和机器人协 同问题

胶接工艺的执行，要求胶接工艺模块与执行机构协同精密运动，然而因涉及 不同供应商且均专注自身设备领域，导致终端客户经常面临实际应用问题，难协 调、难解决的困境。

上市公司与标的公司协同构建的一体化、标准化智能胶接机器人工作站产品， 完成底层工艺相关的运动控制接口统一，不但能够提升在复杂应用场景下胶接工

艺控制的精度、稳定性、鲁棒性与一致性，比如，通过底层运动控制补足胶接工 艺薄弱环节，整体运动控制性能、应用领域将得到较大扩展；同时，借助于智能 胶接机器人工作站终端应用数据的捕捉和提取，上市公司将进一步突破机器人智 能自主作业相关关键技术和问题，进一步提升产品泛化能力，实现终端应用工艺 水平的持续优化。

此外，以一体化产品的方式服务客户，上市公司能够向客户提供高效的售后 服务，有效解决终端应用的设备协同问题。

4、合力开拓，整合上市公司和标的公司的行业资源

标的公司主要服务于光伏、动力电池、汽车及汽车零部件等行业，与上市公 司工业机器人产品的应用领域及客户存在一定重叠。重组完成后，双方可在客户 资源共享和市场协同方面开展合作，提升重组后上市公司的综合服务能力并深化 与核心客户的合作粘性。一方面，上市公司在通用工业领域具备行业布局和业务 覆盖能力，可为标的公司提供更多行业应用场景；另一方面，标的公司在光伏、 动力电池等细分领域积累了较深的工艺应用经验，有助于增强上市公司在相关领 域对头部客户的服务深度与客户粘性。

双方市场协同具体包括：（1）依托标的公司在光伏、动力电池及汽车及零部 件领域的客户基础，上市公司巩固并提升工业机器人在此领域的市场竞争力；（2） 依托标的公司在胶接领域的工艺积累，上市公司通过研发创新构建一体化、标准 化的智能胶接机器人工作站产品，丰富胶接应用产品矩阵，提升上市公司综合服 务能力，增强客户粘性；（3）结合上市公司在汽车及其他通用工业的客户资源和 技术能力，协同拓展标的公司在该等行业胶接应用场景的业务，同时推动工业机 器人在此领域的应用拓展。

5、利用海外业务布局，支持标的公司拓展欧洲市场

上市公司在意大利、波兰、德国、法国等欧盟地区拥有深耕多年的境外经营 实体、成熟的销售团队和广泛的客户基础。收购标的公司后，可以利用上市公司 在海外市场积累的客户资源与市场渠道，支持标的公司拓展欧盟等海外市场，实 现在海外地区的机器人胶接领域市场开拓，逐步开展国际市场布局，实现客户资

源的整合。

具体而言，本次交易后上市公司将采取以下措施：（1）标的公司的精密流体 控制设备将优先导入上市公司现有的海外销售网络，实现海外市场的切入。（2） 联合标的公司销售、研发团队，对海外市场高端制造领域的潜在客户进行针对性 开发，实现从现有产品到智能胶接机器人工作站的产品需求开拓（已经开始前期 对接）。（3）上市公司位于欧盟的经营团队将为标的公司提供全方位的本地化支 持，确保其产品和服务符合当地市场需求与监管要求。

6、提升上市公司业务规模及盈利能力

本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，本次重组将 提升上市公司的业务规模、提高上市公司的持续发展能力、改善上市公司盈利能 力、增强全体股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。

7、供应链协同

标的公司与上市公司同属于智能制造装备行业，在电气控制类、机械结构件 以及机械加工原料类采购有一定相似性，标的公司纳入上市公司供应链体系后， 可以实现上市公司供应链垂直整合，降低采购成本及库存压力。同时标的公司与 上市公司同时服务的光伏、动力电池、汽车及汽车零部件等行业，上市公司与标 的公司可以协同开发该等市场领域，降低市场开拓成本，提升市场开拓效率。

8、发挥管理协同效应，提升标的公司管理效率

标的公司与上市公司同属智能制造产业链，在经营管理方面具有较强的共通 性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到 标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，可以有效提升自身 管理效率，充分发挥管理协同效应。

（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市 公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备较强的科创属性，本次交易有利于上市公司进一步增强科 创属性

标的公司主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售， 致力于为客户提供安全、智能、高效的流体控制产品。标的公司主要产品为精密 流体控制设备，主要应用于光伏组件、动力电池以及汽车及零部件等行业，服务 于客户胶接工艺的智能化升级，是下游客户打造智能工厂的关键核心设备之一， 助力企业制造智能化、精准化。

标的公司技术基础储备深厚、创新能力突出，系国家高新技术企业，于 2022 年入选国家级专精特新“小巨人”企业。标的公司致力于精密流体控制设备及其 核心部件的基础材料、构件开发以及应用技术的升级改造，拥有成熟的研发团队 及研发体系，并维持较高的研发投入。截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司已取 得授权专利 37 项（其中发明专利 12 项，实用新型专利 22 项，外观专利 3 项）， 软件著作权 45 项。

标的公司自成立以来，从核心设备业务开始，逐步研发、突破核心技术，形 成了陶瓷复合材料为代表的高强度材料复合技术、流体模型构建及方案设计技术、 精密流体控制技术、流体状态自检验技术、高精度运动平台控制技术体系，并自 主研发核心部件，具备与外资品牌竞争的水平，形成了“核心技术-核心部件-流 体控制设备”的业务体系，具备为光伏、动力电池、汽车及零部件工业和其他通 用工业行业客户提供满足其差异化胶接工艺需求的产品设计生产能力。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司 所处行业属于“C35 专用设备制造业”；根据中国上市公司协会发布的《中国上 市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业属于“C35 专用设 备制造业”；根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类 （2018）》，标的公司所处行业属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产 业”。根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导 目录（2016 版）》，标的公司行业属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装

备产业”。标的公司与上市公司同属智能制造产业链。

综上，标的公司主营业务符合国家科技创新战略，主要依靠核心技术开展生 产经营，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年 4 月修订）》中的“高端装备领域”之“智能制造”，符合科创板行业定位要 求。

本次交易完成后，上市公司对标的公司的进行技术整合，除继续标的公司原 有研发项目外，还将围绕标的公司核心技术，至少从以下方面加大研发投入：（1） 机器人运动控制在胶接工艺领域的研发，补足机器人产品在胶接工艺中的薄弱环 节；（2）将工业机器人作为标的公司精密流体控制设备的执行机构，并叠加视觉 识别、控制系统及工艺算法；（3）进一步研发完善涂胶工艺库和数据集，拓展智 能机器人通用技术底座的应用纵深与广度；（4）进一步推动高精度五轴智能联动 系统的研发；（5）上市公司规划协助标的公司重构部分产品的运动控制架构，将 运动控制器从现有的 PLC-Based 控制器向上市公司掌握的 PC-Based 运动控制平 台 E-BOX 迁移。

该等研发计划将进一步提升和增强上市公司科创属性。

2、上市公司与标的公司属于同行业

（1）标的公司与上市公司同属于智能制造装备产业

本次交易为同行业收购。上市公司主要产品工业机器人与标的公司精密流体 控制设备均属于生产制造领域的智能设备，终端客户通过应用前述产品开展生产

环节的智能制造升级，实现提升生产效率及降低成本等目标。根据中华人民共和 国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司与上市公司所处 行业均属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。

（2）标的公司与上市公司产品属于技术和业务互补协作、深度融合关系

工业机器人与精密流体控制设备是互补协作、深度融合关系，二者结合可实 现涂胶作业的自动化、高精度与智能化。

注：对于上市公司来说，标的公司涂胶机、灌胶机等设备产品，是由工业机器人与核心 功能模块（泵、阀、计量机）组成的机器人胶接工作站。

其中，精密流体控制设备是工业机器人的专用执行末端。精密流体控制设备 是完成涂胶动作的核心功能设备，但其不具备自主移动、定位和路径规划能力。

工业机器人是精密流体控制设备实现自动化的核心载体。工业机器人具备提 供精准的运动控制和空间定位能力。精密流体控制设备的出胶系统作为工业机器 人的末端执行器被安装在机械臂末端，由其带动按照其预设路径移动，从而实现 对工件的精准涂胶。

工业机器人与精密流体控制设备融合应用形成智能涂胶解决方案。两种设备 的结合并非简单的“机械臂+执行器”，而是通过控制系统、传感器和软件算法

的深度融合，形成智能涂胶工作站，例如：工业机器人的运动控制器与精密流体 控制设备的控制系统联动，实现运动速度与出胶量的精准匹配；亦如工业机器人 可采集涂胶过程数据，结合算法实现质量追溯和工艺优化等。

标的公司在定制化客户胶接工艺解决方案中，部分项目购买机器人（含上市 公司机器人产品）配合其他外采件，与标的公司的流体控制整合，以一体式工作 站的形式提供给客户使用，同时，客户也会自己分别采购机器人、流体控制设备、 视觉系统等进行整合后应用于生产线。

标的公司主要服务于光伏、动力电池、汽车及汽车零部件等行业，与上市公 司工业机器人产品的应用领域存在一定重叠。标的公司客户隆基绿能、晶科能源、 宁德时代、比亚迪等也为上市公司的客户。

综上，标的公司在胶接工艺环节与上市公司工业机器人应用场景、应用领域、 客户存在一定重叠，服务于光伏、动力电池等行业涂胶环节智能化、自动化升级， 与上市公司同属智能制造产业链。

3、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

标的公司与上市公司主营业务的协同效应详见本报告书摘要“重大事项提 示”之“二、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司主营 业务的影响”。

二、本次交易的必要性

（一）本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司以机器人作为战略主航道，集中资源围绕机器人智能化进行业务布 局和技术研发：深化以焊接、喷涂、打磨等关键工艺为基础的软件算法，提升工 业机器人的智能化水平和性能；开展具身智能领域感知、决策、规划和控制相关 前瞻技术和共性技术平台的研究和探索，推动机器人从“专用设备”向“通用智 能体”的转型；不断突破机器人底层核心技术，持续提升机器人场景适应性和易 用性。

标的公司深耕胶接工艺的应用，基于对各型号粘胶剂在不同情形下使用的丰

富经验以及对下游用户各场景胶接诉求和生产节拍的深刻理解，形成基础材料、 核心部件和模型算法为一体的技术体系，从而在光伏组件、动力电池等行业树立 了良好的口碑，并在汽车、半导体、集装箱等领域实现了突破。

通过本次交易，不仅可以充分发挥双方在运动控制和胶接工艺方面的技术优 势，协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品；上市公司更可以充 分吸纳标的公司在胶接工艺积累的工艺经验，从而开发胶接工艺软件包以及与胶 接场景对应的工艺控制系统，进而提升上市公司机器人产品的通用智能化水平。

综上，本次交易是上市公司基于自身在运动控制、工艺软件算法的技术储备， 对机器人泛化能力的战略布局，以及对机器人行业的智能化发展方向的认知而实 施的业务并购、技术并购，符合上市公司的发展战略。

（二）实现业务协同的可行性

关于本次交易的业务协同，请参见“重大事项提示”之“二、本次重组对上 市公司的影响”。

（三）本次交易有利于提高上市公司质量

上市公司已经实现了焊接、喷涂、打磨等工艺的技术突破及核心技术自主可 控，推动工业机器人产品在该等应用场景持续开拓，助力上市公司工业机器人产 销量的快速增长：2025 年，上市公司工业机器人销量 15,031 台，国内工业机器 人市场销售台数排名（含所有外资品牌）第 7 位。

标的公司的核心竞争力在于其在胶接工艺长期积累的实务经验和形成的技 术体系，而胶接工艺既是工业机器人的主要应用之一，也是上市公司现阶段力求 突破的工艺。通过本次交易：

• 1、上市公司和标的公司形成产品协同，提升上市公司工业机器人在胶接应

用市场的竞争力，持续提升销量；

• 2、上市公司和标的公司形成技术协同，助力上市公司开发胶接工艺包并持

续优化软件算法，进一步泛化工业机器人易用性；

• 3、上市公司和标的公司形成市场协同，巩固双方在新能源的市场地位，并

携手开拓新领域、新市场。

此外，标的公司经营情况良好、在手订单充沛。根据备考财务报表，本次交 易后上市公司亏损将收窄。

综上，本次交易丰富了上市公司工业机器人的应用场景，增强了上市公司工 业机器人的通用智能化水平，改善了上市公司的盈利能力，提升了上市公司的科 创属性，显著提高了上市公司的质量。

（四）本次交易不存在不当市值管理行为

上市公司和标的公司的主营业务均属于智能制造装备产业，本次交易系具有 高度协同效应的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行 为。

（五）本次交易相关主体的减持情况

1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组披露之日起至实施完毕期 间的股份减持计划

上市公司控股股东芜湖远宏及其一致行动人远大创投、间接控股股东芜湖投 控已出具《埃夫特智能机器人股份有限公司控股股东及其一致行动人关于重组期 间减持计划的承诺函》：

“1、本公司/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公 司/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本公司/本企业根 据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司/本企业将严格按照有关法律法 规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计 划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

• 2、若本公司/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本

公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

• 3、本承诺函自签署日起对本公司/本企业具有法律约束力，本公司/本企业保

证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大 误解之情形。若因本公司/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失

的，本公司/本企业将依法承担相应赔偿责任。”

2026 年 7 月 11 日，由于一致行动协议到期未续签，睿博投资、芜湖嘉植与 控股股东不再构成一致行动关系，但仍遵守其出具的承诺函。

2、上市公司董事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的 股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员已出具《埃夫特智能机器人股份有限公司董事、 高级管理人员关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减 持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟 进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易 所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份 减持的规定及要求。

• 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

• 3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因 本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿 责任。”

（六）本次交易具备商业实质

本次交易系智能制造装备行业的业务并购和技术并购。通过本次交易，将增 加上市公司工业机器人在胶接工艺的核心竞争力，提升上市公司工业机器人的泛 化服务能力，整合上市公司和标的公司的市场资源，夯实上市公司智能化通用底 座技术能力，从而促进上市公司收入规模的增长和盈利能力的改善。

本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。本次交易后，任一交易对 方及其一致行动人持有公司的股份比例不超过 5%，按照《上海证券交易所科创 板股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。

上市公司支付的交易对价不超过标的公司 100%股份的评估值，未损害上市 公司及中小股东的利益。

综上，本次交易符合上市公司业务逻辑和发展战略，具备商业实质，交易价 格公允，不存在利益输送的情形。

（七）本次交易不违反国家产业政策

标的公司主要产品精密流体控制设备系自动化生产设备，服务于制造业自动 化升级，属于智能制造装备。根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新 兴产业分类（2018）》，标的公司产品属于“高端装备制造产业”下的“智能制造 装备产业”。

为推动智能制造转型，国家出台诸多扶持和规范我国智能装备制造转型升级 的国家政策和法规，如《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的 决定》《推动工业领域设备更新实施方案》等。

因此，本次交易符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。

三、本次交易具体方案

（一）标的资产

本次交易的标的资产为盛普股份 100%股份，具体分为：

• 1、上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向至骞实业、刘燕、嘉兴蔓

月、上海郗舜、李强、李天智、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯、王晨共 10 名 交易对方购买其持有的盛普股份 95.97%股份。

• 2、上市公司拟通过支付现金的方式向上海翌耀、共青城凯翌购买其持有的

盛普股份 4.03%股份。

后者以前者为实施前提条件。

（二）交易价格

根据资产评估机构出具并经芜湖市国资委核准的评估报告，盛普股份 100% 股份截至评估基准日的评估值为 108,275.00 万元。经交易各方协商：

1、上市公司发行股份及支付现金购买标的公司 95.97%股份的交易价格为 103,251.61 万元。

• （1）至骞实业、刘燕、李强、李天智、王晨、嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦

昆宁参与上市公司发行股份及支付现金购买资产且参与本次交易的业绩承诺，其 对应的盛普股份 100%股份估值为 108,000.00 万元，按其持有盛普股份的股份比 例 92.33%，交易对价为 99,713.49 万元。

• （2）新余鸿土、上海捌芯参与上市公司发行股份及支付现金购买资产但不

参与本次交易的业绩承诺，其对应的盛普股份 100%股份估值为 97,200 万元，按 其持有盛普股份的股份比例 3.64%，交易对价为 3,538.12 万元。

2、上市公司支付现金购买标的公司 4.03%股份的交易价格约为 4,120.35 万 元。上海翌耀、共青城凯翌仅参与上市公司支付现金购买资产且不参与本次交易 的业绩承诺，其交易价格为上海翌耀、共青城凯翌入股标的公司时的投资款加上 按照年化 6%利率计算的利息（以单利计算），并减去本次股份转让前标的公司已 向上海翌耀、共青城凯翌分配利润后的金额。利息终算时点为《股份转让协议》 生效日，交易价格以假设 2026 年 9 月 30 日为生效日进行估算。

综上，标的资产的交易价格约为 107,371.97 万元。上市公司支付的交易对价 不超过标的公司 100%股份的评估值，未损害上市公司及中小股东的利益。

（三）支付形式及发行股份定价原则

根据交易协议，（1）标的公司 95.97%股份的交易对价支付形式为股份和现 金，股份支付对价金额占交易价格的 50%，即 51,625.82 万元；现金支付对价金 额占交易价格的 50%，即 51,625.80 万元。其中，股份对价的发行价格为 17.96 元 /股，不低于定价基准日（上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日）前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%；（2）标的公司剩余 4.03%股份的交易对 价支付形式全部为现金。

上市公司向交易各方支付现金对价、股份对价的详细情况以及差异化作价安 排详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”。

（四）股份对价锁定期及分批解锁安排

本次交易的股份对价锁定期及分批解锁安排，请参见本报告书摘要“重大事

项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。 （五）现金对价来源和分期支付安排 本次交易现金对价来源为上市公司自有资金和自筹资金。 根据交易协议，在协议生效且协议约定的先决条件成就或豁免的前提下，交

易对方的现金对价分期支付安排简介如下：

（六）业绩承诺与补偿安排

上市公司与付建义、刘燕、至骞实业、李强、嘉兴蔓月、上海郗舜、李天智、 王晨、洋浦昆宁签署了《业绩补偿协议》，约定业绩承诺、补偿安排、减值测试、

交易对价调整等内容。其他交易对方不参与业绩承诺，也不承担业绩补偿义务。

1、业绩承诺

根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺在业绩承诺期（本次交易实施完毕 后连续三个会计年度）的实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）分别不 低于 8,000 万元、9,000 万元、10,000 万元（三年平均净利润不低于 9,000 万元）。

业绩承诺期内的每一个会计年度实际净利润系经上市公司聘请符合《中华人 民共和国证券法》规定的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响。

2、补偿安排

（1）补偿原则

当标的公司业绩达成率（累计实际净利润与累计承诺净利润的比值）触发特 定情形时，则业绩承诺方应对上市公司进行补偿：

• ①业绩承诺期第一个会计年度的业绩达成率低于 90%；
• ②业绩承诺期第一个和第二个会计年度的业绩达成率低于 90%；
• ③业绩承诺期的业绩达成率低于 90%。

（2）补偿计算方式

业绩承诺期各会计年度应补偿金额计算公式如下：

①当期履行业绩补偿义务

如业绩承诺方未能完成当期业绩承诺，则可以选择优先以上市公司当期尚未 支付的现金对价向上市公司进行补偿；上市公司当期尚未支付的现金对价不能足

额补偿的，业绩承诺方可选择现金或股份补偿。

②业绩承诺期满后履行业绩补偿义务

业绩承诺期届满之日，如业绩承诺方未能完成业绩承诺，则优先以上市公司 尚未支付的现金对价向上市公司进行补偿；上市公司尚未支付的现金对价不能足 额补偿的，业绩承诺方可选择现金或股份补偿。

应补偿股份数=（应补偿金额-已补偿现金金额）/本次发行股份购买资产的发 行价格。

上市公司在业绩承诺期内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则 应补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份 数量×（1＋转增或送股比例）。

如业绩承诺期满后，业绩承诺方已支付的业绩补偿金额大于业绩承诺方应支 付的业绩补偿金额，上市公司应将业绩补偿金额的差额部分（业绩补偿金额的差 额部分=业绩承诺方已支付的业绩补偿金额-业绩承诺方应支付的业绩补偿金额） 以现金方式返还给业绩承诺方。

（七）交易对价调整机制

根据《业绩补偿协议》，业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期的三年 平均净利润不低于 9,000 万元，且标的公司截至 2028 年末在手订单的毛利额不 低于 2 亿元，则上市公司以现金方式向业绩承诺方追加对价支付，追加支付的交 易对价计算方式如下：

追加支付的交易对价=标的公司实际达成的三年平均净利润*12-10.8 亿元， 追加支付的交易对价最高不超过 1.08 亿元。就每一业绩承诺方而言，其获得的 金额=追加支付的交易对价*业绩承诺方在《业绩补偿协议》签署时持有的盛普股 份股份比例。

（八）减值测试及补偿

• 1、在业绩承诺期的第三个会计年度届满后 4 个月内，上市公司将聘请会计

师事务所对盛普股份全部股份以 2028 年 12 月 31 日为基准日进行减值测试，如

果盛普股份期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方以现金方式 对上市公司进行补偿，计算公式如下：

减值补偿现金金额=盛普股份期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额。

• 2、前述盛普股份期末减值额为本次交易中盛普股份全部股份作价计算的交

易价格总额减去期末盛普股份全部股份的评估值并扣除业绩承诺期限内盛普股 份的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（九）过渡期损益安排

以资产交割日所在月份前一个月的最后一日作为标的资产的交割审计基准 日，由上市公司聘请发行股份交易对方认可的具备证券业务资格的会计师事务所 对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计；如标的资 产在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则 减少部分由发行股份交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股份比 例向上市公司承担补偿责任，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给发 行股份交易对方的现金对价金额，不足部分由发行股份交易对方以现金方式补足。

四、本次交易评估及作价情况

根据天源评估出具并经芜湖市国资委核准的《评估报告》（天源评报字〔2026〕

0528 号），本次交易对盛普股份采用了收益法、资产基础法进行评估，最终选用 收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，盛普 股份合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为 46,404.67 万元，评估值为 108,275.00 万元，评估增值 61,870.33 万元，增值率 133.33%。基于上述评估结 果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司盛普股份 100.00%股份 的最终交易价格约为 107,371.97 万元。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司经审计的 2025 年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务数据比较如下：

单位：万元

根据上表计算结果，本次交易资产净额指标超过 50%，按照《重组管理办法》 第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。

本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例不超过 5%， 按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交 易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司的直接控股股东为芜湖远宏，实际控制 人为芜湖市国资委，且未发生变化。本次交易后，上市公司的直接控股股东仍为 芜湖远宏，实际控制人仍为芜湖市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发 生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市。

六、本次重组对上市公司的影响

本次重组对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“二、本 次重组对上市公司的影响”。

七、本次交易业绩承诺、补偿的合理性和可实现性

（一）业绩承诺补偿相关协议签署情况

2026 年 5 月 21 日，上市公司与本次交易业绩承诺方签订了《业绩补偿协 议》，上市公司与业绩承诺方已就业绩承诺内容、业绩补偿方式、减值测试安排 等事项做出约定，详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“四、《业绩

补偿协议》”。

（二）业绩承诺的合理性

根据上市公司与业绩承诺方的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺方承 诺标的公司在本次交易实施完毕连续三个会计年度（若本次交易于 2026 年完成 标的资产交割，则该三年为 2026 年、2027 年及 2028 年）实际净利润（扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影 响）分别不低于 8,000 万元、9,000 万元、10,000 万元，三年平均净利润不低于 9,000 万元。

本次交易的业绩承诺已充分考虑标的公司所在行业现状与发展趋势、标的公 司的业务现状和业务发展规律等，系上市公司与业绩承诺方协商确定。本次交易 的业绩承诺金额与天源评估出具并经芜湖市国资委核准的《评估报告》及相关评 估说明中所载明净利润数据基本匹配，具有合理性。

（三）业绩补偿的可实现性及履约保障措施

本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司 以及中小股东利益，具体如下：

1、股份对价部分的履约保障

上市公司与本次交易的业绩承诺方在《业绩补偿协议》中约定了业绩承诺期 内各年度可以根据业绩承诺实现情况，分期解锁股份的安排，具体锁定安排详见 本报告书摘要“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安 排”。

2、现金对价部分的履约保障

上市公司与本次交易的业绩承诺方在《发行股份及支付现金购买资产协议》

中约定了分期支付现金对价的安排，具体支付安排详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五）现金对价来源和分期支 付安排”。

3、关于保持管理团队稳定的措施与竞业禁止约定

为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与交易对方在《发行股份及支 付现金购买资产协议》中明确约定了保持管理团队稳定及竞业禁止的条款，具体 约定详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现 金购买资产协议》”。

4、关于公司治理的约定

上市公司与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定了 关于配合收购后整合工作的条款，具体如下：

本次交易完成后，交易对方、标的公司应根据上市公司要求，积极配合完成 相关整合工作，标的公司应按照上市公司子公司的包括但不限于内控管理、财务 管理、信息披露等内部管理制度和上市公司合规要求规范运作。

5、业绩承诺方具备履约能力

根据中国人民银行征信中心出具的业绩承诺方的信用报告并经查询中国执 行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况， 不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁，具备良好的履约信用。

综上，本次交易中业绩承诺方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充 分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

八、本次交易决策过程和批准情况

本次交易决策过程和批准情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、 本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及董事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人 作出的重要承诺

• 1、上市公司

2、上市公司董事、高级管理人员

3、上市公司控股股东及其一致行动人

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

• 1、标的公司

2、标的公司董事、监事、高级管理人员

（本页无正文，为《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产报告书摘要》之盖章页）

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