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北京市竞天公诚律师事务所 关于埃夫特智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的 补充法律意见书（一）

致：埃夫特智能机器人股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资 格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和 中国证监会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及埃夫特智 能机器人股份有限公司（以下称“上市公司”或“埃夫特”）与本所签订的《专 项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就埃夫特发行股份及支付现金购买上海盛普流体设备股份有限公司 100%股份事 宜（以下称“本次交易”或“本次重组”）于 2026 年 6 月 16 日出具了《北京市 竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产的法律意见书》（以下称“《首份法律意见书》”）。

根据上海证券交易所于 2026 年 6 月 25 日出具的《关于埃夫特智能机器人股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》（以下称“《审核 问询函》”）的要求，本所现谨出具《北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智 能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》 （以下称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书所作的修改或补充外， 《首份法律意见书》的内容仍然有效。

本补充法律意见书出具的前提、假设均同于《首份法律意见书》。除本补充 法律意见书另有说明外，本补充法律意见书使用的简称均同于《首份法律意见 书》。

本所同意将本补充法律意见书作为埃夫特本次交易所必备的法律文件，随同 其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供埃夫特为本次交易之目的使用，不得用作其他任何目 的。

作为本次交易的专项法律顾问，本所对本次交易所涉及的法律问题进行了合 理、必要及可能的核查，在此基础上出具了本补充法律意见书，并保证本补充法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

基于上述，本所出具补充法律意见如下：

一、《审核问询函》问题 3. 关于交易对方 根据申报材料，（1）标的公司股东嘉兴蔓月执行事务合伙人的实际控制人 为标的公司董事王虎，其合伙人王洪系标的公司董事王虎之兄弟姐妹、系本次 交易对方、实际控制人刘燕之兄弟姐妹之配偶，标的公司董事李强曾代肖丹（标 的公司财务主管）、贾香君（标的公司行政运营中心副总监）和徐振成（标的 公司营销中心经理）分别持有嘉兴蔓月的合伙份额；（2）标的公司股东上海郗 舜的实际控制人为徐青、王虎夫妇，嘉兴蔓月与上海郗舜存在关联关系及一致 行动关系；（3）标的公司实际控制人刘燕、董事李强分别直接持有泉州蔓星 2.03% 和 7.28%股权；（4）标的公司实际控制人为刘燕、付建义夫妇通过至骞实业持 有盛普股份 64.61%股份，至骞实业主营业务为房屋出租，报告期内营业收入均 来自与标的公司的关联交易；（5）至骞实业、嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁、 新余鸿土、上海捌芯除标的资产外亦存在其他对外投资，非专为本次交易设立 的主体，且不以持有标的资产为目的。

请公司在重组报告书中补充披露本次交易对方中，非专为本次交易设立的 主体的主要投资情况。

请公司披露：（1）标的公司及其股东历史上股权代持的背景和原因、实际 股东的出资情况及资金来源、代持解除情况，标的公司是否存在应披露未披露 的股权代持或其他利益安排，股权代持是否已全部解除，是否存在纠纷或潜在 纠纷，股权结构是否清晰；（2）嘉兴蔓月各合伙人在标的公司的任职情况，泉 州蔓星的基本情况、合伙人及主要对外投资情况，与嘉兴蔓月之间的关系；（3） 交易对方及其关联方之间是否存在一致行动、表决权委托、实际控制或重大影 响、共同投资或其他特殊关系，是否存在股权代持情况，与锁定期承诺、业绩 承诺安排是否匹配；（4）至骞实业的基本情况和主要投资情况，房屋出租业务 的具体情况，报告期内收入均来自与标的公司房租租赁关联交易的原因、公允 性与合理性，是否实质上系持股平台，穿透锁定安排是否合规；（5）嘉兴蔓月、 上海郗舜、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯主要对外投资情况，2025 年均无营 业收入且 2024 年营业收入较小或无营业收入的原因，是否实质上系持股平台， 穿透锁定安排是否合规。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复： （一）标的公司及其股东历史上股权代持的背景和原因、实际股东的出资 情况及资金来源、代持解除情况，标的公司是否存在应披露未披露的股权代持 或其他利益安排，股权代持是否已全部解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，股权 结构是否清晰

1、标的公司及其股东历史上股权代持的背景和原因、实际股东的出资情况 及资金来源、代持解除情况

经核查，标的公司直接股东层面历史上不存在股权代持情形，标的公司间接 股东股权代持及解除具体情况如下：

（1）嘉兴蔓月合伙份额代持及解除情况

根据标的公司及本次交易的交易对方提供的工商档案资料、交易对方的调查 表并经本所律师访谈确认，本次交易的交易对方嘉兴蔓月的合伙人李强曾代肖 丹、贾香君、徐振成持有嘉兴蔓月合伙份额，除此之外，标的公司历史上不存在 其他股权代持情形。截至本补充法律意见书出具之日，该等代持关系已解除，该 等代持的背景和原因、实际股东的出资情况及资金来源、代持解除情况具体如下：

1）代持背景和原因

根据本所律师对李强、肖丹、贾香君、徐振成的访谈，由于嘉兴蔓月为经备 案私募基金，对于个人合格投资者存在金融资产及最近三年个人年均收入的限 制，肖丹、贾香君、徐振成无法直接取得嘉兴蔓月合伙份额，因此委托李强代为 持有嘉兴蔓月的合伙份额。鉴于四人均为盛普股份任职多年的员工，基于良好信 任关系，故未签署书面代持文件。

2）实际股东的出资情况及资金来源

经核查前述出资涉及的相关流水，2024 年 11 月 24 日及 25 日，肖丹通过其 母亲程正芳银行账户向李强银行账户汇入 1,270,100.00 元投资款；贾香君通过个 人银行账户向李强银行账户汇入 346,387.33 元投资款；徐振成通过其个人银行账 户向李强银行账户汇入 692,774.65 元投资款，合计 2,309,261.98 元。

李强收到上述款项后，于 2024 年 11 月 26 日向嘉兴蔓月支付 2,309,261.98 元，认缴嘉兴蔓月 200 万元合伙份额，出资比例为 5.7471%。

根据肖丹、贾香君、徐振成的访谈确认，前述出资涉及的资金来源均系其自

有资金。 3）代持解除情况

因肖丹、贾香君和徐振成不满足私募基金合格投资者要求，无法办理工商变 更登记，故经李强、肖丹、贾香君和徐振成协商一致，同意解除上述合伙份额代 持关系。2026 年 5 月 15 日至 17 日，李强分别向肖丹、贾香君和徐振成通过银 行转账方式归还上述投资款本金合计 2,309,261.98 元，解除合伙份额代持关系， 各方对此不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

李强、肖丹、贾香君和徐振成虽未签署书面代持及代持解除协议，但相关资 金流转清晰，根据本所律师对前述人员的访谈确认及其出具的《关于嘉兴蔓月合 伙份额情况的确认函》，各方均对代持形成、代持解除及当前合伙份额归属的真 实性、有效性情况予以确认，不存在异议。李强与肖丹、贾香君和徐振成的代持 关系已实质解除，代持解除后，李强目前所持有的嘉兴蔓月合伙份额全部由其本 人真实持有，各方之间就代持及代持解除不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

（2）标的公司及其他股东所持标的公司股权情况

根据标的公司全体股东出具的《股东情况声明》，除前述嘉兴蔓月存在的历 史代持情形外，标的公司及其他股东历史上不存在股权代持、名义持有与实际出 资不一致的情形。全体股东所持标的公司股权/股份均权属清晰、完整，不存在 质押、冻结等权利受限情形，亦不存在权属争议或潜在纠纷。各股东历次出资资 金均为合法自有资金，入股价格公允，不存在应披露而未披露的对赌协议、表决 权委托、一致行动安排等特殊利益安排，不存在以标的公司股权进行不当利益输 送的情形。

2、标的公司是否存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排，股权代持 是否已全部解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，股权结构是否清晰

根据标的公司及本次交易的交易对方提供的工商档案资料、交易对方的调查 表并经本所律师对相关人员的访谈确认，除已披露的嘉兴蔓月历史上曾经存在的 合伙份额代持情况外，标的公司不存在其他应披露未披露的股权代持或其他利益 安排。

此外，本次交易的全体交易对方均已出具《关于所持标的资产权利声明及承 诺函》，确认所持标的资产权属清晰，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有所持标的资产的全部权 益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式 代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存 在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上 市公司同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

• 2、本人/本企业取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或股份转让

款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人/本企业取得标的公司股份涉及的 历次变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷 或潜在纠纷。

• 3、本人/本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的

诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者 转移不存在本人/本企业内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人/本企业保 证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

• 4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标

的公司或本人/本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他 利益安排、阻碍本人/本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、 《股东协议》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东 之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持标的资 产的限制性条款。

• 5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本企业将审慎尽职

地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努 力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或 促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配 或增加重大债务等行为。

• 6、本人/本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权

属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业自行承担。

• 7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或

者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。” 综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司历史上存在的股权代

持情形已解除，不存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排，标的公司的股 本结构清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）嘉兴蔓月各合伙人在标的公司的任职情况，泉州蔓星的基本情况、

合伙人及主要对外投资情况，与嘉兴蔓月之间的关系 1、嘉兴蔓月各合伙人在标的公司的任职情况 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴蔓月各合伙人在标的公司的

任职情况如下：

2、泉州蔓星的基本情况、合伙人及主要对外投资情况 （1）泉州蔓星的基本情况 根据泉州蔓星现行有效的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息

公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，泉州蔓星的基本情况如 下：

（2）泉州蔓星的出资结构 根据泉州蔓星提供的合伙协议并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出

具之日，泉州蔓星的出资结构如下：

经本所律师核查，泉州蔓星已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基 金编号为 STP800；基金管理人为上海蔓菁投资管理有限公司，基金管理人在基

金业协会的登记编号为 P1067701。 （3）泉州蔓星的对外投资情况 根据泉州蔓星的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，

泉州蔓星的直接对外投资情况如下：

3、泉州蔓星与嘉兴蔓月之间的关系

根据本所律师对泉州蔓星、嘉兴蔓月的基金管理人上海蔓菁投资管理有限公 司的负责人王虎的访谈，泉州蔓星、嘉兴蔓月均由上海蔓菁投资管理有限公司担 任基金管理人，两者系同一基金管理人旗下管理的不同基金产品。其中，嘉兴蔓 月主要从事股权投资，泉州蔓星主要从事面向未上市企业的创业投资。

（三）交易对方及其关联方之间是否存在一致行动、表决权委托、实际控 制或重大影响、共同投资或其他特殊关系，是否存在股权代持情况，与锁定期 承诺、业绩承诺安排是否匹配

1、交易对方及其关联方 根据本次交易的交易对方提供的工商档案资料、调查表并经本所律师访谈确

认，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方及其关联方之间的相关情况如下：

此外，至骞实业与嘉兴蔓月的关联方之间、至骞实业与上海郗舜之间、刘燕 与李强之间不存在法定关联关系，但存在以下共同投资关系：

• （1）嘉兴蔓月、嘉兴蔓民股权投资合伙企业（有限合伙）、泉州蔓星股权

投资合伙企业（有限合伙）、泉州蔓菁叁号股权投资合伙企业（有限合伙）及泉 州蔓菁贰号股权投资合伙企业（有限合伙），均为私募基金管理人上海蔓菁投资 管理有限公司管理的私募基金；上海蔓菁投资管理有限公司的实际控制人为王 虎；

• （2）至骞实业、泉州蔓菁叁号股权投资合伙企业（有限合伙）及泉州蔓菁

贰号股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有青岛芯笙微纳电子科技有限公司 6.2452%、1.1600%、1.0000%股权；

• （3）至骞实业、泉州蔓菁叁号股权投资合伙企业（有限合伙）及泉州蔓菁

贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、王虎分别持有嘉兴饶稷科技有限公司 8.7477%、0.7921%、3.1683%、0.5941%股权；

• （4）至骞实业与上海郗舜分别持有嘉兴蔓民股权投资合伙企业（有限合伙）

4.6729%、4.6729%财产份额；

• （5）刘燕与李强分别持有泉州蔓星股权投资合伙企业（有限合伙）2.0325%、

4.0650%财产份额；

• （6）李强持有嘉兴蔓月 5.75%财产份额。 除上述已披露情况外，交易对方及其关联方之间不存在其他一致行动、表决

权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系，不存在股权代持情况。 2、与锁定期承诺、业绩承诺安排匹配情况 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》的约定，至骞

实业、刘燕、付建义、嘉兴蔓月、上海郗舜作为业绩承诺方之一，其在本次交易 中获得的上市公司股份除须遵守法定锁定期外，还应根据盛普股份于业绩承诺期 间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，解锁时间分别为业绩承诺期内 每一年度《专项审计报告》出具且业绩承诺补偿义务已完成之次日。

上海翌耀、共青城凯翌的对价支付方式为现金支付，未通过本次交易取得上 市公司股份，不涉及业绩承诺安排，不涉及锁定期与业绩承诺期匹配问题。

综上所述，除已披露情况外，交易对方及其关联方之间不存在其他一致行动、 表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系；交易对方及其关 联方之间不存在股权代持情况；至骞实业、刘燕、付建义、嘉兴蔓月、上海郗舜 在本次交易中获得的上市公司股份根据盛普股份于业绩承诺期间内各年度的业 绩承诺完成情况分三期进行解锁，锁定期安排与业绩承诺期限匹配；上海翌耀、 共青城凯翌不涉及锁定期与业绩承诺期匹配问题。

（四）至骞实业的基本情况和主要投资情况，房屋出租业务的具体情况， 报告期内收入均来自与标的公司房租租赁关联交易的原因、公允性与合理性， 是否实质上系持股平台，穿透锁定安排是否合规

1、至骞实业的基本情况 根据至骞实业现行有效的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息

公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，至骞实业的基本情况如 下：

根据至骞实业提供的公司章程并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，至骞实业的股权结构如下：

2、至骞实业的对外投资情况 根据至骞实业的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，

除标的公司外，至骞实业的直接对外投资情况如下：

3、关联租赁情况

至骞实业主要承担实际控制人持股及相关资产管理职能，从事房屋租赁和实 业投资，未开展其他实质性生产经营业务。根据盛普股份的生产经营需要，至骞 实业将相关房屋出租给盛普股份使用，收取租金。该关联租赁系为提高资产使用 效率，依托至骞实业自有物业就近满足标的公司日常经营场所需求，具有合理性 和必要性。

报告期内，标的公司向至骞实业租赁重庆市两江新区及上海市松江区共三处 办公、生产用房，根据标的公司提供的租赁合同，相关物业的租赁单价均在初始 承租时参照当时周边同类物业市场价格由双方协商确定，与当时市场价格不存在 显著差异，定价具有公允性。报告期内，相关租赁安排继续执行，租赁单价未作 调整，具体情况如下：

注：上述第 3 项厂房已到期不再续租。

因此，相关租赁价格在租赁关系形成时系参照当时市场价格协商确定，定价 具有公允性，报告期内相关租赁单价未发生变化。

4、穿透锁定安排

截至本补充法律意见书出具之日，至骞实业除标的资产外亦存在其他对外投 资。出于谨慎性考虑，至骞实业比照为本次交易专门设立的主体对其上层权益持 有人持有的份额进行穿透锁定，至骞实业上层股东已出具《关于至骞实业股权锁 定的承诺函》。

同时，至骞实业及其上层股东付建义、刘燕均为本次交易的业绩承诺方，已 按照业绩承诺方适用的股份锁定要求作出锁定承诺，穿透锁定安排符合相关规 定。

综上所述，至骞实业主要承担实际控制人持股及相关资产管理职能，从事房 屋租赁和实业投资，未开展其他实质性生产经营业务。根据盛普股份的生产经营 需要，至骞实业将相关房屋出租给盛普股份使用，相关租赁价格公允；至骞实业 及其上层股东付建义、刘燕均为本次交易的业绩承诺方，已按照业绩承诺方适用 的股份锁定要求作出锁定承诺及穿透锁定承诺，穿透锁定安排符合相关规定。

（五）嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯主要对外投 资情况，2025 年均无营业收入且 2024 年营业收入较小或无营业收入的原因，是 否实质上系持股平台，穿透锁定安排是否合规

1、嘉兴蔓月、新余鸿土及上海捌芯对外投资及收入情况 根据嘉兴蔓月、新余鸿土、上海捌芯的确认并经本所律师核查，报告期内，

新余鸿土、上海捌芯除持有标的公司权益外不存在其他对外投资，未实际开展生 产经营业务，因此 2024 年及 2025 年均无营业收入；嘉兴蔓月除持有标的公司权 益外不存在其他对外投资，其主营业务为企业咨询，但报告期内仅开展少量相关 业务，2024 年及 2025 年未实际形成收入。

2、上海郗舜、洋浦昆宁对外投资及收入情况 根据上海郗舜的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，

除标的公司外，上海郗舜的直接对外投资情况如下：

根据洋浦昆宁的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 除标的公司外，洋浦昆宁的直接对外投资情况如下：

上海郗舜、洋浦昆宁的对外投资主要为财务性投资，其自身未实际开展形成 营业收入的经营性业务，收入主要来源于投资收益，因此，其 2025 年无营业收 入、2024 年营业收入较小或无营业收入。

3、穿透锁定情况 （1）相关主体穿透锁定情况 根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披

露和核查要求自查表》的相关规定，涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查 穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规。

上述交易对方嘉兴蔓月、上海郗舜、新余鸿土、上海捌芯的设立时间及入股 标的公司的时间，距上市公司就本次交易与标的公司初次接洽时间及上市公司针 对本次交易首次披露停牌公告的时间均已超过一年，嘉兴蔓月、上海郗舜、新余 鸿土、上海捌芯非专为本次交易设立。但出于谨慎性考虑，嘉兴蔓月及其一致行 动人上海郗舜、新余鸿土、上海捌芯比照为本次交易专门设立的主体穿透锁定至 自然人以及非以持有标的资产为目的的机构主体，涉及穿透锁定的主体均已出具 承诺函，具体内容如下：

• 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所持有的合伙企业份额/公司股权及

通过合伙企业/公司间接持有的盛普股份股份权属清晰，本人/本企业向合伙企业/

公司实缴出资及/或向合伙企业财产份额/公司股权转让方支付的对价均来自于本 人/本企业自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何代持（包括本人/本 企业代他人持有或他人代本人/本企业持有）、信托或其他利益安排，亦不存在 质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。

• 2、合伙企业/公司已经出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，在合

伙企业/公司承诺的锁定期间内（若合伙企业/公司承担业绩承诺及补偿义务，本 人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定 期的要求），本人/本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人/本企 业直接或间接持有的合伙企业全部财产份额//公司全部股权。

• 3、如前述关于本人/本企业持有的合伙企业财产份额/公司股权锁定期承诺与

中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符， 本人/本企业将根据有关监管意见进行相应调整。

• 4、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对承诺内容亦不存

在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律 责任。

（2）本次交易中取得上市公司股份的非自然人交易对方穿透锁定安排

①至骞实业

注：至骞实业虽非专为本次交易设立，但基于谨慎性原则比照专设主体进行穿透锁定； 且其上层股东付建义、刘燕作为业绩承诺方，股份锁定已符合相关监管要求。

②嘉兴蔓月

注：嘉兴蔓月虽非专为本次交易设立，但基于谨慎性原则比照专设主体进行穿透锁定； 上海蔓菁投资管理有限公司为在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，存在多个 在管基金，未进一步穿透锁定。

③上海郗舜

注：上海郗舜作为嘉兴蔓月的一致行动人，虽非专为本次交易设立，但基于谨慎性原则， 比照专设主体进行穿透锁定。

④洋浦昆宁

注：洋浦昆宁非专为本次交易设立，其成立时间较早，且存在其他对外投资，不涉及穿 透锁定。

⑤新余鸿土

注：新余鸿土虽非专为本次交易设立，但基于谨慎性原则比照专设主体进行穿透锁定； 厦门鸿石联合投资管理合伙企业（有限合伙）为在中国证券投资基金业协会登记的私募基金 管理人，存在多个在管基金，未进一步穿透锁定。

⑥上海捌芯

注：上海捌芯虽非专为本次交易设立，但基于谨慎性原则比照专设主体进行穿透锁定。

综上所述，嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯取得标的

公司权益具有真实投资背景及商业合理性，不存在为本次交易专门设立持股平台 的情形。鉴于嘉兴蔓月、新余鸿土、上海捌芯仅持有标的公司权益，基于审慎原 则，嘉兴蔓月及其一致行动人上海郗舜、新余鸿土、上海捌芯比照为本次交易专 门设立的主体穿透锁定至自然人以及非以持有标的资产为目的的机构主体，股份 穿透锁定承诺安排符合相关法律法规的规定。

（六）核查程序及核查结论 1、核查程序 就问题（一），本所律师履行了以下核查程序：

• （1）访谈标的公司的实际控制人及全体股东，取得并查阅交易对方签署的

调查表、说明与承诺函、对标的公司的出资凭证、营业执照/身份证件、公司章 程/合伙协议、工商登记资料，了解是否存在代持或其他协议安排；

• （2）访谈李强、肖丹、贾香君、徐振成并取得银行流水、转账凭证及确认

函，确认合伙份额代持及解除的原因、过程及代持及解除的真实性、有效性，以 及各方是否存在争议或纠纷情况；

• （3）取得交易对方出具的《关于所持标的资产权利声明及承诺函》《股东

情况说明》；

• （4）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站公开信息，

检索是否存在关于标的公司股权纠纷的记录。 就问题（二），本所律师履行了以下核查程序：

• （1）查阅标的公司员工花名册，确认嘉兴蔓月的合伙人在标的公司的任职

情况；

• （2）取得并查阅嘉兴蔓月、泉州蔓星的营业执照、工商档案、合伙协议及

对外投资情况确认文件；

• （3）登陆企查查、中国证券投资基金业协会等公开网站检索泉州蔓星的对

外投资情况、私募基金备案情况；

• （4）访谈嘉兴蔓月、泉州蔓星的基金管理人负责人，并对其公开信息进行

网络检索，了解嘉兴蔓月与泉州蔓星的关系。 就问题（三），本所律师履行了以下核查程序：

• （1）对交易对方进行访谈，取得交易对方的营业执照、合伙协议/公司章程

及其出具的调查表，核查交易对方的关联关系情况；

• （2）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，对交易对方进

行公开信息检索，核查是否存在关联关系、其他密切关系等；

• （3）查阅并比对《上市公司收购管理办法》关于法定一致行动关系认定条

款；

• （4）查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》，了解

本次交易业绩承诺的具体安排，核查锁定期安排与业绩承诺期限的匹配性。 就问题（四），本所律师履行了以下核查程序：

• （1）取得并查阅标的公司的关联租赁协议，查询同地址租金单价情况，了

解关联租赁价格的公允性；

• （2）访谈标的公司的实际控制人，了解至骞实业的主营业务、房屋出租业

务情况；

• （3）取得并查阅至骞实业的营业执照、工商档案，并登陆国家企业信用信

息公示系统、企查查等公开网站检索至骞实业的基本情况、对外投资情况；

• （4）取得付建义、刘燕出具的《关于至骞实业股权锁定的承诺函》。 就问题（五），本所律师履行了以下核查程序：

• （1）访谈嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯，了解其

基本情况、对外投资情况、主营业务和主要财务数据、2024 年至 2025 年的营业 收入情况；

• （2）登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站检索嘉兴蔓月、

上海郗舜、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯的基本情况、对外投资情况；

• （3）查阅嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯出具的股

份锁定承诺函及重组报告书相关内容，查阅其上层权益持有人出具的穿透锁定承 诺函。

2、核查结论 经核查，本所认为：

• （1）标的公司历史上存在的股权代持情形已解除，不存在应披露未披露的

股权代持或其他利益安排，标的公司的股本结构清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；

• （2）泉州蔓星、嘉兴蔓月均由上海蔓菁投资管理有限公司担任基金管理人，

两者系同一基金管理人旗下管理的不同基金产品。其中，嘉兴蔓月主要从事股权 投资，泉州蔓星主要从事面向未上市企业的创业投资；

• （3）除已披露情况外，交易对方及其关联方之间不存在其他一致行动、表

决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系；交易对方及其关联 方之间不存在股权代持情况；至骞实业、刘燕、付建义、嘉兴蔓月、上海郗舜在 本次交易中获得的上市公司股份根据盛普股份于业绩承诺期间内各年度的业绩 承诺完成情况分三期进行解锁，锁定期安排与业绩承诺期限匹配；上海翌耀、共 青城凯翌不涉及锁定期与业绩承诺期匹配问题；

• （4）至骞实业主要承担实际控制人持股及相关资产管理职能，从事房屋租

赁和实业投资，未开展其他实质性生产经营业务。根据盛普股份的生产经营需要， 至骞实业将相关房屋出租给盛普股份使用，相关租赁价格公允；至骞实业及其上 层股东付建义、刘燕均为本次交易的业绩承诺方，已按照业绩承诺方适用的股份 锁定要求作出锁定承诺，穿透锁定安排符合相关规定；

• （5）嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯取得标的公司

权益具有真实投资背景及商业合理性，不存在为本次交易专门设立持股平台的情 形。鉴于嘉兴蔓月、新余鸿土、上海捌芯仅持有标的公司权益，基于审慎原则， 嘉兴蔓月及其一致行动人上海郗舜、新余鸿土、上海捌芯比照为本次交易专门设 立的主体穿透锁定至自然人以及非以持有标的资产为目的的机构主体，股份穿透 锁定承诺安排符合相关法律法规的规定。

二、《审核问询函》问题 4. 关于历史沿革 根据申报材料，（1）2021 年 8 月和 2021 年 12 月，标的公司进行两次增资，

增资价格分别为 12.5 元/注册资本（对应公司投前估值 5 亿元）和 18.6170 元/股 （对应公司投前估值 8.4 亿元）；（2）2024 年 12 月，标的公司回购海通金圆 持有的盛普股份 240 万股股份，回购杭州鸿翌持有的盛普股份 53.7027 万股股份， 刘燕受让杭州鸿翌持有的盛普股份 66.2973 万股股份，标的公司注册资本相应减 少至 4,395.5546 万元，股份数减少至 4,395.5546 万股；（3）标的公司历次股权 变动签订的投资协议中，包括股权回购在内的尚在履行的特殊股东权利；（4） 报告期内标的公司对子公司至盛新材、创盛新能源、盛普国贸进行了注销。

请公司在重组报告书中补充披露标的公司董事、高级管理人员基本情况和 报告期内变动情况。

请公司披露：（1）标的公司成立以来历次增减资及股权转让的背景、交易 各方是否存在关联关系或其他利益安排；历次股权转让的定价依据及公允性， 近三年股权转让价格、增资对价与本次交易评估值是否存在差异及原因；（2） 标的公司历次减资是否已按规定履行相应程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3） 标的公司在 2021 年 8 月和 12 月两次增资价格和估值存在较大差异的原因；（4） 列表说明标的公司股东特殊权利的签署背景、各项特殊权利的主要内容、有效 期、生效及终止条件，相关约定条款的合规性，对本次交易的影响；（5）标的 公司注销子公司的设立背景、主营业务及生产经营情况，注销的原因，相关子 公司是否存在违法违规、诉讼仲裁纠纷、行政处罚等情况。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（4）核查并发

表明确意见。 回复： （一）标的公司成立以来历次增减资及股权转让的背景、交易各方是否存

在关联关系或其他利益安排；历次股权转让的定价依据及公允性，近三年股权 转让价格、增资对价与本次交易评估值是否存在差异及原因

1、标的公司成立以来历次增减资及股权转让的背景、交易各方是否存在关 联关系或其他利益安排、历次股权转让的定价依据及公允性

标的公司成立以来历次增减资及股权转让的背景、交易各方的关联关系或其 他利益安排、历次股权转让的定价依据及公允性情况如下：

注：2021 年 11 月 11 日，盛普有限以截至 2021 年 8 月 31 日经审计的净资产 202,084,081.45 元，按照 4.4788:1 的比例折合为股份公司的股本总额 4,512 万 股，每股面值 1 元，股份公司的注册资本（股本总额）为 4,512 万元，净资产折股后超出股份公司注册资本部分计入股份公司资本公积。

标的公司成立以来历次增减资及股权转让的背景均具有合理商业背景，相关定价依据合理、价格公允；部分新增股东与老股东存

在关联关系，相关情形已如实披露；部分投资人曾与标的公司及其实际控制人约定特殊股东权利，该等特殊股东权利已终止且不存在 恢复效力的安排。除上述已披露情形外，交易各方之间不存在其他未披露的关联关系或利益安排。

2、近三年股权转让价格、增资对价与本次交易评估值是否存在差异及原因 （1）近三年股权转让价格、增资对价情况

经核查，标的公司最近三年不存在增资情形；除本次交易外，标的公司最近 三年发生的股权变动主要为 2024 年 12 月减资回购及同次相关股份转让（具体情 况详见本节“1、标的公司成立以来历次增减资及股权转让的背景、交易各方是 否存在关联关系或其他利益安排、历次股权转让的定价依据及公允性”）。

（2）与本次交易评估值存在差异及原因

本次交易中，截至评估基准日，盛普股份 100%股份的评估值为 108,275.00 万元，参考上述评估结果并经交易各方协商确定，盛普股份 100%股份的交易作 价约为 107,371.97 万元，对应价格约为 24.43 元/股。前述价格与 2024 年 12 月减 资回购及股份转让价格存在一定差异，具体原因如下：

一方面，2024 年 12 月减资回购及股份转让系相关外部投资人依据《关于上 海盛普流体设备股份有限公司之股东协议》中关于股份回购的约定退出，交易背 景具有特定性，相关价格主要系基于协议约定及退出安排协商确定，并非以标的 公司整体市场化估值为基础确定；

另一方面，本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买标的公司 100%股 份，交易价格以具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，并经 交易各方协商确定，交易目的、交易背景、定价依据及定价方式均与前次股东退 出安排存在差异。

此外，前次减资回购及股份转让与本次交易对应的估值时点不同，交易各方 诉求不同，标的公司所处经营阶段、经营规模、业绩情况以及交易各方对标的公 司未来发展和行业前景的判断亦存在差异。因此，本次交易估值及交易作价与前 次减资回购、股份转让价格存在差异具有合理性。

（二）标的公司历次减资是否已按规定履行相应程序，是否存在纠纷或潜 在纠纷

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司减少注册资本，应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

标的公司分别于 2021 年 6 月、2024 年 12 月进行了两次减资，具体情况如

下：

1、标的公司 2021 年 6 月减资履行的减资程序

• （1）盛普有限于 2021 年 4 月 1 日召开股东会并作出决议：1）同意盛普有

限注册资本由 8,000 万元减少至 4,000 万元；2）由于本次减少的 4,000 万元注册 资本，股东均未实缴，故盛普有限无需向股东支付减资款；3）同意修改盛普有 限的公司章程。同日，盛普有限法定代表人签署了公司的章程修正案。

• （2）盛普有限编制了资产负债表及财产清单并于 2021 年 4 月 8 日在《解放

日报》刊登了盛普有限注册资本由 8,000 万元减少至 4,000 万元之事宜的减资公 告。

• （3）至骞实业、李强、上海郗舜、李天智、王晨于 2021 年 5 月 31 日出具

了《有关债务清偿及担保情况说明》，并作出如下说明：至 2021 年 5 月 31 日， 盛普有限已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应 的担保。未清偿的债务，由盛普有限继续负责清偿，并由至骞实业、李强、上海 郗舜、李天智、王晨提供相应的担保。

• （4）盛普有限于 2021 年 6 月 16 日就本次减资办理了工商变更登记手续。 根据中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网

（http://zxgk.court.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站的查询结果， 截至本补充法律意见书出具之日，标的公司与任何第三方之间不存在有关减资的 诉讼案件。

2、标的公司 2024 年 12 月减资履行的减资程序

• （1）盛普股份于 2024 年 12 月 4 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议

通过《关于回购厦门海通金圆股权投资合伙企业（有限合伙）持有的公司股份暨 减少公司注册资本的议案》《关于回购杭州鸿翌股权投资合伙企业（有限合伙） 持有的公司股份暨减少公司注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》等议 案。

• （2）盛普股份编制了资产负债表及财产清单并于 2024 年 12 月 18 日在国家

企业信用信息公示系统上就本次减资进行公告，公告期限为 2024 年 12 月 19 日 至 2025 年 2 月 2 日。

截至公告期届满，未有债权人要求清偿债务或提供担保。

• （3）盛普股份于 2025 年 2 月就本次减资办理了工商变更登记手续。 根据中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网

（http://zxgk.court.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站的查询结果， 截至本补充法律意见书出具之日，标的公司与任何第三方之间不存在有关减资的 诉讼案件。

综上所述，标的公司历次减资已按照相关法律法规及公司章程的规定编制了 资产负债表和财产清单，履行了内部决策程序及通知债权人、工商登记等外部程 序，不存在债权人就减资事宜要求公司或其股东清偿债务或者提供相应的担保、 提出诉讼或仲裁；标的公司历次减资不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）列表说明标的公司股东特殊权利的签署背景、各项特殊权利的主要 内容、有效期、生效及终止条件，相关约定条款的合规性，对本次交易的影响

2021 年 8 月及 2021 年 12 月，标的公司为进一步扩大生产经营，开展融资，

引入外部投资机构。基于投资风险控制角度，参考股权投资行业的惯例，经各投 资人股东与标的公司进行协商，标的公司在与投资人签署的股东协议中约定了相 关股东特殊权利条款，具体情况如下：

1、列表说明标的公司股东特殊权利的签署背景、各项特殊权利的主要内容、有效期、生效及终止条件 （1）2021 年 8 月 A 轮股东协议关于股东特殊权利的相关内容 2021 年 6 月 2 日，标的公司 A 轮投资人（海通金圆、嘉兴蔓月、上海捌芯、洋浦昆宁、杭州鸿翌）与标的公司及其实际控制人付

建义、刘燕及标的公司全体股东签署了《关于上海盛普机械制造有限公司之股东协议》，约定了相关股东特殊权利，具体内容如下：

（2）2021 年 12 月 B 轮股东协议关于股东特殊权利的相关内容 2021 年 12 月 24 日，标的公司 B 轮投资人（上海翌耀、共青城凯翌）、A 轮投资人（海通金圆、嘉兴蔓月、上海捌芯、洋浦昆宁、

杭州鸿翌）与标的公司及其实际控制人付建义、刘燕及标的公司全体股东签署了《关于上海盛普流体设备股份有限公司之股东协议》， 约定了相关股东特殊权利，具体内容如下：

2、相关约定条款的合规性，对本次交易的影响 经核查，上述关于标的公司股东特殊权利条款的约定，是基于投资风险控制

角度，参考股权投资行业的惯例，经各投资人股东与标的公司进行协商签署，未 违反法律法规强制性规定。

相关协议未约定标的公司承担股权回购义务，且盛普股份、付建义、刘燕及 盛普股份全体股东已于 2026 年 6 月 15 日签署《<关于上海盛普流体设备股份有 限公司之股东协议>之补充协议》，协议各方确认并同意，协议各方享有的所有 股东特殊权利条款自《<关于上海盛普流体设备股份有限公司之股东协议>之补 充协议》签署后不可撤销地终止且视为自始无效。相关股东特殊权利条款不会对 本次交易造成不利影响。

同时，标的公司全体股东已出具《股东情况声明》，确认不存在应披露而未 披露的对赌协议、表决权委托、一致行动安排等特殊利益安排，不存在以标的公 司股权进行不当利益输送的情形。

（四）核查程序及核查结论 1、核查程序 就问题（一），本所律师履行了以下核查程序： （1）取得并查阅标的公司的营业执照、公司章程、股东名册、工商档案，

标的公司历次股权变动涉及的增资协议、股权/股份转让协议、股东出资凭证、 交易凭证、《验资报告》；

• （2）访谈标的公司的股东，了解其投资标的公司的背景、定价情况及依据 等情况；
• （3）通过企查查、中国证券投资基金业协会官网等公开渠道进行检索，核 查标的公司历次股权变动时相关股东之间是否存在关联关系。

就问题（二），本所律师履行了以下核查程序：

• （1）取得并查阅标的公司历次减资所涉及的各项审议、批准等程序性文件；
• （2）访谈标的公司实际控制人，了解标的公司历次减资的程序合规性，是

否存在纠纷或潜在纠纷；

• （3）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站公开信息，

检索是否存在关于标的公司减资纠纷的记录。

就问题（三），本所律师履行了以下核查程序：

• （1）取得并查阅标的公司与投资人股东签署的投资协议、股东协议；
• （2）取得并查阅标的公司和相关股东就终止股东特殊权利条款签署的《<

关于上海盛普流体设备股份有限公司之股东协议>之补充协议》；

• （3）就有关股东特殊权利条款的投资协议的签署背景，访谈标的公司的实

际控制人和相关股东，并取得《股东情况说明》。 2、核查结论 经核查，本所认为：

• （1）标的公司成立以来历次增减资及股权转让的背景均具有合理商业背

景，相关定价依据充分、价格公允；部分新增股东与老股东存在关联关系，相关 情形已如实披露；部分投资人曾与标的公司及其实际控制人约定特殊股东权利， 该等特殊股东权利已终止且不存在恢复效力的安排。除上述已披露情形外，交易 各方之间不存在其他未披露的关联关系或利益安排；本次交易估值及交易作价与 前次减资回购、股份转让价格存在差异具有合理性。

• （2）标的公司历次减资已按照相关法律法规及公司章程的规定履行了内部

决策程序及通知债权人等外部程序，不存在债权人就减资事宜要求公司或其股东 清偿债务或者提供相应的担保、提出诉讼或仲裁。标的公司历次减资不存在纠纷 或潜在纠纷；

• （3）关于标的公司股东特殊权利条款的约定未违反法律法规强制性规定。

盛普股份、付建义、刘燕及盛普股份全体股东已于 2026 年 6 月 15 日签署《<关 于上海盛普流体设备股份有限公司之股东协议>之补充协议》，协议各方确认并 同意，协议各方享有的所有股东特殊权利条款自《<关于上海盛普流体设备股份 有限公司之股东协议>之补充协议》签署后不可撤销地终止且视为自始无效。相 关股东特殊权利条款不会对本次交易造成不利影响。

三、《审核问询函》问题 15. 关于其他 15.3. 关于标的公司经营 根据申报材料，（1）标的公司及其子公司拥有的部分生产经营资质即将到

期；（2）2023 年 9 月 3 日，标的公司发生一起一般机械伤害事故，造成 1 人死

亡，盐城市大丰区应急管理局对此进行了行政处罚；（3）标的公司及其控股子 公司 3 处租赁房产均尚未办理租赁备案登记；（4）报告期各期末，标的公司货 币资金分别为 7,390.86 万元和 4,551.08 万元，交易性金融资产分别为 2,500.00 万元和 6,500.00 万元，短期借款分别为 3,813.94 万元和 2,001.20 万元；（5）报 告期各期末，标的公司其他流动负债中产品质量保证的金额分别为 443.75 万元 和 409.49 万元；（6）标的公司报告期内存在现金分红。

请公司披露：（1）标的公司临近到期生产经营资质的具体情况，续期安排 及是否存在障碍，对收入和持续经营的重要性影响；（2）标的公司被处罚事项 的具体内容、整改情况及其整改有效性，是否属于重大生产安全事故及重大违 法行为及依据，对公司生产经营、本次交易估值的影响，以及是否存在其他行 政处罚事项；（3）标的公司及其子公司未取得权证租赁房产的面积、具体用途， 租赁房产未取得权证对标的公司生产经营和本次交易估值定价的影响及对应安 排；（4）报告期内标的公司利息收支、投资收益与存贷款金额、理财规模的匹 配性，利率及收益率水平是否公允；货币资金及财务性投资与有息负债同时较 高的原因及合理性，是否符合行业惯例；（5）标的公司产品质量保证的计提方 法和比例，与同行业可比公司是否一致，是否与实际发生的售后费用相匹配； 标的公司与客户约定的质保期情况、是否符合行业惯例，售后服务是否构成单 项履约义务及判断标准，相关会计处理及列报方式是否符合《企业会计准则》 的相关规定；（6）报告期内标的公司现金分红的具体情况、原因及必要性、资 金流向及具体用途，是否存在通过分红资金进行体外资金循环或利益输送的情 形。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。请律师核查（1）-（3）并发表明确 意见。请会计师核查（4）-（6）并发表明确意见。请评估师核查（2）（3）并 发表明确意见。 回复： （一）标的公司临近到期生产经营资质的具体情况，续期安排及是否存在

障碍，对收入和持续经营的重要性影响

截至本补充法律意见书出具之日，盛普股份及其子公司持有的主要经营资质 情况如下：

经本所律师核查，标的公司已取得开展生产经营所需的主要资质、许可及批 准，相关资质、许可及批准均处于有效期内。截至本补充法律意见书出具之日， 标的公司不存在即将到期且尚未完成续期或换证安排的生产经营资质，不存在因 生产经营资质续期事项对收入或持续经营能力产生重大不利影响的情形。

（二）标的公司被处罚事项的具体内容、整改情况及其整改有效性，是否 属于重大生产安全事故及重大违法行为及依据，对公司生产经营、本次交易估 值的影响，以及是否存在其他行政处罚事项

1、标的公司被处罚事项的具体内容、整改情况及其整改有效性 （1）标的公司被处罚事项的具体内容

根据盛普股份提供的资料，2023 年 2 月 8 日，盛普股份与盐城市大丰阿特 斯储能科技有限公司签订《设备采购合同》，约定盛普股份向盐城市大丰阿特斯 储能科技有限公司出售并转移涂胶系统 1 套。盐城市大丰阿特斯储能科技有限公 司负责完成设备安装的基础及配合设备有关的安装、调试，盛普股份负责对阿特 斯公司操作人员进行指导，包括设备操作、点检、维护、保养、维修等方面。盐 城市大丰阿特斯储能科技有限公司的 L3 线涂胶系统于 2023 年 8 月 25 日起开始 出现“计量报警（A 轴报警）”故障码，影响现场生产；2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 3 日，盛普股份维修人员对故障设备进行多次调试。2023 年 9 月 3 日， 盛普股份维修人员在未切断生产线设备电源的情况下进入电芯涂胶机内部对设 备进行调试，调试过程中电芯涂胶机的伺服三轴装置 Y 轴滑块因 3 分钟自动排 胶设定自动自东向西向该名维修人员移动，将其上身挤压在滑块与电芯涂胶机西 侧中段横梁间，导致该名维修人员被挤压死亡。

根据盐城市大丰区应急管理局下发的《行政处罚决定书》，经盐城市大丰区 人民政府调查认定，盛普股份未认真履行安全管理职责，对外派从业人员的安全 生产管理不到位，安全生产管理制度落实不到位，未有效监管外派从业人员严格 遵守项目公司的安全生产管理制度和设备检维修管理制度；对从业人员的安全教 育培训不到位，外派从业人员的管理和监督考核机制不健全，日常监管流于形式， 对事故的发生负有责任；刘燕作为盛普股份主要负责人，未督促落实单位安全管 理责任，对从业人员的安全生产组织管理不到位，对从业人员的安全教育培训不 到位，未有效督促员工遵守安全生产管理制度和双方安全生产管理协议，督促、 检查单位安全生产工作不到位等，对事故的发生负有责任。

（2）整改情况及其整改有效性 事故发生后，标的公司高度重视相关事项，积极配合主管部门调查处理，并

依法依规开展事故善后、责任落实及整改提升工作。标的公司在江苏大丰经济开 发区人民调解委员会的调解下，与工亡员工的法定亲属签署《人民调解协议书》， 并按照协议约定及时、足额履行了相关补偿及善后义务。标的公司收到应急管理 部门作出的行政处罚决定后，已在规定期限内足额缴纳罚款，并针对行政处罚所

涉问题及事故暴露出的安全生产管理薄弱环节开展专项整改。具体整改情况如 下：

• 1）完善安全生产制度体系 标的公司根据《中华人民共和国安全生产法》等相关规定，结合自身业务及 岗位特点，修订、完善了《安全生产管理制度》《售后现场服务人员安全操作规 程》《电气岗位安全操作规程》《仓库岗位安全操作规程》《产品管理部安全操 作规程》《设备安全操作规程》《实验室安全操作规程》《外来施工管理制度》 《综合应急救援预案》等安全生产相关制度，进一步明确不同岗位、不同作业场 景下的安全操作要求及管理责任。
• 2）加强安全隐患排查及日常监督 标的公司已组织开展安全隐患排查，并对发现的问题落实整改；定期召开安

全生产会议或组织安全宣导，对安全管理制度执行情况、隐患整改情况及日常安 全管理情况进行总结，并对违反安全管理规定的情形进行通报、考核和整改。

3）强化外派从业人员安全管理

针对外派从业人员现场作业管理，标的公司完善了《售后现场服务人员安全 操作规程》，明确外派人员入场前准备、现场作业安全要求、防护用品使用、异 常情况报告及客户现场安全规则遵守等要求。标的公司组织外派从业人员开展电 气安全、高空作业、应急管理、防护用品使用及作业现场风险识别等专项培训和 警示教育，并在培训后进行考核，以提升外派人员安全意识和现场作业规范性。

4）落实安全生产责任及应急管理

标的公司已成立以总经理为总负责人的安全生产领导小组，明确各部门及各 级管理人员的安全生产职责，并指定专门安全管理员及协助人员负责日常安全生 产管理。标的公司亦已建立并完善应急救援预案，结合本次事故原因进一步强化 相关作业场景下的风险防控和应急处置要求。

综上所述，标的公司已就本次行政处罚事项完成罚款缴纳、事故善后及相关 整改工作，并从制度建设、隐患排查、外派人员管理、培训考核、责任落实及应 急管理等方面完善安全生产管理措施。相关整改措施已在标的公司日常经营管理 中落实，整改措施具有有效性。

2、不属于重大生产安全事故及重大违法行为及依据

根据盐城市大丰区人民政府出具的《关于大丰开发区上海盛普流体设备股份 有限公司“9·3”一般机械伤害事故调查报告的批复》（大政复〔2024〕8 号） 认定，该起事故是一起一般生产安全责任事故。

该项处罚的处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一 款第（一）项。《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第（一） 项规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相 应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事 故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款”；第一百一十八条规定，“本法规 定的生产安全一般事故、较大事故、重大事故、特别重大事故的划分标准由国务 院规定。”

根据国务院发布的《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）项 规定，“一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。”

因此，本次事故经主管部门认定属于一般生产安全责任事故，不属于重大生 产安全事故；标的公司所受处罚系依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一 十四条第一款第（一）项规定的一般事故，未适用较大、重大、特别重大事故或 情节严重的裁量规则，且处罚机关作出的行政处罚结果金额属于同类处罚中最低 档处罚标准，相关行政处罚不构成《发行注册管理办法》第十一条规定的严重损 害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、对公司生产经营、本次交易估值的影响 前述行政处罚事项发生于 2023 年 9 月，行政处罚决定作出于 2024 年 2 月，

标的公司已足额缴纳相关罚款，妥善完成事故善后及整改工作。该事项未导致标 的公司被责令停产停业、吊销资质或许可证，未对标的公司主营业务开展、持续 经营能力及生产经营稳定性造成重大不利影响。

本次交易评估已综合考虑标的公司评估基准日的资产状况、经营情况、盈利 能力及未来发展预期，且截至本补充法律意见书出具之日，标的公司未因同类事 项再次受到行政处罚。

因此，上述行政处罚事项不会对标的公司生产经营及本次交易估值产生重大 不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

4、是否存在其他行政处罚事项 除上述已披露情形外，根据盛普股份及其子公司的信用信息报告及其出具的

说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国、 中国仲裁网、中国执行信息公开网及市场监督管理局等主管行政部门官网公开检 索，盛普股份及其子公司报告期内不存在其他行政处罚。

（三）标的公司及其子公司未取得权证租赁房产的面积、具体用途，租赁 房产未取得权证对标的公司生产经营和本次交易估值定价的影响及对应安排

截至本补充法律意见书出具之日，盛普股份及其子公司作为承租方正在履行 中的房屋租赁合同具体情况如下：

经本所律师核查，标的公司及其子公司不存在租赁未取得权证房产的情形， 亦不存在因租赁房产权属瑕疵对标的公司生产经营、本次交易估值定价产生重大 不利影响的情形。

（四）核查程序及核查结论 1、核查程序 就问题（一），本所律师履行了以下核查程序：

• （1）获取并查阅标的公司的主要经营资质证书，了解资质到期及续期情况；
• （2）取得标的公司出具的确认文件。 就问题（二），本所律师履行了以下核查程序：

• （1）取得并查阅标的公司的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、标的公司报

告期内的营业外支出明细以及标的公司的书面说明；

• （2）查阅标的公司的安全生产事故整改相关文件；
• （3）查询并研究《发行注册管理办法》《中华人民共和国安全生产法》《生

产安全事故报告和调查处理条例》关于重大安全生产事故行为、重大行政处罚的 判断标准；

• （4）访谈标的公司财务负责人及会计师，了解营业外支出情况与是否存在

未披露的处罚事项；

• （5）通过公开渠道查询标的公司是否存在其他行政处罚事项。 就问题（三），本所律师履行了以下核查程序：

• （1）取得标的公司报告期内租赁房产的租赁合同及对应的不动产权证书；
• （2）查阅标的公司出具的确认文件。 2、核查结论 经核查，本所认为：

• （1）标的公司已取得开展生产经营所需的主要资质、许可及批准，相关资

质、许可及批准均处于有效期内。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司不 存在即将到期且尚未完成续期或换证安排的生产经营资质，不存在因生产经营资 质续期事项对收入或持续经营能力产生重大不利影响的情形；

• （2）标的公司已就本次行政处罚事项完成罚款缴纳、事故善后及相关整改

工作，并从制度建设、隐患排查、外派人员管理、培训考核、责任落实及应急管

理等方面完善安全生产管理措施。相关整改措施已在标的公司日常经营管理中落 实，整改措施具有有效性；该起事故不属于重大生产安全事故，相关行政处罚不 构成《发行注册管理办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公 共利益的重大违法行为；标的公司及其子公司报告期内不存在其他行政处罚；

• （3）标的公司及其子公司不存在租赁未取得权证房产的情形，亦不存在因

租赁房产权属瑕疵对标的公司生产经营、本次交易估值定价产生重大不利影响的 情形。

本补充法律意见书正本一式陆份，无副本。

（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能机器人股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》之签署页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：

赵 洋

经办律师（签字）：

范瑞林

经办律师（签字）：

路 璐

年 月 日