关于埃夫特智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函 相关财务问题的专项核查意见

关于埃夫特智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函中

相关财务问题的专项核查意见

上海证券交易所:

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）审计了上海盛普流体设 备股份有限公司（以下简称“标的公司”）编制的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日的资产负债表，2024 年度、2025 年度利润表、权益变动表和现金流量 表以及相关财务报表附注（以下简称“标的公司财务报表”）并于 2026 年 5 月 18 日出具 了无保留意见的审计报告（报告编号：安永华明（2026）审字第 70065817_B01 号）。我们 的审计是依据中国注册会计师审计准则进行的。

根据上海证券交易所（以下简称“贵所”）下发的《关于埃夫特智能机器人股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》(上证科审（并购重组）（2026）29 号，以下简称审核问询函)的要求，我们以对标的公司财务报表执行的审计及核查工作为 依据，对贵所就审核问询函中提出的需由申报会计师进行核查的相关问题逐条回复如下：

问询问题 8、关于标的公司收入

根据申报材料，（1）报告期内，标的公司主营业务收入分别为 35,072.91 万元和 33,776.60 万元，主要来自设备销售收入，并主要服务于光伏行业。2025 年主营业务收入 同比下降 3.70%，其中光伏领域收入同比下降 28.69%，动力电池领域收入同比增长 222.70%；（2）标的公司主营业务类别包括设备销售、配件销售和服务，重组报告书中未 披露各类业务的具体收入确认政策；（3）重组报告书中未披露标的公司产销率情况以及主 营业务收入的季节性分布情况；（4）报告期内，标的公司境外收入金额分别为 1,224.14 万元和 1,011.55 万元。

请在重组报告书中补充披露：（1）标的公司各类业务的具体收入确认政策、收入确认 时点及依据，与同行业可比公司是否存在明显差异；（2）标的公司主营业务收入的季节性 分布情况，并分析变动情况及原因，与同行业可比公司是否存在明显差异。

请公司披露：（1）区分应用领域，说明标的公司报告期内各类产品销量和单价的变动 情况及原因，各类产品销售数量是否存在匹配关系，产品价格与公开市场价格是否一致， 收入变动趋势与下游市场需求及同行业可比公司变动趋势是否一致；（2）结合下游行业景 气度、产品更换周期、客户复购需求、下游客户投资计划、市场竞争状况、新客户拓展情 况等，分析标的公司在不同应用领域收入的可持续性，是否具有较大增长潜力；（3）区分 应用领域，说明标的公司从合同签订至验收的主要业务环节及执行周期，报告期内各季度 收入的生产周期、调试周期、验收周期是否发生较大变化，执行周期与合同约定是否一致； 报告期内第四季度分月度收入分布情况、平均验收周期，是否存在临近期末集中确认收入 或验收周期明显缩短的情况；结合前述情况进一步分析是否存在调节收入确认时点的情况， 收入确认的准确性；（4）报告期内标的公司不同收入确认政策对应的收入金额及占比，产 品销售是否涉及初验、终验，标的公司确认收入的具体环节及其合理性，与合同约定是否 一致，与同行业可比公司是否存在明显差异；（5）标的公司配件销售的种类、销售单价、 销售数量、主要客户情况，与设备销售是否具有匹配关系，是否存在采购后直接对外销售 的情形及相关会计处理；（6）区分应用领域，说明标的公司报告期内各类产品的产能利用 率和产销率情况，并分析变动情况及原因；（7）标的公司境外销售的销售区域、主要客户、 产品类别等具体情况，2025 年境外收入下降的原因及未来变动趋势，报告期各期境外收入 与海关数据、出口退税、投保数据、外汇数据等的匹配性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对收入真实性、截止性和准确 性所履行的核查程序、核查比例及核查结论。

【补充披露】

一、标的公司各类业务的具体收入确认政策、收入确认时点及依据，与同行业可比公 司是否存在明显差异

埃夫特智能机器人股份有限公司（以下简称“上市公司”）已在重组报告书之“第九 章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（一）营业收入分析” 中补充披露如下楷体加粗内容：

3、各类业务的具体收入确认政策、收入确认时点及依据，与同行业可比公司比较情 况

（1）具体收入确认政策 报告期内标的公司收入确认政策主要分为销售商品合同的收入确认和提供服务合同的

收入确认。

对于销售商品合同，标的公司以客户取得相关商品控制权时点确认收入：取得商品的 现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品 实物资产的转移、客户接受该商品。销售商品又分为设备销售和零配件销售：①设备销售： 标的公司根据合同约定交付客户指定地点，完成设备的安装、调试后，取得客户确认的终 验验收证明时，确认产品销售收入；②零配件销售：标的公司在货物发送给客户并获取客 户签收资料时确认收入。

对于提供服务合同，标的公司在下列服务完成时点确认收入：服务提供完成、客户接 受该服务。标的公司根据合同约定完成改造、维修、调试服务后，取得客户确认的完工证 明时，确认产品服务收入。

（2）同行业情况 标的公司同行业可比公司安达智能（688125.SH）、卓兆点胶（920026.BJ）、高凯技术

（688835.SH）收入确认政策如下：

①安达智能 A、按时点确认的收入 公司主要销售流体控制设备、等离子设备、固化及智能组装设备、配件等产品，属于

在某一时点履行履约义务。

国内销售：对于设备，在完成安装调试且经客户验收合格后确认收入；对于配件，在 交付并经客户签收后确认收入。

国外销售：根据与客户签订的合同或协议，若合同或协议有明确约定外销商品所有权 主要风险转移时点的，按约定确认；若无明确约定的，按《国际贸易术语解释通则》中对 各种贸易方式的主要风险转移时点的规定确认。

B、按履约时段确认 公司向客户提供技术服务收入，满足客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所

带来的经济利益的条件，属于在某一时段履行履约义务。公司一般按照合同约定内容和期 限为客户提供服务，在服务期内分期确认收入。

②卓兆点胶 A、产品销售 国内销售：公司将产品发送至客户指定地点，合同约定按照客户既定标准对产品进行

验收的，以客户验收时间作为收入确认时点；合同未约定验收条款的，以客户签收时间作 为收入确认时点。

国外销售：向境外客户销售的产品，合同约定按照客户既定标准对产品进行验收的， 以客户验收时间作为收入确认时点；合同未约定验收条款的，在办理完出口报关手续，取 得报关单并实际装运出口时点确认销售收入。

B、人力服务 根据合同约定，客户对合同约定的人力服务成果进行确认并结算，公司以客户确认时

点作为收入确认时点。

③高凯技术 境内销售：智能点胶设备、压电喷射阀等点胶封装系列产品以及涂胶机等精密涂胶系

列产品，公司将产品交付给客户，在产品验收合格并获得客户的验收证明后确认销售收入； 质量流量控制器、流量比例控制器、压电比例阀等流量控制系列产品以及各类配件，公司 将产品交付给客户，在产品交付并经客户签收后确认销售收入；对于以寄售模式销售的质 量流量控制器等流量控制系列产品，公司按照合同的约定或根据客户要求将商品送达至客 户指定的交货地点，在产品实际领用后确认销售收入。

境外销售：对于需要验收的产品，公司根据客户要求将商品送达至客户指定的交货地 点，在产品验收合格并获得客户的验收证明后确认销售收入；对于不需要验收的产品，按 《国际贸易术语解释通则》中对各种贸易方式的主要风险转移时点的规定确认，公司主要 以 FOB、CIF 等方式出口，在装船后产品对应的风险和报酬即发生转移，公司在产品已报 关出口，取得报关单和提单后确认收入。

同行业可比公司的设备类产品也主要以验收确认收入，而配件类产品以签收确认收入。 标的公司各类业务的具体收入确认政策、收入确认时点及依据与同行业可比公司不存在明 显差异。

二、标的公司主营业务收入的季节性分布情况，并分析变动情况及原因，与同行业可 比公司是否存在明显差异

上市公司已在重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利 能力分析”之“（一）营业收入分析”中补充披露如下楷体加粗内容：

4、主营业务收入的季节性分布情况，与同行业可比公司比较情况

报告期内，标的公司主营业务收入的季节性分布情况如下：

单位：万元

标的公司的收入没有显著的季节性特征，主要与设备收入的确认时点相关。2025 年 的第一季度和 2024 年的第一、三季度标的公司依据验收单确认了金额较大的设备销售收 入，使得当季度收入水平有所提高。

报告期内，同行业可比公司的收入的季节性分布情况如下:

单位：万元

同行业可比公司安达智能和高凯技术的收入也没有显著的季节性特征，卓兆点胶 2024 年收入季度差异较大，也没有显著的季节性特征，而 2025 年持续上涨，主要是 2025 年初 并购了广东浦森塑胶科技有限公司，子公司主营的点胶耗材、塑胶配件在 2025 年持续放 量，使得 2025 年季度收入持续增长。

综上，标的公司收入的季节性分布情况与同行业可比公司不存在明显差异。

【回复】

一、回复说明

（一）区分应用领域，说明标的公司报告期内各类产品销量和单价的变动情况及原 因，各类产品销售数量是否存在匹配关系，产品价格与公开市场价格是否一致，收入变动 趋势与下游市场需求及同行业可比公司变动趋势是否一致；

光伏领域各类产品销售数量存在一定的匹配关系，且随着技术演进而改变，而动力电 池领域产品不存在明显的匹配关系，标的公司相关产品无公开市场价格，收入变动趋势与 下游市场需求及同行业可比公司变动趋势一致。

1、区分应用领域，说明标的公司报告期内各类产品销量和单价的变动情况及原因， 各类产品销售数量是否存在匹配关系，产品价格与公开市场价格是否一致

报告期内，标的公司在光伏和动力电池行业主要设备产品平均销售单价情况如下：

单位：台，万元/台

由上表可见，标的公司 2025 年光伏行业设备销量整体有所下滑，主要受到光伏行业 收缩的影响。但是标的公司 2025 年在动力电池领域销量增长较多，主要系对动电行业的 巨头宁德时代和比亚迪的销量均有显著增加。

报告期内，标的公司光伏领域设备单价变化较小，而动力电池领域设备单价有一定的 变化，主要系动力电池领域产品处于快速更新迭代进程中，由于各动力电池厂商采用的封 装技术路线、胶粘剂种类均存在显著差异，因而动力电池领域不同类型的流体控制设备两 年的单价波动相较于光伏领域更显著，动力电池领域流体设备的差异化、定制化程度更强， 相应的产品销售价格存在明显差异。

由于标的公司大部分客户均为定制化产品，一般光伏产线的边框机、灌胶机和接线盒 涂胶机一般有 1:1:1 和 2:1:2 两种配比模式，主要根据客户产线需求调整，而动力电池领 域产品不存在明显的匹配关系。

标的公司与主要客户通过招投标或者双方协商确定最终销售价格，针对具体订单的技 术要求、定制化程度、材料成本、市场均价、客户合作历史、供货交期、付款方式等多种 因素制定相应的销售价格。标的公司相关产品定制化程度较高，无公开市场价格。

2、收入变动趋势与下游市场需求变动趋势是否一致

标的资产收入变动趋势与下游光伏、动力电池领域市场固定资产投资的需求变动趋势 是一致的。对于智能制造装备行业，其下游行业的发展情况、订单增速、扩产计划对设备 需求量产生较大影响。标的公司精密流体控制设备目前主要服务光伏、动力电池以及汽车 及零部件等其他通用工业行业客户。标的公司主要下游行业概况及发展前景如下：

（1）光伏行业

①光伏行业正处于行业周期低谷，整体呈现产能过剩，多政策出台破解“内卷”，推 动落后产能出清，光伏行业有望迎来发展新周期

近年来，光伏行业整体产能过剩，主要系需求增速不及供给扩张与供给端产能退出机 制滞后。截至 2025 年底，中国光伏组件年产能为 1,089.40GW，远超全球约 700GW 的实际 装机需求，供需失衡问题日益凸显。2024 年以来，隆基绿能、晶澳科技等光伏组件龙头 企业业绩承压明显，光伏企业开始降本增效，光伏行业的资本支出呈现收缩趋势，光伏企 业主动放缓扩张步伐。报告期内，光伏组件出货量前五名的厂商出货量数据有所下降：

单位:GW

数据来源：企业年报等公开信息整理。

光伏行业正通过一场由龙头企业牵头、政府引导的产业整合，破除光伏行业“内卷式”

恶性竞争，将竞争焦点从规模扩张转向质量和效率的提升。依托政策引导加速落后产能出 清，光伏行业供给侧改革将推动光伏行业从高速增长发展模式向高质量发展转变，光伏行 业有望迎来发展新周期。

②光伏行业需求增长潜力主要在国内改造线需求及海外新增的产能需求 HJT、钙钛矿等新型电池的快速发展，光伏组件厂商须对现有产线、设备进行升级改

造，以适应新型电池的特性；另外，高端光伏产品的性能和环保要求催生了光伏组件厂商 对于双组份胶的设备改造需求，这都给光伏领域涂胶设备带来了新的市场需求。

面对内外部的巨大压力，中国光伏企业的全球化战略正从“产品出口”向“全球本土 化”深度演进。海外新增的产能需求也给精密流体控制设备厂商提供了新的机遇。

综上，下游光伏行业的收缩与标的公司 2025 年光伏行业设备收入整体有所下滑保持 一致。但光伏行业发展的新周期及产能全球化布局的趋势，也将为精密流体控制设备厂商 带来新的市场需求。

（2）动力电池行业

①全球锂电池出货量快速增长，动力电池系锂电池主要应用领域 锂电池具有能量密度高、使用寿命长、循环次数多等优势，在新能源汽车、电力储能、

消费电子等领域得到广泛应用，市场前景广阔。受下游行业需求快速增长的强力驱动，近 年来全球锂电池出货量快速上涨。根据 EVTank 和高工产研锂电研究所（GGII）的数据， 2020 年度，全球锂电池出货量为 294GWh，2025 年度达到 2,281GWh，复合增长率为 50.60%。

从应用领域来看，根据 GGII 的数据，2025 年度，中国动力电池出货量为 1,100GWh， 同比增长 41.03%，占锂电池整体出货量的比例为 58.82%，系锂电池主要应用场景。

②我国新能源汽车产销增速迅猛，海外新能源汽车渗透率仍有较大增长空间，将带动 动力电池市场需求持续增长

新能源汽车系动力电池主要下游应用，动力电池的发展与新能源汽车行业的发展紧密 相关。从中国市场来看，在相关政策支持、新能源汽车产品日益丰富及技术升级、新能源 汽车充电桩等配套设施不断完善等积极因素驱动下，近年来，国内新能源汽车销量持续增 长。根据中国汽车工业协会统计数据，2015 年至 2025 年，我国新能源汽车销量从 33.11 万辆增加至 1,649.00 万辆，复合增长率为 47.82%；2025 年中国新能源汽车的渗透率已达 到 47.94%；根据其预测，2026 年中国新能源汽车销量 1,900 万辆，同比增长 15.2%。

从全球市场来看，发展新能源汽车产业已在全球范围内形成共识，多个国家及组织积 极推出电动化转型相关战略和政策，各大车企亦积极制定电动化战略目标，加快新能源汽 车技术研发与产品布局。同时，根据国际能源署（IEA）的统计数据，全球整体新能源乘 用车渗透率仍处于较低水平，新能源汽车保有量存在较大增长空间。

③2026 年锂电池新增产能超过 700GWh，带动设备市场需求超 650 亿元 根据 GGII 出具的《2026 年电池行业十大预测》，2026 年中国锂电池出货量将同比增

长近 30%至 2,300GWh，其中动力电池出货量将超过 1,300GWh，增速超过 20%，主要系受益 于新能源汽车增长、单车带电量提升、商用车渗透率提升等积极因素。

根据 GGII 出具的《2026 年电池行业十大预测》，2025 年以来，我国锂电池产业链迎 来“第三轮”扩产周期，通过设备招标情况及电厂规划来看，预计 2026 年我国锂电池新 增有效产能有望超 700GWh，主要集中于宁德时代、中创新航，亿纬锂能等动力机储能前 十企业以及部分固态和钠离子电池企业。与此同时，头部企业海外产能加大释放，将带动 锂电设备市场规模增长超 650 亿元，标的公司精密流体控制设备产品将直接受益。

下游动力电池行业的增长与标的公司 2025 年动力电池行业设备收入整体有所上涨保 持一致。全球新能源汽车销量的提升，为动力电池厂商扩产提供动力，将进一步带动精密 流体控制设备需求的增长。

3、同行业可比公司变动趋势

单位：万元

卓兆点胶 2025 年主营业务收入中点胶设备收入较上年同期增长 86.93%，主要系本期 该公司积极跟进存量项目验收，以及合并并购项目标的广东浦森塑胶科技有限公司的营业 收入所致。安达智能 2025 年度流体设备收入略有下滑，主要系该公司正处在新旧动能转 换的关键时期，消费电子等传统应用领域业务承压，而 AI 服务器、氢能源等新兴业务尚 处于拓展期，该公司经营面临阶段性挑战，与标的公司面临新产业转型的境况一致。安达 智能相关流体控制设备主要应用于消费电子、汽车电子等领域，卓兆点胶流体控制设备主 要应用于半导体封装等领域，相关公司产品技术、客户结构等与标的公司均存在显著不同， 因而收入可比性不强。

高凯技术精密涂胶系列的涂胶机销售领域与标的公司可比性较强，其收入变动趋势与 标的公司基本一致。

（二）结合下游行业景气度、产品更换周期、客户复购需求、下游客户投资计划、市 场竞争状况、新客户拓展情况等，分析标的公司在不同应用领域收入的可持续性，是否具 有较大增长潜力

标的公司在光伏领域未来订单将保持相对稳定，在动力电池领域未来收入将持续提升， 标的公司未来收入具备可持续性。

1、光伏领域未来订单将保持相对稳定

光伏行业正处于行业周期低谷，整体呈现产能过剩，短期内产能大幅扩张的可能性较 低。但是受益于新型电池对现有产线的升级改造需求、双组份技术的发展及海外市场因素 影响，预计标的公司未来在光伏领域的订单、收入仍将保持相对稳定。光伏行业虽正处于 行业周期低谷，但标的公司光伏领域未来订单将保持相对稳定。具体详见上市公司《关于 埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函>的回复》 “问题 1 关于交易目的和整合管控”之“（一）、3、（2）、②”。

经过多年行业积累，标的公司在产品质量、售后服务、技术水平等多方面获得客户的 广泛认可与信任，积累了一批优质的客户资源，客户覆盖了隆基绿能、天合光能、晶科能 源、晶澳科技等大多数光伏行业龙头企业。在目前及未来一段时间内，标的公司在光伏精 密流体控制设备领域的市场地位将较为稳固，保持较为领先的水平。

2024 年及 2025 年，标的公司光伏领域设备的新签订单金额分别为 1.72 亿元、1.70 亿元，虽然较光伏景气周期的新签订单金额有较大幅度的回落，但是仍维持了较为稳定的 订单水平。

2、动力电池领域未来收入将持续提升

受益于 2025 年以来我国锂电池产业链迎来“第三轮”扩产周期，预计锂电设备市场 规模将保持高速增长，标的公司将从中直接受益。具体详见上市公司《关于埃夫特智能机 器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函>的回复》“问题 1 关 于交易目的和整合管控”之“（一）、3、（2）、③”。

标的公司已进入宁德时代、比亚迪、国轩高科等动力电池龙头企业的供应链体系。同 时近年来标的公司与比亚迪和宁德时代的合作越来越紧密，中标了两家动电巨头的较大金 额订单，预计未来在动力电池领域将保持较高的增长速度。

（三）区分应用领域，说明标的公司从合同签订至验收的主要业务环节及执行周期， 报告期内各季度收入的生产周期、调试周期、验收周期是否发生较大变化，执行周期与合 同约定是否一致；报告期内第四季度分月度收入分布情况、平均验收周期，是否存在临近 期末集中确认收入或验收周期明显缩短的情况；结合前述情况进一步分析是否存在调节收 入确认时点的情况，收入确认的准确性；

标的公司报告期内各季度收入的生产周期、调试周期、验收周期未发生较大变化，执 行周期与合同约定存在一定的差异性；报告期不存在临近期末集中确认收入或验收周期明 显缩短的情况；不存在调节收入确认时点的情况，收入确认准确。

1、区分应用领域，说明标的公司从合同签订至验收的主要业务环节及执行周期，报 告期内各季度收入的生产周期、调试周期、验收周期是否发生较大变化，执行周期与合同 约定是否一致；

报告期内，标的公司设备销售占总收入的比例超过 85%，且设备销售需客户验收，流 程较长。

标的公司设备销售主要包括光伏和动力电池两大领域，两大领域从合同签订至验收的 主要业务环节相似：客户按需与标的公司签订销售合同，合同签订后，标的公司即依合同 交货期情况排产，并按客户通知时间发货，凭客户安排进行安装、调试，客户根据产品技 术协议达成情况、与其他设备联调情况及整线达产情况进行最终验收，因而生产周期较短， 验收周期较长。而安装调试周期因根据客户要求安排，不同项目差异较大，且部分项目设 备安装调试较为简单，由客户自行完成，标的公司不参与安装调试过程。

报告期内各季度收入的生产周期、验收周期情况如下：

• （1）光伏领域

• （2）动力电池领域

由上表可见，报告期内公司生产周期较短，且报告期内保持相对稳定，验收周期相对 较长，也未发生较大变化。报告期内各季度收入的生产周期、验收周期没有明显的季度性 变化，或单一方向的变化趋势。按照年度整体来看，标的公司光伏领域 2025 年验收周期 较 2024 年有所延长，主要系 2024 年以来光伏行业收缩，部分项目因其进度安排、产能安 排或光伏企业的资金压力导致项目验收流程缓慢，整体验收周期延长。动力电池领域下游 需求旺盛，技术路线趋于成熟，产品标准化程度有所提高，整体验收周期缩短。

标的公司执行周期与合同约定存在一定差异：

• （1）交货时间：客户一般按照既定的产线建造计划与标的公司签订合同并约定交货

时间，后根据产线建造进度通知标的公司发货，一般标的公司实际交货时间与合同约定时 间差异小；

• （2）验收时间：大部分客户的合同未明确说明验收时间；约定验收时间的，在产品

验收时，需根据技术协议评估实际设备运行情况，并结合与其他设备联调情况、产线达产 情况等，经其内部验收审批流程后，方可最终取得验收证明，影响验收因素较多且流程较 长，因而实际验收时间与合同约定时间相比存在一定差异。

2、报告期内第四季度分月度收入分布情况、平均验收周期，是否存在临近期末集中 确认收入或验收周期明显缩短的情况；

报告期内标的公司第四季度营业收入占比较小，不存在集中确认收入或验收周期明显 缩短的情况。

报告期内标的公司第四季度设备类收入的分月度收入分布情况、平均验收周期情况如 下：

单位：万元

由上表可以看出，标的公司 2024 年第四季度设备分月收入中，12 月份的收入增长较 多，但是平均验收周期天数也有所延长。主要系标的公司部分客户较大金额的合同在 2024 年 12 月份获得了验收，相应确认了收入。标的公司 2024 年末不存在明显缩短验收 周期来确认收入或临近期末集中确认收入的情况。

标的公司 2025 年第四季度设备分月收入中，12 月份的收入水平与 10 月份接近，平 均验收周期较 10 月和 11 月有所减少，主要系部分验收周期短、收入金额小于 20 万元的 小型设备项目在 2025 年 12 月份确认了收入，此部分项目合计收入 49.46 万元，平均验收 天数 146.80 天，拉低了平均验收天数。剔除此部分收入后，标的公司在 2025 年 12 月份 的收入为 2,325.88 万元，平均验收周期为 352.32 天。标的公司 2025 年末也不存在明显 缩短验收周期来确认收入或临近期末集中确认收入的情况。

3、结合前述情况进一步分析是否存在调节收入确认时点的情况，收入确认的准确性；

综合上述情况，标的公司各季度收入的生产周期、调试周期、验收周期并无显著的跟 随季度变化的情况，且报告期各年末不存在明显缩短验收周期来确认收入、或临近期末集 中确认收入的情况，因而标的公司不存在调节收入确认时点的情况，收入确认准确。

（四）报告期内标的公司不同收入确认政策对应的收入金额及占比，产品销售是否涉 及初验、终验，标的公司确认收入的具体环节及其合理性，与合同约定是否一致，与同行 业可比公司是否存在明显差异；

标的公司设备产品销售涉及初验、终验，标的公司以终验确认设备收入具备合理性， 与合同约定一致，与同行业可比公司不存在明显差异。

1、报告期内标的公司不同收入确认政策对应的收入金额及占比

报告期内标的公司收入确认政策主要分为销售商品合同的收入确认和提供服务合同的 收入确认。

对于销售商品合同，标的公司以客户取得相关商品控制权时点确认收入：取得商品的 现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品 实物资产的转移、客户接受该商品。销售商品又分为设备销售和零配件销售：（1）设备销 售：标的公司根据合同约定交付客户指定地点，完成设备的安装、调试后，取得客户确认

的验收证明时，确认产品销售收入；（2）零配件销售：标的公司在货物发送给客户并获取 客户签收资料时确认收入。

对于提供服务合同，标的公司在下列服务完成时点确认收入：服务提供完成、客户接 受该服务。标的公司根据合同约定完成改造、维修、调试服务后，取得客户确认的完工证 明时，确认产品服务收入。

报告期内标的公司不同收入确认政策对应的收入金额及占比情况如下：

单位：万元

2、产品销售是否涉及初验、终验，标的公司确认收入的具体环节及其合理性，与合 同约定是否一致，与同行业可比公司是否存在明显差异

• （1）标的公司的设备销售涉及初验、终验，零配件销售不涉及初验、终验。
• （2）对于设备销售，存在小部分客户约定预验收的情形。依合同约定，预验收一般

仅为查看商品外观是否为完好状态，主要为产品物理上的查看、清点程序，在发运装箱前 在标的公司厂区进行预验收。另外部分客户在合同中约定“全部设备或材料运至甲方指定 的交货地点后，由甲方和乙方共同对设备进行外包装检验，并按合同的供货范围及时对设 备及备品、备件、连接件的规格型号、外观、数量等进行检验，到货检验合格后由双方签 署《到货验收单》”、“乙方按时保质完成设备的安装及调试后双方签署《初步验收合格 单》”，合同中的初验收需出具的《初步验收合格单》类似于标的公司在安装调试完工后 与客户签署的《调试完工单》。

• （3）虽然上述客户在验收前设置了预验收及初验收程序，但在合同中仍然一致将终

验收作为后续控制权、主要权利、义务起算的时间节点，标的公司也以取得客户的终验验 收报告作为确认设备收入的主要环节。客户典型的终验具体条款举例如下：

由合同条款可知，客户预验收及初验收均未达到设备技术协议要求，未达到验收条件， 商品控制权、主要风险和报酬并未转移，不满足收入确认条件。因此标的公司主要是以取

得客户确认的终验验收报告来确认设备销售收入，具备合理性，与合同约定一致，符合企 业会计准则的规定。

同行业可比公司的设备收入确认条件如下：

由上可见，公司确认收入的具体环节与同行业可比公司不存在明显差异。

（五）标的公司配件销售的种类、销售单价、销售数量、主要客户情况，与设备销售 是否具有匹配关系，是否存在采购后直接对外销售的情形及相关会计处理；

标的公司配件销售种类齐全、型号多，与设备销售不具有匹配关系，存在采购后直接 对外销售的情形，标的公司配件销售按照销售额全额确认销售收入。

1、标的公司配件销售的种类、销售单价、销售数量、主要客户情况，与设备销售是 否具有匹配关系

（1）配件销售种类齐全、型号多

标的公司配件从性能和更换频率分为易损件和耗材，耗材一般为标准化部件，使用过 程中需定期更换，客户可从标的公司采购，亦可在市场上询价购买。易损件一般为非标部 件，定制化程度较强，根据实际损坏情况，不定期更换，客户一般倾向于采购原厂配件， 以确保最佳使用效果。

公司配件齐全、规格繁多，可为客户需求提供良好的供应。因涉及品类较多，价值差 异亦较大，报告期内销售金额前五名的主要配件占比仅 18.21%、19.33%。

报告期内，标的公司前五大配件销售情况如下：

• ①2025 年前五大配件销售情况 单位：万元、个、万元/个

②2024 年前五大配件销售情况 单位：万元、个、万元/个

注：上述配件为最末级规格型号的销售情况。

标的公司前五大配件销售中，胶阀、供胶泵价值量较高，主要用于客户替换使用。报 告期内主要配件销售价格整体保持相对稳定。

（2）配件销售主要客户为标的公司设备客户

报告期内，标的公司配件销售主要客户为本公司设备的使用方，用于客户对配件及耗 材的选择、适配及维修。标的公司配件销售与设备销售并无明显的数量匹配关系。公司下 游客户主要为光伏组件、动力电池组件制造商，配套零配件是设备实现密封性、耐磨性、 提升涂胶精度、提高产品寿命的必不可少的重要组成部分，其质量的一致性、与设备的匹 配性将直接影响整机的使用。

对于关键核心配件，客户更倾向于向标的公司采购相关配件以保证设备运行稳定性， 因而，公司配件销售以公司设备类客户为主；部分终端客户将零散的配件采购整体打包给 供应商，招投标完成后，中标供应商再从标的公司处采购其中部分零配件，实际终端的使 用方仍为标的公司设备的终端用户。

报告期内，配件销售主要客户如下：

• ①2025 年度 单位：万元

• ②2024 年度 单位：万元

由上表可见，标的公司的配件销售主要客户均为设备类客户。

2、配件销售是否存在采购后直接对外销售的情形及相关会计处理

标的公司配件销售终端用户主要为标的公司设备客户，该等客户采购的目的是与流体 设备配套，标的公司存在采购后直接对外销售的情形，但并非简单的外采后销售的贸易商 模式。

标的公司销售配件根据定制化程度可分为：标准化部件，客户可通过标的公司及市场 询价两个渠道购买取得；非标部件，定制化程度较强，可靠性要求高于耗材，客户为确保 最佳使用效果一般倾向于向原厂采购。

标的公司配件销售终端用户主要为标的公司设备客户，客户向标的公司直接购买相关

配件的原因如下： （1）标准化配件 标的公司为客户提供售前、售中、售后的全方位服务，提供超越配件本身的服务价值:

• ①售前：标的公司对设备性能及配置更为熟悉，可以快速、精准帮助客户找出设备故

障的原因，并提供对应配件更换的建议，明确指导应更换配件的类型，确保能够解决出现 的故障问题；

• ②售中：标的公司提供的零配件规格、型号与客户设备完全匹配，且种类齐全，可以

为客户实现一站式采购，免除客户寻找其他供应商采购存在的批量小、匹配难等问题；

• ③售后：客户收到零配件后，更换过程涉及拆、换、重装等重要步骤，过程复杂不易

掌握，标的公司可以提供对应的技术指导，使客户能够迅速、合理安装相应零配件，迅速 使设备达到最佳使用状态。

（2）非标部件 客户倾向于从标的公司购买非标部件，原装配件能够使设备运行达到最佳运行状态。 标的公司重要零配件如结构件、密封圈等，主要为标的公司自主研发设计，并自主加工或 由供应商外协加工，此部分零配件客户除从标的公司采购，较难从外界直接采购获得，可 替代性较低，壁垒较高。

综上所述，标的公司在客户采购零配件方面，其标准件及非标件两方面均具备自身优 势，虽然存在采购后直接对外销售的情形，但并非简单的外采后销售的贸易商模式。且标 的公司在转让配件商品给客户之前，拥有商品控制权，因而标的公司配件销售按照销售额 全额确认销售收入。

（六）区分应用领域，说明标的公司报告期内各类产品的产能利用率和产销率情况， 并分析变动情况及原因；

标的公司不同领域的涂胶设备生产过程差异较小，生产人员同时生产不同领域的设备， 产能难以按照产品应用领域区分。报告期内标的公司产能利用率整体呈现上升趋势，标的 公司相关生产全部系基于客户合同生产。

1、公司产能利用率情况

标的公司的精密流体控制设备产品可应用领域、场景及工艺众多，不同产品所需生产 时间存在较大差异，因此，不适合使用生产的设备台数作为产能统计标准。

标的公司产品生产的主要环节包括产品设计、核心部件加工、机架加工、组件组装、 性能测试、设备总装、整机测试等，总体可概括为加工及组装环节，标的公司的生产部门 亦分为加工车间及组装车间，因此，以标的公司生产部门的生产人员工时，作为产能统计 更为客观、准确。报告期内，标的公司各年度的工时产能及产能利用率情况如下：

单位：小时

注：标准工时按整机装配人员工作日工时及加班日工时计算；实际工时按入库成品所需装备工 时计算。

标的公司不同领域的涂胶设备生产过程差异较小，生产人员同时生产不同领域的设备， 产能难以按照产品领域区分。报告期内标的公司产能利用率整体呈现上升趋势，主要系动 力电池领域的产量有所增加，动力电池涂胶设备耗用的人工工时较多。

2、公司产销率情况

由于标的公司产品运抵至客户后，需进行安装调试并经过下游客户验收通过后方能确 定收入。因此标的公司当期的产销率并不能完全地反应标的公司产品的市场需求。因此， 使用当期销售出库数据来考量标的公司产品在下游客户中的需求情况更为合理，标的公司 主要应用领域的产品各期需求情况如下：

• ①光伏领域

• ②动力电池领域

如上表所示，报告期各期，标的公司主要产品的当期销售出库数量与当期产量比值基 本接近或者大于 100%，相关生产全部系基于客户合同生产，不存在闲置产品的情况。

（七）标的公司境外销售的销售区域、主要客户、产品类别等具体情况，2025 年境 外收入下降的原因及未来变动趋势，报告期各期境外收入与海关数据、出口退税、投保数 据、外汇数据等的匹配性。

标的公司境外收入下降主要系境外光伏项目验收周期所致，报告期各期境外收入与海 关数据、出口退税存在时间性差异，标的公司境外销售主要以人民币结算，外汇数据与境 外销售收入关联性较低。

标的公司报告期内，境外销售收入分别为 1,224.14 万元、1,011.55 万元，占当年销 售收入分别为 3.49%和 2.99%，占比较小。境外销售具体情况如下：

1、境外销售的销售区域

单位：万元

东南亚 越南/马来西亚/泰国等 586.85 850.28 -30.98% 欧洲 德国/西班牙等 165.56 92.01 79.93% 北美 美国/加拿大 144.93 246.20 -41.13% 东亚 日本 65.55 8.32 688.05% 南亚 印度 39.64 27.33 45.07% 大中华区 中国台湾/中国香港 9.02 - -

合计 1,011.55 1,224.14 -17.37%

2025 年东南亚收入较上期金额变动主要系境外光伏项目验收周期所致。2025 年东南 亚收入主要系隆基马来西亚子公司的订单完成验收，2024 年东南亚收入主要系晶科越南 子公司的订单完成验收。

2、境外销售主要客户系境内光伏组件厂商的海外子公司。

标的公司境外销售客户主要系基于全球化布局的需要，国内光伏及动力电池组件厂商 纷纷在境外设立子公司，其产线主要设备仍由国内设备厂商提供，具体情况如下：

（1）2025 年外销前五名客户

（2）2024 年外销前五名客户

标的公司境外销售收入以设备销售为主，与境内销售同类业务销售流程相同，即由标 的公司安排完成安装、调试，境外客户根据实际使用情况出具验收单，公司据此确认收入。

3、境外收入下降的原因及未来变动趋势

境外收入下降主要系境外设备类收入下降影响，标的公司直接出口设备项目较少，境 外设备类收入受个别项目验收情况影响较大，导致收入确认金额的波动。

光伏企业海外生产和销售面临诸多不确定性，包括国际政治关系、法律和监管要求， 以及各国推动光伏供应链本土化等多方面挑战。面对内外部的巨大压力，中国光伏企业的 全球化战略正从“产品出口”向“全球本土化”深度演进。为了规避贸易风险并开拓新市 场，企业的产能布局正从集中的东南亚四国，向更分散的印尼、老挝等东南亚国家，以及 拥有庞大能源转型计划的中东地区（如沙特、阿曼）转移。出海模式也从过去的“中国造、 全球卖”和单一环节投资，进阶为“全球造、全球卖”的全产业链抱团出海。光伏企业海 外销售模式的转变给标的公司带来了挑战，但也给标的公司带来了新的市场需求和机遇。

另外在其他新能源领域，碳达峰、碳中和已成为全球共识，未来新能源车成为新能源 主要发展方向，需求旺盛，而中国作为新能源汽车组件的主要生产国，布局海外产能、辐 射全球市场成为国内厂商的必然选择。流体控制设备作为新能源汽车组件生产的核心设备 之一，下游客户海外持续扩产带动标的公司海外销售增长的可能性。

4、报告期各期境外收入与海关数据、出口退税、投保数据、外汇数据等的匹配性。 （1）海关数据

单位：万元

注：已将海关电子口岸数据中以美元和日元等外币计价数据按中间汇率折算成人民币计价

标的公司海关出口统计数据与境外销售收入差异主要由时间性差异和汇率折算差异所 导致。其中，时间性差异主要系标的公司境外设备销售与境内同类业务销售流程相同，即 由公司安排完成安装、调试，境外客户根据实际使用情况出具验收单，标的公司以终验验 收单确认收入，收入确认时点与海关出口报关时点不同。从发货角度来看，标的公司报告 期境外销售发货金额与海关出口数据较为接近。

• （2）投保数据：报告期内，标的公司无相关投保情况。
• （3）出口退税：2024 年，标的公司收到出口退税款人民币 61.57 万元，2025 年标的

公司收到出口退税款人民币 43.75 万元。标的公司出口退税申报表填报明细与海关出口报 关信息一致，与各期境外销售收入存在时间性差异。

• （4）外汇数据：报告期内仅有一家子公司骞研智能收取外汇，其余子公司均以人民

币结算，骞研智能收取外汇金额较小（2024 年折合人民币 6.76 万元，2025 年折合人民币 239.53 万元）。标的公司境外销售主要以人民币结算，外汇数据与境外销售收入关联性较 低。

综上，报告期各期，标的公司境外收入与海关电子口岸出口数据有差异，差异主要系 时间性差异；标的公司出口退税申报表填报明细与海关出口报关信息一致，与各期境外销 售收入存在时间性差异；标的公司境外销售主要以人民币结算，外汇数据与境外销售收入 关联性较低。

二、会计师核查情况及核查意见

1、会计师核查程序：

针对上述披露事项，基于对标的公司财务报表整体发表审计意见，我们按照中国 注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，另外根据上述要求，我们执行 了必要的核查程序，主要包括：

• （1）获取并核查报告期内公司完整客户销售明细台账，统计分应用领域产品收入、

销量、单价明细，查询行业公开报价、可比公司披露售价、下游采购价，对比公司产 品价格与公开市场价格是否一致；

• （2）查阅下游行业的研究报告、官方统计数据、国家政策情况、主要客户的定期

报告、与主要客户的现场走访纪要，核查标的公司未来的收入可持续性情况；

• （3）关于标的公司主要环节的执行周期：获取了标的公司的收入成本明细表，分

析标的公司的季度及年末收入分布情况及对应环节的执行周期；

• （4）关于标的公司收入确认环节的合理性：获取了标的公司的收入确认政策，主

要客户的销售合同，可比公司的收入确认政策；

• （5）获取配件销售明细，核查配件种类、单价、销量、主要客户及销售变动情况。

核查配件采购台账、出入库记录，核实是否存在采购后直接对外销售的贸易情形，核 查相关业务实质及商业合理性；

• （6）统计报告期标准工时、实际工时、产量、销量、产能利用率、产销率等数据。

结合市场需求波动、订单节奏，分析各期产能利用率、产销率变动原因及合理性；

• （7）统计报告期境外销售区域、主要境外客户、产品品类及收入构成情况，获取

海关出口报关明细、退税申报表、外汇收汇数据，与账面境外收入双向核对。

2、会计师核查意见：

基于我们执行的上述核查工作，就标的公司财务报表整体公允反映而言，我们认 为：

• （1）光伏领域各类产品销售数量存在一定的匹配关系，而动力电池领域产品不存

在明显的匹配关系，标的公司相关产品无公开市场价格，收入变动趋势与下游市场需 求及同行业可比公司变动趋势一致；

• （2）报告期内，标的公司在光伏领域未来订单将保持相对稳定，在动力电池领域

未来收入将持续提升，标的公司未来收入具备可持续性的说明与我们在审计财务报表 及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

• （3）标的公司报告期内各季度收入的生产周期、调试周期、验收周期未发生较大

变化，执行周期与合同约定存在一定的差异性；报告期不存在临近期末集中确认收入 或验收周期明显缩短的情况；不存在调节收入确认时点的情况，收入确认准确；

• （4）报告期内，标的公司设备产品销售涉及初验、终验，标的公司以终验确认设

备收入具备合理性，与合同约定一致，与同行业可比公司不存在明显差异的说明具有 合理性；

• （5）报告期内，标的公司配件销售种类齐全、型号多，与设备销售不具有匹配关

系，存在采购后直接对外销售的情形，标的公司配件销售按照销售额全额确认销售收 入的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；

• （6）报告期内，标的公司产能利用率整体呈现上升趋势，标的公司相关生产全部

系基于客户合同生产的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料 及了解的信息一致；

• （7）标的公司境外收入下降主要系境外光伏项目验收周期所致，报告期各期境外

收入与海关数据、出口退税存在时间性差异，外汇数据与境外销售收入关联性较低。

三、会计师对收入真实性、截止性和准确性所履行的核查程序、核查比例及核查结论

1、会计师的核查程序

对标的公司的收入真实性、截止性和准确性，基于对标的公司财务报表整体发表 审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，另外 根据上述要求，我们执行了必要的核查程序，主要包括：

• （1）与管理层讨论了收入确认的相关政策；
• （2）了解、评价并测试与销售收入相关的内部控制；
• （3）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件；
• （4）选取销售收入交易样本，核对销售合同、发票、送货单/发货单、客户验收单，

进行函证程序；

• （5）就资产负债表日前后的销售交易执行截止性程序；
• （6）对收入执行分析性程序，包含收入、成本及毛利率的波动分析等；
• （7）选取样本，对客户执行走访程序。

2、核查比例

• （1）收入细节测试。了解标的公司销售模式、销售收入确认政策，并查阅了标的公

司报告期内主要客户销售合同或订单，核查收入确认方法是否符合标的公司的实际经营情 况；查阅企业会计准则中与收入确认相关的规定，核查标的公司收入确认是否符合企业会 计准则的要求；检查与收入确认相关的支持性文件，包括出库单、销售发票、验收单、报 关单及提单等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符， 具体核查比例如下：

单位：万元

• （2）函证。对报告期内主要客户的销售情况进行函证，向客户确认当期销售金额，

对于未回函的主要客户执行替代程序。报告期内标的客户函证情况如下：

单位：万元

回函差异均已进行相应账务调整或获取合理解释，未回函部分已执行替代程序，获取 发货单、验收单、销售合同、期后回款等凭证，未见异常。

（3）实地走访。选取样本，对客户执行走访程序，对境内主要客户进行实地走访或 视频访谈，了解主要客户的基本情况、与标的公司合作历史、与标的公司之间交易概况等， 具体核查比例如下：

单位：万元

3、核查结论

基于我们执行的上述核查工作，就标的公司财务报表整体公允反映而言，我们认 为：标的公司报告期内营业收入真实、准确、完整。

问询问题 9、关于标的公司客户

根据申报材料，（1）报告期内，标的公司前五大客户的合计收入占比分别为 58.66%和 61.90%，前五大客户变动较大；（2）标的公司光伏领域的主要客户系隆基绿能、晶科能源、 晶澳科技和阿特斯等光伏组件厂商；光伏行业正处于行业周期低谷，整体呈现产能过剩。 2024 年以来，隆基绿能、晶澳科技等光伏组件龙头企业业绩承压明显，合计亏损额较大； （3）标的公司动力电池领域的主要客户系宁德时代、中创新航、国轩高科和孚能科技等 多家全球动力电池主要生产工厂；因宁德时代的采购规模大、技术要求高，标的公司适当 让利的同时，产品制造、安装维护成本较高导致毛利率较低，2026 年标的公司会主动放弃 部分毛利较低的业务；（4）按照客户性质，标的公司客户分为直接终端客户、线体商（主 要为光伏领域）。

请公司披露：（1）标的公司报告期内客户总数量及销售金额分布情况；结合行业经营 特点、下游需求分布等，分析标的公司客户集中的原因及合理性，与同行业可比公司是否 一致；（2）区分应用领域，说明标的公司报告期内主要客户的客户类型、收入金额及占比、 毛利率、对应终端客户（如有）、报告期内销售金额变动的原因，并对主要客户变动情况、 不同客户毛利率差异情况予以分析；（3）标的公司前述主要客户的基本情况、行业地位， 与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，采购规模与其自身经营情况及 资本性支出规模是否匹配；（4）标的公司与前述主要客户的合作历史、通过客户验证的具 体过程及时间点、主要竞争对手及供货份额对比情况，并结合标的公司的供货地位、客户 经营情况及资本性支出计划、标的公司定价及竞争策略等，分析标的公司与主要客户合作 的稳定性及可持续性，是否存在客户需求放缓或降低的情形，是否存在被竞争对手挤占份 额的情形；（5）标的公司向线体商销售的原因及合理性，是否符合行业惯例；区分应用领 域，说明报告期内不同客户类型的收入金额及占比，直接终端客户和线体商在销售单价、 毛利率、信用政策、结算政策、退换货政策、收入确认时点等方面的差异情况及原因；线 体商下游客户与直销终端客户是否存在重叠及其合理性，线体商采购标的公司产品后的具 体加工环节，是否存在实质上经销标的公司产品的情况。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、回复说明

（一）标的公司报告期内客户总数量及销售金额分布情况；结合行业经营特点、下游 需求分布等，分析标的公司客户集中的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致

报告期内，标的公司客户集中，符合光伏、动力电池产业链行业特性，与同行业可比 公司情况一致，具备合理性。

1、报告期内客户总数量及销售金额分布情况

2、客户集中度较高的原因及合理性

报告期内，标的公司向前五名客户合计销售金额占当期销售总额的比例分别为 58.66%

和 61.90%，占比相对较高，但是标的公司不存在单一客户依赖。主要原因系①标的公司 目前产品主要应用于光伏组件和动力电池行业，而光伏组件和动力电池行业市场集中度较 高。②为控制经营风险，标的公司采取以龙头企业、“灯塔客户”为主的服务体系。

（1）光伏组件厂商高度集中 根据中国光伏行业协会、上市公司年报统计及 InfoLink 供需数据库，报告期内，光

伏组件全球市场前十名厂商较为稳定，2025 年光伏组件出货量 CR5 市占率达 65.50%，

• 2024 年 CR5 市占率达 67.00%，头部企业规模优势明显，市场集中度处于较高水平。标的 公司主要客户亦是光伏组件领域排名前列的龙头企业。

报告期内，光伏组件出货量前五名的厂商出货量数据具体如下：

单位：GW

数据来源：企业年报等公开信息整理。

由上表可知，报告期内，光伏组件前五大厂商均为隆基绿能、晶澳科技、天合光能、 晶科能源、通威股份，各年度排名因产能释放情况而略有变化，这五大厂商也均为标的公 司客户。

（2）动力电池厂商高度集中 根据 SNE Research 数据、上市公司年报统计，2025 年全球动力电池装机量 CR2（宁

德时代和比亚迪）占比达到 55.60%，CR5 市占率达到 74.60%。CR5 中有 4 家都是标的公司 的主要客户。

（3）线体商亦较为集中 除光伏组件厂商以外，标的公司前五大客户还包括苏州晟成、金辰股份等组件线体商，

为下游组件厂提供整线解决方案。整线集成行业亦较为集中，苏州晟成、金辰股份等企业 亦占据了较大的市场份额。

综上，标的公司客户集中度相对较高是由下游光伏组件、动力电池组件市场头部聚集 特性决定的，具有合理性。

3、与同行业可比公司是否一致

根据安达智能 2025 年年报显示，报告期内，公司对全球电子行业头部客户及其指定 EMS 厂商如立讯精密、富士康、歌尔股份、广达等产业链客户的销售收入占当期营业收入 的比例达到 60%以上，存在对其产业链依赖的情形。根据卓兆点胶 2025 年年报公开数据 查询可知，2025 年卓兆点胶前五大客户歌尔股份、立讯精密等占了当年度销售总额的 45.66%，客户集中度较高。根据高凯技术招股说明书，2025 年高凯技术前五大客户销售 收入占比 52.76%。由于安达智能与卓兆点胶主要业务仍集中在消费电子领域，而标的公 司主要业务集中在光伏以及动力电池领域，其与安达智能和卓兆点胶的主要客户并不交叉， 而与高凯技术的主要客户存在一定重叠。标的公司客户集中度与同行业公司保持一致。

（二）区分应用领域，说明标的公司报告期内主要客户的客户类型、收入金额及占 比、毛利率、对应终端客户（如有）、报告期内销售金额变动的原因，并对主要客户变动 情况、不同客户毛利率差异情况予以分析；

报告期内，标的公司各主要客户的毛利率因受公司市场及客户开发战略影响及产品结 构的变化存在一定差异。

区分应用领域，标的公司报告期内主要客户销售情况如下：

单位：万元

注：1、客户按同一控制口径合并披露；

• 2、合肥烨能特科技有限公司其终端客户为国轩高科股份有限公司。
• 3、苏州晟成光伏设备有限公司和营口金辰机械股份有限公司其终端客户包括隆基绿能科技股

份有限公司、正泰集团股份有限公司等光伏组件厂商。

报告期内，标的公司前五名客户销售金额变动情况如下：

单位：万元

1、主要客户变动情况分析 标的公司 2024 年主要客户仍然以光伏为主，前五大客户均为光伏行业。随着光伏行 业的市场饱和与竞争加剧，2025 年标的公司主要收入向动力电池与汽车及其他一般工业 转化。通威股份有限公司 2025 年收入增长较多系 2023 年大额订单在 2025 年终验通过确 认收入，因此 2025 年相比上期收入增长较多，隆基绿能科技股份有限公司情况相似。标 的公司在动力电池与汽车领域的新客户开发，快速转化为增量订单，2025 年动力电池客 户销售收入有明显的大幅增长，带动宁德时代、比亚迪和合肥烨能特进入标的公司 2025 年前五大客户范围。

2、主要客户毛利率分析

• ①光伏领域毛利率分析 标的公司在光伏领域的核心客户主要系通威股份、隆基绿能、晶科能源、晶澳科技和 阿特斯等光伏组件厂商。近年来，标的公司提供具备极具竞争力的产品报价，通过高性价 比产品，与光伏组件厂商建立长期稳定的合作关系，随着产品的稳定应用，相关产品亦相 对稳定。光伏领域产品的毛利率水平基本较为稳定。光伏线体商苏州晟成和营口金辰的毛 利率略低于组件厂，主要系其与标的公司长期、持续合作，整体采购金额较大，且线体商 客户应用进口核心部件的情况较多，压缩了毛利空间。
• ②动力电池领域毛利率分析 动力电池领域的主要客户系宁德时代、比亚迪、中创新航、国轩高科和孚能科技等多 家全球动力电池主要生产工厂。因宁德时代的采购规模大、技术要求高，标的公司对其产 品制造和安装维护成本较高，导致毛利率较低。比亚迪 2025 年动力电池设备的毛利率水 平较高，但是在汽车零部件领域的毛利率较低，拉低了整体的毛利率水平。

综上，标的公司各主要客户的毛利率因受公司市场及客户开发策略影响及产品结构的 变化存在一定差异。

（三）标的公司前述主要客户的基本情况、行业地位，与标的公司及其关联方是否存 在关联关系或其他利益安排，采购规模与其自身经营情况及资本性支出规模是否匹配；

标的公司主要客户的行业地位均处于领先地位，与标的公司及其关联方均不存在关联 关系或其他利益安排，采购规模与其自身经营情况及资本性支出规模相匹配。

标的公司前述主要客户的基本情况、行业地位，与标的公司及其关联方是否存在关联 关系或其他利益安排，自身经营情况及资本性支出规模情况如下：

由上述表格可见，标的公司主要客户的行业地位均处于领先地位，与标的公司及其关 联方均不存在关联关系或其他利益安排，采购规模与其自身经营情况及资本性支出规模相 匹配。

（四）标的公司与前述主要客户的合作历史、通过客户验证的具体过程及时间点、主 要竞争对手及供货份额对比情况，并结合标的公司的供货地位、客户经营情况及资本性支 出计划、标的公司定价及竞争策略等，分析标的公司与主要客户合作的稳定性及可持续 性，是否存在客户需求放缓或降低的情形，是否存在被竞争对手挤占份额的情形

标的公司与主要客户合作稳定且可持续，光伏行业存在客户需求放缓的情形，动力电 池行业不存在客户需求放缓的情形，光伏行业和动力电池行业均不存在被竞争对手挤占份 额的情形。

1、标的公司与前述主要客户的合作历史、通过客户验证的具体过程及时间点、主要 竞争对手及供货份额对比情况；

标的公司与前述主要客户开始合作的时间情况如下：

由上表可见，标的公司与光伏领域龙头企业基本从 2015 年开始合作，动力电池领域 2018 年即与宁德时代有所接触，2021 年开始大面积的合作。标的公司在光伏领域的客户 供货份额普遍达到 80%以上，占据绝对的主导地位，而在动力电池领域与其主要竞争对手 充分竞争。

2015 年开始标的公司逐步完成供胶系统、出胶系统、计量系统等光伏涂胶设备产品 核心部件的开发，陆续通过晶澳太阳能有限公司、晶科能源股份有限公司、隆基绿能科技 股份有限公司等光伏龙头企业的验证；标的公司切入动力电池领域后，2021 年开始逐步 通过宁德时代和比亚迪（动力电池）的验证；2024 年标的公司开发出汽车零部件涂胶设 备并通过比亚迪（汽车）验证，标的公司业务在各领域快速发展。

标的公司主要客户验证的具体过程基本类似，主要包括：（1）资质审查：要求标的公 司线上提供工商文件及各类资质文件，重点关注标的公司信息安全、资质认证、安全生产 等信息；（2）实地调查（依部分客户需求）：实地观察标的公司厂房设施，验证标的公司 产能和开工情况；（3）设备验证：标的公司发送样机，客户进行测试和试产；（4）设备验 证通过后纳入合格供应商名录；（5）正式订单合作。标的公司均顺利通过了上述主要客户 的验证过程。

2、结合标的公司的供货地位、客户经营情况及资本性支出计划、标的公司定价及竞 争策略等，分析标的公司与主要客户合作的稳定性及可持续性，是否存在客户需求放缓或 降低的情形，是否存在被竞争对手挤占份额的情形

标的公司客户经营情况及资本性支出计划参见本题回复之“（三）”。分行业来看：

• （1）在光伏行业，标的公司的供货处于行业领先地位，在各大光伏龙头企业都保持

了较高的供货份额。目前光伏行业整体位于周期性底部，客户资本性支出计划有所减少， 但实际经营总体正常，光伏龙头企业的出货量仍保持较高水平。未来光伏行业涂胶设备向 双组份等新工艺技术领域发展，同时光伏企业更依赖于寻求海外市场扩张，而光伏厂商新 技术发展及海外拓展会更信赖合作历史悠久的供应商，因此标的公司不存在被竞争对手挤 占份额的情形，与光伏主要客户合作具有稳定性，光伏客户需求会向着新技术和新市场持 续发展。

• （2）在动力电池行业，根据 SNE Research 的数据，2025 年全球上牌的电气化车辆

动力电池装车量合计达 1187GWh，同比增长 31.7%，延续了近年来的较高增长态势，另外 宁德时代与比亚迪等国内厂商市场份额持续攀升，动力电池领域不存在需求放缓的情形。 在动力电池领域，标的公司紧跟行业龙头，合作保持稳定；同时与竞争对手充分竞争，持 续研发新工艺，在技术和价格方面保持优势，努力满足动力电池企业高增长带来的设备需 求。

标的公司的定价以市场价格为基础，综合考虑客户的战略价值、产品成本、适当毛利 等因素定价。标的公司以此定价及竞争策略开拓新领域和新市场，未来有望在汽车零部件 等更多新兴市场取得突破。

（五）标的公司向线体商销售的原因及合理性，是否符合行业惯例；区分应用领域， 说明报告期内不同客户类型的收入金额及占比，直接终端客户和线体商在销售单价、毛利 率、信用政策、结算政策、退换货政策、收入确认时点等方面的差异情况及原因；线体商 下游客户与直销终端客户是否存在重叠及其合理性，线体商采购标的公司产品后的具体加 工环节，是否存在实质上经销标的公司产品的情况

标的公司向线体商销售具备合理性，符合行业惯例；直接终端客户和线体商在销售单 价、毛利率存在一定差异，在信用政策、结算政策、退换货政策、收入确认时点等方面差 异较小；线体商下游客户与直销终端客户存在重叠具备合理性，线体商采不存在实质上经 销标的公司产品的情况。

1、标的公司向线体商销售的原因及合理性，是否符合行业惯例

在光伏及动力电池等领域的生产线建造中，由于产品制造工序长、设备标准差异较大、 投资规模大、技术迭代快，下游工厂统筹几十类设备协同落地的能力要求较高，整体技术 难度较大。线体商作为整线总集成总包角色，解决产线工艺匹配、多方对接、数字化打通、 项目交付、长期技改五大痛点，是规模化新能源产线制造必不可少的中间角色。

标的公司作为光伏及动力电池等领域生产线精密流体控制设备提供商，既为自营产线 的终端工厂提供设备，也为担任产线集成总包角色的线体商提供设备，具备合理性，符合 行业惯例。例如标的公司的可比公司卓兆点胶在前五大客户中的博众精工科技股份有限公 司，为苹果产线整线集成商。

2、区分应用领域，说明报告期内不同客户类型的收入金额及占比，直接终端客户和 线体商在销售单价、毛利率、信用政策、结算政策、退换货政策、收入确认时点等方面的 差异情况及原因

报告期内，不同客户类型的设备销售收入金额及占比情况如下：

单位：万元

标的公司销售设备商品的单价主要与设备的配置相关，报告期内向线体商销售设备商 品的单价略高于终端客户，主要系向其销售单价较高的边框机等产品的占比较高。标的公 司向光伏线体商销售设备的毛利率略低于终端客户，主要系光伏主要线体商苏州晟成和营 口金辰占比较高，这两家线体商与标的公司长期、持续合作，整体采购金额较大，议价能 力相对较强；另外光伏行业线体商在为其客户进行产线设计时，为避免配置影响整线效果， 倾向于向其客户推荐进口部件，成本较高的进口部件导致毛利率有所下降。标的公司向动 力电池线体商销售设备的毛利率与终端客户差异不大，主要系动力电池领域的核心零部件 主要采用国产部件，不存在光伏领域线体商向客户推荐进口部件的情况。

标的公司信用及结算政策虽然在描述上有所差异，但是大体上基本都是分段回款：一 般是发货前预付款 30%，发货后支付 30%，验收后支付 30%，另外质保金验收后一年支付 10%。不同客户上述不同阶段的支付比例可能有少量差异，主要系公司与客户关于回款条 款谈判差异所致。标的公司退换货政策基本都约定了标的公司的产品若违反合同约定均需 无偿退换货。

标的公司均以终验确认收入，验收条件一般以设备装配调试完毕达到合同约定的验收 标准为条件。

3、线体商下游客户与直销终端客户是否存在重叠及其合理性，线体商采购标的公司 产品后的具体加工环节，是否存在实质上经销标的公司产品的情况

（1）线体商下游客户与直销终端客户是否存在重叠及其合理性 线体商下游客户与直销终端客户存在重叠，主要系由终端客户的具体订单需求和线体 商的商业特性决定的。一般而言，线体商具有较深的行业理解和较强的市场敏感度，同时 与各主要设备厂商保持长期、良好的合作关系。对于终端客户而言，通过线体商采购可借 力实现部分需求，终端客户往往基于采购的规模、交期、现金流状况、产线集成能力等因 素综合选择采购方式，具体如下：

• ①集成因素：线体商往往熟悉终端产品的生产工艺和质量标准，能够指导和协助客户 合理配置设备，并可提供厂房布局、设备布局、工艺技术、质量验收、供应链和管理升级 等全方位服务。对于部分不希望自行投入精力协调集成产线的成熟组件厂商，或规模较小、 接触行业时间较短，不具备产线集成能力的终端客户而言，更可能倾向于通过线体商整线 打包采购，以充分利用后者的集成能力和全方位服务。在特定应用场景，如海外光伏产能 建设，通过线体商统一集成出口，是效率较高的建造方式。
• ②价格、交期因素：当终端客户某一生产基地采购量较小时，选择设备自行采购议价 能力有限，亦难以获取更优惠的交期等合同条款，若向线体商整线打包则可集中规模获取 价格优势，同时一定程度上提升交货效率；
• ③信用期因素：相较线体商，设备厂商一般在货款信用期方面要求更为严格，预付款 的比例也更高。若终端客户因现金流状况而不愿意或无法接受设备厂商的信用期政策，则 更倾向于通过线体商集采以延长付款周期；

综上所述，终端客户采购模式的选取须基于每次采购的采购量、交期需求、信用期需 求等多种因素综合考量，同一终端客户其不同子公司、不同生产基地或处于不同的企业发 展阶段均有可能选取不同的采购模式，进而导致部分线体商下游客户与标的公司直销终端 客户存在重叠，同一终端客户分别向标的公司和线体商采购，具有商业合理性。

（2）线体商采购标的公司产品后的具体加工环节，是否存在实质上经销标的公司产 品的情况

一般而言，线体商可自行生产组件生产线中一种或多种设备，并凭借其对行业的充分 理解，采购适配的各类其无法自行生产的其他设备，共同构成整套自动化整体解决方案， 交付终端客户。以苏州晟成为例，其除提供产线集成以外，还可自产自动 EVA/背板裁切 铺设机、高速排版机、自动贴胶带机、层压机、接线盒焊接机等设备。

线体商采购标的公司产品后，不需做实质性改装，但仍需配套一定外围辅助机构，具 体包括：

• ①集成运动机构：包括各类机械臂、机器人等；
• ②产线联调和数据通讯：包括起停控制、报警状态采集、信息上传、运行参数匹配等， 以将标的公司产品与线体中其他设备进行充分联动；
• ③其他外围辅助工作：主要包括辅助设备工控机等元器件的定位和连接，以及电源、 气源管线的供应和接入等。

在单独的硬件设备准备就绪的基础上，线体商还需要将产线上各个分离子系统和子工 序连接成为一个完整可靠的整体，根据生产工艺将光伏生产设备集成为功能单元，再通过 控制软件进行集成设计，使之彼此协调工作，达到最优的整体性能。

线体商不存在实质上经销标的公司产品的情况，主要原因为：标的公司与线体商签订 的合同系标准的产品购销合同，未签订经销合同。标的公司不存在对线体商的定期、定量 供货，亦不存在对线体商的任何经销商管理、考核，对销售区域、产品售价、出货量等不 附加任何人为限制，线体商不构成经销商角色。另外标的公司主要线体商客户亦不存在将 自己定义为经销商的情形。例如金辰股份披露公司产品在国内市场销售全部采取订单式的 直销方式，不依赖任何销售机构，在其重大合同部分将与标的公司的合同标的定义为“配 套设备”，不存在为标的公司经销的情形。

二、会计师核查情况及核查意见

1、会计师核查程序

针对上述披露事项，基于对标的公司财务报表整体发表审计意见，我们按照中国 注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，另外根据上述要求，我们执行 了必要的核查程序，主要包括：

• （1）获取并核查报告期内公司完整客户销售明细台账，统计各期客户总数量、前

五大客户销售金额及占比，复核集中度数据准确性。

• （2）查阅光伏、动力电池行业研究报告，核实下游行业头部集中、龙头扩产集中

的行业经营特点。

• （3）检索同行业可比公司招股书、年报、问询回复，统计可比公司前五大客户占

比，对比公司集中度水平、变动趋势的一致性。

• （4）执行关联关系核查：穿透核查客户股东、董监高，与公司股东、董监高、核

心人员、关联方比对，确认是否存在关联关系、隐性关联及利益安排。

• （5）访谈核心客户及公司管理层，了解与主要客户合作历史，核查是否存在需求

放缓、份额下降、被竞品替代的情形，评估长期合作稳定性。

• （6）关于向线体商销售的情况：访谈主要线体商客户和标的公司人员，了解标的

公司向线体商和终端客户销售产品及相关政策是否存在区别，以及线体商客户采购标 的公司产品后加工、集成的主要工序等。

2、会计师核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就标的公司财务报表整体公允反映而言，我们认为：

• （1）报告期内，标的公司客户集中符合光伏、动力电池产业链行业特性，与同行业

可比公司情况一致，具备合理性的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会 计资料及了解的信息一致；

• （2）报告期内，就申报财务报表整体公允反映而言，我们认为，标的公司各主要客

户的毛利率因受公司市场及客户开发策略影响及产品结构的变化存在一定差异的说明具有 合理性，与我们了解的情况相符。

• （3）报告期内，标的公司主要客户的行业地位均处于领先地位，与标的公司及其关

联方均不存在关联关系或其他利益安排，采购规模与其自身经营情况及资本性支出规模相 匹配的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

• （4）报告期内，标的公司与主要客户合作稳定，光伏行业存在客户需求放缓的情形，

动力电池行业不存在客户需求放缓的情形，光伏行业和动力电池行业均不存在被竞争对手 挤占份额的情形的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的 信息一致；

• （5）报告期内，标的公司向线体商销售具备合理性，符合行业惯例；标的公司直接

终端客户和线体商在销售单价、毛利率存在一定差异，在信用政策、结算政策、退换货政 策、收入确认时点等方面差异较小；标的公司线体商下游客户与直销终端客户存在重叠具 备合理性，线体商采不存在实质上经销标的公司产品的情况的说明与我们在审计财务报表 及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

问询问题 10、关于标的公司采购和生产模式

根据申报材料，（1）报告期内，标的公司向前五大供应商的采购金额占比分别为 55.27%和 52.12%，其中第一大供应商固瑞克和第二大供应商英格索兰均为标的公司竞争对 手；根据公开信息，主要供应商上海齐鑫金属制品有限公司和上海粹格测控技术有限公司 的注册资本较低、参保人数较少；（2）标的公司对外采购的类型主要包括供胶类、计量类、 出胶类、电气控制类、机械结构类、机加原料类，报告期内各类物料采购金额的变动趋势 存在差异；（3）由于标的公司产品验证周期较长、下游客户指定品牌等因素，标的公司在 报告期内仍会对外采购部分核心部件以满足下游客户需求，标的公司目前核心零部件自产 率达到 70%以上；（4）标的公司的设备存在搭载执行机构与不搭载执行机构两种形态，其 中光伏组件领域的执行机构一般由标的公司集成后出售，动力电池、汽车及零部件领域的 执行机构一般由下游客户采购自行集成。

请公司披露：（1）区分采购类型，说明标的公司报告期各期主要供应商的基本情况、 行业地位、标的公司采购金额占其营业收入的比例，与标的公司及其关联方是否存在关联 关系或其他利益安排，是否存在前员工持股或担任重要岗位、成立时间短、规模较小、参 保人数少、专门为标的公司服务等情形及合理性；（2）区分应用领域，说明标的公司各类 产品核心零部件自产和外购的比例、集成执行机构的比例，不同应用领域执行机构搭载模 式存在差异的原因，是否符合行业惯例，并分析核心零部件、执行机构及其他主要原材料 的采购量和使用量与产品产量的匹配性，报告期内各类物料采购金额变动趋势存在差异的 原因及合理性；（3）标的公司核心零部件和执行机构的主要供应商情况、是否由客户指定、 是否存在采购后直接对外销售的情形；报告期内向竞争对手采购的具体情况、采购原因及 必要性，是否存在采购依赖，是否存在断供风险及标的公司的应对措施；（4）报告期内标 的公司主要原材料采购单价的变动情况及原因，并结合公开市场价格、向不同供应商采购 价格等，分析原材料采购价格的公允性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明针对采购真实性所履行的核查 程序、核查比例及核查结论。

【回复】

一、回复说明

（一）区分采购类型，说明标的公司报告期各期主要供应商的基本情况、行业地位、 标的公司采购金额占其营业收入的比例，与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他 利益安排，是否存在前员工持股或担任重要岗位、成立时间短、规模较小、参保人数少、 专门为标的公司服务等情形及合理性

报告期内，标的公司主要供应商的相关采购交易真实、公允，与标的公司及其关联方 不存在关联关系及其他利益安排，不存在前员工持股或担任重要岗位、成立时间短、规模 较小、专门为标的公司服务的异常供应商，社保参保人数较少的供应商相关交易具备合理 商业理由，不存在异常情形。具体分析如下：

标的公司报告期各期向主要供应商采购金额、采购金额占其营业收入的比例，与标的 公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在前员工持股或担任重要岗位、 成立时间短、规模较小、参保人数少、专门为标的公司服务等情况如下：

单位：万元

标的公司上述主要供应商的基本情况、行业地位情况如下：

• （1）固瑞克贸易（上海）有限公司

（2）英格索兰机械（上海）有限公司

（3）上海齐鑫金属制品有限公司

（4）上海大华总线电气技术有限公司

（5）上海会通自动化科技发展股份有限公司

• （6）上海粹格测控技术有限公司

与标的公司交易的部分供应商参保人数较少主要系供应商的实际控制人或者集团存在 多个经营实体，劳动用工方式较为灵活等原因。

上述主要供应商与标的公司及其关联方不存在关联关系或者其他利益安排，不存在前 员工持股或担任重要岗位的情形，不存在成立时间短、规模较小的情形，不存在专门为标 的公司服务的情形。

（二）区分应用领域，说明标的公司各类产品核心零部件自产和外购的比例、集成执 行机构的比例，不同应用领域执行机构搭载模式存在差异的原因，是否符合行业惯例，并 分析核心零部件、执行机构及其他主要原材料的采购量和使用量与产品产量的匹配性，报 告期内各类物料采购金额变动趋势存在差异的原因及合理性；

标的公司核心零部件自产比例较高；光伏领域生产设备集成执行机构的比例较高，而 动力电池领域生产设备集成执行机构的比例较低；标的公司主要原材料的采购量和使用量 与产品产量相匹配；报告期内各类物料采购金额变动趋势具备合理性。

1、区分应用领域，说明标的公司各类产品核心零部件自产和外购的比例、集成执行 机构的比例，不同应用领域执行机构搭载模式存在差异的原因，是否符合行业惯例；

（1）核心零部件自产和外购的比例 报告期内，标的公司销售出库产品的核心零部件自产和外购的比例如下：

• ①2025 年

• ②2024 年

由上表可见，标的公司各类产品核心零部件自产比例综合达到了 70%左右，公司已经 自主掌握精密流量控制技术、高精度出胶控制技术、流体状态自检验技术、高精度运动平 台控制技术等核心技术，充分具备流量泵、计量机、胶阀等核心部件的自研自产能力，并 已在报告期内设备销售中实现了自主化。

具体到业务领域来看，动力电池领域的核心零部件自产比例要显著高于光伏领域，主 要系公司在动力电池领域已经形成了良好的品牌认可度，客户较少指定核心件供应商，因 而标的公司在动力电池领域核心零部件的自产比例已接近 100%。

报告期标的公司整体的自产比例有所提高，表明标的公司核心零部件的自主化率稳步

提升。 （2）设备产品搭载集成执行机构的比例 报告期内，标的公司销售出库的设备项目搭载集成执行机构的比例如下：

• ①光伏领域

• ②动力电池领域

由上表可见，标的公司光伏领域生产设备集成执行机构的比例较高，而动力电池领域 生产设备集成执行机构的比例较低。主要原因是：

从涂胶工艺来看：在光伏领域，光伏边框、接线盒的尺寸较为标准化，一般涂胶轨迹 为矩形闭环，运动行程相对较少，涂胶轨迹较为规则，因而集成执行机构较为简单；在动 力电池领域，电池包尺寸较大，且各家型号差异较大，涂胶轨迹不规则，执行机构的负载 需求较高，整体集成执行机构的难度较大。

从产线布局来看：光伏领域的光伏组件产线高度线性、节拍统一、产品切换较少，整 体产线布局集中，更易于流体设备生产厂商去集成执行机构；动力电池企业的电池包更新 迭代较快，产线切换需求较高，且产线长度较长，多机器人并行操作，对涂胶设备的执行 机器人配合整体产线的要求较高，增加了流体设备生产厂商去集成执行机构的难度，一般 下游集成商会统一采购并集成执行机构。

从执行机构的成本角度来看：光伏领域的执行机构主要为直角坐标机器人，集成成本 较低；动力电池领域的执行机构主要为工业机器人，各家电池包型号差异较大，涂胶轨迹 不规则，执行机构的负载需求较高，对流体设备厂商而言集成满足不同条件的工业机器人 执行成本较高。

综上，标的公司光伏领域生产设备集成执行机构的比例较高，而动力电池领域生产设 备集成执行机构的比例较低具备合理性，符合行业惯例。

2、分析核心零部件、执行机构及其他主要原材料的采购量和使用量与产品产量的匹 配性；

标的公司流体控制设备中，三大核心零部件在产品功能实现过程中起到决定性作用， 为主要原材料。核心零部件以外的各类钣金件、机加件及标准件电控件品类较多，金额较 小，原材料的使用量与产量匹配关系较小。

报告期内，标的公司核心零部件、执行机构的采购量和使用量与产品产量的匹配关系 如下：

由上表可以看出，标的公司主要原材料为流量泵、胶阀、计量机，2024-2025 年标的 公司主要核心零部件及执行机构的领用量保持基本稳定，各期主要原材料的采购量、自制 量和产品生产的使用量相匹配。

3、报告期内各类物料采购金额变动趋势存在差异的原因及合理性；

报告期内，标的公司对外采购的各类物料金额及变动如下：

单位：万元

由上表可以看出，2025 年采购的各类物料整体金额较 2024 年变化不大，其中供胶类 金额下降 1,137.07 万元，机械结构类上升 1,141.93 万元，其他品类整体变化不大。

供胶类采购主要系标的公司外购供胶泵满足光伏客户指定供胶泵厂家的需求，2024 年年末标的公司为满足订单需求采购了一批总金额约 822.90 万元的供胶泵，此部分供胶 泵于 2025 年初随销售出库，因此 2025 年销售出库的外购供胶泵数量增加，但是整体供胶 泵的采购金额较 2024 年下降。

机械结构类原材料主要包括调压阀、缸体、调节杆、导轨、减速机等，各类机械结构 件种类较多，单位价值量较小。2020 年标的公司成立子公司甚是昌生产自身所需机械结 构类材料，该类材料自产比例在 2021 年至 2023 年逐步提高。根据标的公司的整体规划，

• 2025 年起甚是昌生产逐步减少，标的公司同步增加了机械结构类材料的采购，使得 2025 年机械结构类材料采购上升。

综上，标的公司报告期内各类物料采购金额变动趋势存在差异具备合理性。

（三）标的公司核心零部件和执行机构的主要供应商情况、是否由客户指定、是否存 在采购后直接对外销售的情形；报告期内向竞争对手采购的具体情况、采购原因及必要 性，是否存在采购依赖，是否存在断供风险及标的公司的应对措施

标的公司核心零部件和执行机构存在由客户指定的情况，不存在采购后直接对外销售 的情形；报告期内向竞争对手采购主要系客户指定部件品牌，不存在采购依赖，不存在断 供风险。

1、标的公司核心零部件和执行机构的主要供应商情况、是否由客户指定、是否存在 采购后直接对外销售的情形；

报告期内，标的公司各类产品核心零部件自产比例综合达到了 70%左右。报告期内， 标的公司外购核心零部件主要供应商情况如下：

单位：万元

由上表可见，标的公司核心零部件的主要供应商为固瑞克贸易（上海）有限公司和英 格索兰机械（上海）有限公司，合计占采购总额的占比超过 30%。固瑞克和英格索兰基本 情况参见上市公司《<关于埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 申请的审核问询函>的回复》“问题 5 关于业务与技术”之“（一）”。

报告期内，标的公司执行机构主要供应商情况如下：

单位：万元

由上表可见，标的公司执行机构主要供应商为埃夫特智能机器人股份有限公司和工博 士机器人技术有限公司。其中工博士机器人技术有限公司为品牌机器人的集成商，埃夫特 智能机器人股份有限公司为本次交易的收购方，为机器人制造商。

标的公司核心零部件和执行机构存在由客户指定的情况，具体形式为客户在招标文件 中载明设备核心配件的品牌范围，或通过商业谈判，在合同后附技术协议中对核心件品牌 范围加以限定。光伏领域的指定核心供应商的情形较为明显，主要系进口品牌先发优势明 显，品牌行业影响力根深蒂固；终端客户存在一定的采购惯性，供应商切换决策审慎、流 程复杂，且线体商客户缺乏推动国产替代动力，倾向于向终端客户推荐进口核心部件。

标的公司核心零部件和执行机构分为标准化配件和非标部件：对于标准化配件，标的 公司为客户提供售前、售中、售后的全方位服务，提供超越配件本身的服务价值；对于非 标部件，主要由标的公司自主研发设计，并自主加工或由供应商外协加工。因而标的公司 不存在采购后直接对外销售的情形，标的公司配件销售并非简单的外采后销售的贸易商模 式。

2、报告期内向竞争对手采购的具体情况、采购原因及必要性，是否存在采购依赖， 是否存在断供风险及标的公司的应对措施；

标的公司向竞争对手采购主要即向固瑞克和英格索兰采购，报告期内向固瑞克和英格 索兰采购额占总采购金额的比例超过 30%。

标的公司向竞争对手固瑞克和英格索兰采购的商品主要为标的公司生产精密流量控制 设备的核心零部件流量泵、胶阀和计量机，采购的主要原因系客户存在部分指定核心部件 品牌的情况。通常情况下，在所有客户不指定英格索兰、固瑞克作为核心件供应商的设备 合同中，标的公司均优先适配自产核心部件。

标的公司自产核心部件的主要指标水平均已达到国内领先、国际同步的水平，因而对 于外购核心零部件并无采购依赖。

标的公司与固瑞克、英格索兰等国际厂商在产品形态、主要客户、销售模式方面均存 在较大差异，尚难对上述企业构成较大竞争压力。与其存在相互替代的领域，标的公司核 心部件主要应用于自身整机设备以提高标的公司整机产品的竞争力，未对外形成规模化销 售，因而与固瑞克、英格索兰尚未构成正面竞争关系。另外，固瑞克、英格索兰主要通过 代理商模式销售核心部件，而标的公司则主要通过直销模式销售整机产品，整体的销售模 式存在较大差异。因此，现阶段固瑞克、英格索兰等供应商并未因竞争而限制标的公司采 购部件，不存在断供风险。另外，标的公司核心零部件自产化进程正在加速推进中，目前 核心部件研发生产全面自主可控，即使供应商采取限制措施也不会影响标的公司的生产与 经营活动。

（四）报告期内标的公司主要原材料采购单价的变动情况及原因，并结合公开市场价 格、向不同供应商采购价格等，分析原材料采购价格的公允性

报告期内标的公司主要原材料采购单价的变动较小，同类原材料向不同供应商的采购 价格存在差异，主要系性能、参数等差异较大，不具备可比性，采购价格具有公允性。

标的公司主要材料采购包括供胶类、出胶类、计量类、电气控制类、机械结构类 和机加类，其中采购金额较大的主要材料的采购情况及单价变动如下：

单位：万元，万元/台

注：以 2025 年供胶类、出胶类、计量类及电气控制类的主要材料列示其 2 年采购情况， 其他类材料品种繁杂，未作列示。

报告期内标的公司的主要原材料采购单价无重大变化，其中部分型号材料单价略 有下降主要系其采购量增多，形成规模采购效应。

报告期内，标的公司主要原材料主要从品牌原厂商或代理商处购买，公司采购部 直接与品牌原厂商、代理商或其他供应商询价、比价；核心零部件不同供应商的型号、 指标差别较大，单价不具备可比性，且无公开市场价格，其他原材料同类型产品自不 同供应商采购的，其单价较为稳定，无显著差异。

综上，标的公司报告期内主要原材料采购价格波动较小，具有公允性。

二、会计师核查情况及核查意见

1、会计师核查程序

针对上述披露事项，基于对标的公司财务报表整体发表审计意见，我们按照中国 注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，另外根据上述要求，我们执行 了必要的核查程序，主要包括：

• （1）统计主要供应商并对其进行走访，了解供应商成立时间、注册资本、员工人

数、业务规模、定价方式、与公司合作历史、公司业务占其比重、与公司的关联关系 等；

• （2）关于标的公司核心零部件及搭载执行机构占比、主要原材料的使用量与产品

产量的匹配性：获取了标的公司的销售出库明细表、采购明细表、生产明细表，分析 标的公司的相关原材料的占比情况及投入产出匹配情况，分析各类物料采购金额变动 趋势；

• （3）关于标的公司核心零部件和执行机构的供应商情况：获取采购大表，分析标

的公司核心零部件和执行机构的主要供应商情况，对主要供应商进行了走访；

• （4）获取标的公司报告期内采购明细表，分析标的公司各期主要原材料采购单价

的变化原因及合理性，比较同类原材料向不同供应商的采购价格差异情况；

2、会计师核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就标的公司财务报表整体公允反映而言，我们认 为：

• （1）报告期内，标的公司主要供应商的相关采购交易真实、公允，与标的公司及

其关联方不存在关联关系及其他利益安排，不存在前员工持股或担任重要岗位、成立 时间短、规模较小、专门为标的公司服务的异常供应商，社保参保人数较少的供应商 相关交易具备合理商业理由，不存在异常情形的说明与我们在审计财务报表及问询回 复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

• （2）报告期内，标的公司核心零部件自产比例较高，光伏领域生产设备集成执行

机构的比例较高，而动力电池领域生产设备集成执行机构的比例较低的分析具有合理 性；标的公司主要原材料的采购量和使用量与产品产量的匹配分析具有合理性；报告 期内标的公司各类物料采购金额变动趋势具备合理性的说明与我们在审计财务报表及 问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

• （3）报告期内，标的公司核心零部件和执行机构存在由客户指定的情况，不存在

采购后直接对外销售的情形；报告期内，标的公司向竞争对手采购主要系客户指定部 件品牌，不存在采购依赖，不存在断供风险的说明与我们在审计财务报表及问询回复 过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

• （4）报告期内，标的公司主要原材料采购单价的变动较小，同类原材料向不同供

应商的采购价格差异主要系材料规格与型号等差异影响，采购价格具有公允性的说明 与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

三、会计师对采购真实性所履行的核查程序、核查比例及核查结论

1、会计师的核查程序、核查比例：

对标的公司的采购真实性，基于对标的公司财务报表整体发表审计意见，我们按 照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，另外根据上述要求，我 们执行了必要的核查程序，主要包括：

• （1）对原材料采购执行细节测试，抽取样本，核对采购合同/订单、入库单与对应入

账记录；

• （2）选取主要供应商，对报告期采购金额进行函证，具体核查比例如下： 单位：万元

• （3）实地走访，对境内主要供应商进行实地走访或视频访谈，了解主要供应商的基

本情况、与标的公司合作历史、与标的公司之间交易概况等，具体核查比例如下： 单位：万元

2、会计师的核查结论：

基于我们执行的上述核查工作，就标的公司财务报表整体公允反映而言，我们认 为：标的公司报告期内主要供应商及相关采购业务真实。

问询问题 11、关于标的公司成本及毛利率

根据申报材料，（1）报告期内，标的公司主营业务成本分别为 21,225.17 万元和 21,364.17 万元，但未披露料工费构成情况；（2）报告期内，标的公司综合毛利率分别为 39.52%和 36.81%，2025 年毛利率下降主要系公司 2025 年动力电池领域设备销售占比增加， 而动力电池领域的竞争较为激烈，毛利率略低于光伏行业；标的公司同一应用领域不同类 型产品的毛利率也存在一定差异；（3）报告期各期，标的公司毛利率均低于同行业可比公 司平均水平，且差距有所扩大。

请公司披露：（1）标的公司主营业务成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制 造费用在各产品间的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》的 规定，成本核算是否准确、完整；（2）标的公司各类产品单位成本按照料工费的构成情况， 并分析变动情况及原因，成本构成与同行业可比公司是否存在明显差异；（3）标的公司人 工工时核算相关的内控制度及执行情况，平均职工薪酬与可比公司薪酬水平、经营所在地 平均工资的差异情况及原因；（4）标的公司制造费用的明细构成及变动原因，并分析能源 消耗量与产品产量的匹配性，运费金额与产品销量的匹配性；（5）报告期内标的公司各类 产品毛利率变动情况及原因，并结合市场竞争程度、标的公司竞争策略、期后销售等，分 析标的公司各类产品的毛利率是否具有可持续性，并结合不同应用领域销售占比变化情况， 分析标的公司整体毛利率是否存在持续下降风险；（6）标的公司同一应用领域不同类型产 品毛利率存在差异的原因及合理性；标的公司与可比公司在相同应用领域的毛利率对比情 况，并结合下游应用领域及竞争状况、产品定位、定价策略等，进一步分析标的公司毛利 率低于同行业可比公司平均水平且差距不断扩大的原因，标的公司产品是否存在竞争力下 降的情形。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、回复说明

（一）标的公司主营业务成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用在各 产品间的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》的规定，成本 核算是否准确、完整

标的公司各类型产品成本归集、核算及结转的方法、过程与实际经营状况相匹配，公 司已建立了成本归集、核算及结转相关的有效内控制度，相关制度已严格执行，符合《企 业会计准则》的规定，公司营业成本归集准确、完整。

1、设备成本的核算流程和方法 （1）标的公司以分批法核算产品成本，以各客户订单下的明细产品作为成本核算对

象，生产成本要素包括直接材料、直接人工和制造费用

标的公司主要采用“以销定产”的生产模式，根据下游客户订单进行定制化设计与生 产。产品成本核算流程如下：

生产部具体制定生产计划，采购部门根据生产计划及库存情况向供应商下达采购订单， 仓储部门安排原材料入库并制作入库单。生产部门根据生产对象物料清单（BOM）和生产

任务单数量生成领料单，经审批后进行生产领料。标的公司以客户订单号作为项目号，对 产品的生产、交付实施管理，订单下的明细产品形成相应的成本对象，ERP 系统根据生产 领料单按成本对象代码将直接材料成本自动归集至对应的成本对象中。

财务部门根据人力部门的生产人员工资表作为直接人工成本汇总的依据，按照生产车 间归集日常的制造费用，按照生产人员工时考勤表计算总人工工时，各产品使用的人工工 时依据当月各产品的实际耗用工时统计，直接人工及制造费用按照每个产品当月实际耗用 的人工工时占工时总额比重在当月各完工产品及在产品中分摊。

生产部门办理生产完工入库后，财务部门结转完工产品入库成本。产品销售出库客户 验收时，结转对应的产品销售成本。

（2）直接材料、直接人工、制造费用的归集和分摊的具体方式 直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法如下：

2、配件成本的核算流程和方法

配件销售业务按照订单进行管理，配件成本按照月末一次加权平均法计价，按订单归 集成本，配件发送给客户并由客户签收后结转对应的产品销售成本。

3、服务成本的核算流程和方法

服务项目是根据客户合同订单约定完成的设备改造、维修、调试服务。 服务业务按照订单进行管理，分订单归集核算对应的成本，包括直接材料、直接人工

等，成本归集、分摊方法与生产产品相同。服务完成取得客户确认的验收证明时，结转对 应的服务收入成本。

4、产品成本结转方法

销售部门根据合同约定及客户要求在 ERP 系统中提交发货申请，经销售部经理及财务 部审核后，生成发货通知单，仓库管理人员根据经审核的发货通知安排发货，并生成销售 出库单。产品发出及签收信息流转至财务部后，财务部门核对签收单、验收单等相关单据， 对满足收入确认条件的结转相应成本，对尚未满足收入确认条件的先确认发出商品，待合 同验收后再行确认成本。

综上，标的公司主营业务成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用在各 产品间的归集和分配方法，产品成本结转方法合理，符合《企业会计准则》的规定，营业 成本核算准确、完整。

（二）标的公司各类产品单位成本按照料工费的构成情况，并分析变动情况及原因， 成本构成与同行业可比公司是否存在明显差异

报告期内，标的公司各类产品单位成本按照料工费的构成变动较小，成本构成与同行 业可比公司存在一定差异。

1、 标的公司各类产品单位成本构成、变动情况及原因

标的公司产品主要包括光伏领域流体控制设备、动力电池领域流体控制设备、汽车及 其他一般工业领域流体控制设备，报告期内各类型产品单位成本构成情况如下：

报告期内，标的公司单位成本构成基本保持了稳定，其中各个产品的直接材料占比都 超过了 80%。2025 年各个产品的单位成本构成中的直接材料占比均有所上升，而制造费用 占比有所下降，主要系标的公司部分子公司停产，制造费用分摊的房租折旧有所减少，制 造费用占比下降。

2、公司主营业务成本构成情况

公司主营业务成本主要由直接材料、直接人工、制造费用和运费构成，具体构成如下： 单位：万元

报告期内，标的公司直接材料占营业成本比重较高，分别为 90.25%和 90.99%。报告 期内，标的公司成本结构保持相对稳定。

3、同行业公司主营业务成本同行业构成情况

报告期内，标的公司主营业务成本构成与同行业可比上市公司的对比情况如下：

单位：万元

由上表可知，标的公司成本结构中直接材料占比较高，制造费用占比低于同行业公司， 主要原因：

• （1）标的公司主要资金投入用于市场开拓和产品研发，相应的厂房、设备等固定资

产投入较小，制造费用占比亦较小，除核心零部件外的其他部件均向外部供应商采购入库 使用，因而材料采购成本占比较高；

• （2）相较于其他可比公司，标的公司应用领域较为集中，标准化程度较高，相应的

人工和制造费用较低。

综上，标的公司主营业务成本构成与同行业可比公司差异合理，成本构成中直接人工 和制造费用占比较低符合公司业务情况和行业特征。

（三）标的公司人工工时核算相关的内控制度及执行情况，平均职工薪酬与可比公司 薪酬水平、经营所在地平均工资的差异情况及原因

标的公司已建立人工工时核算相关的有效内控制度，相关制度已严格执行，人工薪酬 依据人员所处部门进行划分，符合《企业会计准则》的相关规定；报告期内公司员工平均 薪酬与可比公司员工平均薪酬相当；公司的平均职工薪酬高于经营所在地的平均水平，职 工薪酬具有一定的竞争力。

1、标的公司员工薪酬制度、人工工时核算相关的内部控制制度及执行情况

报告期内，标的公司建立了《薪酬绩效管理制度》，对工时核算的关键环节进行了严 格的管理和控制，具体规定如下：

标的公司实行考勤制度，月末由人力资源部根据考勤情况计算薪酬生成工资表，报财 务部门核对，由总经理审批后，财务部根据核对后工资表按照人员所在部门进行分摊归集 人工费用，并发放薪酬。

报告期内，标的公司严格按照内部控制制度实施人员工时的记录、统计和核算，确保 人工工时的核算流程符合内部控制相关规定及财务核算要求。

2、标的公司平均职工薪酬与同行业可比公司薪酬水平

报告期内，标的公司人均薪酬与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：万元/年

• 注 1：可比公司数据均取自上市公司公开报告或招股说明书。
• 注 2：同行业可比公司平均薪酬=当期薪酬/平均员工总数。

报告期内，标的公司人均薪酬分别为 18.70 万元/年、21.62 万元/年，同行业平均薪 酬分别为 21.00 万元/年、21.45 万元/年，标的公司报告期平均薪酬与同行业平均值相当。

3、标的公司平均职工薪酬与当地平均水平的比较情况

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司共拥有 4 家境内控股子公司，均在上海市，因此 选取上海市员工薪酬水平进行了比较，对比情况如下：

单位：万元/年

注：2024 年上海市平均工资数据来源于上海市统计局《2025 年上海统计年鉴》城镇私营单位 就业人员平均工资，2025 年上海市平均工资数据尚未披露。

报告期内，标的公司平均工资分别为 18.70 万元/年、21.62 万元/年，公司平均工资 高于上海当地职工平均工资。由于标的公司属于研发类高新技术企业，人员薪酬构成中， 研发、技术服务人员占比较高，因此标的公司平均薪酬相对较高。

综上，标的公司已按照相关的内部控制执行了人工工时核算，标的公司平均职工薪酬 与可比公司薪酬水平相当，与经营所在地平均工资存在差异，具有合理性。

（四）标的公司制造费用的明细构成及变动原因，并分析能源消耗量与产品产量的匹 配性，运费金额与产品销量的匹配性

报告期内，标的公司制造费用主要由车间管理人员人工费用、生产相关的房租、折旧 费、水电费、低值易耗品消耗等构成；制造费用的分摊方法符合《企业会计准则》的相关 规定；能源消耗量与产品产量相匹配，运费金额与产品销量匹配。

1、标的公司制造费用的明细构成及变动原因

报告期内，标的公司制造费用构成情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司制造费用主要由人员薪酬、折旧摊销、低值易耗品及其他消耗、 水电等构成。具体变动原因如下：

• （1）低值易耗品及消耗增加较多原因系标的公司规模扩大，机加工件自产比例增加，

相应生产消耗增加；

• （2）房租、折旧及摊销下降，主要系 2025 年马鞍山创盛新能源装备有限公司租赁厂

房于 2024 年 11 月 30 日到期不续租，对应费用减少，此外部分仓储类固定资产（如货架 等）折旧期结束，不再计提折旧所致；

• （3）外包劳务及加工下降较多，主要系 2024 年度，标的公司部分大客户项目因产线

配置需要技术人员较多，占用了人工，异地安装人员不足，外包了安装公司，2025 年无 此情况；

• （4）人员薪酬报告期增加，主要系标的公司规模扩张导致生产管理人员人数略有上

涨。

2、能源消耗量与产品产量的匹配性

报告期内，标的公司能源消耗量以及产品情况如下：

2025 年度标的公司于生产车间安装空调，因此，2025 年度用电量较 2024 年度用电量 和电费上升。标的公司报告期内用水量和水费基本维持不变。

标的公司生产环节主要包括机加工、机械组装、电控组装、整机组装、软件集成、整 机调试等步骤。上述生产环节中，标的公司仅进行少量核心部件的机加工，需要的机加工 设备较少，而机械组装、电控组装、整机组装、软件集成、整机调试等环节主要通过小型 设备和人工操作完成，因此标的公司大型设备较少，进而导致标的公司整体电力耗用较小。

报告期内，标的公司能源耗用趋势与标的公司产量规模基本一致，标的公司能源消耗 量与产品产量具有匹配性。

3、运费金额与产品销量的匹配性

报告期内，标的公司运费金额与产品销量如下：

标的公司销售相关运费主要包括主要运输大型设备的卡车物流公司运费、运输小设备 及配件发生的物流公司运费以及海外出口业务相关的运输费，标的公司设备价值较高，故 一般以包车形式发运，主营业务成本中的运费与产品销量之间无明显线性关系。

从实际发运货物的运费角度来看，2025 年实际发生运费金额随产品出库量减少而减小， 报告期内运费金额与产品销售出库量相匹配。

（五）报告期内标的公司各类产品毛利率变动情况及原因，并结合市场竞争程度、标 的公司竞争策略、期后销售等，分析标的公司各类产品的毛利率是否具有可持续性，并结 合不同应用领域销售占比变化情况，分析标的公司整体毛利率是否存在持续下降风险

报告期内标的公司各类产品毛利率具有可持续性，标的公司整体毛利率持续下降风险 较小。

1、报告期内标的公司各类产品毛利率变动情况及原因

报告期，标的公司不同领域的主要产品销售毛利、毛利率及销售占比情况如下：

• （1）光伏领域

• （2）动力电池领域

• （3）汽车及其他一般工业领域

标的公司在光伏领域主要产品销售结构稳定、毛利率稳定。其中销售占比最大的边框 涂胶系列产品及灌胶机系列产品合计销售收入占光伏领域流体控制设备合计收入比例超过 85%；边框涂胶机毛利率保持稳定，灌胶机系列产品总体销量下降，但客户定制化需求增 加，对应毛利率有小幅上升。

标的公司在动力电池领域中，产品结构有所变化，电池包封装涂（灌）胶机和模组封 装涂胶机销售占比提升，对应毛利上涨，动力电池领域各产品毛利率基本保持稳定，2025 年向客户销售的模组封装涂胶机产品定制化程度较高，毛利水平有所上涨。

标的公司在汽车及其他一般工业领域中，2025 年新增加汽车零部件类产品，汽车零 部件行业的新产品、新客户在导入期内因产量小、良率低、前期投入大而导致毛利率较低 甚至为负，是行业中常见的阶段性现象，故该领域 2025 年度毛利率低。未来随着产品进 入稳定批量应用阶段，预计其毛利率将有所提升并趋于合理水平，有望与动力电池领域产 品毛利率水平趋同。

2、结合市场竞争程度、标的公司竞争策略、期后销售等，分析标的公司各类产品的 毛利率是否具有可持续性；

光伏受行业周期影响较多，标的公司未来会顺应光伏周期发展方向，拓展光伏新工艺 领域的设备销售及进一步开拓海外市场。标的公司作为光伏领域精密流体控制设备的主要 供应商，竞争优势较为明显，会继续紧密保持与光伏龙头企业的合作，满足其多样化的改 造需求，维持光伏领域较为稳定的毛利率水平。

动力电池领域市场竞争较为激烈，标的公司将更多布局动力电池与汽车领域的新客户 开发及老客户占有率的扩大。针对动力电池领域，标的公司将相对减少低价领域的价格竞 争，去承接新业务及海外等高毛利业务；标的公司在汽车领域中，前期有部分阶段性亏损， 随着产品进入稳定批量应用阶段，预计毛利率将提升并趋于合理水平，标的公司也将以此 领域积累的经验来寻求更多的业务拓展。

标的公司各领域设备产品期后销售情况列示如下：

根据标的公司期后设备销售的情况，光伏领域、动力电池领域毛利率较 2025 年略有 下降，主要受项目构成影响，部分客户验收的项目毛利率较低，汽车及其他一般工业领域 毛利率上涨，整体设备销售毛利率较 2025 年上涨。

综上，标的公司的各类产品的毛利率具有可持续性。

3、结合不同应用领域销售占比变化情况，分析标的公司整体毛利率是否存在持续下 降风险；

标的公司不同应用领域设备销售占比变化如下：

单位：万元

标的公司光伏领域销售占比一直较高，2025 年及 2026 年 1-5 月动力电池领域和汽车 及其他一般工业领域销售占比较 2024 年度增多，光伏领域的整体毛利率较高且较为稳定， 动力电池领域毛利率有小幅下降，汽车及其他一般工业领域的毛利率有所优化，2026 年 1-5 月的综合毛利率较 2025 年基本保持稳定。综上，标的公司整体毛利率持续下降风险 较小。

（六）标的公司同一应用领域不同类型产品毛利率存在差异的原因及合理性；标的公 司与可比公司在相同应用领域的毛利率对比情况，并结合下游应用领域及竞争状况、产品 定位、定价策略等，进一步分析标的公司毛利率低于同行业可比公司平均水平且差距不断 扩大的原因，标的公司产品是否存在竞争力下降的情形

标的公司毛利率低于同行业可比公司平均水平且差距不断扩大具有合理性，标的公司 产品不存在竞争力下降的情形。

1、标的公司同一应用领域不同类型产品毛利率存在差异的原因及合理性

标的公司不同类型产品毛利率参见本题回复之“（五）”。标的公司同一应用领域不 同类型产品毛利率存在差异，主要因为：（1）同一领域，其不同类型的设备本身存在型号、 性能的差异，针对不同客户对应的定价策略也不同；（2）不同客户对于产品的需求和定制 化程度也不尽一样，若客户订单具有较强定制性，标的公司需要进行模块和结构的特殊设 计的，标的公司则在实际投料的基础上，结合产品技术难度、核心技术附加值来考虑产品 的毛利率报价。最终不同客户采购产品的类型结构也有所差异，因此其不同类型产品的毛 利率存在差异具备合理性。

2、标的公司与可比公司在相同应用领域的毛利率对比情况，并结合下游应用领域及 竞争状况、产品定位、定价策略等，进一步分析标的公司毛利率低于同行业可比公司平均 水平且差距不断扩大的原因，标的公司产品是否存在竞争力下降的情形

标的公司主要从事光伏、动力电池领域的精密流体控制设备及其部件的研发、生产和 销售。安达智能、卓兆点胶和高凯技术作为可比公司，其对应的主要业务情况如下：

目前，上述安达智能、卓兆点胶未对应披露相关应用领域的具体毛利，因此将标的公 司与同行业公司整体毛利进行对比。

标的公司与同行业公司整体毛利率对比情况如下：

从产品细分应用领域，标的公司毛利率较低原因列示如下： （1）收入端： 卓兆点胶：主要服务于消费电子和半导体封装领域。这些领域对精度要求极高，且客

户对价格敏感度相对较低，愿意为高精度支付溢价，因此毛利率较高。

安达智能：业务涵盖流体控制、等离子设备及固化组装，应用于消费电子、汽车电子 等多领域，客户多为苹果产业链企业，溢价接受度较高，且配件占比较大（配件通常毛利 较高），拉高了整体毛利率。

高凯技术：业务包含流量控制系列、点胶封装系列和精密涂胶系列三大领域，下游行 业覆盖半导体、消费电子、汽车电子、动力电池、光伏等众多领域。流量控制系列主要属 于仪器仪表类半导体设备零部件，点胶封装系列下游主要应用于消费电子领域，此两部分 产品下游客户溢价接受度较高。精密涂胶系列的应用领域与标的公司类似。

标的公司深耕于光伏和动力电池两大行业，行业特性决定标的公司的整体毛利率低于 可比公司。

（2）成本端： 标的公司主营业务成本中，直接材料占比远高于可比公司，卓兆点胶、安达智能和高 凯技术服务的消费电子和半导体领域设备用胶量小，胶体输送压力较低，不需要流量泵， 一般亦不需要额外配置计量系统，所用胶阀一般为压电阀，整体设备材料耗用成本及数量 较少，拉高了毛利率水平。

标的公司毛利率低于同行业可比公司平均水平且差距不断扩大主要系其应用领域与可 比公司有较大区别，并非标的公司产品竞争力下降导致。

高凯技术的精密涂胶系列涂胶机产品 2024 年及 2025 年的毛利率分别为 41.83%和 38.49%，此部分产品的产品类型和应用领域与标的公司类似，毛利率水平与标的公司也较 为接近。

二、会计师核查情况及核查意见

1、会计师核查程序

针对上述披露事项，基于对标的公司财务报表整体发表审计意见，我们按照中国 注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，另外根据上述要求，我们执行 了必要的核查程序，主要包括：

• （1）访谈标的公司管理层，了解标的公司的生产模式，了解不同类型产品成本归

集、核算及结转的方法以及内部控制的关键环节；

• （2）获取不同类别产品的成本构成，了解主要产品对应的主要原材料，分析各产

品平均成本的变动原因；

• （3）访谈标的公司管理层，了解标的公司薪酬制度、人员工时记录过程及薪酬核

算方法，分析人工分配的准确性及合理性；查阅同行业可比公司公开披露信息、当地 平均工资水平，比较分析标的公司与同行业可比公司、标的公司所在地工资水平的差 异原因及其合理性；

• （4）将标的公司主营业务成本的构成情况与同行业可比公司进行对比，分析差异

情况及原因；了解制造费用的分配方式；获取公司制造费用构成情况并与同行业可比 公司进行对比分析，分析制造费用明细构成的合理性；

• （5）了解标的公司不同领域不同产品的毛利率情况，并与可比公司进行对比分析。

2、会计师核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就标的公司财务报表整体公允反映而言，我们认 为：

• （1）报告期内，标的公司各类型产品成本归集、核算及结转的方法、过程与实际经

营状况相匹配具备合理性；标的公司已建立了成本归集、核算及结转相关的有效内控制度， 符合《企业会计准则》的规定。标的公司营业成本归集准确、完整的说明与我们在审计财 务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

• （2）报告期内，标的公司各类产品单位成本按照料工费的构成变动较小，成本构成

与同行业可比公司存在一定差异的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会 计资料及了解的信息一致；

• （3）报告期内，标的公司已建立人工工时核算相关的有效内控制度，人工薪酬依据

人员所处部门进行划分；报告期内，报告期内标的公司员工平均薪酬与可比公司员工平均 薪酬相当；标的公司的平均职工薪酬高于经营所在地的平均水平，职工薪酬具有一定的竞 争力，上述说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一 致；

• （4）报告期内，标的公司制造费用主要由车间管理人员人工费用、生产相关的房租、

折旧费、水电费、低值易耗品消耗等构成，总体占比相对稳定具有合理性；制造费用的分 摊方法符合《企业会计准则》的相关规定；标的公司能源消耗量与产品产量相匹配，运费 金额与产品销量匹配的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了 解的信息一致；

• （5）报告期内，标的公司整体毛利率持续下降风险较小的说明与我们在审计财务报

表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

• （6）报告期内，标的公司毛利率低于同行业可比公司平均水平且差距不断扩大具有

合理性，标的公司产品不存在竞争力下降的情形的说明与我们在审计财务报表及问询回复 过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

问询问题 12、关于标的公司应收款项

根据申报材料，（1）报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为 18,233.31 万元和 15,323.01 万元，其中 1 年以上应收账款占比分别为 28.79%和 50.48%，账龄有所延长；（2） 各期末应收账款坏账准备分别为 2,397.02 万元和 3,128.32 万元，坏账计提比例分别为 13.15%和 20.42%，其中按单项评估计提坏账准备的应收账款余额分别为 332.36 万元和 630.91 万元，坏账计提比例分别为 100.00%和 85.63%；（3）报告期各期末应收账款前五大 客户与收入前五大客户差异较大；（4）报告期各期末应收票据分别为 4,938.72 万元和 4,852.48 万元，主要包括银行承兑汇票和商业承兑汇票；各期末合同资产分别为 2,554.27 万元和 2,876.95 万元；各期末应收款项融资分别为 4,234.44 万元和 7,151.86 万元，主要包括应收票据和应收账款。

请公司披露：（1）区分应用领域，说明标的公司应收账款余额及占收入比重、逾期应 收账款占比、应收账款账龄结构、期后回款情况，期后回款比例与同行业可比公司的比较 情况，并结合主要未回款客户的资信状况、经营业绩及回款安排等，分析应收账款的可回 收性；（2）标的公司各账龄区间坏账计提比例的确定依据及合理性，与同行业可比公司是 否存在明显差异，是否与预期信用损失相符，坏账准备计提是否充分；单项计提坏账准备 客户的确定依据及判断标准，其他客户是否存在类似情形；各期末单项计提坏账的客户名 称、应收账款余额、坏账计提比例及具体计提理由，并结合相关客户的经营状况、资信状 况、期后回款等分析坏账准备计提的充分性；（3）标的公司 1 年以上应收账款占比增长较 快的原因以及与同行业的对比情况；列示账龄 1 年以上应收账款主要客户的具体情况，包 括客户名称、是否存在关联关系、销售内容、应收账款余额、逾期时间、截至目前回款情 况、未回款的原因、是否存在回款进度严重滞后或已对其发起诉讼的情形，并结合前期预 计商品对价很可能收回的判断依据、客户资信状况与支付能力等，分析是否存在应单项计 提坏账准备的情形以及前期收入确认的合规性；（4）标的公司各期末应收账款前五大客户 与收入前五大客户的差异情况及原因，报告期内对不同客户信用政策是否存在差异、对同 一客户信用政策是否存在变化，信用政策实际执行情况与合同约定是否一致，是否存在放 宽信用期刺激销售的情况；（5）标的公司应收票据和合同资产预期信用损失计提政策及计 提比例的确定依据及合理性，与同行业可比公司的比较情况，并分析预期信用损失计提的 充分性；各期末应收商业承兑汇票对应的客户名称、出票人信用等级、账龄起算时点及账 龄、期后兑付情况，是否连续计算账龄并评估预期信用损失，是否存在到期无法兑付的情 形；（6）标的公司应收款项融资的明细构成，并结合业务模式、追索权、风险报酬转移等， 分析将应收票据及应收账款转入应收款项融资的依据及合理性，是否计提预期信用损失， 相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定及行业惯例。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、回复说明

（一）区分应用领域，说明标的公司应收账款余额及占收入比重、逾期应收账款占 比、应收账款账龄结构、期后回款情况，期后回款比例与同行业可比公司的比较情况，并 结合主要未回款客户的资信状况、经营业绩及回款安排等，分析应收账款的可回收性

1、区分应用领域，说明标的公司应收账款余额及占收入比重、逾期应收账款占比、 应收账款账龄结构、期后回款情况。

（1）区分应用领域，标的公司应收账款余额及占收入比重情况

2025 年末标的公司不同应用领域应收账款余额及占收入比重情况如下：

单位：万元

2024 年末标的公司不同应用领域应收账款余额及占收入比重情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为 18,233.31 万元和 15,323.01 万元，报 告期内，标的公司营业收入分别为 35,072.91 万元和 33,776.60 万元，标的公司应收账款 余额随收入规模的减少而下降。

细分应用领域看，标的公司应收账款余额占收入比重下降主要受动力电池、汽车及其 他一般工业业务变动影响，光伏行业比重基本维持不变。2025 年标的公司下游动力电池 及以新能源汽车为代表的汽车及其他一般工业行业迎来扩产周期，近年标的公司积极拓展 动力电池、汽车及其他一般工业业务，2025 年动力电池、汽车及其他一般工业销售收入 确认增长近 2 倍；2025 年标的公司动力电池、汽车及其他一般工业主要新增订单集中来 自比亚迪、宁德时代等大型上市公司，资金链整体相对宽裕，从而行业应收账款占收入比 重相应下降。

（2）区分应用领域，标的公司应收账款账龄结构

2025 年末标的公司不同应用领域应收账款账龄结构如下：

单位：万元

2024 年末标的公司不同应用领域应收账款账龄结构如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司 1 年以上应收账款占比由 2024 年末的 28.79%上升至 2025 年末的 50.48%，其中光伏行业 1 年以上应收账款占比由 2024 年末的 25.53%上升至 2025 年末的 60.22%，主要系 2025 年光伏行业因行业压力回款有所减缓。由于标的公司光伏行 业客户主要为龙头企业、大型上市公司，整体回款风险较小。

（3）区分应用领域，标的公司逾期应收账款占比及应收账款期后回款情况

2025 年末标的公司不同应用领域逾期应收账款及应收账款期后回款情况如下： 单位：万元

注：1、逾期应收账款占比=逾期应收账款/应收账款； 2、期后回款比例=期后回款/应收账款。

2024 年末标的公司不同应用领域逾期应收账款及应收账款期后回款情况如下： 单位：万元

注：1、逾期应收账款占比=逾期应收账款/应收账款； 2、期后回款比例=期后回款/应收账款。

2、期后回款比例与同行业可比公司的比较情况，并结合主要未回款客户的资信状况、 经营业绩及回款安排等，分析应收账款的可回收性

报告期各期末，标的公司 1 年以上应收账款占比较同行业可比公司水平略高，期后回 款比例较同行业可比公司水平略低，主要系受产品结构及下游行业差异影响导致，标的公 司客户资信状况及营业状况良好，应收账款具有较高的可回收性，具体分析情况如下。

根据公开信息，同行业可比公司未披露同口径的应收账款期后回款比例，因此根据各 期末应收账款账龄分析推算同行业可比公司的期后回款率。推算同行业可比公司和标的公 司同一计算口径下的 2024 年末应收账款截至 2025 年末的期后回款率对比情况如下：

单位：万元

注：同行业可比公司数据来源于上市公司公开年报。

标的公司期后回款比例略低于同行业可比公司系标的公司主要客户集中于近两年较为 低迷、回款周期普遍较长的光伏行业，而同行业可比公司安达智能、卓兆点胶和高凯技术 下游客户主要集中于新能源、汽车、3C 等资金充裕且运行良好的行业，因此回款比例相 对较高。

标的公司主要未回款客户的资信状况、经营业绩及回款安排如下：

单位：万元

注：1、主要未回款客户为 2025 年前五大 1 年以上应收账款余额客户； 2、期后回款比例=期后回款金额/应收账款余额。

根据上表，标的公司主要未回款客户的资信状况与经营业绩良好，多为大型上市企业， 标的公司与以上客户按照合同规定，结合客户实际情况，拟定还款计划，持续跟进还款进 程，逐步稳定实现回款，标的公司应收账款可回收性较好。

（二）标的公司各账龄区间坏账计提比例的确定依据及合理性，与同行业可比公司是 否存在明显差异，是否与预期信用损失相符，坏账准备计提是否充分；单项计提坏账准备 客户的确定依据及判断标准，其他客户是否存在类似情形；各期末单项计提坏账的客户名 称、应收账款余额、坏账计提比例及具体计提理由，并结合相关客户的经营状况、资信状 况、期后回款等分析坏账准备计提的充分性

1、标的公司各账龄区间坏账计提比例的确定依据及合理性，与同行业可比公司是否 存在明显差异，是否与预期信用损失相符，坏账准备计提是否充分

标的公司各账龄区间坏账计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，与预期信 用损失相符，坏账准备计提充分，具体分析情况如下。

标的公司各账龄区间坏账计提比例主要根据预期信用损失模型进行测算，并结合公司 历史信用损失经验、客户信用风险特征，参考同行业可比公司情况综合确定。

标的公司与同行业可比公司账龄区间及坏账计提比例情况如下：

注：同行业可比公司数据来源于上市公司公开年报

标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司相比不存在显著差异，与预期 信用损失相符。鉴于标的公司应收账款长账龄比例略高，其计提方式与同行业可比公司相 比更加谨慎，且标的公司主要客户为大型上市公司，信用水平较高，坏账准备计提充分。

2、单项计提坏账准备客户的确定依据及判断标准，其他客户是否存在类似情形

报告期各期末，标的公司通过工商信息等多途径查询客户的信用情况，参考其他同行 业可比公司单项计提坏账准备比例的确定依据和方法，同时结合标的公司具体业务情况， 对逾期时间长、客户处于失信状态或涉及诉讼的应收账款单项计提坏账准备。

经核查，标的公司其他大额逾期时间较长的客户均处于正常经营状态，且多为行业龙 头企业、上市公司及国有控股企业，信誉良好且大多保持稳定回款，与标的公司不存在诉 讼关系，因此其他客户不存在类似情形。

3、各期末单项计提坏账的客户名称、应收账款余额、坏账计提比例及具体计提理由， 并结合相关客户的经营状况、资信状况、期后回款等分析坏账准备计提的充分性

报告期各期末，标的公司单项计提坏账的客户计提理由充分，具体分析情况如下。 截至 2025 年末，标的公司单项计提坏账情况如下：

单位：万元

截至 2024 年末，标的公司单项计提坏账情况如下：

单位：万元

（三）标的公司 1 年以上应收账款占比增长较快的原因以及与同行业的对比情况；列 示账龄 1 年以上应收账款主要客户的具体情况，包括客户名称、是否存在关联关系、销售 内容、应收账款余额、逾期时间、截至目前回款情况、未回款的原因、是否存在回款进度 严重滞后或已对其发起诉讼的情形，并结合前期预计商品对价很可能收回的判断依据、客 户资信状况与支付能力等，分析是否存在应单项计提坏账准备的情形以及前期收入确认的 合规性

1、标的公司 1 年以上应收账款占比增长较快的原因以及与同行业的对比情况

报告期各期末，标的公司 1 年以上应收账款与同行业可比公司对比，其占比增长较快 主要系标的公司客户所属下游光伏行业处于行业周期性低谷、资金紧张所致，具体分析情 况如下。

报告期各期末，标的公司 1 年以上应收账款占比与同行业可比公司对比情况如下： 单位：万元

注：同行业可比公司数据来源于上市公司公开年报。

标的公司 1 年以上应收账款占比增长较快主要原因为：（1）国内宏观经济增速放缓影 响，2024 年标的公司下游客户所属的光伏行业处于周期性低谷，整体行业回款进度放缓， 同行业可比公司安达智能与卓兆点胶 1 年以上应收账款占比呈增长趋势，高凯技术整体呈 下降趋势主要系其下游客户主要为行业内上市公司或知名企业，普遍还款能力较强，整体 回款情况良好；（2）报告期内，标的公司主营业务收入由 2024 年度的 35,072.91 万元下 降至 2025 年度的 33,776.60 万元，1 年以内新增应收账款由 2024 年末的 12,983.17 万元 下降至 2025 年末的 7,588.39 万元，导致 1 年以上应收账款占比增长。

标的公司与同行业可比公司相比 1 年以上应收账款占比较高，主要系标的公司与同行 业可比公司主要客户集中行业及产品结构有所差异。标的公司产品应用领域与主要客户集 中于光伏领域，行业惯例还款周期较长且受行业低谷影响，资金相对紧张，而以同行业可 比公司安达智能、卓越点胶和高凯技术为代表的同行业点胶、涂胶设备主要应用领域集中 在锂电、消费电子、半导体等资金较充裕行业，故总体回款节奏有差异，1 年以上应收账 款占比不同。

2、列示账龄 1 年以上应收账款主要客户的具体情况，包括客户名称、是否存在关联

关系、销售内容、应收账款余额、逾期时间、截至目前回款情况、未回款的原因、是否存 在回款进度严重滞后或已对其发起诉讼的情形，并结合前期预计商品对价很可能收回的判 断依据、客户资信状况与支付能力等，分析是否存在应单项计提坏账准备的情形以及前期 收入确认的合规性

标的公司 1 年以上应收账款主要客户经营情况良好，回款稳定，不存在回款进度严重 滞后或已对其发起诉讼的情形，不存在应额外单项计提坏账准备的情况，前期收入确认合 规，具体分析情况如下。

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司账龄 1 年以上应收账款前五大客户的应收账款具 体情况如下：

单位：万元

截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司账龄 1 年以上应收账款前五大客户的应收账款具 体情况如下：

单位：万元

根据上表，标的公司各期末账龄 1 年以上应收账款前五大客户不存在回款进度严重滞 后或已对其发起诉讼的情形。标的公司 3 年以上应收账款计提比例 100%，对账龄较长客 户计提坏账准备比例较高。由于近两年光伏行业处于周期性低谷，部分客户对前期项目款 项支付速度有所减缓，账期较长。由于以上客户公司多为正常经营的行业龙头企业、上市 公司，且标的公司持续加紧应收账款催收工作和日常管理，因此不存在应单项计提坏账准 备的情形，亦不存在前期收入确认不合规的情况。

（四）标的公司各期末应收账款前五大客户与收入前五大客户的差异情况及原因，报 告期内对不同客户信用政策是否存在差异、对同一客户信用政策是否存在变化，信用政策 实际执行情况与合同约定是否一致，是否存在放宽信用期刺激销售的情况

1、标的公司各期末应收账款前五大客户与收入前五大客户的差异情况及原因。

标的公司报告期各期末应收账款（含合同资产）前五大客户与报告期内主营业务收入 前五大客户公司存在一定差异，主要受不同客户的付款安排以及付款习惯等因素影响，具 体分析情况如下。

报告期各期末标的公司应收账款及合同资产前五大客户及差异情况如下：

2、报告期内对不同客户信用政策是否存在差异、对同一客户信用政策是否存在变化， 信用政策实际执行情况与合同约定是否一致，是否存在放宽信用期刺激销售的情况

标的公司主要客户多为上市公司及其子公司，资质信用较好，与主要客户的收款节点 主要分为签订合同、发货、验收、质保到期时点，报告期内，标的公司与主要客户信用政 策未发生重大变化；信用政策实际执行情况与合同约定一致，不存在放宽信用期刺激销售 的情况。

（五）标的公司应收票据和合同资产预期信用损失计提政策及计提比例的确定依据及 合理性，与同行业可比公司的比较情况，并分析预期信用损失计提的充分性；各期末应收 商业承兑汇票对应的客户名称、出票人信用等级、账龄起算时点及账龄、期后兑付情况， 是否连续计算账龄并评估预期信用损失，是否存在到期无法兑付的情形

1、标的公司应收票据和合同资产预期信用损失计提政策及计提比例的确定依据及合 理性，与同行业可比公司的比较情况，并分析预期信用损失计提的充分性。

标的公司应收票据和合同资产预期信用损失计提政策及计提比例与同行业可比公司相 比不存在显著差异，预计信用损失计提充分，具体分析情况如下。

标的公司与同行业可比公司应收票据预期信用损失计提政策及计提比例情况如下：

注：同行业可比公司数据来源于上市公司公开年报。

标的公司依据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》，基于票据的承兑人信 用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失会计估计政策：（1） 银行承兑汇票组合，标的公司评价该类款项具有较低的信用风险，不确认预期信用损失； （2）商业承兑汇票组合，参照应收账款政策确认预期损失率计提损失准备，与应收账款 的组合划分相同。由于标的公司应收票据账龄均在 1 年以内，商业承兑汇票计提比例均为 5%。根据上表，同行业可比公司坏账计提政策与标的公司基本一致。综上，标的公司依据 票据承兑人的信用等级，充分考虑谨慎性原则制定坏账计提政策，与同行业可比公司不存 在显著差异，标的公司应收票据坏账计提充分。

标的公司与同行业可比公司合同资产预期信用损失计提政策及计提比例情况如下：

注：同行业可比公司数据来源于上市公司公开年报。

合同资产坏账计提依据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，参照应收 账款政策确认预期损失率计提损失准备，与应收账款的组合划分相同。由于标的公司合同 资产账龄均为 1 年以内，合同资产计提比例均为 5%。根据上表，同行业可比公司坏账计 提政策与标的公司基本一致，基本参考应收账款账龄组合计提政策进行坏账计提。综上， 标的公司合同资产预期信用损失计提较充分。

2、各期末应收商业承兑汇票对应的客户名称、出票人信用等级、账龄起算时点及账 龄、期后兑付情况，是否连续计算账龄并评估预期信用损失，是否存在到期无法兑付的情 形

标的公司商业承兑汇票按照收入确认时点连续计算账龄，2025 年期后存在到期无法 兑付的情况，鉴于预计信用损失计提金额远大于无法兑付金额，故标的公司预期信用损失 计提充分，具体分析情况如下。

2025 年末标的公司应收商业承兑汇票各项情况如下：

单位：万元

2024 年末标的公司应收商业承兑汇票各项情况如下：

单位：万元

报告期各期末标的公司由应收账款转入应收票据的商业承兑汇票符合连续计算账龄政 策。2025 年末标的公司存在 13.20 万元商业承兑汇票因出票人未履约而将其转回应收账 款的情况，应收账款账龄从收入确认时点起计算，同样符合连续计算账龄政策。

期后兑付方面，标的公司 2025 年末持有青岛临空新能源科技有限公司（国有独资公 司）承兑的票据 7.21 万元发生违约未能兑付，标的公司向第三方背书转出的该公司票据 10.16 万元存在被追索风险，标的公司目前已对出票人及客户提起诉讼，处于协商阶段。 鉴于 2025 年标的公司其他所有商业承兑汇票皆实现兑付，商业承兑汇票坏账计提总额为 27.18 万元，已足额覆盖违约与潜在追索风险部分，预计信用损失计提合理充分。

（六）标的公司应收款项融资的明细构成，并结合业务模式、追索权、风险报酬转移 等，分析将应收票据及应收账款转入应收款项融资的依据及合理性，是否计提预期信用损 失，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定及行业惯例

1、标的公司应收款项融资的明细构成，并结合业务模式、追索权、风险报酬转移等， 分析将应收票据及应收账款转入应收款项融资的依据及合理性

报告期内，标的公司应收票据及应收账款转入应收款项融资在所有重大方面符合企业 会计准则的相关规定，具体分析情况如下。

报告期各期末标的公司应收款项融资明细构成如下：

单位：万元

（1） 应收票据转入应收款项融资的依据及合理性

标的公司遵循谨慎性原则对银行承兑汇票承兑人的信用等级进行了划分，分为信用等 级较高的 6 家大型商业银行（包括中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银 行、中国邮政储蓄银行、交通银行）和 9 家上市股份制商业银行（包括招商银行、浦发银 行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银 行）以及其他商业银行。信用等级较高的 15 家银行以下简称“6+9”银行。

根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》及《企业会计准则解释第 5 号》相 关规定，前述“6+9”银行承兑的应收票据信用等级较高，其信用风险和延期付款风险很 小，相关的主要风险是利率风险，贴现或背书后标的公司被追索的可能性极小。标的公司 管理这类票据的模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，故分类为以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，计入应收款项融资。

（2） 应收账款转入应收款项融资的依据及合理性

数字化应收账款债权凭证中，迪链是由比亚迪及其成员企业在供应链平台签发的电子 债权凭证，用于确认对供应商的应付账款债务，无追索权背书转让，几乎所有风险报酬随 之转移，到期未获兑付直接向比亚迪追索；金单是由 TCL 中环（002129.SZ）通过简单汇 平台以电子签名形式签发的应收账款债权凭证，转让不具有追索权；晶科 E 信是晶科能源 和工行上饶分行合作的供应链金融数字信用凭据平台晶科畅融签发的电子债权凭证，电子 债权凭证流转为无追索权转让，电子债权凭证到期时因为最终付款方信用风险原因无法足 额偿付的，后手持单方不能基于电子债权凭证权利向前手持单方追索，背书场景下，几乎 所有风险报酬随之转移。三者均属于电子化债权凭证，由核心企业签发，用于供应链上下 游的支付结算，本质是应收账款的债权确认工具。

根据财政部《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业 2021 年年报工作的通知》 （财会〔2021〕32 号）的相关规定，企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中 华人民共和国票据法》规范票据的“云信”“融信”等数字化应收账款债权凭证，不应当 在“应收票据”项目中列示。企业管理“云信”“融信”等的业务模式以收取合同现金流 量为目标的，应当在“应收账款”项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又以出售为 目标的，应当在“应收款项融资”项目中列示。

标的公司持有迪链、金单、晶科 E 信的核心目的兼具“收取合同现金流量”与“出售 /转让”双重属性：一方面，上述凭证载明固定兑付金额及到期日，标的公司可选择持有 至到期，收取承兑方足额兑付的本金，符合“收取合同现金流量”目标；另一方面，标的 公司可根据资金周转需求，在平台上将上述凭证无追索权背书转让给上游供应商抵付货款， 或向合作金融机构申请贴现，实现金融资产的“出售/转让”，符合“出售该金融资产” 目标。

因此，标的公司将上述凭证划分为应收款项融资科目，符合《企业会计准则》相关规 定。

2、是否计提预期信用损失，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定及行业惯 例

报告期内，标的公司未对应收款项融资计提预期信用损失在所有重大方面符合企业会 计准则的相关规定。

“6+9”银行承兑的应收票据由于信用等级较高，信用风险和延期付款风险较小，且 标的公司历史上未出现过因银行或出票人违约而产生重大损失的情况，未发现客观证据表 明相关票据有未来无法兑付的风险，预期信用损失可视为接近于零，故标的公司对“6+9” 银行承兑的应收票据不计提坏账准备。

报告期各期末及期后，标的公司收取的迪链、金单、晶科 E 信全部按期足额兑付，未 发生逾期、违约及坏账损失情况。鉴于以上凭证为无追索权背书转让且相关平台资信状况 良好，故标的公司对以上数字化应收账款债权凭证不计提坏账准备。

注：同行业可比公司数据来源于上市公司公开年报。

根据上表，同行业可比公司卓兆点胶、安达智能和高凯技术的应收款项融资相关的坏 账计提政策与标的公司政策基本一致，符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和 计量》规定。

二、会计师核查情况及核查意见

1、会计师核查程序

针对上述披露事项，基于对标的公司财务报表整体发表审计意见，我们按照中国 注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，另外根据上述要求，我们执行 了必要的核查程序，主要包括：

• （1）获取标的公司营业收入、应收账款明细表、期后回款明细表，对标的公司应收

账款余额及占收入比重、逾期应收账款占比、应收账款账龄结构、期后回款情况进行分析。

• （2）公开渠道查询同行业可比公司期后回款情况，与标的公司进行对比分析。
• （3）公开渠道查询标的公司主要未回款客户的资信情况、经营业绩，分析应收账款

的可回收性。

• （4）获取标的公司应收账款坏账计提政策，公开渠道查询同行业可比公司应收账款

坏账计提政策及标的公司单项计提坏账的客户情况，评估标的公司坏账准备计提的充分性。

• （5）获取标的公司 1 年以上应收账款主要客户的名称、关联关系、销售内容、逾期

时间、回款情况等信息，公开渠道查询同行业可比公司 1 年以上应收账款占比与变动情况， 与标的公司进行对比分析，分析 1 年以上应收账款的可回收性。

• （6）获取并整理标的公司前五大客户与收入前五大客户情况，分析应收账款前五大

客户与收入前五大客户的差异原因；获取报告期各期末前五大客户的销售合同及信用期政 策，分析不同报告期及不同客户的信用期异同。

• （7）获取标的公司合同资产及应收票据明细账及逾期信用损失计提政策，公开渠道

获取同行业可比公司合同资产及应收票据明细账及逾期信用损失计提政策，与标的公司政 策进行比较，分析预期信用损失计提的充分性。

• （8）获取标的公司商业承兑汇票明细表及期后兑付明细，公开渠道获取商业承兑汇

票对应客户及出票人的信用情况，综合评估预期信用损失计提的充分性。

• （9）复核应收票据及应收账款转入应收款项融资的合理性，检查是否符合《企业会

计准则》规定；公开渠道获取同行业可比公司应收款项融资计提政策情况，与标的公司进 行对比，分析合理性，检查是否符合《企业会计准则》规定。

2、会计师核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就标的公司财务报表整体公允反映而言，我们认为：

• （1）报告期各期末，标的公司 1 年以上应收账款占比较同行业水平略高，期后回款

比例较同行业水平略低，主要系受产品结构及下游行业差异影响导致，标的公司客户资信 状况及营业状况良好，应收账款具有较高的可回收性的说明与我们在审计财务报表及问询 回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

• （2）标的公司各账龄区间坏账计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，与

预期信用损失相符，坏账准备计提合理；标的公司报告期各期末单项计提坏账的客户计提 理由充分，其他客户不存在需单项计提的情况的说明与我们在审计财务报表及问询回复过 程中审核的会计资料及了解的信息一致；

• （3）报告期内各期末，标的公司 1 年以上应收账款与同行业可比公司对比，其占比

增长较快主要系标的公司客户所属下游光伏行业处于行业周期性低谷、资金紧张所致；标 的公司 1 年以上应收账款主要客户经营情况良好，回款稳定，不存在回款进度严重滞后或 已对其发起诉讼的情形，不存在应额外单项计提坏账准备的情况，前期收入确认符合规定；

• （4）标的公司报告期各期末应收账款（含合同资产）前五大客户与报告期内主营业

务收入前五大客户存在一定差异，主要受不同客户的付款安排以及付款习惯等因素影响； 报告期内，标的公司对不同客户信用政策不存在显著差异、对同一客户信用政策不存在显 著变化，信用政策实际执行情况与合同约定一致，不存在放宽信用期刺激销售的情况的说 明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

• （5）报告期内，标的公司应收票据和合同资产预期信用损失计提政策及计提比例与

同行业可比公司不存在显著差异，预计信用损失计提充分；标的公司商业承兑汇票按照收 取确认时点连续计算账龄，2025 年期后不存在大额无法兑付的情况，预期信用损失计提 充分；

• （6）报告期内，标的公司应收票据及应收账款转入应收款项融资以及未对应收款项

融资计提预期信用损失在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

问询问题 13、关于标的公司固定资产及产能

根据申报材料，（1）报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 13,778.49 万 元和 13,009.91 万元，主要包括房屋及建筑物、机器设备等；（2）标的公司产品生产的主 要环节包括产品设计、核心部件加工、机架加工、组件组装、性能测试、设备总装、整机 测试等，并依据整机装配人员实际工时占标准工时的比例计算产能利用率，报告期各期产 能利用率分别为 111.92%和 119.42%。

请公司披露：（1）标的公司固定资产规模及占比、固定资产折旧政策、单位固定资产 产值规模与同行业可比公司的对比情况；（2）标的公司产能的主要限制因素，产能利用率 的计算方式与同行业可比公司是否存在较大差异、是否符合行业惯例，报告期内产能利用 率持续超过 100%的原因及合理性；（3）报告期末标的公司主要机器设备的基本情况，包括 购入时间、预计使用年限、成新率、残值率、对应理论产能以及与实际产量的匹配性；区 分产品类型，说明单个产品在各主要生产环节的人员投入、设备投入及场地占用情况，并 分析各类产品的产量与生产人员数量、机器设备类型数量、生产用地面积的匹配性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、回复说明

（一）标的公司固定资产规模及占比、固定资产折旧政策、单位固定资产产值规模与 同行业可比公司的对比情况

标的公司固定资产规模及占比和单位固定资产产值规模与同行业可比公司相比总体具 有可比性，标的公司固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在显著差异，具体分析 情况如下。

1、固定资产规模及占比与同行业可比公司的对比情况。

2025 年末标的公司固定资产规模及占比与同行业可比公司的对比情况如下：

注：同行业可比公司数据来源于上市公司公开年报。

2024 年末标的公司固定资产规模及占比与同行业可比公司的对比情况如下：

注：同行业可比公司数据来源于上市公司公开年报。

根据上表，与可比公司相比，标的公司固定资产规模与业务规模占比总体具有可比性。

2025 年卓兆点胶主营业务收入与标的公司相近，固定资产规模的差异主要系卓兆点胶因非 同一控制下企业合并导致的固定资产规模增加；安达智能 2025 年主营业务收入为标的公 司、卓兆点胶主营业务收入的近两倍，固定资产规模也近两倍。2025 年高凯技术主营业务 收入为标的公司主营业务收入的近 1.5 倍，固定资产规模也近 1.5 倍。

报告期各期末，同行业可比公司固定资产分类占比与标的公司情况基本一致，房屋建 筑物普遍占总固定资产比例的 70%-90%，机器设备占比约为 10%-25%，运输设备与办公及 其他设备占比较小，符合智能制造装备产业固定资产基本构成方式。

2、折旧政策与同行业可比公司的对比情况。

根据上表，标的公司与同行业可比公司折旧政策不存在显著差异。

• 3、单位固定资产产值规模与同行业可比公司的对比情况。 报告期内，标的公司单位固定资产产值规模与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：万元