国浩律师（杭州）事务所 关于 众望布艺股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案） 的 法律意见书

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二〇二六年八月

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

国浩律师（杭州）事务所 关 于 众望布艺股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

致：众望布艺股份有限公司

根据众望布艺与本所签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受众望布艺 委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上 市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对众望布艺提供或披露本次激励 计划涉及的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及 可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

对本所出具的法律意见，本所及经办律师声明如下：

• 1.本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及

中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提 供意见。法律意见书对审计报告、《激励计划（草案）》中某些数据、结论的引述， 并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保 证。

• 2.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规 定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，本法律意见 书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并愿意依法承担相应的法律责任。

• 3.在出具本法律意见书之前，众望布艺已向本所律师承诺，承诺其向本所提

供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与 正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为 已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

• 4.截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有众望布艺的股票，

与众望布艺之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系。

• 5.本法律意见书仅限众望布艺实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事

先书面许可，不得被用于其他任何目的。

• 6.本所同意将本法律意见书作为众望布艺实行本次激励计划之必备法律文

件之一，随其他申请材料一起公开披露，并愿意依法对所发表的法律意见承担责 任。

一、本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并在上交所上市的股份有限公司 经本所律师核查，众望布艺系根据当时适用的《公司法》第九条、第九十五 条的规定，于 2017 年 12 月 7 日由众望控股集团有限公司整体变更而来的股份有 限公司。2020 年 6 月 29 日，中国证监会以证监许可[2020]1307 号《关于核准众 望布艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准众望布艺公开发行新股不 超过 2,200 万股。众望布艺公开发行的股票于 2020 年 9 月 9 日在上交所上市交 易，股票简称“众望布艺”，证券代码 605003。

根据众望布艺提供的浙江省市场监督管理局于 2024 年 9 月 13 日核发的《营 业执照》（统一社会信用代码为 913301101438971341）以及国家企业信用信息公 示系统公示的信息，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、行 政法规和规范性文件以及《公司章程》规定须终止经营的情形，公司为依法有效 存续、其股票在上交所上市的股份有限公司。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形 根据天健会计师出具的天健审〔2026〕7580 号《众望布艺股份有限公司内 部控制审计报告》和天健审〔2026〕7579 号《众望布艺股份有限公司 2025 年度 审计报告》以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办 法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

• 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4.法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5.中国证监会认定的其他情形。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，众望布艺系依法设立并有

效存续的股份有限公司；众望布艺不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需 要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情 形，具备实施股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励 的条件。

二、本次激励计划的主要内容及合法合规性

（一）本次激励计划载明事项 经本所律师核查，《激励计划（草案）》共分十五章，已包含以下内容：

• 1.本激励计划的目的；
• 2.激励对象的确定依据和范围；
• 3.拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公

司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数 量及占本激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；设 置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本激励计划的标的股 票总额的百分比；

• 4.激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本激励

计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、 职务、可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比；

• 5.本激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权

安排；

• 6.股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
• 7.激励对象获授权益、行使权益的条件；
• 8.公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
• 9.调整权益数量、标的股票数量、行权价格的方法和程序；
• 10.本次股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值

模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影 响；

• 11.本激励计划的变更、终止；
• 12.公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、

死亡等事项时本激励计划的执行；

• 13.公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
• 14.公司与激励对象各自的其他权利义务。 据此，本所律师核查后认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《公司

法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》的规定。 （二）《激励计划（草案）》主要内容 经本所律师核查，公司本次激励计划的主要内容如下： 1.本次激励计划的激励工具及标的股票的种类、来源、数量

• （1）激励工具：本次激励计划采用股票期权作为激励工具。
• （2）激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通

股股票。

• （3）激励计划的股票数量：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为

76.25 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 11,000.00 万股的 0.69%。 其中，首次授予股票期权 61.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 11,000.00 万股的 0.55%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.00%；预留 15.25

万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 11,000.00 万股的 0.14%，占本 激励计划拟授予股票期权总数的 20.00%。本激励计划下授予的每份股票期权拥 有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公 司人民币 A 股普通股股票的权利。

本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票期权的股票种类、来源、数

量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。 2.股票期权分配情况 公司本次激励计划的具体分配情况如下：

注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有并异，系由于四舍五入所致。

本所律师认为，本次股权激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人员 的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百 分比，以及其他激励对象可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的 百分比，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划 所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第九条第 （四）项、第十四条第二款和第十五条的规定。

1. 本次激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期 根据《激励计划（草案）》中对本次激励计划的有效期、授予日、行权安排

和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五） 项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。

1. 股票期权行权价格及其确定方法 根据《激励计划（草案）》中股票期权的行权价格及其确定方法的相关规定，

本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十九条的规 定。

1. 股票期权的授予与行权条件

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划明确了首次授予和预留部分股票期 权的授予、行权的条件，绩效考核指标包括了公司层面业绩考核要求和激励对象 个人层面考核，公司同时制定了《考核管理办法》，本所律师认为，前述规定符 合《管理办法》第九条第（七）项、第十条和第十一条的相关规定。

1. 股票期权的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》中股票期权调整方法和程序相关规定，本所律师

认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。 7.股票期权的会计处理 根据《激励计划（草案）》中股票期权的会计处理的相关规定，本所律师认

为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 8.本次激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序 根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施、授予、行权及变更、终

止程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八） 项和第五章的规定。

1. 公司及激励对象发生异动的处理 根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象发生异动的处理的相关规定，本

所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第（十二）项的 规定。

1. 其他 除前述事项外，《激励计划（草案）》还对公司/激励对象各自的权利义务、

公司与激励对象的纠纷或争端解决机制作了具体的规定，本所律师认为，该等规 定符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十四）项的规定。

综上，本所律师认为，众望布艺制定的《激励计划（草案）》已包含了《管 理办法》规定的必要内容，众望布艺本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管

理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象范围 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》

《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 21 人，包括公司董事、高级管理 人员和核心人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和 高级管理人员必须经公司股东会或职工代表大会选举或公司董事会聘任。所有激 励对象必须在本激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明 确，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

首次授予的激励对象名单已由公司第三届董事会薪酬与考核委员会审核确 定。

（二）本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形 根据公司第三届董事第十三次会议决议、《激励计划（草案）》以及公司出具 的书面确认，并经本所律师通过中国证监会证券期货失信记录查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 浙 江 省 人 民 政 府 行 政 处 罚 结 果 信 息 公 开 （https://xzcf.zjzwfw.gov.cn）对本次股权激励对象中的公司董事、高级管理人员 和核心人员的网络核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不 存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

• 1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2.最近 12 个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或采取市场禁入措施；

• 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6.中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其

参与本激励计划的权利，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股 票期权不得行权，由公司注销。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象 的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办 法》第八条的相关规定。

（三）激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，董事会审议通过本次激励计划后，公司在内部公 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核委员会 将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在股东会审议本次激励 计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核 实。

本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》第三十六条

的规定。 （四）激励对象的考核 经本所律师核查，本次激励计划的首次授予的激励对象中有公司董事、高级

管理人员和核心人员共计 21 人，公司已制定《考核管理办法》，以绩效考核指标 为实施股权激励计划的条件。

本所律师认为，众望布艺本次激励计划对激励对象的考核符合《管理办法》 第十一条的规定。

四、本次激励计划履行的法定程序

（一）本次激励计划已履行的程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，众望布艺为实行本次激励计划

已履行了如下程序：

• 1.2026 年 8 月 17 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议

通过了《关于<公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<公 司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会 授权董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，并同 意提交公司董事会审议。

• 2.2026 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《<公司

2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<公司 2026 年股票期权 激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公 司 2026 年股票期权激励计划相关事项等议案，并提交股东会审议。

（二）本次激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》

的规定，众望布艺实施本次激励计划尚需履行下列程序：

• 1.公司董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公告程序后，将本次激

励计划提交股东会审议。

• 2.公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核委员会应 当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东会审议本次激 励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

• 3.公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其

衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

• 4.公司股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过；公司股东会审议本次股权激励计划时，作为激励对 象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

• 5.公司股东会以特别决议批准本次股权激励计划后，董事会根据股东会授权

办理股票期权激励计划实施的相关事宜。

综上，本所律师认为，众望布艺现阶段就拟实施股权激励计划已经取得的批 准和授权及尚需履行的程序符合《管理办法》《上市规则》的有关规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露义务

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《管理办法》的

规定公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考 核管理办法》等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，众望布艺已依法履行了现阶段应 当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。众望布艺还需根 据本次激励计划的进展情况，按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规 定履行后续信息披露义务。

六、关于本次激励计划是否涉及财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面确认，激励对象参加公司本 次激励计划的资金来源为自筹资金，公司不存在为激励对象依股权激励计划获取 有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助等损害公司 利益的情形。

据此，本所律师认为，众望布艺不存在就本次激励计划为激励对象提供财务 资助等损害公司利益的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的系为进一步完善公 司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才， 充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效 地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发 展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

经本所律师核查，本次激励计划已取得了截至目前应履行的各项内部决策程 序，待取得公司股东会审议通过后方可实施。在提交股东会前，董事会应履行公 示、公告程序；股东会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与。上述程 序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中 小股东）的合法权益。

本所律师认为，本次激励计划的内容、已履行的程序等均符合《公司法》《管 理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。

八、关联董事回避表决情况

经本所律师核查，本次激励计划拟激励对象名单中存在拟作为激励对象的董 事，公司召开的第三届董事会第十三次会议审议本次激励计划相关议案时，相关 董事已就相关议案回避表决。董事会审议相关议案的流程及表决情况符合《管理 办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为，众望布艺具备实行本次激励计划的主体资格；众 望布艺制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，符 合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；《激励 计划（草案）》激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定，众望 布艺不存在为激励对象提供财务资助等损害公司利益的情形；本次激励计划不存 在明显损害众望布艺及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；截至本 法律意见书出具日，众望布艺已经按照法律、法规及中国证监会、上交所的要求 履行了本次激励计划现阶段所必须履行的程序；本次激励计划尚需公司股东会审 议通过后方可实施，众望布艺尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他 相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露 义务。

（以下无正文，为签署页）