证券代码：603822 证券简称：ST嘉澳

国投证券股份有限公司 关于 浙江嘉澳环保科技股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划 调整及首次授予事项之 独立财务顾问报告

独立财务顾问

（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）

二〇二六年八月

释 义

在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。

独立财务顾问声明与基本假设

一、独立财务顾问声明

国投证券股份有限公司接受委托，担任浙江嘉澳环保科技股份有限公司 2026 年股 票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立 财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在嘉澳环保提供有关资 料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供嘉澳环保全体股东及有关各方参考。

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由嘉澳环保提供或为其公开披露 的部分资料。嘉澳环保已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立 财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符； 所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授 权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本独立财务顾问报告至关重要而 又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或 有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证 明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件 或公布该等公开信息的单位或人士承担。

（二）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据 客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的 真实性、准确性、完整性承担责任。

（三）本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务 顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江嘉澳环保科技股份 有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露 的资料。

（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（五）本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次调整及 本次授予事项的合规性、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业 意见，不构成对嘉澳环保的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

二、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家

政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激 励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终

能够顺利完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面 履行所有义务；

（六）无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

独立财务顾问意见

一、本激励计划已履行的批准与授权程序

（一）2026 年 5 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了 《关于公司〈2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关 于公司〈2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关 于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的 议案》，关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发 表了核查意见。

（二）2026 年 5 月 30 日至 2026 年 6 月 10 日，公司对首次授予激励对象的姓名和 职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司未收到任何异议。2026 年 6 月 11 日，公 司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年股票期权与限制性股票激励计划首次 授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2026 年 6 月 16 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了本激 励计划相关议案，并授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括在公司出现资本公积 转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照本激励计划 规定的方法对权益数量和价格进行相应调整，以及确定授予日、向激励对象授出权益 等事项。公司于 2026 年 6 月 18 日披露了《关于 2026 年股票期权与限制性股票激励计 划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2026 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议及 第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整 2026 年股票期权与限制性股票 激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议 案》，关联董事已回避表决。上海锦天城（杭州）律师事务所对本次调整及本次授予事 项出具了法律意见书。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整及本次授予事 项已取得了现阶段必要的批准与授权，履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办 法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

二、本次激励计划相关事项的调整情况 （一）调整激励对象 本次激励计划首次授予原定激励对象合计 33 人，其中获授股票期权 32 人、获授

限制性股票 1人。现有2名原股票期权激励对象因离职、自愿放弃不再具备授予资格。

根据《激励计划》的规定以及公司 2026 年第一次临时股东会对董事会的授权，公 司董事会对本次激励计划激励对象名单进行了调整。调整后，本次首次授予激励对象 共计 31人，其中股票期权激励对象 30人、限制性股票激励对象 1人。原两名放弃人员 对应的期权份额重新分配给其余符合条件的激励对象，本次首次授予股票期权、限制 性股票总授予数量保持不变。

（二）调整授予价格的原因

公司于 2026 年 5 月 20 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于审议 2025 年 度利润分配预案的议案》。公司于 2026 年 6 月实施了 2025 年年度权益分派，以 2026 年 6 月 9 日（股权登记日）总股本 76,825,886 股扣除回购专用证券账户内 493,400 股，即 以 76,332,486 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.1232 元（含税），合计派发现 金红利 9,404,162.28 元（含税），现金红利发放日暨除权除息日为 2026 年 6 月 10 日。 本次权益分派为差异化分红，公司回购专用证券账户中的 493,400股股份不参与本次利 润分配。

根据《激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行 权或限制性股票登记期间，公司有派息事项，应对股票期权行权价格及限制性股票授 予价格进行相应的调整。

（三）调整方法及调整结果 根据《激励计划》规定的调整方法，派息情形下价格调整公式为：P＝P₀−V（其

中：P₀为调整前的行权价格/授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格/授 予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）。

因本次权益分派为差异化分红，根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理：第五号——权益分派》等有关规定， 上述公式中每股的派息额 V按总股本摊薄后计算，即 V＝（参与分配的股本总数×实际

分派的每股现金红利）÷总股本＝（76,332,486×0.1232）÷76,825,886≈0.1224 元/股，与 《2025 年年度权益分派实施公告》中除权除息参考价格计算所采用的每股现金红利口 径一致。具体调整结果如下：

本次权益分派仅涉及派息，不涉及资本公积转增股本、派送股票红利等事项，公 司流通股不发生变化，本激励计划项下权益数量不作调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次激励对象人数调整系因离职、自愿放弃不再 具备授予资格，本次价格调整系因公司实施 2025 年年度权益分派所致，属于《激励计 划》事先约定的调整情形；本次调整事项已经公司董事会审议通过，属于股东会授权 董事会办理的事项范围，调整方法、调整程序及调整结果符合《管理办法》《激励计划》 的相关规定，合法、有效；除上述调整外，公司本次实施的激励计划与 2026 年第一次 临时股东会审议通过的内容一致，不存在差异。

三、本次首次授予的具体情况

根据公司第六届董事会第三十二次会议决议，本激励计划首次授予的具体情况如 下：

（一）授予日：2026 年 8 月 18 日。授予日为交易日，为公司 2026 年第一次临时 股东会审议通过本激励计划后 60 日内的交易日（根据《管理办法》及《激励计划》， 不得授出权益的期间不计入 60 日期限），且不属于《管理办法》及《激励计划》规定 的不得授出权益的期间。

（二）授予数量：首次授予股票期权 162.00 万份；授予限制性股票 49.34 万股。 本激励计划预留股票期权 20.00万份，预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东会 审议通过本激励计划后的 12 个月内确定；限制性股票一次性授予、无预留权益。

（三）授予价格：股票期权行权价格为 60.11 元/份（调整后）；限制性股票授予价 格为 37.53 元/股（调整后）。

（四）股票来源：股票期权涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公 司 A 股普通股股票；限制性股票涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

（五）授予对象：本次授予的激励对象共计 31 人，包括在公司（含控股子公司） 任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体分配情况如下：

注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公 司股本总额的 1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股 本总额的 10%。

（六）本次激励计划的有效期、等待期/限售期及行权/解除限售安排：本激励计划 股票期权的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或 注销之日止，最长不超过 36 个月；限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之 日起至激励对象获授的全部限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36个月。首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12个月、24个月；限制性股 票的限售期分别为自登记完成之日起 12 个月、24 个月。等待期/限售期满后分两期行 权/解除限售，每期比例均为 50%。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划首次授予事项 符合《管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划》的相关规定。

四、本次授予条件的成就情况

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司方可 向激励对象授予权益：

（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控 制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内 出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不 得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不 适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律 法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，依据公司《2025 年度内部控制评价报告》及立信中联会计师事务所（特 殊普通合伙）已就公司 2025 年度财务报表出具立信中联审字[2026]D-0820 号《审计报 告》，并就公司 2025 年度财务报告内部控制有效性出具立信中联审字[2026]D-0821 号 《内部控制审计报告》，公司未发生最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控 制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的情形，上市后最近 36 个月内不存在未 按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；激励对象均未发生上述不 得获授权益的情形。

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划规定的授予条件已经成就， 公司向激励对象首次授予股票期权及限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的 相关规定。

五、本次授予与已披露激励计划安排的差异说明

经核查，除原股票期权激励对象因离职、自愿放弃不再具备授予资格，调整后本 次首次授予激励对象共计 31 人和因公司 2025 年年度权益分派实施而对行权价格/授予 价格进行调整外，本次授予的授予日、激励对象名单、授予数量、权益类型、行权价 格/授予价格（经调整后）、等待期/限售期及行权/解除限售安排、考核条件等内容与公 司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《激励计划》一致，符合《管理办法》的规定。

六、本次授予的会计处理及对公司经营业绩的影响

根据《管理办法》规定，公司应当在授出权益时披露会计处理方法、公允价值确 定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对上 市公司业绩的影响。

• 1、会计处理方法：根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准

则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型计算股票 期权的公允价值，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值， 在等待期/限售期内按照行权/解除限售比例分期摊销确认股份支付费用，同时计入资本 公积。

• 2、估值参数及费用影响：公司将以 2026 年 8 月 18 日（授予日）的市场数据为基

础，确定股票期权估值模型的重要参数（标的股票市场价格、行权价格、预期波动率、 无风险利率、预期期限、预期股息率等），并据此测算本激励计划应计提的股份支付费 用总额及各期摊销金额。具体费用金额及对公司各期经营业绩的影响以会计师事务所 出具的审计报告及公司披露的公告为准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次授予的会计处理方法符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定。

七、独立财务顾问核查意见

综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，嘉澳环保本次激励计划的 调整及首次授予事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整的事由、方法、程 序及结果符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次授予的授予日、授予对象、 授予数量、授予价格等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相 关规定；本激励计划规定的授予条件已经成就；本次授予不存在损害公司及全体股东 利益的情形；公司实施本次授予尚需按照《管理办法》及《自律监管指南》的相关规 定，在履行信息披露义务后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理 授予登记等后续事宜。

备查文件

（一）公司第六届董事会第三十二次会议决议公告； （二）公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权与限制性股票激励

计划调整及首次授予事项的核查意见； （三）关于调整 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告； （四）关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告； （五）上海锦天城（杭州）律师事务所出具的法律意见书

（以下无正文，为签章页）

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》之签章 页）

国投证券股份有限公司 2026 年 8 月 18 日