北京市天元律师事务所关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见（一）

|北京市天元律师事务所 关于锦州永杉锂业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见（一）

北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033

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北京市天元律师事务所 关于锦州永杉锂业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见（一）

京天股字（2026）第 416-6 号

致：锦州永杉锂业股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与锦州永杉锂业股份有限公司 （以下简称“发行人”、“永杉锂业”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任 公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项中国法律 顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及法律意见出具日以前已经发生 或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，为发 行人本次发行出具了京天股字（2026）第 416 号《北京市天元律师事务所关于锦州永 杉锂业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（以下简称 “法律意见”）、京天股字（2026）第 416-1 号《北京市天元律师事务所关于锦州永 杉锂业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简 称“律师工作报告”，与法律意见合称“原律师文件”）。

根据上海证券交易所于 2026 年 8 月 4 日出具的《关于锦州永杉锂业股份有限公 司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕238 号）（以下简称“《问询函》”）提及的相关法律事项，本所对发行人相关情况进行补 充核查，出具《北京市天元律师事务所关于锦州永杉锂业股份有限公司 2025 年度向 特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。

本补充法律意见系对原律师文件相关内容的补充，并构成前述文件不可分割的组 成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意 见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的 含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本补充法律意见发 表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、 验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于 专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特 别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补 充法律意见中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时， 本所律师按照相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保 荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述；涉及境外法 律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和 /或公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作 出判断的适当资格。

本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作 任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随 其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

正文部分 对《问询函》问题 1 的回复

一、《问询函》问题 1

根据申报材料，1）公司本次募集资金总额不超过 50,000 万元，拟用于补充流动 资金。2）报告期内，公司存在实际控制人变更情形，本次发行对象为公司控股股东 的全资子公司永宏投资，所认购的股份锁定期为自发行结束之日起 18 个月。

请发行人说明：（1）本次发行前后公司股权结构变动情况，控股股东及本次认 购对象相关股份的锁定期限是否符合相关规则要求；（2）结合永宏投资的历史沿革、 经营情况、资金状况、未来规划等，说明以永宏投资作为本次认购对象的主要考虑， 本次认购资金的具体来源，自有或自筹资金情况及最新进展，是否已签订相关协议及 主要内容、后续安排；（3）报告期内，上市公司控制权变更及相关公开承诺的主要 内容及履行情况，对公司生产经营、业务规划发展的具体影响；（4）本次募集资金 的具体用途，结合公司业务规模、业务增长、现金流、资产负债结构等情况，说明本 次补充流动资金规模的合理性。

请保荐机构及发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见，根据《监管规则 适用指引——发行类第 6 号》第 8、9 条对问题（2）进行核查并发表明确意见。请保 荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条对问题（4）进行 核查并发表明确意见。

回复： （一）本次发行前后公司股权结构变动情况，控股股东及本次认购对象相关股份

的锁定期限是否符合相关规则要求 1、本次发行前后公司股权结构变动情况

根据发行人提供的《证券持有人名册》（权益登记日：20260630）、发行人的确 认及本所律师核查，本次发行前，发行人的控股股东为永荣致胜，持股比例为 19.91%。 本次认购对象为永荣致胜全资子公司永宏投资，本次发行完成后，按照发行数量上限 71,839,080 股测算，预计永荣致胜及其一致行动人持有发行人股份比例将上升至 29.76%，具体变动情况如下：

单位：股

注：上述发行完成后股东持股数量及持股比例仅为示意性测算，最终持股数量及持股比例待本次 发行完成后确定。

本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。本次发行前后，永荣致胜为发行人

的控股股东，吴华新为发行人的实际控制人。 2、控股股东及本次认购对象相关股份的锁定期限符合相关规则要求 （1）控股股东持有股份的锁定期限符合相关规则要求

根据《2024 年年度报告》、宁波炬泰所持发行人股份司法拍卖的相关文件及本 所律师核查，2024 年 11 月 1 日，永荣致胜通过京东网络司法拍卖平台竞买获得宁波 炬泰持有的发行人 102,000,000 股股票，占发行人总股本比例 19.79%。2024 年 12 月 10 日，上述股票完成过户登记，发行人控股股东变更为永荣致胜，发行人实际控制 人变更为吴华新。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份》（上证发〔2024〕72 号，及其现行修订版）第二十二条第一 款规定，“上市公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券 交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本指引的相关规 定：……（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本指引关于 协议转让方式减持股份的规定，但本指引第十四条第一款关于受让比例、转让价格下 限的规定除外”；第十四条第二款规定，“受让方在受让后 6 个月内，不得减持其所 受让的股份”。

根据前述规定，永荣致胜通过司法拍卖方式竞买获得宁波炬泰持有的发行人 102,000,000 股股票，在持股后 6 个月内不得减持相关股份。

根据《上市公司收购管理办法》（2020 版及 2025 版）第七十四条的规定，“在 上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转

让”。2024 年 11 月 15 日，永荣致胜就本次控制权变更披露了《详式权益变动报告 书》，进行公开承诺“在本次权益变动完成后 18 个月内，除法律、法规、规范性文 件规定或监管机构要求外，信息披露义务人不会主动处置通过本次权益变动所获得的 上市公司股东相关权益”。

根据前述公开承诺内容及前述规定，永荣致胜自通过司法拍卖方式竞买取得宁波 炬泰持有的发行人 102,000,000 股股票后 18 个月内主动处置前述股份。

截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东不存在违反前述承诺的情况，发行

人控股股东持有股份的锁定期限符合相关规则要求。 （2）本次认购对象永宏投资拟认购股份的锁定期限符合相关规则要求 根据《管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日

起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的 股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。

根据《管理办法》第五十七条第二款规定，“上市公司董事会决议提前确定全部 发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的 董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际 控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。

2026 年 8 月 7 日，发行人第六届董事会第七次会议审议通过了《关于调整向特 定对象发行股票限售期的议案》，同意本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

同日，发行人与永宏投资签订了《关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发 行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议二》，鉴于发行人调整 2025 年 度向特定对象发行股票的限售期，永宏投资本次以现金认购的发行人股份，自该等股 份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让，也不得由发行人回购；永宏投资基于本次发行所取得的发 行人股份由于发行人送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的发行人股份，亦应 遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。若国 家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管

意见，发行人将按最新规定或监管意见进行相应调整。

根据永宏投资于 2026 年 8 月 7 日出具的《关于本次发行锁定期限等相关事项的 承诺函》，永宏投资承诺：

“1、本公司自本次发行结束之日起 36 个月内不会转让在本次发行中认购的股 票；

• 2、本次发行完成后，本公司基于本次发行取得的永杉锂业股份由于永杉锂业送

股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的永杉锂业股份，亦应遵守上述股份锁定安 排；

• 3、锁定期限结束后，相关股份转让和交易将按中国证券监督管理委员会及上海

证券交易所的有关规定执行；

• 4、若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的锁定期限等有

最新规定或监管意见，将按最新规定或监管意见对锁定期限进行相应调整。” 综上，本次认购对象永宏投资拟认购股份的锁定期限符合相关规则要求。 3、核查程序及核查意见 （1）核查程序 本所律师履行了以下核查程序：

①获取并查阅发行人《证券持有人名册》（权益登记日：20260630）、《锦州永 杉锂业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》及发行人 出具的书面确认，核查本次发行前后发行人股权变动情况；

• ②查阅《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份》（上证发〔2024〕72 号，及其现行修订版）、《上市公司收 购管理办法》（2020 版及 2025 版），获取《详式权益变动报告书》及永荣致胜出具 的《收购人的持股目的，未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的 股份的计划声明》，核查控股股东持有相关股份的锁定期限是否符合相关规则要求；

• ③查阅《管理办法》，获取并查阅发行人第六届董事会第七次会议材料、《关于

锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议 之补充协议二》及永宏投资出具的《关于本次发行锁定期限等相关事项的承诺函》，

核查本次认购对象永宏投资认购的相关股份的锁定期限是否符合相关规则要求。 （2）核查意见 本所律师认为： 本次发行前后，发行人的控股股东及实际控制人不发生变化，永荣致胜为发行人

的控股股东，吴华新为发行人的实际控制人。发行人控股股东永荣致胜及本次认购对 象永宏投资相关股份的锁定期限均符合相关规则要求。

（二）结合永宏投资的历史沿革、经营情况、资金状况、未来规划等，说明以永 宏投资作为本次认购对象的主要考虑，本次认购资金的具体来源，自有或自筹资金情 况及最新进展，是否已签订相关协议及主要内容、后续安排

1、永宏投资的历史沿革、经营情况、资金状况、未来规划及以永宏投资作为本 次认购对象的主要原因

针对本次发行的认购对象的相关事项，就永宏投资的历史沿革、经营情况、资金

状况、未来规划，以及将其确定为本次认购对象的主要考虑具体说明如下： （1）历史沿革 根据永宏投资于 2026 年 8 月 11 日取得的《营业执照》，永宏投资的基本情况如

下：

2021 年 8 月 10 日，永荣致胜签署了《福建平潭永宏投资有限公司章程》。同日， 永荣致胜作出股东决定，同意通过制定的公司章程，单独投资设立永宏投资。

2021 年 8 月 17 日，平潭综合实验区行政审批局向永宏投资核发了统一社会信用 代码为 91350128MA8TRHH93B 的《营业执照》，永宏投资成立。

永宏投资成立时的股权结构如下：

2026 年 8 月 7 日，永宏投资唯一股东永荣致胜作出股东决定，同意永宏投资注 册资本由 1,000 万元增加至 51,000 万元，新增注册资本全部由股东永荣致胜认缴。 2026 年 8 月 10 日，安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具 《验资报告》（安礼会验字（2026）第 031700007 号），审验截至 2026 年 8 月 10 日， 永宏投资累计收到股东缴纳的注册资本 51,000 万元，永宏投资的全部注册资本已实 缴完成。2026 年 8 月 11 日，永宏投资就本次增资事宜完成变更登记，取得了换发的 营业执照。

综上，永宏投资系发行人控股股东永荣致胜的全资子公司，实际控制人为吴华新。 永宏投资自成立以来，除因认购本次发行股票注册资本增加外，未发生过其他股权变 更。

（2）经营情况及资金状况 根据永宏投资 2025 年度财务报表，截至 2025 年 12 月 31 日，永宏投资资产总额

为 384.99 万元，负债总额为 385.00 万元，所有者权益合计为-0.01 万元；2025 年度， 永宏投资无实际经营业务发生，无营业收入、成本及各项损益，净利润为 0。根据发 行人控股股东永荣致胜及实际控制人吴华新的访谈确认，永宏投资系控股股东体系 （主要指实际控制人吴华新控制的一系列主体）内专门设立的持股平台，未开展实质 性生产经营活动。永宏投资建立了有效的治理机制，由实际控制人吴华新担任董事/ 经理。

截至本补充法律意见出具日，为认购发行人本次发行的股票，永宏投资注册资本 由 1,000 万元增加至 51,000 万元，新增注册资本全部由永荣致胜认缴。2026 年 8 月 10 日，安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具《验资报告》

（安礼会验字（2026）第 031700007 号），审验截至 2026 年 8 月 10 日，永宏投资累 计收到股东缴纳的注册资本 51,000 万元，永宏投资的全部注册资本已实缴完成，实

缴资金规模预计可覆盖本次认购所需款项。

（3）未来规划

根据发行人控股股东永荣致胜及实际控制人吴华新的访谈确认，永宏投资作为控 股股东体系内的持股平台，未来将继续承担股权持有管理、股东权利行使及日常配套 管理职能。本次发行完成后，永宏投资成为发行人股东，按照法律法规及公司章程的 规定行使股东权利，参与发行人公司治理，并持续作为控股股东体系内持有发行人股 权的平台。

（4）以永宏投资作为本次认购对象的主要考虑 根据发行人控股股东永荣致胜及实际控制人吴华新的访谈确认，以永宏投资作为

本次发行认购对象主要基于以下考虑：

①优化控股股东所处体系的管理架构，便于资金与股权管理

永宏投资是发行人控股股东永荣致胜在其所处体系内设立的专门的持股平台，由 该平台统一承接股权持有与资产管理职能，符合控股股东体系内部的管理架构与资金 统筹安排，便于后续股权管理、资金核算与体系内部的资源调配，具备商业合理性。

②巩固发行人控制权，提升治理稳定性

本次发行前，控股股东永荣致胜持有发行人 19.91%的股份，本次发行由永荣致 胜通过其全资子公司永宏投资全额认购，发行完成后将进一步提升其对发行人的持股 比例，巩固控制权稳定性，优化发行人股权结构，为发行人长期战略落地与治理稳健 运行提供坚实基础，符合发行人及全体股东利益。

③彰显控股股东支持信心，传递积极市场信号

由控股股东永荣致胜全资子公司永宏投资全额认购本次发行股份，充分体现了控 股股东对发行人未来发展的坚定信心与对管理团队的认可，有利于向市场传递积极信 号，稳定投资者预期。

综上，根据发行人控股股东永荣致胜及实际控制人吴华新的访谈确认，选择永宏 投资作为本次发行的认购对象，系控股股东结合自身管理架构、上市公司治理需求及 市场预期等多方面因素审慎确定的安排，有利于优化控股股东所处体系的管理架构、 巩固控股股东的控制权并彰显控股股东对发行人发展的信心，不存在损害发行人及中

小股东合法权益的情形。

2、本次认购资金的具体来源，自有或自筹资金情况及最新进展，是否已签订相 关协议及主要内容、后续安排

根据发行人控股股东永荣致胜及实际控制人吴华新的访谈确认，永宏投资参与本 次认购的资金来源为自有及自筹资金，具体来源于永荣致胜对永宏投资的全额增资， 永荣致胜前述投资款来源系实际控制人吴华新控制的其他企业（除永杉锂业外）经营 所得。

为认购发行人本次发行的股票，永宏投资注册资本已由 1,000 万元增加至 51,000 万元。截至本补充法律意见出具日，永宏投资累计收到永荣致胜缴纳的注册资本 51,000 万元，永宏投资的全部注册资本已实缴完成，账面资金预计可覆盖本次认购所 需款项。为明确资金来源的合规性，相关各方均已出具专项承诺：

永宏投资已出具《关于认购本次发行股份资金来源的承诺函》，根据永宏投资出 具的认购资金来源承诺，本次发行认购资金全部来源于自有及自筹资金。资金来源合 法合规，不存在来源于股权质押的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资 金来源问题可能导致永宏投资认购的永杉锂业股票存在任何权属争议的情形；不存在 对外募集、代持、信托、委托出资、分级收益等结构化安排或直接、间接使用永杉锂 业及其关联方（除控股股东、实际控制人及其控制企业外）资金用于本次认购的情形， 不存在接受永杉锂业保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在永杉锂业及其 主要股东（除控股股东外）直接或通过其利益相关方向永宏投资提供财务资助、补偿、 承诺收益或其他协议安排的情形。

发行人已出具《承诺函》，承诺“本次发行的发行对象永宏投资参与认购本次发 行不存在直接、间接使用本公司及本公司关联方（实际控制人及其控制的企业除外） 资金用于认购的情形，本公司不存在向永宏投资做出保底保收益或者变相保底保收益 承诺的情形，本公司不存在直接或者通过利益相关方向永宏投资提供财务资助、补偿、 承诺收益或其他协议安排的情形。”

发行人控股股东永荣致胜及实际控制人吴华新已出具《承诺函》，承诺“本公司 /本人不存在向本次发行的发行对象永宏投资做出保底保收益或者变相保底保收益承 诺的情形。本公司/本人不存在直接或者通过利益相关方向永宏投资提供财务资助或

者其他补偿等方式损害公司利益的情形。”

根据发行人控股股东永荣致胜及实际控制人吴华新的访谈确认，永宏投资将在增 资完成后，按照《关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条 件生效的股份认购协议》及相关补充协议对认购金额、认购方式、认购价格、认购数 量、协议生效条件、限售期及违约责任等相关事项的约定，及时足额缴纳本次发行的 认购资金并履行各项认购义务。

综上所述，本所律师认为，本次发行对象永宏投资认购资金为自有及自筹资金， 来源合法，发行对象具备相关资金实力，相关资金预计可覆盖本次资金认购的规模。 本次发行完成后，永宏投资将持有发行人股份，永荣致胜及其一致行动人对上市公司 持股比例进一步上升，有利于维护上市公司控制权的稳定，促进发行人的长期稳定发 展。

3、发行对象及认购资金符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8、9 条 的相关规定

（1）本次发行不适用《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规 定

根据发行人本次发行方案及《募集说明书》，本次发行募集资金在扣除发行费用 后全部用于补充流动资金，不涉及具体募投项目的实施，不涉及募投项目审批、核准 或备案、环境影响评价等报批事项，亦不涉及使用建设用地。本次发行不涉及通过非 全资控股子公司、参股公司或与关联方共同出资设立公司实施募投项目的情形，故本 次发行不适用《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条关于募投项目实施方式 的相关规定。

（2）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定

综上，本次发行募集资金全部用于补充流动资金，不涉及具体募投项目建设及实 施主体安排，不适用《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条关于募投项目实 施方式的相关规定；本次发行的发行对象、认购资金来源及相关信息披露符合《监管 规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定。

4、核查程序及核查意见 （1）核查程序 本所律师履行了以下核查程序：

• ①获取并查阅永宏投资的营业执照、公司章程、工商登记档案等资料，核查其历

史沿革、股权结构及存续情况；

• ②获取并查阅永宏投资 2025 年度财务报表，访谈其控股股东及实际控制人，确

认其为控股股东体系内专门的持股平台，未开展实质性经营；获取并查阅永宏投资营 业执照、增资相关股东决定、验资报告等文件，核查认购对象的增资进度与资金实缴 情况，评估其履约能力；

③访谈发行人控股股东永荣致胜及实际控制人吴华新，了解选取永宏投资作为认 购对象的商业考量；

• ④获取并查阅永宏投资、发行人、控股股东、实际控制人及最终持有人出具的专

项承诺函、最终持有人填写的调查表；穿透核查股权架构至最终持有人，核查不存在

代持、结构化安排、财务资助或保底保收益等违规情形；

• ⑤获取并查阅发行人与永宏投资签订的《关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定

对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，核查认购价格、 数量、限售期、生效条件、违约责任等核心条款，访谈永宏投资控股股东及实际控制 人，了解后续缴纳认购资金及履行认购义务等安排；

⑥对照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8、9 条要求，逐项核查募投 项目实施方式、资金来源披露、认购对象承诺、穿透核查、离职人员入股等事项；查 阅发行人信息披露文件及专项说明，确认披露真实、准确、完整。

（2）核查意见 本所律师认为： 本次发行选取永宏投资作为认购对象主要考虑控股股东所处体系的管理架构安

排；本次认购资金来源于永宏投资自有及自筹资金，来源合法合规，截至本补充法律 意见出具日，相关资金已实缴到位，永宏投资具备履行本次股份认购义务的履约能力。 本次发行募集资金全部用于补充流动资金，不涉及具体募投项目建设及实施主体安排， 不适用《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条关于募投项目实施方式的相关 规定；本次发行的发行对象、认购资金来源及相关信息披露符合《监管规则适用指引 ——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定。

（三）报告期内，上市公司控制权变更及相关公开承诺的主要内容及履行情况， 对公司生产经营、业务规划发展的具体影响

1、上市公司控制权变更及相关公开承诺的主要内容及履行情况 （1）报告期内，发行人控制权变更情况 2024 年 11 月 13 日，发行人收到永荣致胜取得的《辽宁省凌海市人民法院执行

裁定书》（（2024）辽 0781 执 1444 号、（2024）辽 0781 执 1445 号），主要内容为： 原登记在被执行人宁波炬泰名下的 102,000,000 股永杉锂业（证券代码：603399，证 券类别：无限售流通股）股票归买受人永荣致胜所有，上述股票相对应的质押权及其 他权证作废，该股票原冻结的效力因执行拍卖而消灭，股票的所有权及其他财产权利 自本裁定送达买受人时起转移；买受人可持本裁定书到相关管理部门办理过户登记手

续。2024 年 12 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认 书》，载明上述司法拍卖完成过户登记，永荣致胜持有发行人 102,000,000 股股份， 占发行人总股本比例 19.79%。

本次过户完成后，发行人原控股股东宁波炬泰持有发行人 股份总数从 173,840,117 股下降至 71,840,117 股，占发行人总股本的比例从 33.73%下降至 13.94%；

宁波炬泰及其一致行动人上海钢石持有发行人股份总数从 227,356,527 股下降至 125,356,527 股，占发行人总股本的比例从 44.11%下降至 24.32%。永荣致胜持有发行 人股份数从 0 股增加为 102,000,000 股，占发行人总股本比例从 0%增加为 19.79%。

本次过户完成后，由于上海钢石已于 2024 年 9 月 30 日放弃所持有的发行人股 票对应的表决权，原控股股东宁波炬泰及其一致行动人上海钢石持有发行人 24.32% 的股权及 13.94%的表决权，永荣致胜持有发行人 19.79%的股权及表决权，双方表决 权比例差异为 5.85%。2024 年 12 月，发行人控股股东由宁波炬泰变更为永荣致胜， 实际控制人由郑永刚变更为吴华新。

发行人上述控制权变更前后控股股东持股及表决权情况如下：

单位：股

注：上述持股比例为基于控制权变更时点的总股本测算。截至 2026 年 6 月末，因发行人存在限 制性股票注销事项，永荣致胜持股比例上升至 19.91%。

截至本补充法律意见出具日，发行人第六届董事会非独立董事杨希龙、赵传卿、

杨峰及张韬均由永荣致胜提名，本次控制权变更后，永荣致胜持有表决权比例高于宁 波炬泰及其一致行动人上海钢石合计持有的表决权比例 5.85%，并通过提名董事会全 部非独立董事进而全面参与日常经营决策，永荣致胜能够实际控制发行人。

（2）报告期内上市公司控制权变更相关公开承诺的主要内容及履行情况 根据发行人最近三年年度报告、相关详式权益变动报告书及杉杉控股出具的《关

于隐瞒锦州永杉锂业股份有限公司股东一致行动人的整改工作函》，报告期内，发行

人控制权变更相关公开承诺的主要内容及履行情况如下：

①本次控制权变更前的控股股东及实际控制人（原控股股东及实际控制人）就本 次控制权变更相关事项出具承诺的履行情况

针对原间接控股股东承诺中“上海钢石在完成整改前，放弃其所持有的永杉锂业 股票对应的投票权”部分，根据《关于隐瞒锦州永杉锂业股份有限公司股东一致行动 人的整改工作函》，截至本补充法律意见出具日，上海钢石未违反于 2024 年 9 月 30 日至该部分股票过户完毕期间放弃所持有的发行人股票对应的表决权之承诺。鉴于截 至本补充法律意见出具日上海钢石仍持股 0.69%，该承诺中前述部分仍在履行中。

针对原间接控股股东承诺中“上海钢石拟将持有的 53,516,410 股永杉锂业股票以 协议转让的方式转让给非关联第三方，更正前期错误，转让价格为市场价格，转让金 额如超出上海钢石收购上述股票的金额，则超出部分将给到永杉锂业，以支持永杉锂 业的发展运作”部分，原间接控股股东尚未履行该部分承诺。具体情况如下：

2025 年 10 月 10 日至 12 日，深圳市宝安区人民法院通过京东网司法拍卖网络平 台对上海钢石持有的发行人 5,000 万股股票（分 10 包，每包 500 万股）进行首次公 开拍卖，因无人出价，本次司法拍卖已流拍。

2025 年 10 月 30 日至 31 日，深圳市宝安区人民法院通过京东网司法拍卖网络平 台对上海钢石持有的发行人 5,000 万股股票（分 10 包，每包 500 万股）进行二次公 开拍卖，最终成交总价为 449,568,000 元。该成交价超出上海钢石收购价（7.39 元/股） 部分为 80,068,000 元（=449,568,000 元-5,000 万股×7.39 元/股）。

根据发行人的确认，截至本补充法律意见出具日，上海钢石尚未按照约定将超出 部分返还给发行人，主要原因系其目前仍处于多重诉讼纠纷状态，其所持有资金作为 赔偿资源，需按照法院裁定确认赔偿的顺序。发行人已于 2025 年 11 月 12 日向上海 市浦东新区人民法院提起诉讼，请求人民法院确认被告上海钢石所持发行人 5,000 万 股股票拍卖所得中超出收购价部分的收益 80,068,000 元构成不当得利，归发行人所 有；请求人民法院判令被告杉杉控股、上海钢石共同向发行人支付上述不当得利款项 80,068,000 元，本次案件正在审理过程中。

前述诉讼案件系发行人作为原告，且涉案金额占发行人最近一期经审计净资产的 比例为 5.27%，占比相对较低。该案对发行人的生产经营不会产生重大影响，对本次 发行不构成障碍。

②本次控制权变更后的控股股东及实际控制人（现控股股东及实际控制人）就本 次控制权变更相关事项出具承诺的履行情况

2024 年 11 月 15 日，永荣致胜就本次控制权变更披露了《详式权益变动报告书》，

并出具《收购人的持股目的，未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权 益的股份的计划声明》，承诺“在本次权益变动完成后 18 个月内，除法律、法规、 规范性文件规定或监管机构要求外，信息披露义务人不会主动处置通过本次权益变动 所获得的上市公司股东相关权益”。根据前述承诺内容，自取得发行人股份后至 2026 年 7 月，永荣致胜不会主动处置发行人股份。前述期间内，永荣致胜未主动处置持有 的发行人股份，该承诺已履行完毕且不存在违反的情形。

除前述承诺外，截至本补充法律意见出具日，本次控制权变更后的控股股东永荣 致胜及实际控制人吴华新就本次控制权变更相关事项出具的其他承诺正常履行，未出 现违反承诺的情况。

2、对公司生产经营、业务规划发展的具体影响 本次控制权变更对发行人生产经营、业务规划发展方面的具体影响如下： （1）本次控制权变更对公司生产经营的影响 根据发行人控股股东永荣致胜及实际控制人吴华新的访谈确认，本次控制权变更

完成后，永荣致胜成为发行人的控股股东，发行人在人员、资产、业务、财务等生产 经营方面的变化情况如下：

①人员情况

本次控制权变更完成后，发行人进行了董事、高级管理人员的改选、改聘，现任 董事、高级管理人员的构成能够为发行人业务发展提供坚实的决策基础。截至本补充 法律意见出具日，发行人第六届董事会非独立董事杨希龙、赵传卿、杨峰及张韬均由 永荣致胜提名。

高级管理人员聘任方面，鉴于永荣致胜深度认可发行人锂业板块的投资价值并基 于对杨峰个人能力及经验的认可及信任，经发行人董事长杨希龙提名，聘任杨峰为发 行人总经理。鉴于张韬自 2015 年以来即担任发行人董事会秘书，同时曾任发行人证 券事务代表、伴随发行人首次公开发行过程，张韬对发行人的经营情况、管理架构、

上市公司信息披露等方面具有超十年的经验，经发行人董事长杨希龙提名，聘任张韬 为发行人董事会秘书。鉴于林宏志的财务相关工作经验，经发行人总经理杨峰提名， 聘任林宏志为发行人财务总监。

此外，在具体经营管理层面，发行人梳理了内部组织架构并任命了部分主要管理 环节的核心管理人员，各管理条线下人员构成设置考虑了不同业务板块之间的配合、 协作需求及发行人整体内控需要。

②资产情况

本次控制权变更完成后，发行人改选了董事会，并由改选后的董事会聘任了新一 届高级管理人员参与发行人管理。新一届董事会及高级管理人员结合控股股东先进的 业务及资产管理经验和严格的内控管理制度，在保持发行人资产独立性的前提下，通 过多种手段提升发行人资产管理效益。

③业务情况

发行人主营业务仍为深加工锂产品和钼产品的生产、加工和销售等业务，产品主 要包括电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂、工业氧化钼和钼铁，不存在业务变更情况。

④财务情况

本次控制权变更完成后，发行人改选了董事会，并由改选后的董事会聘任了新的 财务总监，增加了财务部人员配置，强化发行人在资金支付、担保、投融资、重大合 同等各财务方面的管理水平。同时，控股股东亦保障了发行人的财务独立性，维持独 立的财务核算体系和财务管理制度；保证发行人独立在银行开户，不与控股股东共用 银行账户；保证发行人独立作出财务决策，控股股东不违规干预其资金使用，从而防 范资金使用风险、优化资金配置并提高资金使用效率。另一方面，发行人也在推进加 强内部审计和内部控制，在关键控制点进行有效控制。

综上，本次控制权变更完成后，发行人按照相关法律法规规定的决策程序，改选 了董事会并聘任了新的高级管理人员。发行人在人员、资产、业务、财务等生产经营 方面未发生重大不利变化，整体生产经营稳定开展。发行人已在新控股股东永荣致胜 取得控制权后平稳运行近两年时间。在此期间，控股股东永荣致胜充分行使股东权利， 发行人内部治理结构有效运行，未对发行人的生产经营稳定性造成重大不利影响。

（2）本次控制权变更对公司业务规划发展的影响 报告期以来，依托锂、钼两大业务的产能、技术双重优势，发行人致力于打造全

球领先的高品质供应商。发行人确立“以锂为主、以钼为辅”的双轮驱动核心战略， 未来将巩固国内领先锂盐基地地位，同时保持钼业务核心优势、稳住国内大型钼业企 业地位。

2024 年 12 月，永荣致胜出于对发行人内在投资价值的认可，以及对发行人投资 价值的判断，出于看好其未来发展前景而取得发行人控制权。自取得发行人控制权以 来，控股股东积极协调各方资源，持续支持发行人发展，半年时间内公告通过本次向 特定对象发行股票项目增持发行人股票以支持发行人发展。

2026 年 5 月 8 日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于签 署<投资协议>暨与关联方共同设立合资公司的议案》，同意发行人于四川省南充市经 开化工园区与实际控制人吴华新控制的四川永盈新材料有限公司共同投资建设锂盐 项目。四川是国内锂矿资源核心聚集地，同时锂电产业链配套完善。发行人南充基地 落地四川，可就近对接川西锂矿资源，降低原料运输成本，为后续与本地锂矿企业合 作提供地理便利，是发行人贴近资源端的前置布局。本次投资项目若顺利实施，将进 一步提高发行人产能保障能力、满足核心客户需求，助力发行人持续扩大市场占有率 并有效提升发行人整体盈利能力。

截至本补充法律意见出具日，永荣致胜未审议表决向发行人注入资产或变更发行

人主营业务，本次控制权变更未对发行人业务规划发展产生负面影响。 3、核查程序及核查意见 （1）核查程序 本所律师履行了以下核查程序：

• ①获取并查阅永荣致胜通过京东网络司法拍卖平台竞买获得宁波炬泰持有股份

的成交确认书、《辽宁省凌海市人民法院执行裁定书》《中国证券登记结算有限责任 公司证券过户登记确认书》、永荣致胜出具的《详式权益变动报告书》及现任非独立 董事提名函，了解本次控制权变更过程中权益变动情况；

• ②获取并查阅杉杉控股出具的《关于隐瞒锦州永杉锂业股份有限公司股东一致行

动人的整改工作函》、上海钢石司法拍卖网络平台成交确认书、发行人与杉杉控股、 上海钢石不当得利纠纷案件的起诉状及发行人的访谈确认，了解发行人原控股股东及 相关主体就本次控制权变更相关的承诺及履行情况；

• ③获取并查阅永荣致胜、福建永荣集团有限公司及吴华新出具的《关于保障上市 公司独立性的承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》 《详式权益变动报告书》、永荣致胜出具的《收购人的持股目的，未来 12 个月内继 续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划声明》及发行人最近三年的年度 报告，了解发行人控股股东及实际控制人就本次控制权变更相关的承诺及履行情况；
• ④访谈发行人董事会秘书，了解原间接控股股东杉杉控股及其一致行动人上海钢 石尚未履行部分承诺的背景及相关诉讼的进展情况；
• ⑤获取并查阅发行人《2024 年年度报告》及《2025 年年度报告》，并访谈发行 人董事会秘书，了解本次控制权变更后，发行人生产经营情况以及本次控制权变更对 发行人生产经营的影响；
• ⑥访谈发行人控股股东及实际控制人，查阅《关于签署<投资协议>暨与关联方共 同设立合资公司的议案》，了解控股股东对发行人的业务规划发展战略，了解本次控 制权变更的背景及对发行人的影响。

（2）核查意见 本所律师认为： 截至本补充法律意见出具日，本次控制权变更前的原间接控股股东杉杉控股及其

一致行动人上海钢石尚未按照约定将出售股份所获收益超出成本部分返还给发行人， 发行人已就相关事项作为原告提起诉讼。本案涉案金额占发行人净资产比例较低，不 会对发行人生产经营及本次发行构成重大不利影响。现控股股东及实际控制人的锁定 期相关承诺已履行完毕，其余相关承诺均正常履行中，未发生违反承诺的情形。本次 控制权变更完成后，发行人在人员、资产、业务、财务等生产经营方面未发生重大不 利变化，整体生产经营稳定开展，本次控制权变更未对发行人业务规划发展产生负面 影响。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于锦州永杉锂业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》之签署页）

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朱小辉

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