上海市广发律师事务所

关于天洋新材（上海）科技股份有限公司

2026 年第三次临时股东会的法律意见书

致：天洋新材（上海）科技股份有限公司

天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第三次 临时股东会于 2026 年 8 月 18 日在上海市嘉定区南翔镇惠平路 505 号三楼会议室 召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派张燕珺律师、任冠仪律师出席现 场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市 公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、其他规范性文 件以及《天洋新材（上海）科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资 格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说 明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一 切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之 处。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东会 的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议 召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而 不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性 和准确性发表意见。

本法律意见书仅供本次股东会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公 告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序

本次股东会是由公司董事会根据 2026 年 7 月 30 日召开的第五届董事会第六 次会议决议召集。公司已于 2026 年 7 月 31 日在上海证券交易所指定网站及相关 指定媒体上刊登了《天洋新材（上海）科技股份有限公司关于召开 2026 年第三 次临时股东会的通知》，并决定采取现场会议表决和网络投票相结合的方式召开 本次股东会。

本次股东会现场会议于 2026 年 8 月 18 日 14 时 30 分在上海市嘉定区南翔镇 惠平路 505 号三楼会议室召开；网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系 统，通过交易系统投票平台进行投票的时间为 2026 年 8 月 18 日 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台投票的具体时间为 2026 年 8 月 18 日 9:15-15:00。

公司已将本次股东会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公 告告知全体股东，并确定股权登记日为 2026 年 8 月 12 日。

本所认为，本次股东会召集、召开的程序符合《公司法》《股东会规则》等 相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会会议召集人和出席人员的资格

本次股东会由公司董事会召集。出席本次股东会的股东及股东代表（包括代 理人）266 人，代表有表决权的股份为 157,913,393 股，占公司有表决权股份总 数的 36.4971%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）4 人，代 表有表决权的股份为 153,896,550 股，占公司有表决权股份总数的 35.5687%；通

过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）262 人，代表有表决权的股份为 4,016,843 股，占公司有表决权股份总数的 0.9284%。参加现场会议及网络投票的 中小投资者股东及股东代表（包括代理人）262 人，代表有表决权的股份为 4,016,843 股，占公司有表决权股份总数的 0.9284%。

根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个 人有效身份证件。该等股东均于 2026 年 8 月 12 日即公司公告的股权登记日持有 公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其 身份已由上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）验证。

董事长茹正伟先生因工作原因无法出席本次会议，公司过半数董事共同推举 董事毛曲波先生主持本次会议。公司部分董事、董事会秘书、部分高级管理人员 和公司聘任的律师列席了本次会议。

本所认为，本次股东会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》《股东会 规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

本次股东会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东 会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网 络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的 事项进行了表决。

本次股东会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律 师、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东会网络投票结果由信息公 司在投票结束后统计。

根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次 股东会审议通过了如下议案：

《关于出售全资子公司德法瑞 100%股权的议案》

表决结果：同意156,991,193 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4160%； 反对 94,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0599%；弃权 827,500 股， 占出席会议有效表决权股份总数的 0.5241%。本议案获得通过。

本所认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》 等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。

四、结论意见

本所认为，公司 2026 年第三次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》 《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集 人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）