中银国际证券股份有限公司

关于

中国国际金融股份有限公司换股吸收合并

东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司

申请的审核问询函的回复

之

专项核查意见

独立财务顾问

二〇二六年八月

上海证券交易所：

就贵所于 2026 年 6 月 17 日下发的《关于中国国际金融股份有限公司换股吸 收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请的审核问询函》（上 证上审（并购重组）〔2026〕40 号）（以下简称“问询函”），中银国际证券股 份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中银证券”）作为信达证券股份 有限公司（以下简称“信达证券”）的独立财务顾问，就问询函要求独立财务顾 问核查的内容进行了核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）， 现提交贵所，请予审核。

除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《中国国际金融股份有限公司换 股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》（以下简称 “重组报告书”）中的释义具有相同含义。本核查意见部分表格中单项数据加总 数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本核查 意见回复的字体代表以下含义：

目 录

• 1.关于交易目的和整合管控 ................................................................................3
• 2.关于交易定价 ..................................................................................................13
• 3.关于现金选择权等投资者权益保护措施 ......................................................47
• 4.关于吸并各方业务收入 ..................................................................................78
• 5.关于吸并各方资产负债与现金流状况 ........................................................147
• 6.关于债务处理 ................................................................................................227
• 7.关于需履行程序 ............................................................................................231

1.关于交易目的和整合管控

根据重组报告书，（1）本次交易中金公司将承继及承接东兴证券、信达证 券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；（2） 交易完成后，存续公司仍需要一定时间对企业文化、公司治理、员工管理、财务 内控、信息系统和客户资源等多方面进行整合。

请公司披露：（1）被吸并方相关资产的转移安排，境内外业务资质、特许 经营权、知识产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障 碍；（2）吸并各方的业务条线、组织架构、客户资源等方面的具体整合计划和 时间安排；（3）相关整合安排是否符合法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠 纷，可能支出的成本以及对存续公司的影响；（4）结合存续公司业务、资本、 风险控制指标变化以及相关整合安排等，说明吸并双方如何发挥业务、客群资源 等方面的协同，是否有利于提高上市公司资产质量。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）被吸并方相关资产的转移安排，境内外业务资质、特许经营权、知识 产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍

1、被吸并方相关资产的转移安排

根据《换股吸收合并协议》的约定，自交割日起，信达证券所有资产的所有 权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在 建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承 担。信达证券同意自交割日起将协助存续公司办理信达证券所有要式财产（指就 任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了 特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由信达证券 转移至存续公司名下的变更手续。信达证券承诺将采取一切行动或签署任何文件， 或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户

至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响 存续公司对上述资产享有权利和承担义务。

自交割日起，信达证券分公司、营业部归属于存续公司，信达证券同意自交 割日起将协助存续公司办理信达证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、 营业部的手续；信达证券所持子公司股权归属于存续公司，信达证券同意自交割 日起将协助存续公司办理信达证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股 权的手续。

在本次交易交割日后，中金公司和信达证券将根据《换股吸收合并协议》的 上述约定尽快办理相关资产的转移。

2、境内外业务资质、特许经营权、知识产权等的权属转移是否存在特别要 求，以及是否存在障碍或潜在障碍

本次交易中，中金公司、信达证券均为主要从事证券业务的非银行金融机构，

信达证券从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构等监管部门的 批准、核准、备案或许可。根据交易方案，自本次合并的交割日起，中金公司将 承继及承接信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权 利与义务。

截至本核查意见出具之日，中金公司和信达证券已就信达证券境内外子公司 涉及的主要业务资质转移或变更事项向境内外相关监管机构报送相关子公司股 东或实际控制人变更的申请，并将根据境内外相关监管机构的相关要求，及时办 理必要的业务资质/特许经营权转移或变更手续。

根据《中华人民共和国商标法》及其实施条例、《中华人民共和国著作权法》 及其实施条例、《计算机软件著作权登记办法》等规定以及国家知识产权局商标 局等网站公布的相关指引，因企业合并等其他事由导致商标等知识产权移转的， 当事人应当凭有关证明文件或者法律文书办理注册商标等知识产权移转手续。信 达证券境内注册商标等知识产权上不存在登记在册的质押等权利受限的情形，因 此转移至存续公司不存在障碍。

综上所述，本次交易中信达证券主要境内外业务资质、特许经营权、知识产

权等主要资产权属转移至存续公司不存在实质性法律障碍。

（二）吸并各方的业务条线、组织架构、客户资源等方面的具体整合计划和 时间安排

本次吸收合并完成后，存续公司将遵循“客户稳定、业务连续、团队融合、

内控统一”的原则，基于整体经营目标和战略规划，分步有序推动合并各方的全 面整合融合。由于本次整合涉及的主体较多，存续公司将在监管允许情况下设立 营运过渡期，在营运过渡期内分步分批完成全部客户、业务迁移及法人切换、系 统整合等事项，相关计划如下：

1、业务整合计划

吸并各方均为拥有较为完善业务布局的证券公司，业务条线设置具有高度相 似性，本次吸收合并完成后，存续公司将遵循按业务条线对口整合原则，以中金 公司战略规划、业务模式、运营体系、信息系统为基础，实现全面的整合融合。

（1）机构业务整合

中金公司本级开展的机构业务主要包括投资银行业务、股票业务、固定收益 业务、资产管理业务和研究业务。本次吸收合并完成后，机构类业务将遵循按业 务条线对口整合原则，将东兴证券和信达证券的机构业务线、相应中后台职能及 相关人员并入中金公司对应部门。

（2）财富管理类业务整合

本次吸收合并完成后，东兴证券、信达证券的财富管理相关业务和人员由中 金公司承接，分支机构通过更名方式归至中金公司名下，同时中金公司将探索以 可行方式在中金公司层面整合中金财富和东兴证券、信达证券的零售经纪业务， 并在营运过渡期内完成法人系统整合等事项。

2、组织架构整合计划

（1）人员整合

存续公司将以员工稳定为核心原则，按照“人随业务走”原则，遵循按相匹 配业务/职能条线对口整合的思路，统筹推进员工安置落位相关安排。

2026 年 2 月 9 日、10 日，吸并各方分别召开职工代表大会，审议通过了本 次吸收合并涉及的员工安置方案，并向各方全体职工公布了职工代表大会审议结 果。本次吸收合并完成后，存续公司将承继被吸并方（母公司及分支机构）全体 员工的劳动合同并继续履行相关权利和义务。

（2）公司治理及母公司整合安排

本次交易前后，存续公司的控制权未发生变更，控股股东、实际控制人仍为 中央汇金，同时新增中国东方、中国信达成为存续公司主要股东。存续公司将在 保证控制权稳定的基础上，充分考虑相关股东持股情况，根据《公司法》《证券 公司股权管理规定》《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独 立董事管理办法》《上市规则》和香港上市规则等法律法规以及公司《章程》的 规定，并结合公司整体经营目标和战略规划，考虑进一步优化公司治理安排，并 就相关情况按照法规要求进行信息披露。

母公司方面，存续公司将基于现有组织架构及管理制度按条线对口的方式进 行整合，并结合存续公司战略规划，按照管理需要优化母公司组织架构设置、明 确职责边界，以增强组织效能、提升管理效率，确保各项整合工作高效稳妥落地。

（3）分支机构整合

东兴证券在境内拥有 90 余家证券营业部及分公司，信达证券在境内拥有 100 余家证券营业部及分公司。在本次吸收合并完成后，将按照“最小调整、维持存 续、稳步整合”的原则，在可行前提下对东兴证券、信达证券的分公司、营业部 进行更名，以保障业务连续性与客户服务稳定性；后续公司将结合组织架构与业 务整合方案实施，按区域实施必要的分支机构整合及布局优化，最终目标在各省 级区域内形成一体化组织架构，提升管理运营效率，并逐步完善分支机构分类分 级管理体系，承接总部零售与机构条线的业务拓展需求，发挥综合效能和协同效 应。

（4）子公司整合

本次吸收合并完成后，东兴证券、信达证券所持子公司股权归属于存续公司。 东兴证券、信达证券子公司主要包括期货、公募基金、私募基金、另类投资，同

时均在香港设立了 100%香港子公司，并通过该香港子公司持有境外其他子公司 股权。存续公司将落实中央关于金融机构减量提质的改革精神，结合公司整体战 略规划，对合并各方的子公司牌照资源进行集约优化，通过对同类子公司推动内 部合并或对外转让，或承接优质资源、处置拟退出业务后注销实体等方式，实现 优势互补或价值变现，避免因业务和团队重叠而产生内部竞争和利益冲突。

中金公司在承接持牌子公司控股权后，将结合同类子公司的经营状况、优势 特点及业务发展需要进行充分研究论证，在监管允许的过渡期内妥善有序完成相 关方案实施。在整合或处置方案实施前，各子公司业务与服务均可正常开展、不 受影响。

3、客户资源整合计划

客户资源方面，存续公司将在整合梳理双方客户资源的基础上，及时做好客 户信息告知，并建立完善的客户经营衔接机制。在本次吸收合并完成后，中金公 司、东兴证券、信达证券将在各交易所及股转系统、登记结算公司、各签约存管 银行及基金公司等相关单位的协同支持下，分批次将被吸并方的客户及业务迁移 并入存续公司，稳妥、有序推进本次吸收合并所涉各项客户与业务衔接，保证客 户服务的平稳、正常进行，充分保障客户合法权益。

4、营运过渡期安排

本次吸收合并完成后，中金公司作为存续公司需同时整合东兴证券及信达证 券两家被吸并主体，涉及客户、业务、数据迁移规模庞大，系统整合涉及多主体 协同具有高度复杂性。为稳妥有序完成整合工作，全程保障各业务系统稳定运行 并释放整合效能，本次整合将设置适当的营运过渡期，在营运过渡期内优先完成 业务、内部系统的深度整合，再推动东兴证券、信达证券的法人切换及实体注销， 确保各项程序在监管框架下规范高效落地。

在向上交所报送本次交易申请文件的同时，合并整合方案也作为行政许可申 请文件报送中国证监会审批，合并整合方案包括业务、客户、系统、员工、分支 机构及子公司的具体整合计划和营运过渡期安排。本次交易完成后，存续公司将 根据相关法律法规及规范性文件的要求，基于整体经营目标和战略规划，按照向 中国证监会报送的整合计划及营运过渡期安排稳步有序推进整合工作。

（三）相关整合安排是否符合法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠纷，可 能支出的成本以及对存续公司的影响

1、相关整合安排是否符合法律法规要求

本次交易中金公司、信达证券的业务条线、组织架构、客户资源等方面的整 合安排符合《公司法》《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件的情形。

2、相关整合安排是否存在纠纷或潜在纠纷

截至本核查意见出具之日，中金公司、信达证券就本次交易业务条线、组织 架构、客户资源等方面的整合安排不存在纠纷或潜在纠纷。

3、可能支出的成本对存续公司的影响

本次交易完成后，存续公司将根据业务及运营管理需要，稳步推进合并各方 团队整合，充分发挥各方的人才优势与管理经验，增强互补与协同，提高存续公 司的管理能力与管理效率。因此，存续公司不会因本次交易相关的人员、组织架 构整合导致成本支出大幅增加，不会对存续公司产生重大不利影响。

（四）结合存续公司业务、资本、风险控制指标变化以及相关整合安排等， 说明吸并双方如何发挥业务、客群资源等方面的协同，是否有利于提高上市公司 资产质量

本次交易完成后，存续公司在区域网络和客户资源、资本实力、资源协同和 综合服务能力等方面将得到显著加强，将助力存续公司提升服务实体经济和支持 科技创新的能力，强化存续公司在跨境服务中的资本支持能力以及在资产投行领 域的前瞻性业务布局，将有利于提高存续公司资产质量，促进上市公司高质量发 展。

1、提升资本实力及风险抵御能力，更好地把握市场机会与客户需求

本次交易后，存续公司将显著提升资本金实力，明显改善资本监管指标，有 效拓宽业务增长空间，增强综合金融服务与风险抵御能力。根据备考合并财务报 表及模拟测算的存续公司主要风险控制指标，本次交易完成后，中金公司母公司

净资本将由 481 亿元增加至 1,033 亿元，实现超过 100%的增长，行业排名由第 十二位提升至第四位，资本实力显著提升。同时，东兴证券和信达证券的表资源 使用空间充裕，使得存续公司资本杠杆率、净稳定资金率、自营证券规模等关键 风控指标得到明显改善，可支持存续公司加大资产配置，优化负债结构，实现业 务收入增长与融资成本节约，释放高效资本管理的协同效应。合并后主要风险控 制指标变化情况如下：

注：本次交易后主要风险控制指标数据系基于合并各方经审计的 2025 年度财务数据，并按 照证券公司风险控制指标计算规则进行模拟测算。

中金公司具有较好的资本运用效率，财务杠杆率一直处于行业较高水平。根 据 2025 年末经审计数据，中金公司、东兴证券和信达证券的经营杠杆率1分别为 5.35 倍、2.81 倍和 3.60 倍，通过整合各方的资本金资源，存续公司将打开业务 施展空间，通过稳慎扩表提升资本利用效率。同时，通过发挥成熟资本管理经验、 专业资产配置能力，存续公司将充分挖掘新增表资源储备空间，加大优质资产配 置规模，围绕客户投资交易、风险管理等业务需求，提供品类更丰富、运行更高 效的金融服务工具，从而更好地把握市场机会与客户需求。

在二级市场方面，存续公司将发挥成熟资本管理经验、专业资产配置能力， 通过稳慎扩表拓展资产规模，提升资本金使用效率，尤其是发挥在场外客需业务、 跨境及国际业务等领域的专业优势，释放业务增长潜力，增强为客户提供一体化 综合服务的能力。在一级市场方面，中金公司在投资银行、私募股权投资、另类 投资、产业研究等领域积累了行业领先的专业能力，相关资本投入的产出效益较 高；存续公司将具备更强的资源配置能力，可充分发挥对科创资产的价值发现、

1 经营杠杆率=（资产总计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/归属于母公司股东的权益合计

资源配置、风险定价能力，依托国家级大基金，强化源头项目储备与价值孵化， 精准发掘早期高潜力优质项目，为优质企业提供从投资、投行到投研支持的全产 业链赋能，加大支持科创领域基金设立及股权投资，进一步提升长期资本配置的 回报水平。

2、扩大区域网络及客户覆盖规模，进一步深化财富管理业务转型

本次交易后，存续公司在重点地区的网络布局更加完善，零售客户和投顾人 员规模显著提升，客户触达和服务能力进一步增强。区域拓展方面，东兴证券、 信达证券在多个重点区域经营基础深厚，与中金公司的网点布局高度互补。根据 2025 年末数据，存续公司的营业网点数量将增长至 441 家，跃居行业第三位， 在北京、福建、辽宁、广东、浙江、江苏等重点地区布局明显加强。客户基础方 面，服务零售客户数量及获客能力将显著提升，根据 2025 年末数据，存续公司 零售客户数由 999 万户增加至超过 1,500 万户，投顾人员数由 3,866 人增加至 5,756 人，产品保有规模由超 4,600 亿元增加至超 5,000 亿元。

通过发挥买方投顾、资产配置、创新交易等服务体系与数字化能力的专业优 势，以及嫁接专业化、多样化的产品供给，存续公司能够依托更庞大的投顾人员 队伍，为更广泛的客群提供优质的财富服务，发挥交易、融资、产品等一站式服 务优势，优化客户综合经营水平、挖掘两融业务增长潜力、实现零售经纪提质增 量，加快推动零售业务规模化发展，并进一步深化财富管理转型。

3、协同金融资产管理资源，推动资产投行、产业投行战略布局

本次交易后，中国信达和中国东方作为综合实力强、专业优势突出、服务实 体经济成效显著的大型国有金融机构，将成为存续公司的主要股东。中金公司将 发挥投资银行、固定收益、资产管理、私募投资、基金管理等业务线协同联动优 势，围绕资产的识别、获取、优化、证券化和退出提供一站式金融服务，积极推 进在资产投行领域的前瞻性业务布局。

依托中国东方和中国信达在传统不良资产收购处置、困境企业纾困、破产重 整、存量资产盘活、特殊机会投资等领域万亿资产体量的旺盛协同需求，存续公 司可发挥“投资—投行—投研”三投联动优势，深化与股东的全面业务协同，拓 展证券承销、并购重组、财务顾问、资产证券化、资本市场交易、综合研究支持、

基金投资管理等多元化合作，共同打造高质量资产池，提升资产运营管理能力， 建立资本市场与不良资产业务的协同发展模式，推动资产投行、产业投行战略落 地，打造差异化竞争优势。

综上，本次交易完成后，存续公司将实现优势互补，优化业务布局，有效提 升在资本实力、客群资源、股东协同和综合服务能力等方面的核心竞争力，通过 充分整合资源，在资本金配置、财富管理业务发展、资产投行业务拓展等方面实 现显著的协同效应，为更广泛的客户提供全方位的优质综合金融服务，提升上市 公司资产质量，增强盈利能力与业绩韧性，为股东创造更优的长期价值回报。

二、本独立财务顾问核查情况

（一）核查程序

就上述事项，本独立财务顾问主要采用了如下核查程序：

• 1、查阅《重组报告书》《换股吸收合并协议》；
• 2、了解信达证券的主要业务资质情况，查阅信达证券的主要业务资质/许可

证书；

• 3、查阅信达证券的商标/著作权等知识产权权属证书，查阅知识产权查册文

件；

• 4、通过国家知识产权局商标局中国商标网、中国版权保护中心网站、中华

人民共和国工业和信息化部网站等公开渠道检索信达证券的知识产权权属情况；

• 5、查阅本次交易已取得的相关审批文件及受理文件；
• 6、查阅与本次交易整合相关的法律法规及相关规定；
• 7、了解本次交易相关的整合计划和管控安排，分析本次交易中金公司和信

达证券的协同效应；

• 8、查阅中金公司和信达证券职工代表大会审议通过的员工安置方案；
• 9、取得中金公司和信达证券出具的相关确认函。

（二）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、本次交易不存在会对被吸并方信达证券主要境内外业务资质、特许经营

权、知识产权等主要资产权属转移至存续公司构成实质性障碍的特别要求，该等 资产转移至存续公司不存在实质性法律障碍；

• 2、中金公司和信达证券将根据法律法规的相关要求，按照整合计划和管控

安排稳步有序推进落实整合工作；

• 3、中金公司和信达证券的业务条线、组织架构、客户资源等方面的整合安

排，符合相关法律法规要求，不存在纠纷或潜在纠纷，因整合安排产生的支出成 本不会对存续公司产生重大不利影响；

• 4、本次交易有助于存续公司提升综合实力，实现优势互补，优化业务布局，

有效提升公司在客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等方面的核心竞 争力，有利于提高上市公司资产质量。

2.关于交易定价

根据重组报告书，（1）吸并方中金公司和被吸并方信达证券的换股价格按 照定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价确定，考虑东兴证券二级市场 估值相对较低，被吸并方东兴证券的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的 股票交易均价并给予 26%的溢价后确定；（2）本次交易吸并各方均为上市公司， 采用市场法对交易各方进行估值；（3）可比公司法下，选取市净率作为价值比 率，选取主营业务为证券业务的 46 家 A 股上市公司作为可比公司；（4）以 2025 年 9 月末净资产为基础计算，中金公司、东兴证券、信达证券换股价格对应的市 净率分别为 1.81 倍、1.75 倍、3.04 倍，可比公司市净率均值为 1.75 倍；（5）可 比交易法下，选取 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易案例中吸并 方的换股价格溢价率进行对比，选取 A 股和 H 股上市公司换股吸收合并 A 股上 市公司的交易案例中被吸并方的换股价格溢价率进行对比。

请公司披露：（1）本次交易吸并各方换股价格的定价依据及合理性，结合 吸并各方定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日均价及由此确 定的换股比例情况，说明选取前 20 个交易日作为换股价格确定依据的原因，是 否与可比交易案例可比；（2）结合吸并各方股价变动情况，说明换股比例是否 公允、合理；（3）吸并各方溢价比例存在差异的原因及合理性，是否与可比交 易案例可比，是否有利于保护吸并各方中小投资者利益；（4）可比公司的筛选 过程及合理性，未根据吸并各方资产规模、盈利水平等经营状况筛选可比公司的 原因，进一步筛选可比公司分析本次交易定价的公允性和合理性；（5）信达证 券换股价格对应市净率高于中金公司、东兴证券以及同行业可比公司均值的原因， 结合信达证券历史估值水平、二级市场价格走势、自身经营情况等分析其换股价 格的公允性和合理性；（6）可比公司法下，采用其他价值比率对估值结果的影 响，进一步说明本次交易换股价格和比例的合理性；（7）可比交易法下，对吸 并方和被吸并方选取不同类型交易案例的溢价率进行估值的原因及合理性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）本次交易吸并各方换股价格的定价依据及合理性，结合吸并各方定价 基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日均价及由此确定的换股比例 情况，说明选取前 20 个交易日作为换股价格确定依据的原因，是否与可比交易 案例可比

1、本次交易吸并各方换股价格的定价依据及合理性

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百 分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交 易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价 的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总量。

《重组管理办法》同时规定，换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股 份定价及发行按照前述规定执行。

本次换股吸收合并的定价基准日为中金公司和信达证券关于本次交易的首 次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，并经中金公司和信达 证券协商，中金公司和信达证券 A 股换股价格以各自定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价作为定价基础，具有合理性。

2、结合吸并各方定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日均 价及由此确定的换股比例情况，说明选取前 20 个交易日作为换股价格确定依据 的原因

中金公司和信达证券定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易 日 A 股股票交易均价如下：

注：上表中的交易均价已考虑中金公司 2024 年年度利润分配、信达证券 2024 年年度利润分 配和 2025 年中期利润分配的影响。

上述三个可供选择的市场参考价及其价格比例差异较小，其中定价基准日前 20 个交易日均价能更准确反映定价基准日前行业发展现状及市场对各方的即时 预期，能够较好地体现中金公司和信达证券股东的权益并维护该等股东的利益。 因此，选取中金公司和信达证券定价基准日前 20 个交易日股票交易均价作为换 股价格确定依据。

3、选取前 20 个交易日作为换股价格确定依据与可比交易案例可比

2014 年以来，已经实施完毕的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司交 易案例的定价基础如下表所示：

注：因为《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》中将市场参考价格由首次董事 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价调整为首次董事会决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，故上述可比交易案例为 2014 年及之后的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易。 数据来源：上市公司公告及 Wind。

由上表可知，2014 年以来 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易 案例多以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价作为换股价格的定价基础， 本次交易的定价基础与大多数可比交易一致，符合市场惯例。

综上所述，本次交易以中金公司和信达证券换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价作为定价基础，符合相关法律法规和规范性文 件的要求，反映了中金公司和信达证券在换股吸收合并的定价基准日前股价的最 新情况，且符合市场可比交易案例的操作惯例，具有合理性。

（二）结合吸并各方股价变动情况，说明换股比例是否公允、合理

因筹划重大资产重组事项，中金公司和信达证券股票于 2025 年 11 月 20 日 开市时起停牌，于 2025 年 12 月 18 日复牌。2025 年 12 月 17 日、2026 年 5 月 18 日和 2026 年 6 月 8 日，中金公司和信达证券分别召开本次交易的第一次董事 会、第二次董事会和股东会，审议通过了本次交易的换股价格及换股比例等相关 议案。自停牌以来至本次交易第二次董事会召开日，中金公司和信达证券股价及 证券行业指数变动情况如下：

单位：元/股、点

注：中金公司 2025 年中期利润分配方案为向全体股东每 10 股派发现金股利 0.9 元（含税）， 已于 2025 年 12 月 29 日实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整，中金公司停 牌前 1 个交易日收盘价和复牌前 1 个交易日收盘价由 34.89 元/股调整为 34.80 元/股。

中金公司和信达证券股票停牌期间，证监会资本市场服务行业指数累计下跌 0.18%；复牌后，受外部宏观环境、市场整体情绪等多重因素影响，证券行业整 体股价走势持续下行。本次交易第二次董事会召开日，证监会资本市场服务行业 指数收盘点数较中金公司和信达证券股票停牌前一个交易日收盘点数累计下跌 13.73%；受本次交易的整合预期支撑，中金公司和信达证券同期 A 股股价累计 涨跌幅情况整体优于行业指数，体现出市场对本次交易方案及换股比例的接受度 较高。

复牌后至本次交易第二次董事会召开日以及复牌后至本次交易股东会召开 日，中金公司和信达证券每日 A 股收盘价对应的股价比例情况如下：

由上表可知，复牌后至本次交易第二次董事会召开日以及复牌后至本次交易 股东会召开日，中金公司和信达证券每日 A 股收盘价对应的股价比例整体略低 于换股比例，但偏离幅度较小，不存在重大差异。中金公司和信达证券股价受行 业走势、市场环境、投资者预期及交易进程等因素影响而波动，前述期间内股价 比例与换股比例之间的轻微偏离属于正常市场波动，本次交易换股比例具有公允 性和合理性。

（三）吸并各方溢价比例存在差异的原因及合理性，是否与可比交易案例可 比，是否有利于保护吸并各方中小投资者利益

1、吸并各方溢价比例存在差异的原因及合理性

经选取《国民经济行业分类》的“J67 资本市场服务”类别中以证券业务为 主营业务的上市公司作为可比公司，不含本次吸并各方共 46 家可比公司。上述 可比公司截至 2025 年 11 月 19 日（停牌前 1 日）的市净率情况如下表所示：

• 注 1：每股净资产的计算使用截至本次交易定价基准日前最近一个完整会计年度末及最近一 期末（即 2024 年末和 2025 年 9 月末）财务数据计算，归属于母公司普通股股东的每股净资 产=（期末归属于母公司股东的权益合计-期末其他权益工具）/期末发行在外的普通股股数；
• 注 2：市净率=本次换股吸收合并定价基准日前一交易日 A 股收盘价/期末归属于母公司普通 股股东的每股净资产；对于中金公司和信达证券，则分别以本次交易定价基准日前 20 个交 易日 A 股均价和经除权除息调整后的 A 股换股价格，代替 2025 年 11 月 19 日收盘价测算市 净率。 数据来源：上市公司定期报告及 Wind。

（1）吸收合并方换股价格溢价比例的原因和合理性

中金公司定价基准日前 20 个交易日 A 股均价为 37.00 元/股。考虑中金公司 2025 年中期利润分配、2025 年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司的 换股价格为 36.68 元/股，对应以 2024 年末和 2025 年 9 月末财务数据计算的市 净率分别为 1.92 倍和 1.81 倍，略高于可比公司估值指标平均值，系由于中金公 司业务和经营优势：一是中金公司轻资本型高附加值业务布局占比相对更高，且 能够持续承接资本市场改革带来的业务增量；二是具备境内同业中稀缺的跨境综 合服务体系；三是具备引领市场的专业金融服务能力。详见本题回复之“一/

（四）/2/（1）进一步筛选吸收合并方估值可比公司分析本次交易定价的公允性 和合理性”的相关回复内容。

中金公司换股价格对应市净率与可比公司估值指标平均值差异较小，处于可 比公司估值区间内，本次交易考虑到可比交易惯例未对吸收合并方换股价格设置 折价，具有合理性。

（2）被吸收合并方换股价格溢价比例的原因和合理性

信达证券定价基准日前 20 个交易日 A 股均价为 19.15 元/股，对应以 2024 年末和 2025 年 9 月末财务数据计算的市净率分别为 3.22 倍和 3.05 倍，高于可比 公司估值指标平均值，处于可比公司估值区间内。

信达证券的主要经营指标与上述 46 家同行业可比公司对比情况如下：

• 注 1：在同行业可比公司中，西部证券、国信证券、国泰海通、国联民生和浙商证券因报告 期内发生并购重组，其主要经营指标受并购重组事项影响较大，并非主要由经营管理因素所 致，因此在计算同行业可比公司主要经营指标中位数时将前述公司予以剔除；
• 注 2：财政部于 2025 年 7 月 8 日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，同行业可比公 司自 2025 年 1 月 1 日起执行该会计政策，并对可比期间财务报表数据进行追溯调整，上表 中可比公司 2024 年 12 月 31 日/2024 年度主要财务指标均采用经追溯调整后的数据；
• 注 3：中国证监会于 2024 年 9 月 13 日修订发布《证券公司风险控制指标计算标准规定》 （证监会公告〔2024〕13 号），新计算标准自 2025 年 1 月 1 日起施行。根据该规定，上表 中同行业可比公司 2024 年 12 月 31 日的流动性覆盖率及净稳定资金率均采用经追溯调整后 的数据。 数据来源：上市公司定期报告。

信达证券的主要盈利能力指标及市净率在前述同行业可比公司中的分位水 平情况如下：

注 1：鉴于本次交易定价基准日为 2025 年 12 月 18 日，上表中主要盈利能力指标系取自该 基准日前一完整会计年度（即 2024 年度）的数据；市净率亦系以 2024 年末每股净资产为基 础计算； 注 2：在同行业可比公司中，西部证券、国信证券、国泰海通、国联民生和浙商证券因报告 期内发生并购重组，其主要盈利指标受并购重组事项影响较大，并非主要由经营管理因素所 致，因此在计算同行业可比公司主要盈利指标分位数时将前述公司予以剔除。 数据来源：上市公司定期报告。

与同行业可比公司对比，在资产规模和盈利水平方面，信达证券的资产总额 与可比公司中位数接近，营业收入规模略低于可比公司中位数，归属于母公司股 东的净利润规模高于可比公司中位数；在偿债能力和流动性指标方面，信达证券 的资产负债率略高于可比公司中位数，净稳定资金率优于可比公司中位数；在盈 利能力方面，信达证券的净利润率、加权平均净资产收益率均明显高于可比公司 中位数。综合与可比公司的对比情况，信达证券的规模体量居于中位水平，但盈 利能力显著优于可比公司中位数。

信达证券 2024 年度净利润率为 42.98%、加权平均净资产收益率为 7.23%，

在同行业可比公司中分位水平分别达 89.8%和 81.6%，盈利能力显著强于同行业 中位数。较高的盈利水平为信达证券市净率水平提供了有效支撑，其定价基准日 前 20 个交易日均价对应的市净率为 3.22 倍，处于 91.3%的分位水平。

考虑到以下因素，信达证券市场参考价对应市净率估值较高具有合理性：一 是信达证券报告期内盈利能力及业绩增长率显著高于可比公司中位数，支撑其市 净率处于相对较高水平；二是信达证券拥有独特的金融资产管理公司深度协同业 务模式，本次交易完成后将增强中金公司在特殊资产的综合金融服务领域的业务 能力，具备较好的业务协同效应；三是信达证券上市时间较短，受次新股估值效 应、流通股本规模偏小等因素影响，市净率处于行业相对高位。此外，从可比交 易惯例看，亦无案例单独就被吸收合并方换股价格设置折价。详细分析详见本题 回复之“一/（五）信达证券换股价格对应市净率高于中金公司、东兴证券以及同

行业可比公司均值的原因，结合信达证券历史估值水平、二级市场价格走势、自 身经营情况等分析其换股价格的公允性和合理性”的相关回复内容。

综上，本次交易信达证券换股价格未在市场参考价基础上设置折价或溢价， 具有合理性，且符合市场惯例。

从交易整体层面来看，本次交易按换股价格计算的交易金额为 1,138.54 亿 元，按除权除息后市场参考价计算的交易金额为 1,030.90 亿元。由此测算，本次 交易被吸收合并方整体溢价率为 10.44%，整体溢价对中金公司股东而言摊薄影 响有限。考虑到本次交易完成后，中金公司与信达证券整合所带来的整体协同效 应，以及中国信达成为中金公司主要股东后所共同带来的资源协同，因此，本次 交易换股价格溢价比例的安排有利于保障中金公司和信达证券股东的利益，有利 于交易方案取得中金公司和信达证券股东的支持。

2、吸并各方溢价比例与可比交易案例可比，有利于保护吸并各方中小投资 者利益

（1）吸收合并方换股价格溢价比例与可比交易案例可比

选取自 2008 年 4 月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在 进行中的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易，对于 可比交易吸收合并方 A 股换股价格在其市场参考价基础上设置溢价或折价的情 况进行分析，具体如下表所示：

• 注 1：若存在除权除息事项，均在交易均价基础上进行除权除息调整后得到市场参考价；
• 注 2：吸收合并方 A 股换股价格相对市场参考价的溢价率=（吸收合并方 A 股换股价格-市 场参考价）/市场参考价。 数据来源：上市公司公告及 Wind。

上表中的 21 个 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，吸收合并方 A 股换股价格相对于市场参考价的溢价率区间为-10.00%至 42.36%。

本次交易中，中金公司定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票均价为 37.00 元/股。考虑中金公司 2025 年中期利润分配、2025 年度利润分配所带来的除权除 息调整，中金公司的换股价格为 36.68 元/股，较除权除息调整后的市场参考价的 溢价率为 0%。中金公司换股价格的溢价率处于可比交易相应溢价率的合理区间 内，符合市场惯例，具有合理性。

（2）被吸收合并方换股价格溢价比例与可比交易案例可比

选取自 2008 年 4 月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在 进行中的 A 股和 H 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交 易，对于可比交易被吸收合并方 A 股换股价格在其市场参考价基础上设置溢价 或折价的情况进行分析，具体如下表所示：

注 1：若存在除权除息事项，均在交易均价基础上进行除权除息调整后得到市场参考价；

• 注 2：被吸收合并方 A 股换股价格相对市场参考价的溢价率=（被吸收合并方 A 股换股价格

• 市场参考价）/市场参考价。 数据来源：上市公司公告及 Wind。

上表中的 31 个 A 股和 H 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，被 吸收合并方 A 股换股价格相对于市场参考价的溢价率区间为-10.00%至 45.00%。

本次交易中，信达证券定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票均价为 19.15 元/股。考虑信达证券 2025 年度利润分配所带来的除权除息调整，信达证券的换 股价格为 19.11 元/股，较除权除息调整后的市场参考价的溢价率为 0%。信达证 券换股价格的溢价率处于可比交易相应溢价率的合理区间内，符合市场惯例，具 有合理性。

（3）吸收合并方与被吸收合并方换股价格相对溢价比例与可比交易案例可 比

选取自 2008 年 4 月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在 进行中的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易，对于 可比交易被吸收合并方与吸收合并方 A 股换股价格溢价率之间的相对溢价比例 情况进行分析，具体如下表所示：

• 注 1：若存在除权除息事项，均在交易均价基础上进行除权除息调整后得到市场参考价；
• 注 2：吸收合并方 A 股换股价格相对市场参考价的溢价率=（吸收合并方 A 股换股价格-市 场参考价）/市场参考价；

• 注 3：被吸收合并方 A 股换股价格相对市场参考价的溢价率=（被吸收合并方 A 股换股价格

• 市场参考价）/市场参考价；

• 注 4：被吸收合并方与吸收合并方 A 股换股价格溢价率之间的相对溢价比例=（1+被吸收合 并方 A 股换股价格相对市场参考价的溢价率）/（1+吸收合并方 A 股换股价格相对市场参考 价的溢价率）-1。 数据来源：上市公司公告及 Wind。

上表中的 24 个 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，被吸收合并 方与吸收合并方 A 股换股价格溢价率之间的相对溢价比例区间为-29.76%至 25.00%，平均值为 4.49%，中位数为 0.00%。其中，仅有盐湖钾肥吸并盐湖集团 案例的被吸收合并方相对溢价率为负，主要系该案例为上市公司吸收合并其控股 股东，被吸收合并方核心资产为吸收合并方股权，其余资产盈利能力相对较弱， 若平价换股将显著摊薄存续公司每股收益，故对吸收合并方设置较高的换股价格 溢价率。该案例与本次交易的定价逻辑存在显著差异，不具备可比性。剔除该案 例后，剩余可比交易的被吸收合并方换股价格溢价率均高于或持平于吸收合并方。

本次交易中，信达证券与中金公司 A 股换股价格溢价率之间的相对溢价比 例为 0.00%，处于可比交易相对溢价比例的合理区间内，符合市场惯例，具有合 理性。

从交易整体层面来看，本次交易按换股价格计算的交易金额为 1,138.54 亿 元，按除权除息后市场参考价计算的交易金额为 1,030.90 亿元。由此测算，本次 交易被吸收合并方整体溢价率为 10.44%，亦处于可比交易的合理区间内，且整 体溢价对中金公司股东而言摊薄影响有限，符合市场惯例，具有合理性。

综上所述，本次吸收合并的换股价格是以中金公司和信达证券二级市场交易 均价为基础，综合考虑各方市净率水平、可比交易溢价比例、业务特点、盈利能 力及合并后协同效应带来的发展前景等因素，经中金公司和信达证券协商一致后 确定，合理反映了合并后的协同价值和发展潜力，具有公允性，有利于保护中金 公司和信达证券中小投资者利益。

（四）可比公司的筛选过程及合理性，未根据吸并各方资产规模、盈利水平 等经营状况筛选可比公司的原因，进一步筛选可比公司分析本次交易定价的公 允性和合理性

1、可比公司的筛选过程及合理性，未根据吸并各方资产规模、盈利水平等 经营状况筛选可比公司的原因

本次交易筛选估值可比公司时，考虑到吸并各方均为上市证券公司，属于《国 民经济行业分类》的“J67 资本市场服务”类别，为了充分体现可参照性，按照 如下标准选取可比公司：（1）在“J67 资本市场服务”类别中选取可比公司，并 剔除不以证券业务为主营业务的公司；（2）可比公司不包括中金公司、东兴证 券和信达证券。

本次交易筛选估值可比公司以行业及业务相关性为主要筛选标准，未根据吸 并各方资产规模、盈利水平等经营状况筛选可比公司。主要系证券行业业务属性 与盈利模式较为相似，估值水平受行业监管政策、资本市场运行周期等系统性因 素影响显著，以行业及业务相关性为核心筛选标准，能够全面覆盖上市证券公司 样本，从而保障可比公司的市场代表性，确保估值结果公允反映行业的整体定价 共识。

2014 年以来，已经实施完毕且公开披露估值报告的 A 股上市公司换股吸收 合并 A 股上市公司交易案例的估值可比公司选取标准如下表所示：

数据来源：上市公司公告。

由上表可知，近年来多数换股吸收合并交易案例在筛选估值可比公司时，以 所属行业匹配、主营业务高度相关为主要筛选标准，通过行业分类划定可比公司 范围，确保可比公司与吸并各方业务属性相近、受相同行业环境与经济因素影响。 多数换股吸收合并交易案例未根据吸并各方资产规模、盈利水平等经营状况筛选 可比公司。本次交易估值可比公司的筛选过程与市场同类吸收合并案例通行惯例 相符，具有合理性。

2、进一步筛选可比公司分析本次交易定价的公允性和合理性

（1）进一步筛选吸收合并方估值可比公司分析本次交易定价的公允性和合 理性

本次交易的定价基准日前最近一个经审计的会计年度为 2024 年度。吸收合 并方中金公司 2024 年末的资产总额为 6,747.16 亿元；2024 年度实现的归属于母 公司股东的净利润为 56.94 亿元，资产规模和盈利水平均位居证券行业前列。

为确保可比公司在行业属性、资产规模和盈利水平方面具有可比性，且相关 估值参数可公开获取，按照以下标准进一步筛选吸收合并方的估值可比公司：①

选取《国民经济行业分类》中归属于“J67 资本市场服务”类别的上市公司，并 剔除不以证券业务为主营业务的公司；②筛选 2024 年末资产总额排名前 10 名或 2024 年度归属于母公司股东的净利润排名前 10 名的同行业上市公司（不含中金 公司）。

根据上述筛选标准，初步筛选出 11 家上市公司。其中，东方财富（300059.SZ）

的业务模式依托互联网财经资讯为用户提供金融服务，收入结构高度集中于证券 经纪业务和基金代销业务，投资银行、资产管理、自营投资等传统券商核心业务 板块营收占比显著偏低，与本次吸收合并方中金公司的业务结构、盈利模式的可 比性相对较弱，故予以剔除。最终选取 10 家上市公司作为吸收合并方的估值可 比公司，前述公司截至 2025 年 11 月 19 日（停牌前 1 日）的市净率情况如下表 所示：

• 注 1：每股净资产的计算使用截至本次交易定价基准日前最近一个完整会计年度末及最近一 期末（即 2024 年末和 2025 年 9 月末）财务数据计算，归属于母公司普通股股东的每股净资 产=（期末归属于母公司股东的权益合计-期末其他权益工具）/期末发行在外的普通股股数；
• 注 2：市净率=本次换股吸收合并定价基准日前一交易日 A 股收盘价/期末归属于母公司普通 股股东的每股净资产；对于中金公司，则以本次交易定价基准日前 20 个交易日 A 股均价和 经除权除息调整后的 A 股换股价格，代替 2025 年 11 月 19 日收盘价测算市净率。 数据来源：上市公司定期报告及 Wind。

中金公司的换股价格为 36.68 元/股，对应以 2024 年末和 2025 年 9 月末财 务数据计算的市净率分别为 1.92 倍和 1.81 倍，高于吸收合并方可比公司平均值 和中位数，主要系如下原因：

第一，中金公司轻资本型高附加值业务布局占比相对更高，且能够持续承接 资本市场改革带来的业务增量；从收入结构看，2025 年手续费及佣金净收入（扣 除代理买卖证券业务净收入）占比为 39.4%，其他可比公司最高为 34.3%。投行 业务、跨境机构综合服务、买方投顾财富管理等手续费类业务受二级市场波动影 响较小，在当前资本市场高质量发展趋势下，具备较强的业绩韧性；中金公司具 备高附加值专业产品和服务模式优势，2025 年中资企业全球 IPO 承销规模、中 国并购交易规模均排名行业第一，优质项目储备充足，相关业务收入具备稳定增 长空间。

第二，中金公司具备境内同业中稀缺的跨境综合服务体系，搭建覆盖主要国 际金融中心的全球化平台，长期服务国际机构及跨境中资企业，包括约 4,600 个 海外机构客户，QFII 业务连续 22 年保持市场首位；依托深厚的行业品牌、广泛 境外客户资源，深入服务中国企业出海投融资及中国居民全球资产配置，国际市 场地位和业务排名领先，2025 年国际业务收入占比为 29.5%，其他可比公司最高 为 20.7%。

第三，中金公司具备引领市场的专业金融服务能力，广泛参与和推进各项行 业改革与产品创新；发挥“投资+投行+研究”联动优势深入服务科技金融，助力 新质生产力培育和优质企业全球竞争力提升，以专业能力撬动耐心资本，私募子 公司成为国内领先的科创投资机构，2025 年末在管认缴规模超 5,200 亿元，各类 管理基金直接投资科技型企业超 1,500 笔，投资科技类子基金约 450 支；持续深 化财富管理买方投顾转型，2025 年末买方投顾产品保有规模超 1,300 亿元，稳居

行业前列；持续输出重要研究成果，发挥支持各领域战略研究智库作用，具备一 流的品牌影响力。

因此，中金公司换股价格对应市净率高于吸收合并方可比公司平均值和中位 数具有公允性和合理性。

（2）进一步筛选被吸收合并方估值可比公司分析本次交易定价的公允性和 合理性

本次交易的定价基准日前最近一个经审计的会计年度为 2024 年度。被吸收 合并方东兴证券和信达证券 2024 年末的资产总额分别为 1,052.29 亿元和 1,069.02 亿元；2024 年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为 15.44 亿元和 13.65 亿元。二者资产规模和盈利水平整体较为接近，可采用同一组可比公司作 为估值比较基准。

为确保可比公司在行业属性、资产规模和盈利水平方面具有可比性，且相关 估值参数可公开获取，按照以下标准进一步筛选被吸收合并方的估值可比公司： ①选取《国民经济行业分类》中归属于“J67 资本市场服务”类别的上市公司， 并剔除不以证券业务为主营业务的公司；②筛选 2024 年末资产总额排名在东兴 证券和信达证券前后 5 名或 2024 年度归属于母公司股东的净利润排名在东兴证 券和信达证券前后 5 名的同行业上市公司（不含东兴证券和信达证券）。

根据上述筛选标准，共选取 14 家上市公司作为被吸收合并方的估值可比公 司，前述公司截至 2025 年 11 月 19 日（停牌前 1 日）的市净率情况如下表所示：

注 1：每股净资产的计算使用截至本次交易定价基准日前最近一个完整会计年度末及最近一 期末（即 2024 年末和 2025 年 9 月末）财务数据计算，归属于母公司普通股股东的每股净资 产=（期末归属于母公司股东的权益合计-期末其他权益工具）/期末发行在外的普通股股数； 注 2：市净率=本次换股吸收合并定价基准日前一交易日 A 股收盘价/期末归属于母公司普通 股股东的每股净资产；对于信达证券，则以本次交易定价基准日前 20 个交易日 A 股均价和 经除权除息调整后的 A 股换股价格，代替 2025 年 11 月 19 日收盘价测算市净率。 数据来源：上市公司定期报告及 Wind。

信达证券定价基准日前 20 个交易日 A 股均价为 19.15 元/股，对应以 2024 年末和 2025 年 9 月末财务数据计算的市净率分别为 3.22 倍和 3.05 倍，高于进一 步筛选后的可比公司估值指标平均值，处于可比公司估值区间内。

信达证券的主要经营指标与上述 14 家可比公司对比情况如下：

• 注 1：在被吸并方可比公司中，西部证券、国联民生和浙商证券因报告期内发生并购重组， 其主要经营指标受并购重组事项影响较大，并非主要由经营管理因素所致，因此在计算被吸 并方可比公司主要经营指标中位数时将前述公司予以剔除；
• 注 2：财政部于 2025 年 7 月 8 日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，可比公司自 2025 年 1 月 1 日起执行该会计政策，并对可比期间财务报表数据进行追溯调整，上表中可比公司

• 2024 年 12 月 31 日/2024 年度主要财务指标均采用经追溯调整后的数据；

• 注 3：中国证监会于 2024 年 9 月 13 日修订发布《证券公司风险控制指标计算标准规定》 （证监会公告〔2024〕13 号），新计算标准自 2025 年 1 月 1 日起施行。根据该规定，上表 中可比公司 2024 年 12 月 31 日的流动性覆盖率及净稳定资金率均采用经追溯调整后的数 据。 数据来源：上市公司定期报告。

与上述可比公司对比，在资产规模和盈利水平方面，信达证券的资产总额与 可比公司中位数接近，营业收入规模低于可比公司中位数，归属于母公司股东的 净利润规模高于可比公司中位数；在偿债能力和流动性指标方面，信达证券的资 产负债率略高于可比公司中位数，净稳定资金率未明显低于可比公司中位数；在 盈利能力方面，信达证券的净利润率、加权平均净资产收益率均明显高于可比公 司中位数。综合与进一步筛选后的可比公司对比情况，信达证券的规模体量居于 可比公司平均水平，但盈利能力显著优于可比公司中位数。

进一步筛选可比公司后，信达证券与可比公司的估值指标比较及主要经营指 标比较情况与筛选前的比较情况无显著差异。关于信达证券换股价格定价合理性 的分析详见本题回复之“一/（三）/1/（2）被吸收合并方换股价格溢价比例的原 因和合理性”及“一/（五）信达证券换股价格对应市净率高于中金公司、东兴证 券以及同行业可比公司均值的原因，结合信达证券历史估值水平、二级市场价格 走势、自身经营情况等分析其换股价格的公允性和合理性”的相关回复内容。

总体而言，本次交易信达证券换股价格未在市场参考价基础上设置折价或溢 价，具有公允性和合理性。

（五）信达证券换股价格对应市净率高于中金公司、东兴证券以及同行业可 比公司均值的原因，结合信达证券历史估值水平、二级市场价格走势、自身经营 情况等分析其换股价格的公允性和合理性

本次交易吸并各方换股价格对应市净率和可比公司定价基准日前一个交易 日 A 股收盘价对应市净率平均值情况如下：

信达证券的换股价格为 19.11 元/股，对应以 2024 年末和 2025 年 9 月末财务 数据计算的市净率分别为 3.21 倍和 3.04 倍，高于中金公司、东兴证券以及同行 业可比公司均值。主要原因如下：

1、信达证券盈利指标及主要财务指标增速均高于可比公司中位数，盈利能 力与成长性优于可比公司均值，对其估值水平形成有效支撑

报告期内，信达证券主要财务指标与本题回复之“一/（四）/2/（2）进一步 筛选被吸收合并方估值可比公司分析本次交易定价的公允性和合理性”中选取的 被吸收合并方可比公司对比情况如下：

注 1：在可比公司中，西部证券、国联民生和浙商证券因报告期内发生并购重组，其主要财 务指标受并购重组事项影响较大，并非主要由经营管理因素所致，因此在计算可比公司主要 财务指标及其增长率中位数时将前述公司予以剔除； 注 2：财政部于 2025 年 7 月 8 日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，可比公司自 2025 年 1 月 1 日起执行该会计政策，并对可比期间财务报表数据进行追溯调整，上表中可比公司

• 2024 年 12 月 31 日/2024 年度主要财务指标均采用经追溯调整后的数据。 数据来源：上市公司定期报告。

与可比公司对比，在资产规模和盈利水平方面，信达证券的资产总额和归属 于母公司股东的权益合计规模与可比公司中位数接近，营业收入规模略低于可比 公司中位数，但归属于母公司股东的净利润规模高于可比公司中位数；在盈利能 力方面，信达证券的净利润率、加权平均净资产收益率均显著优于可比公司中位 数；在增长率方面，信达证券 2025 年资产总额、归属于母公司股东的权益合计、 营业收入、归属于母公司股东的净利润、净利润率和加权平均净资产收益率增速 均高于可比公司增长率中位数，成长动能显著优于可比公司中位水平。综合与可 比公司的对比情况，信达证券的规模体量居于中位水平，但盈利能力和业绩成长 性显著优于可比公司中位数，共同支撑其市净率处于相对较高水平，其经营情况 与估值水平相匹配。

2、信达证券拥有独特的金融资产管理公司深度协同业务模式，本次交易完 成后将增强中金公司在特殊资产综合金融服务领域的业务能力，具备较好的业 务协同效应

近年来，信达证券充分利用中国信达在不良资产处置、企业重组、特殊机会 投资等领域的资源禀赋，在投行业务与研究驱动等业务领域提升了专业化和差异 化发展能力。如财务顾问业务方面，信达证券投资银行团队与中国信达紧密合作， 以中国信达财务顾问的身份参与多家企业纾困、债务重组、破产重整等项目。自 2023 年以来，信达证券积极切入破产重整领域，先后与中国信达协同参与了多 个重整项目，同时以重整财务投资人身份参与了多个项目，在困境企业价值判断 与资产修复方面积累了实质性的操盘经验。研发方面，信达证券投研团队深耕困 境重组、不良处置赛道的深度研究，搭建了特色化的研究框架，在特殊机会产业 链研究细分领域形成了自身的专业优势与市场口碑。

信达证券独特的金融资产管理公司深度协同模式赋予其业务较强的“逆周期” 属性，在不良资产处置、企业重组、特殊机会投资等“另类投行”领域实现了深

度业务绑定，这一特性在 A 股上市证券公司中具有差异化优势。该类业务能够 有效平抑传统业务的周期波动风险。在本次换股吸收合并的战略背景下，信达证 券并入中金公司将补齐中金公司在特殊资产综合金融服务领域的业务能力，该类 高附加值的非标协同业务对净资本消耗较低，进一步对其市净率形成支撑。两家 标的公司对吸并方战略补充维度的不同，进一步印证了差异化定价的合理性。

3、信达证券上市时间较短，受次新股估值效应、流通股本规模偏小等因素 影响，市净率处于行业相对高位，本次交易换股价格对应市净率位于信达证券历 史估值水平合理分位

信达证券上市时间较短，受次新股估值效应、流通股本规模偏小等因素影响， 市净率水平处于同行业可比公司估值区间的相对高位。信达证券二级市场估值水 平较高，推高了其换股价格的定价基础。

自上市交易日（即 2023 年 2 月 1 日）至本次交易定价基准日前一个交易日 （即 2025 年 11 月 19 日），信达证券每日 A 股收盘价分别按最近一期末财务数 据和按最近一年末财务数据计算的市净率情况如下：

注：上表中的分位数系信达证券的换股价格对应市净率在其自上市交易日（即 2023 年 2 月 1 日）至本次交易定价基准日前一个交易日（即 2025 年 11 月 19 日）期间的每日收盘价对 应市净率的历史分位水平。

本次交易中，信达证券的换股价格为 19.11 元/股，对应以 2024 年末和 2025 年 9 月末财务数据计算的市净率分别为 3.21 倍和 3.04 倍，仅略高于历史收盘价 对应市净率平均值和中位数；对应市净率分位数分别为 62.2%和 64.3%，处于历 史估值合理分位水平，不存在显著高估或低估。

自 2025 年初（即 2025 年 1 月 2 日）至本次交易定价基准日前一个交易日， 信达证券（601059.SH）和证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）的收盘价 走势情况如下：

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6,500

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22

2025/01 2025/02 2025/03 2025/04 2025/05 2025/06 2025/07 2025/08 2025/09 2025/10 2025/11

信达证券（601059.SH，左轴） 证监会资本市场服务行业指数（883171.WI，右轴）

|

|---|

数据来源：Wind。

2025 年 1 月 2 日至 2025 年 11 月 19 日期间，信达证券股价整体呈现震荡上 行，期间随市场环境变化出现阶段性正常波动；同期证监会资本市场服务行业指 数同样呈震荡上行走势，二者走势高度吻合。信达证券该区间内的股价变动与证 券行业整体走势较为匹配，其股价上涨受证券行业整体估值修复的系统性因素驱 动影响较大，不存在个股走势显著偏离行业整体走势情况。

4、本次交易参考可比交易惯例，未对信达证券换股价格设置折价，符合市 场惯例

自 2008 年 4 月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行 中的 A 股和 H 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的 31 单可比交易中，被 吸收合并方换股价格较市场参考价设置折价的案例仅 2 单，分别为宝钢股份吸并 武钢股份、长城电脑吸并长城信息，均为吸收合并方和被吸收合并方采用同比例 折价，可比交易中不存在吸收合并方或被吸收合并方单方折价的情形。因此，本 次交易未在信达证券市场参考价基础上设置折价，符合市场惯例。

综上所述，信达证券盈利及主要财务指标增速均高于可比公司中位数，盈利 能力与成长性优于可比公司平均水平，对估值形成有效支撑；信达证券具备金融 资产管理公司深度协同业务模式，交易完成后将增强中金公司特殊资产综合金融 服务能力，具备业务协同效应；受次新股估值效应、流通股本规模偏小等因素影 响，信达证券市净率水平处于行业相对高位，本次换股价格对应市净率处于其历 史估值合理分位，不存在显著高估或低估情形。此外，本次交易参照可比交易惯 例，未对信达证券换股价格设置折价，符合市场惯例。因此，本次交易信达证券 换股价格具备公允性与合理性。

（六）可比公司法下，采用其他价值比率对估值结果的影响，进一步说明本 次交易换股价格和比例的合理性

本次吸并各方均为上市证券公司，证券公司具有资本密集型的特征，净资本、

净资产是衡量证券公司营运能力的核心指标，市净率（P/B）是证券公司的主流 估值指标。除市净率外，换股吸收合并交易估值中常见的价值比率还包括市盈率 （P/E）、市销率（P/S）和企业价值比率（EV/EBITDA）。证券公司业务模式及 资本结构具有特殊性，企业价值比率无法公允反映证券公司的经营价值与估值水 平，不适用于证券公司估值分析。因此，以下采用市净率、市盈率和市销率三项 价值比率，对本次交易换股价格和比例的合理性进行分析。

经选取《国民经济行业分类》的“J67 资本市场服务”类别中以证券业务为 主营业务的上市公司，不含本次合并各方共 46 家可比公司。上述可比公司在本 次换股吸收合并定价基准日前一交易日（即 2025 年 11 月 19 日）的市净率、市 盈率和市销率情况如下表所示：

• 注 1：市净率=2025 年 11 月 19 日 A 股收盘价/2024 年末归属于母公司普通股股东的每股净 资产；其中，每股净资产=（期末归属于母公司股东的权益合计-期末其他权益工具）/期末发 行在外的普通股股数；对于中金公司和信达证券，则分别以本次交易定价基准日前 20 个交 易日 A 股均价和经除权除息调整后的 A 股换股价格，代替 2025 年 11 月 19 日收盘价测算市 净率；
• 注 2：市盈率=2025 年 11 月 19 日 A 股收盘价/2024 年度归属于母公司普通股股东的每股收 益；其中，每股收益采用各上市公司 2024 年年度报告披露的基本每股收益，并保留两位小 数计算市盈率；对于中金公司和信达证券，则分别以本次交易定价基准日前 20 个交易日 A 股均价和经除权除息调整后的 A 股换股价格，代替 2025 年 11 月 19 日收盘价测算市盈率；
• 注 3：市销率=2025 年 11 月 19 日 A 股收盘价/2024 年度归属于母公司普通股股东的每股营 业收入；其中，每股营业收入采用各上市公司 2024 年年度报告披露的营业收入或营业总收 入计算；对于中金公司和信达证券，则分别以本次交易定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 和经除权除息调整后的 A 股换股价格，代替 2025 年 11 月 19 日收盘价测算市销率；
• 注 4：计算可比公司市盈率的最大值、平均值、中位数和最小值时，剔除了市盈率为负、为 零或存在明显异常（超过 100 倍）的异常值样本。 数据来源：上市公司定期报告及 Wind。

前述 46 家可比公司 2025 年 11 月 19 日 A 股收盘价对应的市净率、市盈率 和市销率的平均值分别为 1.83 倍、32.61 倍和 9.75 倍；中位数分别为 1.43 倍、 28.73 倍和 7.01 倍。

中金公司定价基准日前 20 个交易日 A 股均价为 37.00 元/股。考虑中金公司

• 2025 年中期利润分配、2025 年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司的 换股价格为 36.68 元/股，对应以 2024 年财务数据计算的市净率、市盈率和市销 率分别为 1.92 倍、35.27 倍和 8.30 倍。中金公司换股价格对应前述价值比率与可 比公司平均值差异均较小，且均处于可比公司估值区间内。采用市盈率和市销率 作为价值比率得出的估值结论与采用市净率相同，采用其他价值比率未对中金公 司估值结果产生显著影响。

信达证券定价基准日前 20 个交易日 A 股均价为 19.15 元/股。考虑信达证券

• 2025 年度利润分配所带来的除权除息调整，信达证券的换股价格为 19.11 元/股， 对应以 2024 年财务数据计算的市净率、市盈率和市销率分别为 3.21 倍、46.61 倍 和 18.83 倍，均高于可比公司前述价值比率平均值，且均处于可比公司估值区间 内。采用市盈率和市销率作为价值比率得出的估值结论与采用市净率相同，采用 其他价值比率未对信达证券估值结果产生显著影响。

综上所述，可比公司法下，采用市盈率和市销率进行可比公司估值分析与采 用市净率进行分析的结果相同，采用其他价值比率不会导致估值结果出现显著差 异，本次交易换股价格和比例具有合理性。

（七）可比交易法下，对吸并方和被吸并方选取不同类型交易案例的溢价率 进行估值的原因及合理性

本次交易中，吸收合并方换股价格的可比交易法分析选取自 2008 年 4 月《重 组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的 A 股上市公司换股 吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易。由于本次交易的吸收合并方中金 公司为 A+H 股上市公司，本次拟通过发行 A 股股票的方式换股吸收合并 A 股上 市公司东兴证券和信达证券，因此在 A 股上市公司和 H 股上市公司换股吸收合 并 A 股上市公司的交易中选取可比交易。根据《重组管理办法》的相关规定，A 股上市公司换股吸收合并的换股价格须以市场参考价为基础确定，可形成统一的 溢价率比较分析口径。而对于未在 A 股上市的 H 股上市公司换股吸收合并 A 股 上市公司的交易，其吸收合并方的换股价格不适用前述市场参考价规定，不具备 《重组管理办法》框架下针对市场参考价及对应溢价率的可比分析口径，因此未 将该类交易纳入可比交易范围，仅保留 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公 司的交易作为可比交易。

被吸收合并方换股价格的可比交易法分析选取自 2008 年 4 月《重组管理办 法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的 A 股和 H 股上市公司换股吸 收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易。由于本次交易的被吸收合并方东兴 证券和信达证券均为 A 股上市公司，因此在 A 股上市公司作为被吸收合并方的 交易中选取可比交易。该类交易的吸收合并方类型包括 A 股上市公司、H 股上

市公司和非上市公司，其中非上市公司吸收合并 A 股上市公司一般需要承担较 高的流动性溢价，与本次上市公司间的市场化换股吸收合并存在显著区别，不具 备可比性，因此未将该类交易纳入可比交易范围，仅保留 A 股和 H 股上市公司 换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易。

2014 年以来，已经实施完毕且公开披露估值报告的 A 股上市公司换股吸收 合并 A 股上市公司交易案例的可比交易选取标准如下表所示：

数据来源：上市公司公告。

由上表可知，近年来多数换股吸收合并交易案例在筛选可比交易时，针对吸 收合并方与被吸收合并方设置了差异化的选取标准。该类案例中，吸收合并方层

面通常选取 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易；被 吸收合并方层面则通常选取被吸收合并方为 A 股上市公司的交易作为可比交易。 本次交易可比交易的筛选标准与市场同类吸收合并案例通行惯例相符，对吸收合 并方和被吸收合并方选取不同类型交易案例的溢价率进行估值具有合理性。

二、本独立财务顾问核查情况

（一）核查程序

就上述事项，本独立财务顾问主要采用了如下核查程序：

• 1、查阅《重组管理办法》等相关法律法规；
• 2、查询并统计中金公司和信达证券 A 股股票在定价基准日前 20 个交易日、

60 个交易日及 120 个交易日 A 股股票交易均价情况；

• 3、查询并统计中金公司和信达证券 A 股股票和行业指数在复牌后的股价变

动情况，分析复牌后中金公司和信达证券 A 股股票对应股价比例与换股价格偏 离情况；

• 4、查阅可比公司的定期报告、交易行情等，统计可比公司价值比率和主要

经营指标情况，根据吸并各方资产规模、盈利水平进一步筛选可比公司，对比分 析中金公司和信达证券换股价格对应价值比率与可比公司价值比率，对比分析信 达证券与可比公司主要经营指标情况；

• 5、查阅可比交易的重组报告书、估值报告等，了解可比交易的市场参考价、

换股价格溢价率、估值可比公司选取标准、可比交易选取标准等相关情况；

• 6、查询并统计信达证券上市以来股价与行业指数走势、历史市净率情况，

分析其换股价格对应市净率所处历史估值分位区间。

（二）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、本次交易中，中金公司和信达证券 A 股换股价格以各自定价基准日前 20

个交易日股票交易均价作为定价依据，主要系该价格能更准确反映定价基准日前

行业发展现状及市场对各方的即时预期，符合《重组管理办法》的相关规定，与 可比交易案例可比，具有合理性；

• 2、中金公司和信达证券复牌后 A 股股价走势整体优于行业指数走势，体现

出市场对本次交易方案及换股比例接受度较高；中金公司和信达证券股价比例围 绕换股比例在合理区间内波动，与换股比例不存在重大差异，本次交易换股比例 公允、合理；

• 3、本次交易中金公司和信达证券溢价比例是在综合考虑各方市净率水平、

业务特点、盈利能力及合并后协同效应带来的发展前景等因素，经中金公司和信 达证券协商一致后确定，合理反映了合并后的协同价值和发展潜力，溢价比例与 可比交易案例可比，有利于保护中金公司和信达证券中小投资者利益；

• 4、本次交易筛选估值可比公司以行业及业务相关性为主要筛选标准，有助

于保障可比公司的市场代表性，与市场同类吸收合并案例通行惯例相符，具有合 理性；经进一步筛选可比公司分析，本次交易定价具有公允性和合理性；

• 5、信达证券换股价格对应市净率高于中金公司、东兴证券以及同行业可比

公司均值，主要系信达证券盈利能力及主要财务指标增速较高、拥有独特的金融 资产管理公司深度协同业务模式、具备次新股估值效应，且参考可比交易惯例未 对其换股价格设置折价所致。信达证券的换股价格对应市净率处于历史估值合理 分位水平，二级市场价格走势不存在显著偏离行业整体走势情况，经营情况与估 值水平相匹配，其换股价格具有公允性和合理性；

• 6、可比公司法下，采用市盈率和市销率进行可比公司估值分析与采用市净

率进行分析的结果相同，采用其他价值比率不会导致估值结果出现显著差异，本 次交易换股价格和比例具有合理性；

• 7、可比交易法下，可比交易的筛选标准与市场同类吸收合并案例通行惯例

相符，对吸收合并方和被吸收合并方选取不同类型交易案例的溢价率进行估值具 有合理性。

3.关于现金选择权等投资者权益保护措施

根据重组报告书，（1）中金公司异议股东收购请求权价格和东兴证券、信 达证券异议股东现金选择权价格以定价基准日前 1 个交易日的股票收盘价确定， 均低于换股价格；（2）本次交易对异议股东收购请求权和现金选择权价格设置 价格调整机制，未对换股价格设置价格调整机制；（3）本次交易设置了异议股 东收购请求权/现金选择权的提供方，交易方案已经吸并各方股东会审议通过； （4）根据备考财务报表，本次交易完成后中金公司每股收益有所下降。

请公司披露：（1）本次交易以定价基准日前 20 个交易日的市均价确定换股 价格、以定价基准日前 1 个交易日的收盘价确定收购请求权和现金选择权价格的 合理性，收购请求权和现金选择权价格低于换股价格的合理性，是否与可比案例 可比，是否有利于保护吸并各方中小股东利益；（2）收购请求权和现金选择权 价格设置单边调价机制的原因，与换股价格存在差异的合理性，是否与可比案例 可比，是否有利于保护吸并各方中小股东利益，股东会后指数及吸并各方股价走 势情况，是否已触发调价条件及相关安排；（3）结合吸并各方股东会异议股东 持股情况，测算收购请求权/现金选择权的金额，相关资金提供方的履约能力和 资金来源，收购请求权/现金选择权行使是否可能触发要约收购义务及相关应对 措施；（4）结合本次交易完成后主要财务指标变化、未来整合管控和发展安排， 分析本次交易是否有利于提高上市公司质量，是否有利于保护投资者合法权益， 相关投资者保护安排和风险提示是否充分。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）本次交易以定价基准日前 20 个交易日的市均价确定换股价格、以定 价基准日前 1 个交易日的收盘价确定收购请求权和现金选择权价格的合理性，

收购请求权和现金选择权价格低于换股价格的合理性，是否与可比案例可比，是 否有利于保护吸并各方中小股东利益

1、本次交易以定价基准日前 20 个交易日的市均价确定换股价格、以定价基 准日前 1 个交易日的收盘价确定收购请求权和现金选择权价格的合理性

（1）本次交易的换股价格具有合理性

①本次交易换股价格的定价方法符合法律法规规定

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百 分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交 易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价 的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总量。

《重组管理办法》同时规定，换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股 份定价及发行按照前述规定执行。

本次吸收合并采用定价基准日前 20 个交易日的交易均价作为市场参考价， 符合《重组管理办法》关于股份定价的规定；交易均价的计算公式符合《重组管 理办法》的计算要求。因此，本次吸收合并的定价方法符合《重组管理办法》的 规定。

②以吸收合并的定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础，有利于 反映市场最新情况，维护合并各方股东利益

根据《重组管理办法》，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均 价之一。中金公司和信达证券股票于 2025 年 11 月 20 日开市时起因筹划重大资 产重组事项停牌，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日 A 股 股票交易均价如下：

注：上表中的交易均价已考虑中金公司 2024 年年度利润分配、信达证券 2024 年年度利润分 配和 2025 年中期利润分配的影响。

上述三个可供选择的市场参考价差异较小，其中定价基准日前 20 个交易日 均价能更准确反映定价基准日前行业发展现状及市场对各方的即时预期，能够较 好地体现中金公司和信达证券股东的权益并维护该等股东的利益。

③以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础符合 市场惯例

2014 年以来，已经实施完毕的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司交 易案例的定价基础如下表所示：

注：因为《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》中将市场参考价格由首次董事 会决议公告日前 20 个交易日调整为首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，故上述可比交易案例为 2014 年及之后的 A 股上 市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易。 数据来源：上市公司公告及 Wind。

由上表可知，2014 年以来 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易 案例多以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价作为换股价格的定价基础， 本次交易的定价基础与大多数可比交易一致，符合市场惯例。

综上所述，本次交易以中金公司和信达证券换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价作为定价基础，符合相关法律法规和规范性文

件的要求，反映了中金公司和信达证券在换股吸收合并的定价基准日前股价的最 新情况，且符合市场可比交易案例的操作惯例，具有合理性。

（2）收购请求权、现金选择权的价格确定基础与换股价格不同，本次交易 的收购请求权、现金选择权价格具有合理性

①法律法规针对收购请求权、现金选择权的定价方法无具体规定

《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重 组》等法律法规对于上市公司换股吸收合并交易中设置收购请求权、现金选择权 提出了明确要求，但是并未具体规定收购请求权、现金选择权的定价方法。

本次交易中，已经按照相关法律法规的要求为相关异议股东设置了收购请求 权和现金选择权，符合相关法律法规的要求。本次交易的收购请求权、现金选择 权价格定价方法，不存在违反相关法律法规的情形。

②设置收购请求权、现金选择权的主要目的，系为异议股东提供补充退出渠 道，并非为其提供与选择参与换股交易的股东同等价格的现金退出选择

上市公司股票具有公开、高效的交易市场，上市公司股东的退出渠道多样。 对于本次交易中于股东会中投出反对票的相关股东，其具有多种退出渠道选择， 除选择行使收购请求权或现金选择权实现退出外，相关异议股东亦可灵活选择在 合适时点通过股票二级市场实现有效减持退出。因而，本次交易设置收购请求权、 现金选择权仅作为相关异议股东的补充退出渠道。

同时，本次交易设置收购请求权、现金选择权的主要目的，具有“兜底”性 质，核心在于当二级市场流动性水平和个股股价波动等对相关异议股东退出造成 影响时为相关异议股东提供以合理价格退出的补充通道，以充分保护相关异议股 东的权益，而并非为异议股东提供与选择参与换股交易的相关股东同等价格的现 金退出选择，亦不在于为异议股东提供任何超额收益。因而，基于本次交易设置 收购请求权、现金选择权的目的，其价格与相应的换股价格不同，具备合理性。

③以定价基准日前 1 个交易日的收盘价确定收购请求权和现金选择权价格 具备合理性

本次交易中，以中金公司和信达证券定价基准日前 1 个交易日的收盘价确定 相应收购请求权和现金选择权价格，主要考虑中金公司和信达证券定价基准日前 1 个交易日同时为中金公司和信达证券股票因筹划换股吸收合并事项停牌前的 最后一个交易日，该日的收盘价格是广大股东基于公开交易市场充分博弈的结果， 截至本次换股吸收合并交易前的有关公开信息均已在相关公司的收盘价格中得 以反映，可以在较大程度上反映相关公司股票的最新合理价格。

过往市场案例中，亦存在相关案例采取相同方法确定收购请求权、现金选择 权价格。例如，美的集团换股吸收合并小天鹅案例中，对于美的集团 A 股异议股 东及小天鹅 A 股、B 股异议股东，均按照定价基准日前 1 个交易日的收盘价的 90%确定相应收购请求权或现金选择权价格；中国能源建设换股吸收合并葛洲坝 案例中，按照定价基准日前 1 个交易日葛洲坝 A 股收盘价确定葛洲坝异议股东 的现金选择权价格；浙江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展案例中，按照决定异议股 东现金选择权价格的董事会召开日前 1 个交易日镇洋发展 A 股收盘价确定镇洋 发展异议股东的现金选择权价格。

综上，本次交易中相关异议股东收购请求权、现金选择权价格具备合理性。

2、收购请求权和现金选择权价格低于换股价格的合理性，是否与可比案例 可比，是否有利于保护吸并各方中小股东利益

（1）收购请求权、现金选择权价格低于换股价格，有利于鼓励股东继续持 有股份并参与换股，符合上市公司及上市公司股东长期利益

本次交易设置的收购请求权、现金选择权价格低于换股价格，有利于鼓励更 多股东参与换股交易，有利于本次交易的顺利实施，符合上市公司及上市公司股 东长期利益。

相反，如果本次交易设置的收购请求权、现金选择权价格等同甚至高于换股 价格，则股东会中投出反对票的相关股东所获得的交易条件将显著优于投出赞成 票的股东，有违公平性原则，同时亦将鼓励更多股东在短期套利动机驱动下于股

东会中投出反对票，将会造成股东会投票结果无法真实反映广大股东对于本次交 易的真实意见，并对上市公司及上市公司股东的长期利益造成损害。

（2）收购请求权、现金选择权价格低于换股价格系可比交易案例的一般惯 例

①可比案例中吸收合并方收购请求权价格相对换股价格溢价率水平

选取自 2008 年 4 月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在 进行中的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易，对于 可比交易中吸收合并方 A 股异议股东收购请求权价格在其换股价格基础上设置 溢价或折价的情况进行分析，具体如下表所示：

• 注 1：上述换股价格、收购请求权价格选取相关案例首次披露的价格，未考虑后续除权除息 及调整等因素；此处计算中金公司吸收合并方 A 股异议股东收购请求权价格相对换股价格 的溢价率使用的数据为本次交易预案时披露的中金公司 A 股换股价格 36.91 元/股及 A 股异 议股东收购请求权价格 34.80 元/股，未考虑 2025 年度利润分配除权除息调整影响；
• 注 2：吸收合并方 A 股异议股东收购请求权价格相对换股价格的溢价率=（吸收合并方 A 股 异议股东收购请求权价格-吸收合并方 A 股换股价格）/吸收合并方 A 股换股价格。 数据来源：上市公司公告及 Wind。

由上述案例统计可见，过往同类吸收合并案例中收购请求权价格不高于相应 换股价格为普遍情况，且多个历史同类吸收合并案例中吸收合并方异议股东收购 请求权价格低于换股价格，相关案例包括：中国船舶吸并中国重工、中航电子吸 并中航机电、美的集团吸并小天鹅、盐湖钾肥吸并盐湖集团等。

②可比案例中被吸收合并方现金选择权价格相对换股价格溢价率水平

选取自 2008 年 4 月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在 进行中的 A 股、H 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易， 对于可比交易中被吸收合并方 A 股异议股东现金选择权价格在其换股价格基础 上设置溢价或折价的情况进行分析，具体如下表所示：

注 1：上述换股价格、现金选择权价格选取相关案例首次披露的价格，未考虑后续除权除息 及调整等因素；此处计算信达证券被吸收合并方 A 股异议股东现金选择权价格相对换股价 格的溢价率使用的数据为本次交易预案时披露的信达证券 A 股换股价格 19.15 元/股及 A 股 异议股东现金选择权价格 17.79 元/股，未考虑 2025 年度利润分配除权除息调整影响； 注 2：被吸收合并方 A 股异议股东现金选择权价格相对换股价格的溢价率=（被吸收合并方 A 股异议股东现金选择权价格-被吸收合并方 A 股换股价格）/被吸收合并方 A 股换股价格。 数据来源：上市公司公告及 Wind。

由上述案例统计可见，过往同类吸收合并案例中现金选择权价格不高于相应 换股价格为普遍情况，且多个历史同类吸收合并案例中被吸收合并方异议股东现 金选择权价格低于换股价格，近年来的相关案例包括：中国船舶吸并中国重工、 中航电子吸并中航机电、王府井吸并首商股份、大连港吸并营口港、美的集团吸 并小天鹅等。

综上所述，本次交易异议股东收购请求权和现金选择权价格低于相应换股价 格，与市场同类吸收合并案例一般惯例相符，具有合理性。

（3）本次交易为异议股东提供了合理的退出价格，有利于保护吸并各方中 小股东利益

本次交易异议股东收购请求权和现金选择权价格与本次交易重要节点收盘 价情况对比如下：

单位：元/股

注：考虑中金公司 2025 年中期利润分配和 2025 年度利润分配、信达证券 2025 年度利润分 配的影响，对上表中的各收盘价进行除权除息调整。

本次交易异议股东收购请求权和现金选择权价格不低于停牌前 1 个交易日 收盘价、第二次董事会召开日收盘价和股东会召开日收盘价，为异议股东提供了 合理的退出价格，有利于保护中金公司和信达证券中小股东利益。

（二）收购请求权和现金选择权价格设置单边调价机制的原因，与换股价格 存在差异的合理性，是否与可比案例可比，是否有利于保护吸并各方中小股东利 益，股东会后指数及吸并各方股价走势情况，是否已触发调价条件及相关安排

1、收购请求权和现金选择权价格设置单边调价机制的原因，与换股价格存 在差异的合理性，是否与可比案例可比，是否有利于保护吸并各方中小股东利益

（1）如可调价期间内相关指数和股价出现系统性上涨，异议股东可通过二 级市场实现有效变现退出，设置收购请求权和现金选择权价格上调机制不具有 必要性，未设置价格上调机制对于异议股东权益无不利影响

如本题回复之“一/（一）/1/（2）收购请求权、现金选择权的价格确定基础 与换股价格不同，本次交易的收购请求权、现金选择权价格具有合理性”所阐述， 本次交易设置收购请求权、现金选择权的主要目的，系为异议股东提供补充退出 渠道，核心在于当二级市场流动性水平和个股股价波动等对相关异议股东退出造 成影响时为相关异议股东提供以合理价格退出的补充通道，以充分保护相关异议 股东的权益。

当可调价期间内大盘或行业指数以及上市公司股价出现系统性上涨时，相关 异议股东可通过二级市场实现有效变现退出，而无需等待通过行使收购请求权或 现金选择权实现退出，因而设置收购请求权和现金选择权上调机制不具有必要性， 且不会因未设置收购请求权和现金选择权价格上调机制而对相关异议股东的权 益造成不利影响。

（2）设置收购请求权、现金选择权价格下调机制有助于抑制短期套利行为 影响，符合上市公司及上市公司股东长期利益，有利于保护吸并各方中小股东利 益

收购请求权、现金选择权价格设置下调机制，主要是为对冲大盘与行业的系 统性下跌风险。从重组方案公告到股东会召开及后续换股实施前，可能间隔较长 时间。在此期间，若大盘、行业出现大幅系统性下跌，交易各方股价会随市场整 体估值同步下移。在收购请求权、现金选择权价格不设置下调机制的情形下，在 上市公司就本次换股吸收合并召开股东会前，如相关上市公司股票的市场交易价 格低于相应收购请求权或现金选择权的价格，则由于收购请求权、现金选择权价 格缺乏下调机制，将导致在交易可通过股东会审议的前提条件下，相关异议股东 可享有以锁定价格退出的保证，从而引发短期套利行为的发生。尤其当相关上市 公司股价低于相应收购请求权或现金选择权价格幅度较大时，上述短期套利行为 的动机较大，可能导致较多投资者在短期套利的动机驱动下买入上市公司股票， 并在股东会中投出反对票，不利于股东会投票结果反映广大股东对于本次交易的 真实态度，不利于上市公司及上市公司股东的长期利益。

本次交易中针对收购请求权、现金选择权价格设置了下调机制，在上市公司 市场价格低于收购请求权或现金选择权价格时，存在下调收购请求权、现金选择 权价格的可能，可避免给予相关异议股东以锁定价格退出的保证，从而抑制上述 短期套利行为，有利于促使投资者按照其对本次交易的真实意思进行投票，有利 于上市公司及上市公司股东的长期利益，有利于保护中金公司和信达证券中小股 东利益。

（3）本次交易仅对收购请求权、现金选择权价格设置单边调整机制，与换 股价格存在差异，具备合理性

本次交易中，除自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日）

期间吸收合并各方发生的派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等 除权除息事项，或者发生的按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格 进行调整的情形外，本次交易的换股价格和换股比例不作调整。同时，针对吸收

合并各方异议股东的收购请求权、现金选择权价格，除上述除权除息等调整外， 设置了单边调整机制。

中金公司、信达证券同属证券板块，在可调价期间内，由于大盘和行业因素 导致中金公司和信达证券股价产生同向变动的可能性更大，异向偏离的可能性较 小。因而在大盘和行业因素导致中金公司和信达证券股价绝对值发生变化的同时， 对于中金公司和信达证券股价之间的相对比例的影响则相对较小。本次吸收合并 交易中，决定参与换股交易的相关股东最终持有股票数量和比例的核心因素为吸 收合并各方的换股比例，而非换股价格的绝对值，因而针对换股价格和换股比例 设置调整机制的必要性不强。鉴于上述因素，除了除权除息等调整事项外，本次 交易未针对换股价格和换股比例设置调整机制。

与换股价格和换股比例不同，收购请求权、现金选择权价格的绝对值对于相 关异议股东的行权具有决定性影响，因而本次交易中，除了除权除息等调整事项 外，针对收购请求权、现金选择权价格设置了单边调整机制，以综合考虑股价走 势并兼顾各方利益，同时抑制股价下跌趋势下的股东短期套利行为。

历史同类吸收合并交易中，中国船舶吸并中国重工、中航电子吸并中航机电、

王府井吸并首商股份、美的集团吸并小天鹅等案例亦存在仅对收购请求权、现金 选择权价格设置单边向下调整机制，但对换股价格、换股比例不设置调整机制的 情况（因分红派息等导致的除权除息调整除外），本次交易对于收购请求权、现 金选择权价格与换股价格在调价机制方面设置的差异与历史同类吸收合并交易 类似。

综上，本次交易除了除权除息等调整事项外，针对收购请求权、现金选择权 价格设置单边下调机制，而对换股价格未设置价格调整机制，具备合理性。

（4）本次交易针对收购请求权、现金选择权设置单边价格下调机制与多数 市场同类案例相同

本次交易选取自 2008 年 4 月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完 成或正在进行中的 A 股或 H 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为 可比交易，经查询，上述可比交易中，部分案例未设置异议股东收购请求权价格

和现金选择权价格调整机制，对于设置了价格调整机制的可比案例，可触发条件 对比如下：

注 1：中航电子吸并中航机电交易中，吸并方中航电子（600372.SH）选取上证指数（000001.SH） 为参考大盘指数，被吸并方中航机电（002013.SZ）选取深证综指（399106.SZ）为参考大盘 指数； 注 2：浙江沪杭甬吸并镇洋发展、龙源电力吸并平庄能源及中国能源建设吸并葛洲坝为 H 股 上市公司吸并 A 股上市公司，仅被吸并方设置了异议股东现金选择权的调价机制。

由上述案例统计可见，中国船舶吸并中国重工、中航电子吸并中航机电、王 府井吸并首商股份、美的集团吸并小天鹅、长城电脑吸并长城信息等吸收合并案 例中针对异议股东收购请求权、现金选择权设置的价格调整机制均为单边下调机 制，本次交易针对收购请求权、现金选择权设置单边价格下调机制与多数市场同 类案例相同。

2、股东会后指数及吸并各方股价走势情况，是否已触发调价条件及相关安 排

中金公司和信达证券审议通过本次换股吸收合并的股东会决议公告日（即

• 2026 年 6 月 9 日）至本核查意见出具之日，根据可触发条件约定，大盘和行业 指数及中金公司和信达证券公司股票跌幅达到各项触发条件的最高次数统计如 下：

根据上表统计，截至本核查意见出具之日，本次交易的中金公司收购请求权 价格、信达证券现金选择权价格尚未触发下调的条件。

（三）结合吸并各方股东会异议股东持股情况，测算收购请求权/现金选择 权的金额，相关资金提供方的履约能力和资金来源，收购请求权/现金选择权行 使是否可能触发要约收购义务及相关应对措施

1、吸并各方股东会异议股东持股情况

（1）中金公司股东会异议股东持股情况

根据本次交易方案，中金公司异议股东指在中金公司审议本次吸收合并的股 东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的 各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出

有效反对票的股东，并且自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的 股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权 利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报 程序的中金公司的股东。

对于中金公司 2026 年第一次临时股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会 议、2026 年第一次 H 股类别股东会议（以下简称“中金公司审议本次交易的股 东会”），针对《议题二：关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证 券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》及逐项表决的各项子议案， 以及《议题四：关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券 股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》均投出有效 反对票的中金公司 A 股和 H 股股东，须一直持续持有代表该反对权利的股份直 至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序，方为 收购请求权的有效申报。根据中金公司审议本次交易的股东会的决议，中金公司 A 股有效反对票数量最大值为 52,906,764 股，中金公司 H 股有效反对票数量最 大值为 108,418,193 股（以上有效反对票数量最大值取自涉及的相关议案及子议 案反对票数量的最小值）。根据中金公司 2025 年年度股东会股权登记日（2026 年 6 月 22 日）的股东名册，中金公司上述 A 股有效反对票的最大存续数量不超 过 3,136.77 万股（尚未考虑股东会后至 2026 年 6 月 22 日期间投资者的交易过程 情况，为基于时点数据初步测算的最大理论上限）。

（2）东兴证券、信达证券股东会异议股东持股情况

根据本次交易方案，东兴证券、信达证券异议股东指在东兴证券、信达证券 审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决 的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投 出有效反对票的股东，并且自东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会的 股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代 表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履 行相关申报程序的东兴证券、信达证券的股东。

对于东兴证券 2026 年第一次临时股东会，针对《议案二：关于中国国际金 融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方 案的议案》及逐项表决的各项子议案，以及《议案四：关于签署附条件生效的< 中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司 换股吸收合并协议>的议案》均投出有效反对票的东兴证券 A 股股东，须一直持 续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间 里成功履行相关申报程序，方为现金选择权的有效申报。根据东兴证券 2026 年 第一次临时股东会决议，东兴证券 A 股有效反对票数量最大值为 142,488,035 股 （以上有效反对票数量最大值取自涉及的相关议案及子议案反对票数量的最小 值）。根据东兴证券 2025 年年度股东会股权登记日（2026 年 6 月 15 日）的股 东名册，东兴证券上述 A 股有效反对票的最大存续数量不超过 1.24 亿股（尚未 考虑股东会后至 2026 年 6 月 15 日期间投资者的交易过程情况，为基于时点数据 初步测算的最大理论上限）。

对于信达证券 2026 年第一次临时股东会，针对《议案二：关于中国国际金 融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方 案的议案》及逐项表决的各项子议案，以及《议案四：关于签署附条件生效的< 中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司 换股吸收合并协议>的议案》均投出有效反对票的信达证券 A 股股东，须一直持 续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间 里成功履行相关申报程序，方为现金选择权的有效申报。根据信达证券 2026 年 第一次临时股东会决议，信达证券 A 股有效反对票数量最大值为 147,111,851 股 （以上有效反对票数量最大值取自涉及的相关议案及子议案反对票数量的最小 值）。根据信达证券 2025 年年度股东会股权登记日（2026 年 6 月 22 日）的股 东名册，信达证券上述 A 股有效反对票的最大存续数量不超过 1.22 亿股（尚未 考虑股东会后至 2026 年 6 月 22 日期间投资者的交易过程情况，为基于时点数据 初步测算的最大理论上限）。

2、本次收购请求权、现金选择权的最高金额

根据中金公司审议本次交易的股东会上A股及H股有效反对票数量最大值， 并以中金公司 A 股异议股东收购请求权价格 34.57 元/股，中金公司 H 股异议股

东收购请求权价格 18.60 港元/股测算，中金公司 A 股异议股东收购请求权的最 高金额约为 18.29 亿元，中金公司 H 股异议股东收购请求权的最高金额约为 20.17 亿港元。

根据东兴证券审议本次交易的股东会上 A 股有效反对票数量最大值，并以 东兴证券 A 股异议股东现金选择权价格 13.04 元/股测算，东兴证券 A 股异议股 东现金选择权的最高金额约为 18.58 亿元。

根据信达证券审议本次交易的股东会上 A 股有效反对票数量最大值，并以 信达证券 A 股异议股东现金选择权价格 17.75 元/股测算，信达证券 A 股异议股 东现金选择权的最高金额约为 26.11 亿元。

3、相关资金提供方的履约能力和资金来源

（1）本次交易收购请求权、现金选择权提供方及其提供金额上限

本次交易中，收购请求权及现金选择权的提供方安排如下：

中金公司 A 股异议股东收购请求权由申万宏源证券、兴业证券及中国建投 提供。其中，申万宏源证券提供金额上限为人民币 10 亿元，兴业证券提供金额 上限为人民币 5 亿元；超出前述金额上限的剩余资金安排由中国建投提供。

中金公司 H 股异议股东收购请求权由申万宏源国际、新华保险及中国建投 （香港）提供。其中，申万宏源国际提供金额上限为 5 亿港元，新华保险提供金 额上限为 53 亿港元；超出前述金额上限的剩余资金安排由中国建投（香港）提 供。

东兴证券 A 股异议股东现金选择权由中国东方、银河证券及中国建投提供。 其中，由中国东方提供金额上限为人民币 5 亿元。

信达证券 A 股异议股东现金选择权由中国信达、新华保险及中国建投提供。 其中，中国信达提供金额上限为人民币 5 亿元，新华保险提供金额上限为人民币 20 亿元；超出前述金额上限的剩余资金安排由中国建投提供。

（2）收购请求权和现金选择权提供方、履约能力及资金来源

申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源”）为 A 股和 H 股上市 公司（A 股股票代码：000166，H 股股票代码：6806），申万宏源证券为申万宏 源的全资子公司，申万宏源国际为申万宏源证券的全资子公司。截至 2025 年末， 申万宏源合并报表货币资金约 1,496.46 亿元，资产总计约 7,415.47 亿元，股东权 益合计约 1,401.77 亿元；截至 2025 年末，申万宏源证券合并报表货币资金约 1,377.52 亿元，资产总计约 6,995.46 亿元，所有者权益合计约 1,388.14 亿元；截 至 2025 年末，申万宏源国际合并报表总资产约 277.11 亿港元，净资产约 54.57 亿港元。本次申万宏源证券、申万宏源国际为中金公司 A 股、H 股异议股东提供 收购请求权的金额上限分别为 10 亿元、5 亿港元，较申万宏源证券、申万宏源 国际的资产规模占比较小，申万宏源证券、申万宏源国际具备充足履约能力，能 够通过自行安排资金履行相关承诺。

兴业证券为 A 股上市公司（股票代码：601377），截至 2025 年末，兴业证 券合并报表货币资金约 840.77 亿元，资产总计约 3,449.89 亿元，所有者权益合 计约 666.89 亿元。本次兴业证券为中金公司 A 股异议股东提供收购请求权的金 额上限为 5 亿元，较兴业证券的资产规模占比较小，兴业证券具备充足履约能 力，能够通过自行安排资金履行相关承诺。

新华保险为 A 股和 H 股上市公司（A 股股票代码：601336，H 股股票代码： 1336），截至 2025 年末，新华保险合并报表货币资金约 429.23 亿元，金融投资 约 14,111.93 亿元，其中交易性金融资产约 5,797.56 亿元，资产总计约 18,994.84 亿元，所有者权益合计约 1,115.78 亿元。本次新华保险为中金公司 H 股异议股 东提供收购请求权的理论金额上限约 15.17 亿港元（按照中金公司 H 股异议股东 收购请求权行权最高金额扣减申万宏源国际所提供中金公司 H 股异议股东收购 请求权金额上限计算），为信达证券 A 股异议股东提供的现金选择权的金额上 限为 20 亿元，较新华保险的资产规模占比较小，新华保险具备充足履约能力， 能够通过自行安排资金履行相关承诺。

中国东方是经国务院批准设立的中央金融企业，控股股东、实际控制人均为 中央汇金，业务涵盖不良资产经营、保险、银行、基金、信托、信用评级和海外

业务等。截至 2025 年末，中国东方合并报表货币资金约 572.14 亿元，存放中央 银行款项约 304.30 亿元，资产总计约 13,505.63 亿元，股东权益合计约 1,549.68 亿元。本次交易中，中国东方为东兴证券 A 股异议股东提供的现金选择权的金 额上限为 5 亿元，较中国东方的资产规模占比较小，中国东方具备充足履约能 力，能够通过自行安排资金履行相关承诺。

中国信达是经国务院批准设立的中央金融企业，控股股东、实际控制人均为 中央汇金，主要业务包括不良资产经营业务和金融服务业务，其中不良资产经营 是中国信达的核心业务。截至 2025 年末，中国信达合并报表现金及存放中央银 行款项约 160.04 亿元，存放金融机构款项约 1,176.49 亿元，资产总计约 17,212.27 亿元，股东权益合计约 2,236.57 亿元。本次交易中，中国信达为信达证券 A 股 异议股东提供的现金选择权的金额上限为 5 亿元，较中国信达的资产规模占比较 小，中国信达具备充足履约能力，能够通过自行安排资金履行相关承诺。

银河证券为 A 股和 H 股上市公司（A 股股票代码：601881，H 股股票代码： 6881）。截至 2025 年末，银河证券合并报表货币资金约 1,847.82 亿元，资产总 计约 8,557.45 亿元，股东权益合计约 1,477.96 亿元。本次交易中，银河证券为东 兴证券 A 股异议股东提供的现金选择权的理论金额上限约 18.58 亿元（按照东兴 证券 A 股异议股东现金选择权行权最高金额计算），较银河证券的资产规模占 比较小，银河证券具备充足履约能力，能够通过自行安排资金履行相关承诺。

中国建投为中央汇金的全资子公司，是一家以金融为主体、涵盖投资与资产 经营的国有综合性控股集团。截至 2025 年末，中国建投合并报表货币资金约 84.43 亿元，交易性金融资产约 554.47 亿元，资产总计约 1,851.95 亿元，所有者 权益合计约 1,100.08 亿元。本次交易中，中国建投为中金公司 A 股异议股东提 供的收购请求权最高金额约 3.29 亿元（按照中金公司 A 股异议股东收购请求权 行权最高金额扣减申万宏源证券、兴业证券所提供中金公司 A 股异议股东收购 请求权金额上限计算），为信达证券 A 股异议股东提供的现金选择权最高金额 约 1.11 亿元（按照信达证券 A 股异议股东现金选择权行权最高金额扣减中国信 达、新华保险所提供信达证券 A 股异议股东现金选择权金额上限计算），中国建 投合计需提供的收购请求权、现金选择权最高金额约 4.40 亿元，较中国建投的

资产规模占比较小，中国建投具备充足履约能力，能够通过自行安排资金履行相 关承诺。

中国建投（香港）在香港注册成立，是中国建投下属的境外资金管理平台和 境外综合协调中心，业务范围涉及融资、资产管理、企业管理等。考虑本次中金 公司 H 股异议股东收购请求权最高金额约为 20.17 亿港元，未超过申万宏源国 际、新华保险承诺为中金公司 H 股异议股东提供的收购请求权金额上限合计。 因此，根据本次收购请求权提供方案，预计不会涉及中国建投（香港）的最终出 资。

4、收购请求权/现金选择权行使是否可能触发要约收购义务及相关应对措施

本次交易的收购请求权、现金选择权提供方中，申万宏源证券（及其子公司 申万宏源国际）、中国建投（及其子公司中国建投（香港））、中国东方、中国 信达、银河证券及新华保险的实际控制人均为中央汇金。中央汇金根据国务院授 权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点 金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央 汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常 经营活动。根据《公司法》第二百六十五条第一款第（四）项，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

因此，中央汇金控制的企业之间不因同受中央汇金控制而构成关联关系或一 致行动关系。

本次交易收购请求权、现金选择权提供方及其一致行动人所取得中金公司/ 信达证券的股份数量，均不触发相关要约收购义务。

（1）中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权提供方所可能取得的中金公 司股份比例

按照本次交易中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权方案，假设于中金 公司审议本次交易的股东会中投出有效反对票的 A 股、H 股股东全部行使收购 请求权，各提供方将获得的中金公司 A 股、H 股股票数量及比例情况如下：

注 1：申万宏源国际、新华保险所提供 H 股异议股东收购请求权金额上限合计可覆盖本次交 易中金公司 H 股异议股东收购请求权最高金额，故中国建投（香港）无需实际出资，相应取 得中金公司 H 股股票数量为 0； 注 2：本次交易的收购请求权、现金选择权提供方中存在多家证券公司、保险公司。由于证 券公司、保险公司等的业务特殊性，存在投资、资管等日常经营业务持有中金公司、东兴证 券和信达证券相关股票的可能。由于多数证券公司、保险公司的上述持股比例均较低，且处 于持续变动中，故上表中相关测算数据均未包含相关证券公司、保险公司等提供方本次交易 前的持股情况；下同。

由上述测算可见，考虑中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权最大行权 可能情况下，各收购请求权提供方及其一致行动人所持中金公司股份均无超过 30%的情况，不会触发要约收购义务。

（2）信达证券 A 股异议股东现金选择权提供方可能取得的信达证券股份比 例

假设于信达证券审议本次交易的股东会中投出有效反对票的 A 股股东全部 行使现金选择权，信达证券异议股东现金选择权提供方取得信达证券的股份数量 及持股比例测算如下：

中国信达本次现金选择权实施前持有信达证券的股权比例为 78.67%，本次 因向信达证券异议股东提供现金选择权所可能增加的最高持股比例为 0.87%。根 据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，上述情形属 于免于发出要约的情形，因此不会触发中国信达的要约收购义务。

此外，由于本次为信达证券异议股东提供现金选择权而导致的新增持股影响，

新华保险新增持有信达证券股份的比例为 3.47%，中国建投新增持有信达证券股 份的比例为 0.19%，新华保险和中国建投不会因为本次为信达证券异议股东提供 现金选择权事项而触发要约收购义务。

（3）本次交易前后中金公司股权结构变化情况

假设本次交易吸收合并各方股东会中投出有效反对票的股东最终全部选择 行使收购请求权或现金选择权，以此测算收购请求权、现金选择权所可能对股权 结构造成的最大影响。

①假设中国东方参与现金选择权资金提供 该种情形下，本次交易收购请求权、现金选择权提供方最终持有中金公司的

股份数量及持股比例测算如下：

②假设中国东方不参与现金选择权资金提供 该种情形下，本次交易收购请求权、现金选择权提供方最终持有中金公司的

股份数量及持股比例测算如下：

由以上测算可见，假设本次交易吸收合并各方股东会中投出有效反对票的股 东最终全部选择行使收购请求权或现金选择权，不论中国东方是否参与现金选择 权提供，均不存在任何收购请求权/现金选择权提供方及其一致行动人在本次交 易后合计持有中金公司的股份超过 30%的情况，因而不存在因为本次收购请求 权、现金选择权的行使而触发要约收购义务的情况。

（四）结合本次交易完成后主要财务指标变化、未来整合管控和发展安排， 分析本次交易是否有利于提高上市公司质量，是否有利于保护投资者合法权益， 相关投资者保护安排和风险提示是否充分

1、本次交易完成后主要财务指标

本次交易为同一控制下的企业合并。根据中金公司经审计的 2024 年度、2025 年度财务报表及经审阅的备考合并财务报表，本次交易前中金公司资产负债及收 入利润与交易后存续公司对比情况如下：

单位：亿元

注：资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证 券款及代理承销证券款）。

本次交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、 业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。根据备考合并财务报表，合并 后公司的当期每股收益将有所下降，但存续公司的资产、营业收入和利润规模均 将实现提升，资产负债率有所下降，存续公司的持续经营能力和抗风险能力进一 步增强，综合竞争力进一步提升。

2、未来整合管控和发展安排

存续公司将加快完成整合，充分发挥吸收合并各方在投行、投资、研究、财 富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源的协同效应，实 现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资 源整合与集约化经营，提升资本配置效率、优化盈利模式，增强经营发展韧性与 持续盈利能力，增厚股东回报。

业务方面，本次吸收合并完成后，存续公司将启动内部业务条线的融合重组 工作。机构业务方面，计划将东兴证券、信达证券的投资银行业务、投资交易及 证券自营业务、资产管理业务等按条线对口整合进入中金公司相应业务部门，保 留各自业务差异化特色、发挥能力资源禀赋的互补效应，并加强与金融资产管理 公司股东的战略合作，通过优势互补、业务协同在资产盘活重组等领域前瞻布局， 推动资产投行、产业投行战略落地。财富管理业务方面，探索以可行方式在中金 公司层面整合中金财富和东兴证券、信达证券的零售经纪业务，借助合并后更强 大的网络布局、客户基础及投顾资源，发挥中金财富的买方投顾专业优势和品牌 影响力，加快财富管理业务规模化发展，提升资本金使用效率与综合财富服务能 力。

资产方面，本次吸收合并完成后，合并各方的原有资产将纳入存续公司体系 进行统一管理。存续公司将根据整体发展战略规划，结合各业务条线的发展需求 和现有优势，进一步优化资产布局，提升资源配置效率。

财务方面，本次吸收合并完成后，存续公司将建立统一的财务管理体系，完 善流动性管理、净资本管理等财务内控制度，保障财务合规性，同时存续公司将 进一步整合财务资源，推动集约化经营，优化运营成本。依托中金公司的资本运 营能力和东兴证券、信达证券净资本储备优势，存续公司将实现资源协同，通过 稳慎扩表拓展资产配置规模，在严控风险的前提下，保持杠杆水平稳中有升，提 升资本运用和资金管理效率，支持公司战略布局与业务发展，提高股东长期回报 能力。

上述业务、资产及财务整合举措，将充分发挥各方优势：一是显著增强存续 公司资本实力，巩固其在投资银行、财富管理等领域的竞争优势，强化跨境服务 能力；二是依托金融资产管理公司重要股东的资源禀赋，拓展并深化资本市场与 不良资产业务的协同发展；三是推动各方在企业客户及零售客户资源方面的深度 融合与优势互补，提升整体资本运用效率。本次交易将推动存续公司业务布局更 趋完善、核心优势更加突出，显著提升服务国家战略与实体经济的质效，助力加 快建设一流投资银行。

3、本次交易有利于提高上市公司质量

根据中金公司经审计的 2024 年度、2025 年度财务报表及经审阅的备考合并 财务报表，本次交易后，存续公司的资产、营业收入和利润规模均将实现提升， 资产负债率有所下降，存续公司的持续经营能力和抗风险能力进一步增强，综合 竞争力进一步提升。由于本次交易涉及新增股本，合并后公司的当期每股收益将 有所下降。为保护投资者利益，防范并应对即期回报被摊薄的风险，提高对公司 股东的回报能力，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资 本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）

的要求，中金公司已从业务协同、企业管理、公司治理、分红政策等方面制定了 充分有效的填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

（1）加快实现业务协同，提升存续公司盈利能力

本次交易完成后，存续公司将加快完成整合，充分发挥吸收合并各方在投行、 投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源 的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融 服务，并通过资源整合与集约化经营，优化业务结构和盈利模式，增强经营发展 韧性与持续盈利能力，增厚股东回报。存续公司将充分发挥资本配置专业优势， 提升合并后资本金使用效率，原则上保持杠杆水平稳中有升，通过稳慎扩表拓展 资产规模，把握市场机会与客户需求，支持公司长期战略布局，打造优势业务、 释放增长空间，为股东增厚长期可持续财务回报。

（2）强化企业管理水平，提升存续公司经营效率

本次交易完成后，存续公司将优化企业管理架构，提升综合管理水平，降低 运营成本，强化盈利能力。通过精细化管理、细化考核与激励机制、完善各业务 流程控制等方式提高公司经营效率与管理效能，加速具有国际竞争力的一流投资 银行建设。同时，存续公司将合理运用各种融资工具，优化公司资本结构，提升 资本运用效率，实现降本增效，从而优化整体盈利模式，增强股东回报能力。

（3）完善公司治理体系，筑牢规范运作长效基础

本次交易完成后，存续公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求， 持续健全以公司《章程》为核心的治理制度体系，构建权责清晰、运作规范、监 督有效的治理架构，严格依法合规履行重大事项决策程序；坚持对标《国务院关 于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（即新“国九条”） 相关要求，深化治理体系规范化建设，突出投资者利益优先原则；强化重大投资、 风险防控、合规经营等关键领域穿透式管理，持续优化内控与风控体系；完善董 事履职保障，加强董事会多元化建设；充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、 专业咨询的作用，提升董事会科学决策与规范运作水平；着力服务保障董事会审 计委员会有效行使财务监督、内控监督、履职监督等关键职能，持续优化治理结

构；依法合规开展信息披露，为股东表达意见诉求、出席股东会等提供便利条件， 增强中小股东的参与感，夯实高质量发展治理根基。

（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，存续公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及 新“国九条”等有关要求，结合战略布局与经营发展需要，前瞻性做好资本规划 与配置，在筑牢长期发展根基的同时，持续优化分红机制，保持分红水平合理稳 定，为投资者提供长期、可预期、可持续的现金回报，切实提升投资者获得感。

综上，本次交易有利于提高上市公司质量。

4、本次交易有利于保护投资者合法权益，相关投资者保护安排和风险提示 充分

本次交易中，吸收合并各方严格履行信息披露义务及相关审批程序。在吸收 合并各方董事会、股东会等决策程序方面，中金公司独立董事陆正飞、中央汇金 均基于审慎性原则于审议本次交易的相关董事会、股东会中回避表决；同时，吸 收合并各方分别就本次交易方案的表决提供网络投票方式，单独统计并披露除公 司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其 他中小股东的投票情况。针对本次吸收合并交易导致的合并后公司 2025 年度备 考每股收益下降，中金公司已从业务协同、企业管理、公司治理、分红政策等方 面制定了充分有效的填补摊薄即期回报的措施。针对本次交易中吸收合并各方的 异议股东，本次交易已按照有关法律法规的要求设置了收购请求权、现金选择权。 综上，本次交易已针对投资者保护作出充分安排，有利于保护投资者合法权益。

本次交易的重组报告书，已就本次交易相关风险、合并后存续公司相关风险 及其他不可抗力风险等对投资者进行了充分提示，就本次交易导致每股收益摊薄 的风险、本次交易后的整合风险等进行了重点风险提示。综上，本次交易已就相 关潜在风险作充分提示。

二、本独立财务顾问核查情况

（一）核查程序

就上述事项，本独立财务顾问主要采用了如下核查程序：

• 1、查阅《公司法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第 6 号——重大资产重组》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规；

• 2、审阅《重组报告书》和《换股吸收合并协议》；
• 3、查阅可比交易的重组报告书、估值报告等，了解可比交易的市场参考价、

收购请求权与现金选择权的定价方式及调价机制等相关情况，统计分析可比交易 收购请求权与现金选择权相对换股价格溢价率情况；

• 4、查询股东会后指数及中金公司和信达证券股价走势情况，统计调价条件

触发情况；

• 5、查阅中金公司和信达证券就本次交易召开的股东会、类别股东会议决议

及相关会议文件；

• 6、查阅吸并各方 2025 年年度股东会的股权登记日股东名册，统计截至 2025

年年度股东会股权登记日，吸并各方 A 股有效反对票的最大存续数量；

• 7、查阅收购请求权、现金选择权提供方的公开信息披露文件、审计报告、

为本次交易的异议股东提供收购请求权或现金选择权的承诺；

• 8、分析异议股东全部行权的假设情形下，收购请求权提供方及现金选择权

提供方可取得的吸并各方股份数量，以及该等情形对中金公司股权结构的影响；

• 9、审阅《备考合并财务报表》及安永出具的《备考审阅报告》；
• 10、了解本次交易相关的整合管控和发展安排，分析本次交易是否有利于保

护投资者合法权益；

• 11、取得中金公司和信达证券出具的相关确认函。

（二）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、本次交易换股价格、收购请求权和现金选择权价格的确定方法符合相关

法律法规要求，与市场同类型吸收合并案例相似，符合市场惯例，具备合理性， 有利于保护中金公司和信达证券中小股东利益；

• 2、本次交易收购请求权、现金选择权价格的调价机制符合相关法律法规要

求，与换股价格存在差异具有合理性，市场可比交易中存在相似单边调价机制设 置，有利于保护中金公司和信达证券中小股东利益；中金公司和信达证券审议本 次交易的股东会之日起至本核查意见出具之日，尚未触发相关调价机制；

• 3、本次交易收购请求权、现金选择权提供方具备充足履约能力，能够通过

自行安排资金履行相关承诺；本次收购请求权、现金选择权行使不会触发要约收 购义务；

• 4、本次交易有利于提高上市公司质量，有利于保护投资者合法权益，相关

投资者保护安排和风险提示充分。

4.关于吸并各方业务收入

根据重组报告书，（1）报告期内，吸并各方营业收入主要由手续费及佣金 净收入、利息净收入或净支出、投资收益与公允价值变动损益构成，报告期内中 金公司、东兴证券、信达证券营业收入分别增长 33.50%、10.25%和 22.86%，归 母净利润分别增长 71.93%、36.10%和 38.74%；（2）报告期内，中金公司利息净 收入分别为-13.9 亿元、-10.38 亿元，东兴证券利息净收入分别为 6.89 亿元、7.61 亿元，信达证券利息净收入分别为 4.73 亿元、4.16 亿元；（3）报告期内，信达 证券投资收益增长 102.83%，公允价值变动损益由正转负，下降 351.69%；（4） 吸并各方营业支出主要由业务及管理费和信用减值损失构成，报告期内中金公司、 东兴证券、信达证券信用减值损失变动幅度分别为 333.84%、-83.35%和 168.19%。

请公司披露：（1）结合行业趋势、各业务板块经营情况等，说明吸并各方 业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）报 告期内，吸并各方整体利息收入及支出、手续费及佣金收入与相关业务规模的匹 配性；中金公司利息净收入为负的原因及合理性，与东兴证券、信达证券及同行 业可比公司存在差异的情况及原因；（3）结合投资收益的构成情况及主要标的 类型，说明信达证券投资收益规模大幅增长、公允价值变动损益大额为负的原因， 与同行业可比公司是否存在差异及原因；（4）结合信用减值损失具体构成、相 关资产规模变动、信用风险变化等，说明报告期内吸并各方信用减值损失变动幅 度较大且变动方向存在差异的原因及合理性，吸并各方信用减值风险是否可控及 依据。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）结合行业趋势、各业务板块经营情况等，说明吸并各方业绩波动的原 因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因

1、结合行业趋势、各业务板块经营情况等，吸并各方业绩波动的原因及合 理性

（1）吸收合并方中金公司业绩波动的原因及合理性

报告期各期，中金公司主要经营业绩指标如下：

单位：万元

报告期各期，中金公司利润表主要项目及其变动情况如下：

单位：万元

• 2024 年度及 2025 年度，中金公司实现的营业收入分别为 2,133,343.56 万元

和 2,848,107.38 万元，发生的营业支出分别为 1,448,065.07 万元和 1,687,602.48 万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 569,434.31 万元和 979,053.25 万 元。2025 年度，中金公司营业收入、归属于母公司股东的净利润分别同比增长 33.50%和 71.93%，主要系中金公司经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续 费净收入、资产管理业务手续费净收入、投资收益与公允价值变动损益持续增长； 营业支出同比增长 16.54%，低于营业收入增速。综合影响下，报告期内中金公 司归属于母公司股东的净利润实现 71.93%的增长。

①经纪业务手续费净收入

• 2025 年度，我国权益市场活跃度较高。截至 2025 年末，上证综指较 2025 年

初上涨 18.41%，深证成指上涨 29.87%，沪深 300 指数上涨 17.66%，创业板指上 涨 49.57%；恒生指数上涨 27.77%。2025 年度，我国 A 股日均交易额人民币 1.73 万亿元，同比上升 62.74%；港股市场日均交易额 2,498 亿港元，同比上升 89.53%。

• 2024 年度及 2025 年度，中金公司经纪业务手续费净收入分别为 426,317.59

万元和 617,075.61 万元。2025 年度经纪业务手续费净收入较 2024 年度增加 190,758.02 万元，增幅为 44.75%，主要系代理买卖证券业务净收入和代销金融产 品业务收入较 2024 年度增长。2025 年度，中金公司深化股票业务综合服务能力， 为境内外机构投资者持续提供“投研、销售、交易、产品、跨境”一站式综合金 融服务，股票基金代理买卖交易金额同比增长 73.59%。报告期内，中金公司经 纪业务手续费净收入的增长与行业趋势相符、与业务板块经营状况相符，具备合 理性。

②投资银行业务手续费净收入

• 2025 年度，我国股权市场融资规模呈现显著增长。A 股一级市场方面，我国

A 股 IPO 共完成 116 单，融资规模人民币 1,317.71 亿元，同比增长 95.64%；A 股再融资共完成 144 单，融资规模人民币 7,466.81 亿元，同比增长 456.39%。港

股一级市场方面，港股 IPO 共完成 115 单，融资规模 367.90 亿美元，同比增长 225.59%；港股再融资和减持共完成 382 单，交易规模 391.86 亿美元，同比增长 350.65%。2025 年度，我国债券市场的融资规模进一步增加。境内信用债及资产 证券化产品发行规模约人民币 22.09 万亿元，同比增长 8.27%；地方政府债发行 规模为人民币 10.29 万亿元，同比增长 5.26%；中资发行人中长期境外债券发行 规模为 1,986.04 亿美元，同比增长 36.83%。

• 2024 年度及 2025 年度，中金公司投资银行业务手续费净收入分别为

309,463.78 万元和 503,110.52 万元。2025 年度投资银行业务手续费净收入较 2024 年度增加 193,646.74 万元，增幅为 62.57%，主要系一级市场融资回暖及政策支 持，叠加中金公司在境内外股权融资业务中的领先优势，服务科技金融效果进一 步显现等因素综合影响，证券承销业务和证券保荐业务收入大幅增加。2025 年 度，中金公司服务中资企业全球 IPO 合计 56 单，融资规模 267.83 亿美元，同比 增长 505.40%；完成 A 股 IPO 和再融资主承销金额人民币 1,081.60 亿元，同比 增长 578.59%；完成港股 IPO、再融资及减持项目主承销金额 209.91 亿美元，同 比增长 160.27%；完成境内债券承销规模 8,250.35 亿元，同比增长 16.00%；完成 境外债券承销规模 59.69 亿美元，同比增长 13.35%。报告期内，中金公司投资银 行业务手续费净收入的增长与行业趋势相符、与业务板块经营状况相符，具备合 理性。

③资产管理业务手续费净收入

• 2025 年度，围绕新“国九条”的系列配套改革方案接连出台，公募基金行业

深化改革、证券基金机构高质量发展、中长期资金入市等关键决策部署有序推进， 资产管理行业在政策引导、生态重塑与业务创新中进一步迈入高质量发展阶段。 根据中国证券业协会发布的证券公司年度经营数据，截至 2025 年 12 月 31 日， 全国 150 家证券公司受托管理资金本金总额达 9.53 万亿元，同比增长 3.93%。

• 2024 年度及 2025 年度，中金公司资产管理业务手续费净收入分别为 120,940.91 万元和 158,238.58 万元。2025 年度资产管理业务手续费净收入较 2024 年度增加 37,297.67 万元，增幅为 30.84%，主要系市场行情回暖，叠加中金公司持续锻造 核心投研能力、提升对客服务综合质效等因素综合影响，中金公司的资产管理业 务收入有所增加。2025 年度，中金公司集合资管计划、单一资管计划和专项资管

计划管理规模分别为 2,009.56 亿元、4,807.87 亿元和 1,727.47 亿元，同比上升 19.69%、11.12%和 3.74%。报告期内，中金公司资产管理业务手续费净收入的增 长与行业趋势相符、与业务板块的经营状况相符，具备合理性。

④投资收益与公允价值变动损益

2025 年度，中国资本市场明显上涨，在全球表现优异，资本活跃度处于历史 较高水平。2025 年度，我国权益市场整体震荡上行，万得全 A 全年上涨 27.65%， 沪深 300、创业板指分别上涨 17.66%、49.57%，全行业上市券商权益类自营投资 收益普遍同比提升。

2024 年度及 2025 年度，中金公司合计实现投资收益与公允价值变动损益分 别为 1,010,862.85 万元和 1,427,650.72 万元。2025 年度中金公司的投资收益与公 允价值变动损益合计金额较 2024 年度增加 416,787.87 万元，增幅为 41.23%，主 要系以公允价值计量的金融工具产生的收益净额增加。其中，交易性金融工具及 衍生金融工具的收益净额为 1,335,101.50 万元，同比增加 390,725.43 万元，主要 来源于以下投资类别：

单位：万元

• 1）权益投资的收益净额同比增加 420,525.45 万元，主要系 2025 年股票市场

整体回暖，中金公司场外衍生品业务相关投资收益净额显著增加；

• 2）债权投资的收益净额同比减少 245,162.68 万元，主要系 2025 年债券市场

呈现“高波动震荡与结构性分化”特征，中金公司持有的债券收益减少；

• 3）其他投资的收益净额同比增加 215,362.65 万元，主要系中金公司持有的

公募及私募证券投资基金产生的收益净额增加。

2025 年度中金公司投资收益与公允价值变动损益合计数的增长与行业趋势 相符、与业务板块经营状况相符，具备合理性。

（2）被吸收合并方信达证券业绩波动的原因及合理性

报告期各期，信达证券主要经营业绩指标如下：

单位：万元

报告期各期，信达证券利润表主要项目及其变动情况如下：

单位：万元

2024 年度及 2025 年度，信达证券实现的营业收入分别为 329,154.74 万元和 404,387.28 万元，同比增长 22.86%；实现归属于母公司股东的净利润分别为

• 136,488.86 万元和 189,370.40 万元，同比增长 38.74%；2025 年信达证券营业收 入、归属于母公司股东的净利润规模较 2024 年均实现增长，主要系信达证券投 资收益、手续费及佣金净收入持续增长所致。信达证券营业收入同比增长平稳，

其中经纪业务手续费净收入、投资收益及公允价值变动收益项目变化幅度较大， 是影响整体业绩变动的主要因素，上述科目涉及的业务板块主要包括经纪业务和 自营投资业务。信达证券营业支出同比略有增长，综合影响下，信达证券 2025 年度归属于母公司股东的净利润实现了 38.74%的增长。

①经纪业务手续费净收入

• 2024 年度及 2025 年度，信达证券经纪业务手续费净收入分别为 85,306.99

万元和 106,084.94 万元。2025 年度经纪业务手续费净收入较 2024 年度增加 20,777.95 万元，增幅为 24.36%，主要系 A 股股票市场环境回暖向好，成交量放 大，信达证券股票基金代理买卖交易规模实现增长所致。信达证券 2025 年度的 股票基金代理买卖交易金额为 40,454.18 亿元，同比增长 56.25%。报告期内，信 达证券经纪业务手续费净收入的增长与行业趋势相符、与业务板块经营状况相符， 具备合理性。

②投资收益、公允价值变动损益

• 2025 年度，我国权益市场整体震荡上行，万得全 A 全年上涨 27.65%，沪深

300、创业板指分别上涨 17.66%、49.57%，全行业上市券商权益类自营投资收益 普遍同比抬升；国内债券市场呈区间震荡、结构性分化格局，信用债收益率维持 低位、波段交易机会充足，证券公司通过优化久期管理、把握波段操作增厚固收 收益，行业固收自营板块整体实现正收益、多数机构固收投资收益同比改善。信 达证券当期相关投资收益、公允价值变动损益共计 177,266.83 万元，同比增长 50.42%。报告期内，信达证券投资收益与公允价值变动损益合计数的增长与行业 趋势相符、与业务板块经营状况相符，具备合理性。

2、吸并各方业绩波动与同行业可比公司的对比情况及差异原因

（1）吸收合并方中金公司业绩波动与同行业可比公司的对比情况及差异原 因

中金公司与同行业可比公司2相关报表项目变动率差异情况如下：

• 2选取 2024 年末及 2025 年末经审计的资产总计平均值排名前 10 名的证券公司作为中金公司的可比公司。 可比公司包括中信证券、国泰海通、华泰证券、广发证券、中国银河、招商证券、申万宏源证券、中信建 投、国信证券、东方证券，本核查意见中引用的可比公司数据来源于其定期报告及公告，下同。

• 注 1：中金公司利息净收入为负数，以“利息净支出”列示；可比公司利息净收入均为正数， 以“利息净收入”列示；
• 注 2：报告期内，国泰海通完成并购重组且存在标准仓单交易会计政策变更，导致其相关报 表项目与中金公司及其他同行业公司不可比，因此上表可比公司变动率剔除国泰海通变动 率。

如上表所示，2025 年度中金公司营业收入同比增长 33.50%，同行业可比公 司平均同比增长 24.69%；归属于母公司股东的净利润同比增长 71.93%，同行业 可比公司平均同比增长 36.95%。2025 年度中金公司营业收入、归属于母公司股 东的净利润同比增长率高于可比公司平均增长水平，主要系中金公司经纪业务手 续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入、投资收 益与公允价值变动损益较同行业可比公司增幅较大，同时利息净支出规模收窄等 因素综合影响。

上述项目的变动分析如前文所述，2025 年度受证券市场行情回暖的影响， 中金公司的证券承销业务和证券保荐业务收入大幅增加，资产管理规模持续增长、 资产管理业务收入进一步增加，场外衍生品业务相关投资收益净额、公募及私募 证券投资基金产生的收益净额显著增加。

综上所述，2025 年度，中金公司业绩增长幅度高于同行业可比公司平均水 平，具有合理性。

（2）被吸收合并方信达证券业绩波动与同行业可比公司的对比情况及差异 原因

信达证券与同行业可比公司3相关报表项目变动率差异情况如下：

• 注 1：可比公司数据中剔除因基数较低，变动比例异常偏高的极值；
• 注 2：因国联证券于 2025 年完成对民生证券的收购，其原 2024 年度财务报表不具备可比性， 并且由于国联证券未披露其 2024 年度备考财务报表，同行业均值中，剔除国联民生数据；
• 注 3：因西部证券于 2025 年完成对国融证券的收购，其原 2024 年度财务报表不具备可比性， 并且由于西部证券未披露其 2024 年度备考财务报表，同行业均值中，剔除西部证券数据。

如上表所示，信达证券 2025 年度营业收入、归属于母公司股东的净利润增 长与同行业平均水平无显著差异。信达证券与同行业可比公司平均水平的主要差 异项目为利息净收入和投资收益及公允价值变动损益：

信达证券利息净收入较 2024 年出现明显下降，主要源于利息收入与利息支 出在同比变动幅度上的不一致。从利息收入端看，受《关于优化非银同业存款利 率自律管理的倡议》影响，信达证券货币资金及结算备付金利息收入 2025 年度 同比下降 15%，导致整体利息收入水平降低。从利息支出端看，信达证券拆入资

• 3选取 2024 年末和 2025 年末经审计的资产总计平均值在信达证券前后 5 名内的同行业上市公司，即国元证 券、财通证券、国联民生、国金证券、长城证券、西部证券、华安证券、华西证券、东北证券、天风证券 10 家券商作为可比公司，本核查意见中引用的可比公司数据来源于其定期报告及公告，下同。

金利息支出、卖出回购金融资产款利息支出、应付债券利息支出分别同比增长 58.47%、32.71%和 14.42%。拆入资金利息支出的增长，主要原因在于信达证券 自营投资业务扩张，银行同业拆入资金整体规模显著增加，计息本金基数大幅提 升，同时信达证券整体负债结构调整短期拆入类融资占比提升，进一步抬升全年 拆入资金利息支出总额；卖出回购金融资产款利息支出的增长主要原因在于信达 证券为匹配自营债券投资、固收交易及整体流动性管理需求，2025 年卖出回购 （债券质押式回购）日均融资余额显著增加，整体回购融资体量提升，计息本金 基数提高，导致对应的利息支出总额增加；应付债券利息支出的增长主要原因在 于 2025 年度应付债券规模增加 44.72 亿元，增幅达 24.59%。

信达证券投资收益及公允价值变动损益 2025 年较 2024 年增长较为明显，主 要是信达证券股票/股权投资持有期间取得的投资收益相比 2024 年度增加约 4.11 亿元，而该部分的增长占信达证券投资收益及公允价值变动损益变动金额的 69.12%。2025 年度，信达证券积极服务国家战略，坚持价值投资、长期投资，加 大战略性投资布局，在其他权益工具投资账户中增配了高股息红利类股票，2025 年度信达证券其他权益工具投资规模同比增长 307.48%，进而带动了股票分红收 益的显著增加。

综上所述，2025 年度，信达证券业绩波动与同行业公司平均水平不存在显 著差异，具有合理性。

3、吸并各方分业务板块的未来业绩可持续性分析

（1）报告期后吸并各方经营业绩和业务开展情况

①报告期后中金公司经营业绩和业务开展情况

2026 年 1-3 月，中金公司主要经营业绩指标如下：

单位：万元

注：以上数据来自中金公司 2026 年第一季度报告，未经审计或审阅。

2026 年 1-3 月，中金公司实现营业收入 882,524.03 万元，较上年同期增长 54.26%；发生营业支出 436,136.82 万元，较上年同期增长 31.28%；实现净利润 360,124.73 万元，较上年同期增长 76.15%；实现归属于母公司股东的净利润 357,744.56 万元，较上年同期增长 75.19%，主要系经纪业务及投资银行业务手续 费及佣金净收入以及金融工具投资产生的收益净额的增加所致。2026 年 1-3 月， 中金公司业务开展和营业收入按业务板块分析如下：

1）财富管理业务

根据 Wind 数据统计，2026 年 1-3 月，A 股市场日均股基交易额为 31,446.47 亿元，较 2025 年第一季度增长 77.40%，较 2025 年第四季度增长 28.40%；截至 2026 年 3 月 31 日，A 股市场融资融券余额为 26,086.57 亿元，较 2025 年 3 月末 增长 35.96%，较 2025 年末增长 2.68%。根据上交所统计，2026 年 1-3 月沪市投 资者账户新开户累计数为 1,322.25 万户，较 2025 年第一季度增长 57.47%，较

• 2025 年第四季度增长 68.24%。2026 年 1-3 月，A 股市场证券经纪交易保持活跃。

2026 年 1-3 月，中金公司财富管理业务的开展情况如下：

注：以上数据由中金公司整理提供，未经审计或审阅。

2026 年 1-3 月，中金公司继续做好金融“五篇大文章”，保持买方投顾转型 战略定力，加速高质效获客，持续创新发展买方投顾体系，推动中金公司财富管 理业务实现快速增长。

2026 年 1-3 月，中金公司实现代理买卖证券业务净收入 120,926.69 万元，较 上年同期增长 32.94%；此外，中金公司信用业务实现大幅增长，截至 2026 年 3 月 31 日融出资金余额为 668.57 亿元，较 2025 年 3 月末增长 47.55%，较 2025 年 末增长 1.52%。

2）投资银行业务

根据 Wind、Dealogic 等数据统计，2026 年 1-3 月，中资企业境内外 IPO 及 再融资市场总规模 2,123.33 亿元，中资企业境内外债券发行市场总规模 36,897.62 亿元，股权融资市场和债券融资市场保持活跃。

2026 年 1-3 月，中金公司投资银行业务的开展情况如下：

注：以上数据来自中金公司 2026 年第一季度报告，未经审计或审阅。

在股权业务方面，中金公司积极把握 A 股上市公司赴港股上市等市场机遇， 依托跨境一体化平台及投资者覆盖优势，持续强化在大型项目及牵头项目中的影 响力和竞争力。截至 2026 年 3 月 31 日，中金公司 A 股 IPO 及再融资在审项目 共计 25 单，港股 IPO 已申报 A1 项目共计 90 单，项目储备充足。

在债务融资及资产证券化业务方面，2026 年中金公司将持续统筹各产品线 业务开展，加大对 REITs 业务的资源投入，大力推进绿色债、科创债、乡村振兴 债、一带一路债等支持国家战略的债券产品。

2026 年 1-3 月，中金公司实现投资银行业务净收入 154,493.58 万元，较上年 同期增长 283.09%。

3）资产管理业务

根据中国证券投资基金业协会统计，截至 2026 年 3 月 31 日，我国证券期货 经营机构管理的私募资产管理产品规模达 12.40 万亿元，较 2025 年 3 月末增长 4.73%，较 2025 年末增长 0.83%。

2026 年 1-3 月，中金公司资产管理业务开展情况如下：

注：以上数据来自中金公司 2026 年第一季度报告，未经审计或审阅。

2026 年 1-3 月，中金公司实现资产管理业务净收入 39,739.56 万元，较上年 同期增长 28.87%。

2026 年，中金公司将持续聚焦核心投研能力建设，完善产品布局，加强策略 储备，打造满足多元资产配置需求的产品线，持续深化客户服务能力，多措并举 有效提升投资业绩。

4）基金管理业务

根据中国证券投资基金业协会，截至 2026 年 3 月 31 日，我国公募基金管理 规模 37.53 万亿元，较 2025 年 3 月末增长 16.50%，与 2025 年末规模基本持平； 私募基金管理规模 23.41 万亿元，较 2025 年 3 月末增长 15.92%，较 2025 年末 增长 4.41%。

2026 年 1-3 月，中金公司的基金管理业务开展情况如下：

注：以上数据由中金公司整理提供，未经审计或审阅。

2026 年，中金公司公募基金业务持续巩固固定收益类产品业绩优势，顺应 市场趋势拓展权益类产品布局，深耕 REITs 领域，迭代优化投研体系，推进多元 资产管理稳健发展，提升销售队伍专业能力与全链条服务效能；私募股权业务将 集中优势资源聚焦打造国家级、旗舰型基金，着力提升募资质量，推动管理规模 高质量增长，持续加强投资专业化能力建设，以研究和数字化驱动投资布局，稳 步提升投资质效。

截至 2026 年 3 月 31 日，中金公司公募基金和私募基金资产管理规模较上年 同期均实现同比增长，带动中金公司 2026 年 1-3 月实现基金管理业务净收入 43,471.45 万元，较上年同期增长 11.66%。

5）自营投资类业务

2026 年 1-3 月，A 股呈现先扬后抑、行业分化的震荡格局，主要宽基指数普 遍收跌；债券市场在经济温和修复、流动性宽松、海外通胀扰动交织下震荡运行。

2026 年 1-3 月，中金公司投资收益和公允价值变动损益的情况如下：