北京市金杜律师事务所 关于 中国国际金融股份有限公司 换股吸收合并信达证券股份有限公司 的

补充法律意见书（二）

二〇二六年八月

目 录

引 言 ..........................................................................................................................3 正 文 ..........................................................................................................................4 一、 《审核问询函》 问题 1：关于交易目的和整合管控 .....................................4 二、 《审核问询函》 问题 3：关于现金选择权等投资者权益保护措施 ...........14 三、 《审核问询函》 问题 6：关于债务处理 .......................................................45 四、 《审核问询函》 问题 7：关于需履行程序 ...................................................49

致：信达证券股份有限公司

引 言

根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关 规定，本所接受信达证券委托并作为专项法律顾问，已就本次交易所涉相关法律 事宜于 2026 年 5 月 18 日、2026 年 6 月 9 日出具了《北京市金杜律师事务所关 于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并信达证券股份有限公司的法律意见 书》、《北京市金杜律师事务所关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并信达 证券股份有限公司的补充法律意见书（一）》（以上合称原法律意见书）。

根据上海证券交易所出具的《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并 东兴证券股份有限公司、 信达证券股份有限公司申请的审核问询函》（上证上审 （并购重组）〔2026〕40 号）（以下简称《审核问询函》）的要求，本所针对《审 核问询函》及审核要求中需要律师补充核查并发表意见的问题出具本补充法律意 见书。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其 在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于 本补充法律意见书。

正 文

一、《审核问询函》 问题1：关于交易目的和整合管控

根据重组报告书，（1）本次交易中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券 的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；（2）交易 完成后，存续公司仍需要一定时间对企业文化、公司治理、员工管理、财务内控、 信息系统和客户资源等多方面进行整合。

请公司披露：（1）被吸并方相关资产的转移安排，境内外业务资质、特许经 营权、知识产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍； （2）吸并各方的业务条线、组织架构、客户资源等方面的具体整合计划和时间 安排；（3）相关整合安排是否符合法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠纷，可 能支出的成本以及对存续公司的影响；（4）结合存续公司业务、资本、风险控制 指标变化以及相关整合安排等，说明吸并双方如何发挥业务、客群资源等方面的 协同，是否有利于提高上市公司资产质量。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）被吸并方相关资产的转移安排，境内外业务资质、特许经营权、知识 产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍

1、被吸并方相关资产的转移安排

根据《换股吸收合并协议》的约定，自交割日起，信达证券所有资产的所有 权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在 建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承 担。信达证券同意自交割日起将协助存续公司办理信达证券所有要式财产（指就 任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了 特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由信达证券 转移至存续公司名下的变更手续。信达证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，

或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户 至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响 存续公司对上述资产享有权利和承担义务。

自交割日起，信达证券分公司、营业部归属于存续公司，信达证券同意自交 割日起将协助存续公司办理信达证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、 营业部的手续；信达证券所持子公司股权归属于存续公司，信达证券同意自交割 日起将协助存续公司办理信达证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股 权的手续。

在本次交易交割日后，中金公司和信达证券将根据《换股吸收合并协议》的 上述约定尽快办理相关资产的转移。

2、境内外业务资质、特许经营权、知识产权等的权属转移是否存在特别要 求，以及是否存在障碍或潜在障碍

本次交易中，中金公司、信达证券均为主要从事证券业务的非银行金融机构，

信达证券从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构等监管部门的 批准、核准、备案或许可。根据交易方案，自本次合并的交割日起，中金公司将 承继及承接信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权 利与义务。

截至本补充法律意见书出具之日，中金公司和信达证券已就信达证券境内外 子公司涉及的主要业务资质转移或变更事项向境内外相关监管机构报送相关子 公司股东或实际控制人变更的申请，并将根据境内外相关监管机构的相关要求， 及时办理必要的业务资质/特许经营权转移或变更手续。

根据《中华人民共和国商标法》及其实施条例、《中华人民共和国著作权法》 及其实施条例、《计算机软件著作权登记办法》等规定以及国家知识产权局商标 局等网站公布的相关指引，因企业合并等其他事由导致商标等知识产权移转的， 当事人应当凭有关证明文件或者法律文书办理注册商标等知识产权移转手续。信 达证券境内注册商标等知识产权上不存在登记在册的质押等权利受限的情形，因

此转移至存续公司不存在障碍。

综上所述，本次交易中信达证券主要境内外业务资质、特许经营权、知识产 权等主要资产权属转移至存续公司不存在实质性法律障碍。

（二）吸并各方的业务条线、组织架构、客户资源等方面的具体整合计划和 时间安排

根据中金公司的说明及中金公司、信达证券出具的《关于中国国际金融股份 有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请的审 核问询函的回复》（以下简称“《问询函回复》”），本次吸收合并完成后，存续公 司将遵循“客户稳定、业务连续、团队融合、内控统一”的原则，基于整体经营 目标和战略规划，分步有序推动合并各方的全面整合融合。由于本次整合涉及的 主体较多，存续公司将在监管允许情况下设立营运过渡期，在营运过渡期内分步 分批完成全部客户、业务迁移及法人切换、系统整合等事项，相关计划如下：

1、业务整合计划

吸并各方均为拥有较为完善业务布局的证券公司，业务条线设置具有高度相 似性，本次吸收合并完成后，存续公司将遵循按业务条线对口整合原则，以中金 公司战略规划、业务模式、运营体系、信息系统为基础，实现全面的整合融合。

（1）机构业务整合

中金公司本级开展的机构业务主要包括投资银行业务、股票业务、固定收益 业务、资产管理业务和研究业务。本次吸收合并完成后，机构类业务将遵循按业 务条线对口整合原则，将东兴证券和信达证券的机构业务线、相应中后台职能及 相关人员并入中金公司对应部门。

（2）财富管理类业务整合

本次吸收合并完成后，东兴证券、信达证券的财富管理相关业务和人员由中 金公司承接，分支机构通过更名方式归至中金公司名下，同时中金公司将探索以

可行方式在中金公司层面整合中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”） 和东兴证券、信达证券的零售经纪业务，并在营运过渡期内完成法人系统整合等 事项。

2、组织架构整合计划

（1）人员整合

存续公司将以员工稳定为核心原则，按照“人随业务走”原则，遵循按相匹 配业务/职能条线对口整合的思路，统筹推进员工安置落位相关安排。

2026 年 2 月 9 日、10 日，吸并各方分别召开职工代表大会，审议通过了本 次吸收合并涉及的员工安置方案，并向各方全体职工公布了职工代表大会审议结 果。本次吸收合并完成后，存续公司将承继被吸并方（母公司及分支机构）全体 员工的劳动合同并继续履行相关权利和义务。

（2）公司治理及母公司整合安排

本次交易前后，存续公司的控制权未发生变更，控股股东、实际控制人仍为 中央汇金，同时新增中国东方、中国信达成为存续公司主要股东。存续公司将在 保证控制权稳定的基础上，充分考虑相关股东持股情况，根据《公司法》《证券 公司股权管理规定》《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立 董事管理办法》《上市规则》和香港上市规则等法律法规以及公司章程的规定， 并结合公司整体经营目标和战略规划，考虑进一步优化公司治理安排，并就相关 情况按照法规要求进行信息披露。

母公司方面，存续公司将基于现有组织架构及管理制度按条线对口的方式进 行整合，并结合存续公司战略规划，按照管理需要优化母公司组织架构设置、明 确职责边界，以增强组织效能、提升管理效率，确保各项整合工作高效稳妥落地。

（3）分支机构整合

东兴证券在境内拥有 90 余家证券营业部及分公司，信达证券在境内拥有 100

余家证券营业部及分公司。在本次吸收合并完成后，将按照“最小调整、维持存 续、稳步整合”的原则，在可行前提下对东兴证券、信达证券的分公司、营业部 进行更名，以保障业务连续性与客户服务稳定性；后续公司将结合组织架构与业 务整合方案实施，按区域实施必要的分支机构整合及布局优化，最终目标在各省 级区域内形成一体化组织架构，提升管理运营效率，并逐步完善分支机构分类分 级管理体系，承接总部零售与机构条线的业务拓展需求，发挥综合效能和协同效 应。

（4）子公司整合

本次吸收合并完成后，东兴证券、信达证券所持子公司股权归属于存续公司。

东兴证券、信达证券子公司主要包括期货、公募基金、私募基金、另类投资，同 时均在香港设立了 100%香港子公司，并通过该香港子公司持有境外其他子公司 股权。存续公司将落实中央关于金融机构减量提质的改革精神，结合公司整体战 略规划，对合并各方的子公司牌照资源进行集约优化，通过对同类子公司推动内 部合并或对外转让，或承接优质资源、处置拟退出业务后注销实体等方式，实现 优势互补或价值变现，避免因业务和团队重叠而产生内部竞争和利益冲突。

中金公司在承接持牌子公司控股权后，将结合同类子公司的经营状况、优势 特点及业务发展需要进行充分研究论证，在监管允许的过渡期内妥善有序完成相 关方案实施。在整合或处置方案实施前，各子公司业务与服务均可正常开展、不 受影响。

3、客户资源整合计划

客户资源方面，存续公司将在整合梳理双方客户资源的基础上，及时做好客 户信息告知，并建立完善的客户经营衔接机制。在本次吸收合并完成后，中金公 司、东兴证券、信达证券将在各交易所及股转系统、登记结算公司、各签约存管 银行及基金公司等相关单位的协同支持下，分批次将被吸并方的客户及业务迁移 并入存续公司，稳妥、有序推进本次吸收合并所涉各项客户与业务衔接，保证客 户服务的平稳、正常进行，充分保障客户合法权益。

4、营运过渡期安排

本次吸收合并完成后，中金公司作为存续公司需同时整合东兴证券及信达证 券两家被吸并主体，涉及客户、业务、数据迁移规模庞大，系统整合涉及多主体 协同具有高度复杂性。为稳妥有序完成整合工作，全程保障各业务系统稳定运行 并释放整合效能，本次整合将设置适当的营运过渡期，在营运过渡期内优先完成 业务、内部系统的深度整合，再推动东兴证券、信达证券的法人切换及实体注销， 确保各项程序在监管框架下规范高效落地。

在向上交所报送本次交易申请文件的同时，合并整合方案也作为行政许可申 请文件报送中国证监会审批，合并整合方案包括业务、客户、系统、员工、分支 机构及子公司的具体整合计划和营运过渡期安排。本次交易完成后，存续公司将 根据相关法律法规及规范性文件的要求，基于整体经营目标和战略规划，按照向 中国证监会报送的整合计划及营运过渡期安排稳步有序推进整合工作。

（三）相关整合安排是否符合法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠纷，可 能支出的成本以及对存续公司的影响

1、相关整合安排是否符合法律法规要求

本次交易中金公司、信达证券的业务条线、组织架构、客户资源等方面的整 合安排符合《公司法》《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件的情形。

2、相关整合安排是否存在纠纷或潜在纠纷

根据中金公司和信达证券的说明，截至本补充法律意见书出具之日，中金公 司、信达证券就本次交易业务条线、组织架构、客户资源等方面的整合安排不存 在纠纷或潜在纠纷。

3、可能支出的成本对存续公司的影响

根据中金公司的说明、《重组报告书》等公开披露文件及《问询函回复》，本

次交易完成后，存续公司将根据业务及运营管理需要，稳步推进合并各方团队整 合，充分发挥各方的人才优势与管理经验，增强互补与协同，提高存续公司的管 理能力与管理效率。因此，存续公司不会因本次交易相关的人员、组织架构整合 导致成本支出大幅增加，不会对存续公司产生重大不利影响。

（四）结合存续公司业务、资本、风险控制指标变化以及相关整合安排等， 说明吸并双方如何发挥业务、客群资源等方面的协同，是否有利于提高上市公司 资产质量

根据中金公司的说明、《重组报告书》等公开披露文件及《问询函回复》，本 次交易完成后，存续公司在区域网络和客户资源、资本实力、资源协同和综合服 务能力等方面将得到显著加强，将助力存续公司提升服务实体经济和支持科技创 新的能力，强化存续公司在跨境服务中的资本支持能力以及在资产投行领域的前 瞻性业务布局，将有利于提高存续公司资产质量，促进上市公司高质量发展。

1、提升资本实力及风险抵御能力，更好地把握市场机会与客户需求

根据中金公司的说明、《重组报告书》等公开披露文件及《问询函回复》，本 次交易后，存续公司将显著提升资本金实力，明显改善资本监管指标，有效拓宽 业务增长空间，增强综合金融服务与风险抵御能力。根据经安永审阅的中国国际 金融股份有限公司 2024 年度及 2025 年度备考合并财务报表（以下简称“备考合 并财务报表”）及模拟测算的存续公司主要风险控制指标，本次交易完成后，中 金公司母公司净资本将由 481 亿元增加至 1,033 亿元，实现超过 100%的增长， 行业排名由第十二位提升至第四位，资本实力显著提升。同时，东兴证券和信达 证券的表资源使用空间充裕，使得存续公司资本杠杆率、净稳定资金率、自营证 券规模等关键风控指标得到明显改善，可支持存续公司加大资产配置，优化负债 结构，实现业务收入增长与融资成本节约，释放高效资本管理的协同效应。

中金公司具有较好的资本运用效率，财务杠杆率一直处于行业较高水平。根 据 2025 年末经审计数据，中金公司、东兴证券和信达证券的经营杠杆率1分别为

1 经营杠杆率=（资产总计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/归属于母公司股东的权益合计

5.35 倍、2.81 倍和 3.60 倍，通过整合各方的资本金资源，存续公司将打开业务 施展空间，通过稳慎扩表提升资本利用效率。同时，通过发挥成熟资本管理经验、 专业资产配置能力，存续公司将充分挖掘新增表资源储备空间，加大优质资产配 置规模，围绕客户投资交易、风险管理等业务需求，提供品类更丰富、运行更高 效的金融服务工具，从而更好地把握市场机会与客户需求。

在二级市场方面，存续公司将发挥成熟资本管理经验、专业资产配置能力， 通过稳慎扩表拓展资产规模，提升资本金使用效率，尤其是发挥在场外客需业务、 跨境及国际业务等领域的专业优势，释放业务增长潜力，增强为客户提供一体化 综合服务的能力。在一级市场方面，中金公司在投资银行、私募股权投资、另类 投资、产业研究等领域积累了行业领先的专业能力，相关资本投入的产出效益较 高；存续公司将具备更强的资源配置能力，可充分发挥对科创资产的价值发现、 资源配置、风险定价能力，依托国家级大基金，强化源头项目储备与价值孵化， 精准发掘早期高潜力优质项目，为优质企业提供从投资、投行到投研支持的全产 业链赋能，加大支持科创领域基金设立及股权投资，进一步提升长期资本配置的 回报水平。

2、扩大区域网络及客户覆盖规模，进一步深化财富管理业务转型

根据中金公司的说明、《重组报告书》等公开披露文件及《问询函回复》，本 次交易后，存续公司在重点地区的网络布局更加完善，零售客户和投顾人员规模 显著提升，客户触达和服务能力进一步增强。区域拓展方面，东兴证券、信达证 券在多个重点区域经营基础深厚，与中金公司的网点布局高度互补。根据 2025 年末数据，存续公司的营业网点数量将增长至 441 家，跃居行业第三位，在北京、 福建、辽宁、广东、浙江、江苏等重点地区布局明显加强。客户基础方面，服务 零售客户数量及获客能力将显著提升，根据 2025 年末数据，存续公司零售客户 数由 999 万户增加至超过 1,500 万户，投顾人员数由 3,866 人增加至 5,756 人， 产品保有规模由超 4,600 亿元增加至超 5,000 亿元。

通过发挥买方投顾、资产配置、创新交易等服务体系与数字化能力的专业优 势，以及嫁接专业化、多样化的产品供给，存续公司能够依托更庞大的投顾人员

队伍，为更广泛的客群提供优质的财富服务，发挥交易、融资、产品等一站式服 务优势，优化客户综合经营水平、挖掘两融业务增长潜力、实现零售经纪提质增 量，加快推动零售业务规模化发展，并进一步深化财富管理转型。

3、协同金融资产管理资源，推动资产投行、产业投行战略布局

根据中金公司的说明、《重组报告书》等公开披露文件及《问询函回复》，本 次交易后，中国信达和中国东方作为综合实力强、专业优势突出、服务实体经济 成效显著的大型国有金融机构，将成为存续公司的主要股东。中金公司将发挥投 资银行、固定收益、资产管理、私募投资、基金管理等业务线协同联动优势，围 绕资产的识别、获取、优化、证券化和退出提供一站式金融服务，积极推进在资 产投行领域的前瞻性业务布局。

依托中国东方和中国信达在传统不良资产收购处置、困境企业纾困、破产重 整、存量资产盘活、特殊机会投资等领域万亿资产体量的旺盛协同需求，存续公 司可发挥“投资—投行—投研”三投联动优势，深化与股东的全面业务协同，拓 展证券承销、并购重组、财务顾问、资产证券化、资本市场交易、综合研究支持、 基金投资管理等多元化合作，共同打造高质量资产池，提升资产运营管理能力， 建立资本市场与不良资产业务的协同发展模式，推动资产投行、产业投行战略落 地，打造差异化竞争优势。

综上，本次交易完成后，存续公司将实现优势互补，优化业务布局，有效提 升在资本实力、客群资源、股东协同和综合服务能力等方面的核心竞争力，通过 充分整合资源，在资本金配置、财富管理业务发展、资产投行业务拓展等方面实 现显著的协同效应，为更广泛的客户提供全方位的优质综合金融服务，提升上市 公司资产质量，增强盈利能力与业绩韧性，为股东创造更优的长期价值回报。

（五）核查情况

1、核查程序

就上述事项，本所律师主要采用了如下核查程序：

• （1）查阅《重组报告书》《换股吸收合并协议》；
• （2）了解信达证券的主要业务资质情况，查阅信达证券的主要业务资质/许

可证书；

• （3）查阅信达证券的商标/著作权等知识产权权属证书，查阅知识产权查册

文件；

• （4）通过国家知识产权局商标局中国商标网、中国版权保护中心网站、中

华人民共和国工业和信息化部网站等公开渠道检索信达证券的知识产权权属情 况；

• （5）查阅本次交易已取得的相关审批文件及受理文件；
• （6）查阅与本次交易整合相关的法律法规及相关规定；
• （7）了解本次交易相关的整合计划和管控安排，分析本次交易中金公司和

信达证券的协同效应；

• （8）查阅中金公司和信达证券职工代表大会审议通过的员工安置方案；
• （9）取得中金公司和信达证券出具的相关确认函。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

• （1）本次交易不存在会对被吸并方信达证券主要境内外业务资质、特许经

营权、知识产权等主要资产权属转移至存续公司构成实质性障碍的特别要求，该 等资产转移至存续公司不存在实质性法律障碍；

• （2）中金公司和信达证券将根据法律法规的相关要求，按照整合计划和管

控安排稳步有序推进落实整合工作；

• （3）中金公司和信达证券的业务条线、组织架构、客户资源等方面的整合

安排，符合相关法律法规要求，不存在纠纷或潜在纠纷，因整合安排产生的支出 成本不会对存续公司产生重大不利影响；

• （4）本次交易有助于存续公司提升综合实力，实现优势互补，优化业务布

局，有效提升公司在客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等方面的核 心竞争力，有利于提高上市公司资产质量。

二、《审核问询函》 问题3：关于现金选择权等投资者权益保护措施

根据重组报告书，（1）中金公司异议股东收购请求权价格和东兴证券、信达 证券异议股东现金选择权价格以定价基准日前 1 个交易日的股票收盘价确定， 均低于换股价格；（2）本次交易对异议股东收购请求权和现金选择权价格设置价 格调整机制，未对换股价格设置价格调整机制；（3）本次交易设置了异议股东收 购请求权/现金选择权的提供方，交易方案已经吸并各方股东会审议通过；（4） 根据备考财务报表，本次交易完成后中金公司每股收益有所下降。

请公司披露：（1）本次交易以定价基准日前 20 个交易日的市均价确定换股 价格、以定价基准日前 1 个交易日的收盘价确定收购请求权和现金选择权价格 的合理性，收购请求权和现金选择权价格低于换股价格的合理性，是否与可比案 例可比，是否有利于保护吸并各方中小股东利益；（2）收购请求权和现金选择权 价格设置单边调价机制的原因，与换股价格存在差异的合理性，是否与可比案例 可比，是否有利于保护吸并各方中小股东利益，股东会后指数及吸并各方股价走 势情况，是否已触发调价条件及相关安排；（3）结合吸并各方股东会异议股东持 股情况，测算收购请求权/现金选择权的金额，相关资金提供方的履约能力和资 金来源，收购请求权/现金选择权行使是否可能触发要约收购义务及相关应对措 施；（4）结合本次交易完成后主要财务指标变化、未来整合管控和发展安排，分 析本次交易是否有利于提高上市公司质量，是否有利于保护投资者合法权益，相 关投资者保护安排和风险提示是否充分。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次交易以定价基准日前 20 个交易日的市均价确定换股价格、以定 价基准日前 1 个交易日的收盘价确定收购请求权和现金选择权价格的合理性， 收购请求权和现金选择权价格低于换股价格的合理性，是否与可比案例可比，是 否有利于保护吸并各方中小股东利益

1、本次交易以定价基准日前 20 个交易日的市均价确定换股价格、以定价基 准日前 1 个交易日的收盘价确定收购请求权和现金选择权价格的合理性

（1）本次交易的换股价格具有合理性

①本次交易换股价格的定价方法符合法律法规规定

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百 分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交 易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价 的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总量。

《重组管理办法》同时规定，换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股 份定价及发行按照前述规定执行。

本次吸收合并采用定价基准日前 20 个交易日的交易均价作为市场参考价， 符合《重组管理办法》关于股份定价的规定；交易均价的计算公式符合《重组管 理办法》的计算要求。因此，本次吸收合并的定价方法符合《重组管理办法》的 规定。

②以吸收合并的定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础，有利于 反映市场最新情况，维护合并各方股东利益

根据《重组管理办法》，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均 价之一。根据本次交易相关公告和《重组报告书》，中金公司和信达证券股票于

• 2025 年 11 月 20 日开市时起因筹划重大资产重组事项停牌，定价基准日前 20 个 交易日、60 个交易日及 120 个交易日 A 股股票交易均价如下：

注：上表中的交易均价已考虑中金公司 2024 年年度利润分配、信达证券 2024 年年度利 润分配和 2025 年中期利润分配的影响。

上述三个可供选择的市场参考价差异较小，其中定价基准日前 20 个交易日 均价能更准确反映定价基准日前行业发展现状及市场对各方的即时预期，能够较 好地体现中金公司和信达证券股东的权益并维护该等股东的利益。

③以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础符合 市场惯例

根据上市公司披露的相关公告，2014 年以来，已经实施完毕的 A 股上市公 司换股吸收合并 A 股上市公司交易案例的定价基础如下表所示：

注：因为《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》中将市场参考价格由首次

董事会决议公告日前 20 个交易日调整为首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易 日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，故上述可比交易案例为 2014 年及之后的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易。

数据来源：上市公司公告及 Wind。

由上表可知，2014 年以来 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易 案例多以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价作为换股价格的定价基础， 本次交易的定价基础与大多数可比交易一致，符合市场惯例。

综上所述，本次交易以中金公司和信达证券换股吸收合并的定价基准日前20 个交易日的 A 股股票交易均价作为定价基础，符合相关法律法规和规范性文件 的要求，反映了中金公司和信达证券在换股吸收合并的定价基准日前股价的最新 情况，且符合市场可比交易案例的操作惯例，具有合理性。

（2）收购请求权、现金选择权的价格确定基础与换股价格不同，本次交易 的收购请求权、现金选择权价格具有合理性

①法律法规针对收购请求权、现金选择权的定价方法无具体规定

《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重 组》等法律法规对于上市公司换股吸收合并交易中设置收购请求权、现金选择权 提出了明确要求，但是并未具体规定收购请求权、现金选择权的定价方法。

本次交易中，已经按照相关法律法规的要求为相关异议股东设置了收购请求 权和现金选择权，符合相关法律法规的要求。本次交易的收购请求权、现金选择 权价格定价方法，不存在违反相关法律法规的情形。

②设置收购请求权、现金选择权的主要目的，系为异议股东提供补充退出渠 道，并非为其提供与选择参与换股交易的股东同等价格的现金退出选择

上市公司股票具有公开、高效的交易市场，上市公司股东的退出渠道多样。 对于本次交易中于股东会中投出反对票的相关股东，其具有多种退出渠道选择， 除选择行使收购请求权或现金选择权实现退出外，相关异议股东亦可灵活选择在 合适时点通过股票二级市场实现有效减持退出。因而，本次交易设置收购请求权、

现金选择权仅作为相关异议股东的补充退出渠道。

同时，本次交易设置收购请求权、现金选择权的主要目的，具有“兜底”性 质，核心在于当二级市场流动性水平和个股股价波动等对相关异议股东退出造成 影响时为相关异议股东提供以合理价格退出的补充通道，以充分保护相关异议股 东的权益，而并非为异议股东提供与选择参与换股交易的相关股东同等价格的现 金退出选择，亦不在于为异议股东提供任何超额收益。因而，基于本次交易设置 收购请求权、现金选择权的目的，其价格与相应的换股价格不同，具备合理性。

③以定价基准日前 1 个交易日的收盘价确定收购请求权和现金选择权价格 具备合理性

根据中金公司和信达证券的说明、《重组报告书》等公开披露文件及《问询 函回复》，本次交易中，以中金公司和信达证券定价基准日前 1 个交易日的收盘 价确定相应收购请求权和现金选择权价格，主要考虑中金公司和信达证券定价基 准日前 1 个交易日同时为中金公司和信达证券股票因筹划换股吸收合并事项停 牌前的最后一个交易日，该日的收盘价格是广大股东基于公开交易市场充分博弈 的结果，截至本次换股吸收合并交易前的有关公开信息均已在相关公司的收盘价 格中得以反映，可以在较大程度上反映相关公司股票的最新合理价格。

过往市场案例中，亦存在相关案例采取相同方法确定收购请求权、现金选择 权价格。例如，美的集团换股吸收合并小天鹅案例中，对于美的集团 A 股异议股 东及小天鹅 A 股、B 股异议股东，均按照定价基准日前 1 个交易日的收盘价的 90%确定相应收购请求权或现金选择权价格；中国能源建设换股吸收合并葛洲坝 案例中，按照定价基准日前 1 个交易日葛洲坝 A 股收盘价确定葛洲坝异议股东 的现金选择权价格；浙江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展案例中，按照决定异议股 东现金选择权价格的董事会召开日前 1 个交易日镇洋发展 A 股收盘价确定镇洋 发展异议股东的现金选择权价格。

综上，本次交易中相关异议股东收购请求权、现金选择权价格具备合理性。

2、收购请求权和现金选择权价格低于换股价格的合理性，是否与可比案例

可比，是否有利于保护吸并各方中小股东利益

（1）收购请求权、现金选择权价格低于换股价格，有利于鼓励股东继续持 有股份并参与换股，符合上市公司及上市公司股东长期利益

根据中金公司和信达证券的说明及《问询函回复》，本次交易设置的收购请 求权、现金选择权价格低于换股价格，有利于鼓励更多股东参与换股交易，有利 于本次交易的顺利实施，符合上市公司及上市公司股东长期利益。

相反，如果本次交易设置的收购请求权、现金选择权价格等同甚至高于换股 价格，则股东会中投出反对票的相关股东所获得的交易条件将显著优于投出赞成 票的股东，有违公平性原则，同时亦将鼓励更多股东在短期套利动机驱动下于股 东会中投出反对票，将会造成股东会投票结果无法真实反映广大股东对于本次交 易的真实意见，并对上市公司及上市公司股东的长期利益造成损害。

（2）收购请求权、现金选择权价格低于换股价格系可比交易案例的一般惯 例

①可比案例中吸收合并方收购请求权价格相对换股价格溢价率水平

根据上市公司披露的相关公告以及《问询函回复》，选取自 2008 年 4 月《重 组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的 A 股上市公司换股 吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易，对于可比交易中吸收合并方 A 股 异议股东收购请求权价格在其换股价格基础上设置溢价或折价的情况进行分析， 具体如下表所示：

• 注 1：上述换股价格、收购请求权价格选取相关案例首次披露的价格，未考虑后续除权

除息及调整等因素；此处计算中金公司吸收合并方 A 股异议股东收购请求权价格相对换股 价格的溢价率使用的数据为本次交易预案时披露的中金公司 A 股换股价格 36.91 元/股及 A 股异议股东收购请求权价格 34.80 元/股，未考虑 2025 年度利润分配除权除息调整影响；

• 注 2：吸收合并方 A 股异议股东收购请求权价格相对换股价格的溢价率=（吸收合并方

A 股异议股东收购请求权价格-吸收合并方 A 股换股价格）/吸收合并方 A 股换股价格。 数据来源：上市公司公告及 Wind。

由上述案例统计可见，过往同类吸收合并案例中收购请求权价格不高于相应 换股价格为普遍情况，且多个历史同类吸收合并案例中吸收合并方异议股东收购 请求权价格低于换股价格，相关案例包括：中国船舶吸并中国重工、中航电子吸 并中航机电、美的集团吸并小天鹅、盐湖钾肥吸并盐湖集团等。

②可比案例中被吸收合并方现金选择权价格相对换股价格溢价率水平

根据上市公司披露的相关公告以及《问询函回复》，选取自 2008 年 4 月《重 组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的 A 股、H 股上市公司 换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易，对于可比交易中被吸收合并 方 A 股异议股东现金选择权价格在其换股价格基础上设置溢价或折价的情况进 行分析，具体如下表所示：

• 注 1：上述换股价格、现金选择权价格选取相关案例首次披露的价格，未考虑后续除权 除息及调整等因素；此处计算信达证券被吸收合并方 A 股异议股东现金选择权价格相对换 股价格的溢价率使用的数据为本次交易预案时披露的信达证券 A 股换股价格 19.15 元/股及 A 股异议股东现金选择权价格 17.79 元/股，未考虑 2025 年度利润分配除权除息调整影响；
• 注 2：被吸收合并方 A 股异议股东现金选择权价格相对换股价格的溢价率=（被吸收合 并方 A 股异议股东现金选择权价格-被吸收合并方 A 股换股价格）/被吸收合并方 A 股换股 价格。

数据来源：上市公司公告及 Wind。

由上述案例统计可见，过往同类吸收合并案例中现金选择权价格不高于相应 换股价格为普遍情况，且多个历史同类吸收合并案例中被吸收合并方异议股东现

金选择权价格低于换股价格，近年来的相关案例包括：中国船舶吸并中国重工、 中航电子吸并中航机电、王府井吸并首商股份、大连港吸并营口港、美的集团吸 并小天鹅等。

综上所述，本次交易异议股东收购请求权和现金选择权价格低于相应换股价 格，与市场同类吸收合并案例一般惯例相符，具有合理性。

（3）本次交易为异议股东提供了合理的退出价格，有利于保护吸并各方中 小股东利益

根据《重组报告书》及《问询函回复》，本次交易异议股东收购请求权和现 金选择权价格与本次交易重要节点收盘价情况对比如下：

单位：元/股

注：考虑中金公司 2025 年中期利润分配和 2025 年度利润分配、信达证券 2025 年度利 润分配的影响，对上表中的各收盘价进行除权除息调整。

本次交易异议股东收购请求权和现金选择权价格不低于停牌前 1 个交易日 收盘价、第二次董事会召开日收盘价和股东会召开日收盘价，为异议股东提供了 合理的退出价格，有利于保护中金公司和信达证券中小股东利益。

（二）收购请求权和现金选择权价格设置单边调价机制的原因，与换股价 格存在差异的合理性，是否与可比案例可比，是否有利于保护吸并各方中小股东 利益，股东会后指数及吸并各方股价走势情况，是否已触发调价条件及相关安排

1、收购请求权和现金选择权价格设置单边调价机制的原因，与换股价格存 在差异的合理性，是否与可比案例可比，是否有利于保护吸并各方中小股东利益

（1）如可调价期间内相关指数和股价出现系统性上涨，异议股东可通过二 级市场实现有效变现退出，设置收购请求权和现金选择权价格上调机制不具有

必要性，未设置价格上调机制对于异议股东权益无不利影响

如本补充法律意见书“二、《审核问询函》 问题 3：关于现金选择权等投资 者权益保护措施”回复之“（一）/1/（2）收购请求权、现金选择权的价格确定基 础与换股价格不同，本次交易的收购请求权、现金选择权价格具有合理性”所阐 述，本次交易设置收购请求权、现金选择权的主要目的，系为异议股东提供补充 退出渠道，核心在于当二级市场流动性水平和个股股价波动等对相关异议股东退 出造成影响时为相关异议股东提供以合理价格退出的补充通道，以充分保护相关 异议股东的权益。

当可调价期间内大盘或行业指数以及上市公司股价出现系统性上涨时，相关 异议股东可通过二级市场实现有效变现退出，而无需等待通过行使收购请求权或 现金选择权实现退出，因而设置收购请求权和现金选择权上调机制不具有必要性， 且不会因未设置收购请求权和现金选择权价格上调机制而对相关异议股东的权 益造成不利影响。

（2）设置收购请求权、现金选择权价格下调机制有助于抑制短期套利行为 影响，符合上市公司及上市公司股东长期利益，有利于保护吸并各方中小股东利 益

根据中金公司和信达证券的说明、《重组报告书》等公开披露文件及《问询 函回复》，收购请求权、现金选择权价格设置下调机制，主要是为对冲大盘与行 业的系统性下跌风险。从重组方案公告到股东会召开及后续换股实施前，可能间 隔较长时间。在此期间，若大盘、行业出现大幅系统性下跌，交易各方股价会随 市场整体估值同步下移。在收购请求权、现金选择权价格不设置下调机制的情形 下，在上市公司就本次换股吸收合并召开股东会前，如相关上市公司股票的市场 交易价格低于相应收购请求权或现金选择权的价格，则由于收购请求权、现金选 择权价格缺乏下调机制，将导致在交易可通过股东会审议的前提条件下，相关异 议股东可享有以锁定价格退出的保证，从而引发短期套利行为的发生。尤其当相 关上市公司股价低于相应收购请求权或现金选择权价格幅度较大时，上述短期套 利行为的动机较大，可能导致较多投资者在短期套利的动机驱动下买入上市公司

股票，并在股东会中投出反对票，不利于股东会投票结果反映广大股东对于本次 交易的真实态度，不利于上市公司及上市公司股东的长期利益。

本次交易中针对收购请求权、现金选择权价格设置了下调机制，在上市公司 市场价格低于收购请求权或现金选择权价格时，存在下调收购请求权、现金选择 权价格的可能，可避免给予相关异议股东以锁定价格退出的保证，从而抑制上述 短期套利行为，有利于促使投资者按照其对本次交易的真实意思进行投票，有利 于上市公司及上市公司股东的长期利益，有利于保护中金公司和信达证券中小股 东利益。

（3）本次交易仅对收购请求权、现金选择权价格设置单边调整机制，与换 股价格存在差异，具备合理性

根据《重组报告书》等公开披露文件及《问询函回复》，本次交易中，除自 换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日）期间吸收合并各方发 生的派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者 发生的按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外， 本次交易的换股价格和换股比例不作调整。同时，针对吸收合并各方异议股东的 收购请求权、现金选择权价格，除上述除权除息等调整外，设置了单边调整机制。

根据中金公司和信达证券的说明及《问询函回复》，中金公司、信达证券同 属证券板块，在可调价期间内，由于大盘和行业因素导致中金公司和信达证券股 价产生同向变动的可能性更大，异向偏离的可能性较小。因而在大盘和行业因素 导致中金公司和信达证券股价绝对值发生变化的同时，对于中金公司和信达证券 股价之间的相对比例的影响则相对较小。本次吸收合并交易中，决定参与换股交 易的相关股东最终持有股票数量和比例的核心因素为吸收合并各方的换股比例， 而非换股价格的绝对值，因而针对换股价格和换股比例设置调整机制的必要性不 强。鉴于上述因素，除了除权除息等调整事项外，本次交易未针对换股价格和换 股比例设置调整机制。

根据中金公司和信达证券的说明及《问询函回复》，与换股价格和换股比例

不同，收购请求权、现金选择权价格的绝对值对于相关异议股东的行权具有决定 性影响，因而本次交易中，除了除权除息等调整事项外，针对收购请求权、现金 选择权价格设置了单边调整机制，以综合考虑股价走势并兼顾各方利益，同时抑 制股价下跌趋势下的股东短期套利行为。

历史同类吸收合并交易中，中国船舶吸并中国重工、中航电子吸并中航机电、

王府井吸并首商股份、美的集团吸并小天鹅等案例亦存在仅对收购请求权、现金 选择权价格设置单边向下调整机制，但对换股价格、换股比例不设置调整机制的 情况（因分红派息等导致的除权除息调整除外），本次交易对于收购请求权、现 金选择权价格与换股价格在调价机制方面设置的差异与历史同类吸收合并交易 类似。

综上，本次交易除了除权除息等调整事项外，针对收购请求权、现金选择权 价格设置单边下调机制，而对换股价格未设置价格调整机制，具备合理性。

（4）本次交易针对收购请求权、现金选择权设置单边价格下调机制与多数 市场同类案例相同

本次交易选取自 2008 年 4 月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完 成或正在进行中的 A 股或 H 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为 可比交易，经查询，上述可比交易中，部分案例未设置异议股东收购请求权价格 和现金选择权价格调整机制，对于设置了价格调整机制的可比案例，可触发条件 对比如下：

• 注 1：中航电子吸并中航机电交易中，吸并方中航电子（600372.SH）选取上证指数

（000001.SH）为参考大盘指数，被吸并方中航机电（002013.SZ）选取深证综指（399106.SZ） 为参考大盘指数；

• 注 2：浙江沪杭甬吸并镇洋发展、龙源电力吸并平庄能源及中国能源建设吸并葛洲坝为

H 股上市公司吸并 A 股上市公司，仅被吸并方设置了异议股东现金选择权的调价机制。

由上述案例统计可见，中国船舶吸并中国重工、中航电子吸并中航机电、王 府井吸并首商股份、美的集团吸并小天鹅、长城电脑吸并长城信息等吸收合并案 例中针对异议股东收购请求权、现金选择权设置的价格调整机制均为单边下调机 制，本次交易针对收购请求权、现金选择权设置单边价格下调机制与多数市场同 类案例相同。

2、股东会后指数及吸并各方股价走势情况，是否已触发调价条件及相关安 排

中金公司和信达证券审议通过本次换股吸收合并的股东会决议公告日（即

• 2026 年 6 月 9 日）至本补充法律意见书出具之日，根据可触发条件约定，大盘 和行业指数及中金公司和信达证券公司股票跌幅达到各项触发条件的最高次数 统计如下：

根据上表统计，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的中金公司收购 请求权价格、信达证券现金选择权价格尚未触发下调的条件。

（三）结合吸并各方股东会异议股东持股情况，测算收购请求权/现金选择 权的金额，相关资金提供方的履约能力和资金来源，收购请求权/现金选择权行 使是否可能触发要约收购义务及相关应对措施

1、吸并各方股东会异议股东持股情况

（1）中金公司股东会异议股东持股情况

根据本次交易方案，中金公司异议股东指在中金公司审议本次吸收合并的股 东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的 各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出 有效反对票的股东，并且自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的 股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权 利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报 程序的中金公司的股东。

对于中金公司 2026 年第一次临时股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会

议、2026 年第一次 H 股类别股东会议（以下简称“中金公司审议本次交易的股 东会”），针对《议题二：关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券 股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》及逐项表决的各项子议案， 以及《议题四：关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券 股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》均投出有效 反对票的中金公司 A 股和 H 股股东，须一直持续持有代表该反对权利的股份直 至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序，方为 收购请求权的有效申报。根据中金公司审议本次交易的股东会的决议，中金公司 A 股有效反对票数量最大值为 52,906,764 股，中金公司 H 股有效反对票数量最 大值为 108,418,193 股（以上有效反对票数量最大值取自涉及的相关议案及子议 案反对票数量的最小值）。根据中金公司 2025 年年度股东会股权登记日（2026 年 6 月 22 日）的股东名册，中金公司上述 A 股有效反对票的最大存续数量不超过 3,136.77 万股（尚未考虑股东会后至 2026 年 6 月 22 日期间投资者的交易过程情 况，为基于时点数据初步测算的最大理论上限）。

（2）东兴证券、信达证券股东会异议股东持股情况

根据本次交易方案，东兴证券、信达证券异议股东指在东兴证券、信达证券 审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决 的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投 出有效反对票的股东，并且自东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会的 股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代 表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履 行相关申报程序的东兴证券、信达证券的股东。

对于东兴证券 2026 年第一次临时股东会，针对《议案二：关于中国国际金 融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方 案的议案》及逐项表决的各项子议案，以及《议案四：关于签署附条件生效的< 中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司 换股吸收合并协议>的议案》均投出有效反对票的东兴证券 A 股股东，须一直持 续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间

里成功履行相关申报程序，方为现金选择权的有效申报。根据东兴证券 2026 年 第一次临时股东会决议，东兴证券 A 股有效反对票数量最大值为 142,488,035 股 （以上有效反对票数量最大值取自涉及的相关议案及子议案反对票数量的最小 值）。根据东兴证券 2025 年年度股东会股权登记日（2026 年 6 月 15 日）的股东 名册，东兴证券上述 A 股有效反对票的最大存续数量不超过 1.24 亿股（尚未考 虑股东会后至 2026 年 6 月 15 日期间投资者的交易过程情况，为基于时点数据初 步测算的最大理论上限）。

对于信达证券 2026 年第一次临时股东会，针对《议案二：关于中国国际金 融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方 案的议案》及逐项表决的各项子议案，以及《议案四：关于签署附条件生效的< 中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司 换股吸收合并协议>的议案》均投出有效反对票的信达证券 A 股股东，须一直持 续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间 里成功履行相关申报程序，方为现金选择权的有效申报。根据信达证券 2026 年 第一次临时股东会决议，信达证券 A 股有效反对票数量最大值为 147,111,851 股 （以上有效反对票数量最大值取自涉及的相关议案及子议案反对票数量的最小 值）。根据信达证券 2025 年年度股东会股权登记日（2026 年 6 月 22 日）的股东 名册，信达证券上述 A 股有效反对票的最大存续数量不超过 1.22 亿股（尚未考 虑股东会后至 2026 年 6 月 22 日期间投资者的交易过程情况，为基于时点数据初 步测算的最大理论上限）。

2、本次收购请求权、现金选择权的最高金额

根据中金公司审议本次交易的股东会上 A股及 H股有效反对票数量最大值，

并以中金公司 A 股异议股东收购请求权价格 34.57 元/股，中金公司 H 股异议股 东收购请求权价格 18.60 港元/股测算，中金公司 A 股异议股东收购请求权的最 高金额约为 18.29 亿元，中金公司 H 股异议股东收购请求权的最高金额约为 20.17 亿港元。

根据东兴证券审议本次交易的股东会上 A 股有效反对票数量最大值，并以

东兴证券 A 股异议股东现金选择权价格 13.04 元/股测算，东兴证券 A 股异议股 东现金选择权的最高金额约为 18.58 亿元。

根据信达证券审议本次交易的股东会上 A 股有效反对票数量最大值，并以 信达证券 A 股异议股东现金选择权价格 17.75 元/股测算，信达证券 A 股异议股 东现金选择权的最高金额约为 26.11 亿元。

3、相关资金提供方的履约能力和资金来源

（1）本次交易收购请求权、现金选择权提供方及其提供金额上限

本次交易中，收购请求权及现金选择权的提供方安排如下：

中金公司 A 股异议股东收购请求权由申万宏源证券、兴业证券及中国建投 提供。其中，申万宏源证券提供金额上限为人民币 10 亿元，兴业证券提供金额 上限为人民币 5 亿元；超出前述金额上限的剩余资金安排由中国建投提供。

中金公司 H 股异议股东收购请求权由申万宏源国际、新华保险及中国建投 （香港）提供。其中，申万宏源国际提供金额上限为 5 亿港元，新华保险提供金 额上限为 53 亿港元；超出前述金额上限的剩余资金安排由中国建投（香港）提 供。

东兴证券 A 股异议股东现金选择权由中国东方、银河证券及中国建投提供。 其中，由中国东方提供金额上限为人民币 5 亿元。

信达证券 A 股异议股东现金选择权由中国信达、新华保险及中国建投提供。 其中，中国信达提供金额上限为人民币 5 亿元，新华保险提供金额上限为人民币 20 亿元；超出前述金额上限的剩余资金安排由中国建投提供。

（2）收购请求权和现金选择权提供方、履约能力及资金来源

申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源”）为 A 股和 H 股上市公 司（A 股股票代码：000166，H 股股票代码：6806），申万宏源证券为申万宏源

的全资子公司，申万宏源国际为申万宏源证券的全资子公司。截至 2025 年末， 申万宏源合并报表货币资金约 1,496.46 亿元，资产总计约 7,415.47 亿元，股东权 益合计约 1,401.77 亿元；截至 2025 年末，申万宏源证券合并报表货币资金约 1,377.52 亿元，资产总计约 6,995.46 亿元，所有者权益合计约 1,388.14 亿元；截 至 2025 年末，申万宏源国际合并报表总资产约 277.11 亿港元，净资产约 54.57 亿港元。本次申万宏源证券、申万宏源国际为中金公司 A 股、H 股异议股东提供 收购请求权的金额上限分别为 10 亿元、5 亿港元，较申万宏源证券、申万宏源 国际的资产规模占比较小，申万宏源证券、申万宏源国际具备充足履约能力，能 够通过自行安排资金履行相关承诺。

兴业证券为 A 股上市公司（股票代码：601377），截至 2025 年末，兴业证券 合并报表货币资金约 840.77 亿元，资产总计约 3,449.89 亿元，所有者权益合计 约 666.89 亿元。本次兴业证券为中金公司 A 股异议股东提供收购请求权的金额 上限为 5 亿元，较兴业证券的资产规模占比较小，兴业证券具备充足履约能力， 能够通过自行安排资金履行相关承诺。

新华保险为 A 股和 H 股上市公司（A 股股票代码：601336，H 股股票代码： 1336），截至 2025 年末，新华保险合并报表货币资金约 429.23 亿元，金融投资 约 14,111.93 亿元，其中交易性金融资产约 5,797.56 亿元，资产总计约 18,994.84 亿元，所有者权益合计约 1,115.78 亿元。本次新华保险为中金公司 H 股异议股 东提供收购请求权的理论金额上限约 15.17 亿港元（按照中金公司 H 股异议股东 收购请求权行权最高金额扣减申万宏源国际所提供中金公司 H 股异议股东收购 请求权金额上限计算），为信达证券 A 股异议股东提供的现金选择权的金额上限 为 20 亿元，较新华保险的资产规模占比较小，新华保险具备充足履约能力，能 够通过自行安排资金履行相关承诺。

中国东方是经国务院批准设立的中央金融企业，控股股东、实际控制人均为 中央汇金，业务涵盖不良资产经营、保险、银行、基金、信托、信用评级和海外 业务等。截至 2025 年末，中国东方合并报表货币资金约 572.14 亿元，存放中央 银行款项约 304.30 亿元，资产总计约 13,505.63 亿元，股东权益合计约 1,549.68 亿元。本次交易中，中国东方为东兴证券 A 股异议股东提供的现金选择权的金

额上限为 5 亿元，较中国东方的资产规模占比较小，中国东方具备充足履约能力， 能够通过自行安排资金履行相关承诺。

中国信达是经国务院批准设立的中央金融企业，控股股东、实际控制人均为 中央汇金，主要业务包括不良资产经营业务和金融服务业务，其中不良资产经营 是中国信达的核心业务。截至 2025 年末，中国信达合并报表现金及存放中央银 行款项约 160.04 亿元，存放金融机构款项约 1,176.49 亿元，资产总计约 17,212.27 亿元，股东权益合计约 2,236.57 亿元。本次交易中，中国信达为信达证券 A 股 异议股东提供的现金选择权的金额上限为 5 亿元，较中国信达的资产规模占比较 小，中国信达具备充足履约能力，能够通过自行安排资金履行相关承诺。

银河证券为 A 股和 H 股上市公司（A 股股票代码：601881，H 股股票代码： 6881）。截至 2025 年末，银河证券合并报表货币资金约 1,847.82 亿元，资产总计 约 8,557.45 亿元，股东权益合计约 1,477.96 亿元。本次交易中，银河证券为东兴 证券 A 股异议股东提供的现金选择权的理论金额上限约 18.58 亿元（按照东兴证 券 A 股异议股东现金选择权行权最高金额计算），较银河证券的资产规模占比较 小，银河证券具备充足履约能力，能够通过自行安排资金履行相关承诺。

中国建投为中央汇金的全资子公司，是一家以金融为主体、涵盖投资与资产 经营的国有综合性控股集团。截至2025年末，中国建投合并报表货币资金约84.43 亿元，交易性金融资产约 554.47 亿元，资产总计约 1,851.95 亿元，所有者权益 合计约 1,100.08 亿元。本次交易中，中国建投为中金公司 A 股异议股东提供的 收购请求权最高金额约 3.29 亿元（按照中金公司 A 股异议股东收购请求权行权 最高金额扣减申万宏源证券、兴业证券所提供中金公司 A 股异议股东收购请求 权金额上限计算），为信达证券 A 股异议股东提供的现金选择权最高金额约 1.11 亿元（按照信达证券 A 股异议股东现金选择权行权最高金额扣减中国信达、新 华保险所提供信达证券 A 股异议股东现金选择权金额上限计算），中国建投合计 需提供的收购请求权、现金选择权最高金额约 4.40 亿元，较中国建投的资产规 模占比较小，中国建投具备充足履约能力，能够通过自行安排资金履行相关承诺。

中国建投（香港）在香港注册成立，是中国建投下属的境外资金管理平台和

境外综合协调中心，业务范围涉及融资、资产管理、企业管理等。考虑本次中金 公司 H 股异议股东收购请求权最高金额约为 20.17 亿港元，未超过申万宏源国 际、新华保险承诺为中金公司 H 股异议股东提供的收购请求权金额上限合计。 因此，根据本次收购请求权提供方案，预计不会涉及中国建投（香港）的最终出 资。

4、收购请求权/现金选择权行使是否可能触发要约收购义务及相关应对措施

本次交易的收购请求权、现金选择权提供方中，申万宏源证券（及其子公司 申万宏源国际）、中国建投（及其子公司中国建投（香港））、中国东方、中国信 达、银河证券及新华保险的实际控制人均为中央汇金。中央汇金根据国务院授权， 对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融 企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金 不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营 活动。根据《公司法》第二百六十五条第一款第（四）项，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

因此，中央汇金控制的企业之间不因同受中央汇金控制而构成关联关系或一 致行动关系。

本次交易收购请求权、现金选择权提供方及其一致行动人所取得中金公司/ 信达证券的股份数量，均不触发相关要约收购义务。

（1）中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权提供方所可能取得的中金公 司股份比例

根据《重组报告书》等公开披露文件及《问询函回复》，按照本次交易中金 公司 A 股、H 股异议股东收购请求权方案，假设于中金公司审议本次交易的股 东会中投出有效反对票的 A 股、H 股股东全部行使收购请求权，各提供方将获 得的中金公司 A 股、H 股股票数量及比例情况如下：

• 注 1：申万宏源国际、新华保险所提供 H 股异议股东收购请求权金额上限合计可覆盖本 次交易中金公司 H 股异议股东收购请求权最高金额，故中国建投（香港）无需实际出资，相 应取得中金公司 H 股股票数量为 0；
• 注 2：本次交易的收购请求权、现金选择权提供方中存在多家证券公司、保险公司。由 于证券公司、保险公司等的业务特殊性，存在投资、资管等日常经营业务持有中金公司、东 兴证券和信达证券相关股票的可能。由于多数证券公司、保险公司的上述持股比例均较低， 且处于持续变动中，故上表中相关测算数据均未包含相关证券公司、保险公司等提供方本次 交易前的持股情况；下同。

由上述测算可见，考虑中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权最大行权 可能情况下，各收购请求权提供方及其一致行动人所持中金公司股份均无超过30% 的情况，不会触发要约收购义务。

（2）信达证券 A 股异议股东现金选择权提供方可能取得的信达证券股份比 例

假设于信达证券审议本次交易的股东会中投出有效反对票的 A 股股东全部 行使现金选择权，信达证券异议股东现金选择权提供方取得信达证券的股份数量

及持股比例测算如下：

中国信达本次现金选择权实施前持有信达证券的股权比例为 78.67%，本次 因向信达证券异议股东提供现金选择权所可能增加的最高持股比例为 0.87%。根 据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，上述情形属 于免于发出要约的情形，因此不会触发中国信达的要约收购义务。

此外，由于本次为信达证券异议股东提供现金选择权而导致的新增持股影响，

新华保险新增持有信达证券股份的比例为 3.47%，中国建投新增持有信达证券股 份的比例为 0.19%，新华保险和中国建投不会因为本次为信达证券异议股东提供 现金选择权事项而触发要约收购义务。

（3）本次交易前后中金公司股权结构变化情况

根据《重组报告书》等公开披露文件及《问询函回复》，假设本次交易吸收 合并各方股东会中投出有效反对票的股东最终全部选择行使收购请求权或现金 选择权，以此测算收购请求权、现金选择权所可能对股权结构造成的最大影响。

①假设中国东方参与现金选择权资金提供

该种情形下，本次交易收购请求权、现金选择权提供方最终持有中金公司的 股份数量及持股比例测算如下：

②假设中国东方不参与现金选择权资金提供

该种情形下，本次交易收购请求权、现金选择权提供方最终持有中金公司的 股份数量及持股比例测算如下：

由以上测算可见，假设本次交易吸收合并各方股东会中投出有效反对票的股 东最终全部选择行使收购请求权或现金选择权，不论中国东方是否参与现金选择 权提供，均不存在任何收购请求权/现金选择权提供方及其一致行动人在本次交 易后合计持有中金公司的股份超过 30%的情况，因而不存在因为本次收购请求 权、现金选择权的行使而触发要约收购义务的情况。

（四）结合本次交易完成后主要财务指标变化、未来整合管控和发展安排， 分析本次交易是否有利于提高上市公司质量，是否有利于保护投资者合法权益， 相关投资者保护安排和风险提示是否充分

1、本次交易完成后主要财务指标

根据《重组报告书》等公开披露文件及《问询函回复》，本次交易为同一控 制下的企业合并。根据中金公司经审计的 2024 年度、2025 年度财务报表及经审 阅的备考合并财务报表，将本次交易前中金公司资产负债及收入利润与交易后存 续公司对比，合并后公司的当期每股收益将有所下降，但存续公司的资产、营业

收入和利润规模均将实现提升，资产负债率有所下降，存续公司的持续经营能力 和抗风险能力进一步增强，综合竞争力进一步提升。

2、未来整合管控和发展安排

根据中金公司的说明、《重组报告书》等公开披露文件及《问询函回复》，存 续公司将加快完成整合，充分发挥吸收合并各方在投行、投资、研究、财富管理、 跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互 补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与 集约化经营，提升资本配置效率、优化盈利模式，增强经营发展韧性与持续盈利 能力，增厚股东回报。

业务方面，本次吸收合并完成后，存续公司将启动内部业务条线的融合重组 工作。机构业务方面，计划将东兴证券、信达证券的投资银行业务、投资交易及 证券自营业务、资产管理业务等按条线对口整合进入中金公司相应业务部门，保 留各自业务差异化特色、发挥能力资源禀赋的互补效应，并加强与金融资产管理 公司股东的战略合作，通过优势互补、业务协同在资产盘活重组等领域前瞻布局， 推动资产投行、产业投行战略落地。财富管理业务方面，探索以可行方式在中金 公司层面整合中金财富和东兴证券、信达证券的零售经纪业务，借助合并后更强 大的网络布局、客户基础及投顾资源，发挥中金财富的买方投顾专业优势和品牌 影响力，加快财富管理业务规模化发展，提升资本金使用效率与综合财富服务能 力。

资产方面，本次吸收合并完成后，合并各方的原有资产将纳入存续公司体系 进行统一管理。存续公司将根据整体发展战略规划，结合各业务条线的发展需求 和现有优势，进一步优化资产布局，提升资源配置效率。

财务方面，本次吸收合并完成后，存续公司将建立统一的财务管理体系，完 善流动性管理、净资本管理等财务内控制度，保障财务合规性，同时存续公司将 进一步整合财务资源，推动集约化经营，优化运营成本。依托中金公司的资本运 营能力和东兴证券、信达证券净资本储备优势，存续公司将实现资源协同，通过

稳慎扩表拓展资产配置规模，在严控风险的前提下，保持杠杆水平稳中有升，提 升资本运用和资金管理效率，支持公司战略布局与业务发展，提高股东长期回报 能力。

上述业务、资产及财务整合举措，将充分发挥各方优势：一是显著增强存续 公司资本实力，巩固其在投资银行、财富管理等领域的竞争优势，强化跨境服务 能力；二是依托金融资产管理公司重要股东的资源禀赋，拓展并深化资本市场与 不良资产业务的协同发展；三是推动各方在企业客户及零售客户资源方面的深度 融合与优势互补，提升整体资本运用效率。本次交易将推动存续公司业务布局更 趋完善、核心优势更加突出，显著提升服务国家战略与实体经济的质效，助力加 快建设一流投资银行。

3、本次交易有利于提高上市公司质量

根据《问询函回复》及中金公司经审计的 2024 年度、2025 年度财务报表及 经审阅的备考合并财务报表，本次交易后，存续公司的资产、营业收入和利润规 模均将实现提升，资产负债率有所下降，存续公司的持续经营能力和抗风险能力 进一步增强，综合竞争力进一步提升。由于本次交易涉及新增股本，合并后公司 的当期每股收益将有所下降。为保护投资者利益，防范并应对即期回报被摊薄的 风险，提高对公司股东的回报能力，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 〔2015〕31 号）的要求，中金公司已从业务协同、企业管理、公司治理、分红政 策等方面制定了充分有效的填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

（1）加快实现业务协同，提升存续公司盈利能力

本次交易完成后，存续公司将加快完成整合，充分发挥吸收合并各方在投行、

投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源 的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融

服务，并通过资源整合与集约化经营，优化业务结构和盈利模式，增强经营发展 韧性与持续盈利能力，增厚股东回报。存续公司将充分发挥资本配置专业优势， 提升合并后资本金使用效率，原则上保持杠杆水平稳中有升，通过稳慎扩表拓展 资产规模，把握市场机会与客户需求，支持公司长期战略布局，打造优势业务、 释放增长空间，为股东增厚长期可持续财务回报。

（2）强化企业管理水平，提升存续公司经营效率

本次交易完成后，存续公司将优化企业管理架构，提升综合管理水平，降低 运营成本，强化盈利能力。通过精细化管理、细化考核与激励机制、完善各业务 流程控制等方式提高公司经营效率与管理效能，加速具有国际竞争力的一流投资 银行建设。同时，存续公司将合理运用各种融资工具，优化公司资本结构，提升 资本运用效率，实现降本增效，从而优化整体盈利模式，增强股东回报能力。

（3）完善公司治理体系，筑牢规范运作长效基础

本次交易完成后，存续公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理 准则》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续健全以公司章程为 核心的治理制度体系，构建权责清晰、运作规范、监督有效的治理架构，严格依 法合规履行重大事项决策程序；坚持对标《国务院关于加强监管防范风险推动资 本市场高质量发展的若干意见》（即新“国九条”）相关要求，深化治理体系规范 化建设，突出投资者利益优先原则；强化重大投资、风险防控、合规经营等关键 领域穿透式管理，持续优化内控与风控体系；完善董事履职保障，加强董事会多 元化建设；充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，提升董事 会科学决策与规范运作水平；着力服务保障董事会审计委员会有效行使财务监督、 内控监督、履职监督等关键职能，持续优化治理结构；依法合规开展信息披露， 为股东表达意见诉求、出席股东会等提供便利条件，增强中小股东的参与感，夯 实高质量发展治理根基。

（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，存续公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司

现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及 新“国九条”等有关要求，结合战略布局与经营发展需要，前瞻性做好资本规划 与配置，在筑牢长期发展根基的同时，持续优化分红机制，保持分红水平合理稳 定，为投资者提供长期、可预期、可持续的现金回报，切实提升投资者获得感。

综上，本次交易有利于提高上市公司质量。

4、本次交易有利于保护投资者合法权益，相关投资者保护安排和风险提示 充分

本次交易中，吸收合并各方严格履行信息披露义务及相关审批程序。在吸收 合并各方董事会、股东会等决策程序方面，中金公司独立董事陆正飞、中央汇金 均基于审慎性原则于审议本次交易的相关董事会、股东会中回避表决；同时，吸 收合并各方分别就本次交易方案的表决提供网络投票方式，单独统计并披露除公 司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其 他中小股东的投票情况。针对本次吸收合并交易导致的合并后公司 2025 年度备 考每股收益下降，中金公司已从业务协同、企业管理、公司治理、分红政策等方 面制定了充分有效的填补摊薄即期回报的措施。针对本次交易中吸收合并各方的 异议股东，本次交易已按照有关法律法规的要求设置了收购请求权、现金选择权。 综上，本次交易已针对投资者保护作出充分安排，有利于保护投资者合法权益。

本次交易的《重组报告书》，已就本次交易相关风险、合并后存续公司相关 风险及其他不可抗力风险等对投资者进行了充分提示，就本次交易导致每股收益 摊薄的风险、本次交易后的整合风险等进行了重点风险提示。综上，本次交易已 就相关潜在风险作充分提示。

（五）核查情况

1、核查程序

就上述事项，本所律师主要采用了如下核查程序：

• （1）查阅《公司法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第 6 号——重大资产重组》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规；

• （2）审阅《重组报告书》和《换股吸收合并协议》；
• （3）查阅可比交易的重组报告书、估值报告等，了解可比交易的市场参考

价、收购请求权与现金选择权的定价方式及调价机制等相关情况，统计分析可比 交易收购请求权与现金选择权相对换股价格溢价率情况；

• （4）查询股东会后指数及中金公司和信达证券股价走势情况，统计调价条

件触发情况；

• （5）查阅中金公司和信达证券就本次交易召开的股东会、类别股东会议决

议及相关会议文件；

• （6）查阅吸并各方 2025 年年度股东会的股权登记日股东名册，统计截至

2025 年年度股东会股权登记日，吸并各方 A 股有效反对票的最大存续数量；

• （7）查阅收购请求权、现金选择权提供方的公开信息披露文件、审计报告、

为本次交易的异议股东提供收购请求权或现金选择权的承诺；

• （8）分析异议股东全部行权的假设情形下，收购请求权提供方及现金选择

权提供方可取得的吸并各方股份数量，以及该等情形对中金公司股权结构的影响；

• （9）审阅《备考合并财务报表》及安永出具的《备考审阅报告》；
• （10）了解本次交易相关的整合管控和发展安排，分析本次交易是否有利于

保护投资者合法权益；

• （11）取得中金公司和信达证券出具的相关确认函。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

• （1）本次交易换股价格、收购请求权和现金选择权价格的确定方法符合相

关法律法规要求，与市场同类型吸收合并案例相似，符合市场惯例，具备合理性， 有利于保护中金公司和信达证券中小股东利益；

• （2）本次交易收购请求权、现金选择权价格的调价机制符合相关法律法规

要求，与换股价格存在差异具有合理性，市场可比交易中存在相似单边调价机制 设置，有利于保护中金公司和信达证券中小股东利益；中金公司和信达证券审议 本次交易的股东会之日起至本补充法律意见书出具之日，尚未触发相关调价机制；

• （3）本次交易收购请求权、现金选择权提供方具备充足履约能力，能够通

过自行安排资金履行相关承诺；本次收购请求权、现金选择权行使不会触发要约 收购义务；

• （4）本次交易有利于提高上市公司质量，有利于保护投资者合法权益，相

关投资者保护安排和风险提示充分。

三、《审核问询函》 问题6：关于债务处理

根据重组报告书，（1）合并各方已按照相关法律法规的规定履行债权人通知 和公告程序，并将视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律 法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担 保；（2）在前述法定期限内，相关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保 的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。

请公司披露：（1）吸并各方通知债权人和公告程序的安排及进展情况；（2） 债权人是否提出清偿或担保要求，就目前以及后续债权人要求的具体应对措施 和相关资金安排情况。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）吸并各方通知债权人和公告程序的安排及进展情况

1、中金公司的债务主要类型及已履行的程序

截至 2025 年 12 月 31 日，中金公司母公司报表口径扣除衍生金融负债、代 理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、租赁负债、预计负债、部 分交易性金融负债和部分其他负债等基于债务性质等原因不涉及履行债权人相 关程序的负债项目后的债务余额为 2,290.93 亿元。前述债务余额（已到期偿付的 除外）涉及的债务主要类型及已履行的程序情况如下：

此外，中金公司已于股东会审议通过本次合并相关议案后，按《公司法》的 要求，于 2026 年 6 月 9 日通过报纸刊登通知债权人的公告。

2、信达证券的债务主要类型及已履行的程序

截至 2025 年 12 月 31 日，信达证券母公司报表口径扣除合同负债、代理买 卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、租赁负债、预计负债、递延所得税负债等 基于债务性质等原因不涉及履行债权人相关程序的负债项目后的债务余额为 682.17 亿元。前述债务余额（已到期偿付的除外）涉及的债务主要类型及已履行 的程序情况如下：

此外，信达证券已于股东会审议通过本次合并相关议案后，按《公司法》的 要求，于 2026 年 6 月 9 日通过报纸刊登通知债权人的公告。

（二）债权人是否提出清偿或担保要求，就目前以及后续债权人要求的具 体应对措施和相关资金安排情况

1、中金公司的债权人债权申报情况及后续应对措施和相关资金安排

截至本补充法律意见书出具之日，中金公司在本次交易股东会后发出的债权 人公告通知期限已届满，中金公司未收到任何债权人要求中金公司提前清偿债务 或者提供相应担保的主张。

根据中金公司的说明及《问询函回复》，截至 2025 年 12 月 31 日，中金公司 母公司报表口径扣除衍生金融负债、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、 合同负债、租赁负债、预计负债、部分交易性金融负债和部分其他负债等基于债 务性质等原因不涉及履行债权人相关程序的负债项目后的债务余额为 2,290.93 亿元。截至本补充法律意见书出具之日，已到期偿付、已履行告知义务以及已取 得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为 2,290.93 亿元，占前述债务 余额的比例为 100.00%。

2、信达证券的债权人债权申报情况及后续应对措施和相关资金安排

截至本补充法律意见书出具之日，信达证券在本次交易股东会后发出的债权 人公告通知期限已届满，信达证券未收到任何债权人要求信达证券提前清偿债务 或者提供相应担保的主张。

根据信达证券的说明及《问询函回复》，截至 2025 年 12 月 31 日，信达证券 母公司报表口径扣除合同负债、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、租 赁负债、预计负债、递延所得税负债等基于债务性质等原因不涉及履行债权人相 关程序的负债项目后的债务余额为 682.17 亿元。截至本补充法律意见书出具之 日，已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的 债务金额合计为 682.17 亿元，占前述债务余额的比例为 100.00%。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，中金公司、信达证券在本次交易股 东会后发出的债权人公告通知期限已届满，中金公司、信达证券未收到任何债权 人要求提前清偿债务或者提供相应担保的主张，该等事项不会对其业务开展及资 金安排造成重大不利影响。

（三）核查情况

1、核查程序

就上述事项，本所律师主要采用了如下核查程序：

• （1）获取中金公司、信达证券母公司截至 2025 年 12 月 31 日的各项债务明

细，并审阅未偿债务中涉及的债务主要类型对应的发行条款、合同等文件；

• （2）查阅中金公司、信达证券相关债券持有人会议公告、债权人通知函、

债权人同意函、债权人公告等文件；

• （3）审阅中金公司、信达证券 2025 年年度报告和审计报告；
• （4）取得中金公司、信达证券出具的确认函。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

• （1）截至本补充法律意见书出具之日，中金公司、信达证券已向相关债权

人履行告知义务或取得了相关债权人的同意；

• （2）截至本补充法律意见书出具之日，中金公司、信达证券在本次交易股

东会后发出的债权人公告通知期限已届满，中金公司、信达证券未收到任何债权 人要求中金公司、信达证券提前清偿债务或者提供相应担保的主张，该等事项不 会对其业务开展及资金安排造成重大不利影响。

四、《审核问询函》 问题7：关于需履行程序

根据重组报告书，本次交易尚需获得可能需要的有权机构的批准，及相关法 律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

请公司披露：吸并各方及其控股股东、实际控制人、子公司、分公司等已履 行的、尚需履行的境内外审批程序、规划安排及进展，是否存在实质性障碍，并 视情况在重组报告书中进行补充披露。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）已履行的境内外审批程序

截至本补充法律意见书出具之日，就本次交易涉及的吸并各方及其控股股东、 实际控制人、子公司、分公司等已获得批准的境内外主要审批程序如下：

• 1、本次交易已履行国有金融资本管理的相关程序；
• 2、本次交易已取得国家金融监督管理总局关于中国东方、中国信达参股中

金公司的批复；

• 3、本次交易已获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项下

交易发布的相关通函无异议；

• 4、本次交易已获得香港证券及期货事务监察委员会的针对以下事项的批准：

（1）中金公司成为东兴证券相关子公司、信达证券相关子公司的大股东（即按 照香港《证券及期货条例》附表 1 第 6 项规则下规定的大股东，以下同）；（2） 中国东方成为中金公司相关子公司、信达证券相关子公司的大股东；（3）中国信 达成为中金公司相关子公司、东兴证券相关子公司的大股东。就其他境外审批程 序而言，在全面梳理合并各方业务经营所涉及的主要地区法律法规和监管要求履 行的境外外商投资及金融监管机构的各项审批程序的基础上，合并各方积极努力

推进该等审批事项的申请流程，目前已完成包括英国、澳洲等地区的相关审批程 序。

此外，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准 的规定》《经营者集中审查规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》等反 垄断相关的法律和行政法规的规定，本次交易未达到法定的经营者集中申报标准， 不涉及经营者集中申报程序。

（二）尚需履行的境内外审批程序及其规划安排、进展

1、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册，具 体规划安排及进展如下：

• 2026 年 6 月 12 日，吸并各方收到上交所出具的《关于受理中国国际金融股

份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司与信达证券股份有限公司申请 的通知》（上证上审（并购重组）〔2026〕38 号）。上交所依据相关规定对报送的 本次交易的申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定 予以受理并依法进行审核。

• 2026 年 7 月 10 日，中国证监会就本次交易涉及的中金公司与东兴证券、信

达证券合并、中金公司变更主要股东、东兴基金变更主要股东、信达澳亚变更主 要股东、东兴期货变更控股股东及信达期货变更控股股东的行政许可申请依法予 以受理，并出具《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：261957、261958、 261959、261967、261963、261953）。

2、本次交易尚需获得可能需要的有权机构的批准，及相关法律法规所要求 的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可，具体规划安排及进展如下：

就其他境外审批程序而言，合并各方将持续推进其他地区的审批程序。合并 各方结合相关境外业务经营情况、与境外监管机构的沟通情况等因素经充分评估 后认为，尚需履行的相关审批程序不存在影响本次交易的实质性障碍。

相关方已在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易的决策过程和审 批情况”及“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况” 中对本次交易尚需履行的决策和审批程序进行如下更新披露：

“本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

• 1、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册，包

括中国证监会对中金公司与东兴证券、信达证券合并、中金公司变更主要股东、 东兴基金和信达澳亚变更主要股东、东兴期货与信达期货变更控股股东的核准。

• 2、本次交易尚需获得可能需要的有权机构的批准，及相关法律法规所要求

的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可，包括其他境外监管机构对本次 交易的批准。

本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存 在不确定性。合并各方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投 资风险。”

（三）核查情况

1、核查程序

就上述事项，本所律师主要采用了如下核查程序：

• （1）审阅相关法律法规和《换股吸收合并协议》，核查本次交易所需履行的

批准和授权程序；

• （2）向境外律师确认了解本次交易所需履行的境外审批程序及相关进程；
• （3）查阅本次交易已取得的相关审批文件及受理文件；
• （4）查阅《重组报告书》及吸并各方的相关公告。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段所需的主要审 批程序，尚需履行的审批程序预计不存在影响本次交易的实质性障碍。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合 并信达证券股份有限公司的补充法律意见书（二）》之签章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：_________________

唐丽子

_________________

苏 峥

_________________

叶盛杰

单位负责人：_________________

龚牧龙

年 月 日