证券代码：920438 证券简称：戈碧迦 公告编号：2026-102

湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告

|本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。|

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一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况

• 1.会议召开时间：2026 年 8 月 18 日
• 2.会议召开地点：湖北戈碧迦光电科技股份有限公司会议室
• 3.会议召开方式：现场+通讯
• 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026 年 8 月 7 日以通讯方式发出
• 5.会议主持人：虞国强
• 6.会议列席人员：高级管理人员
• 7.召开情况合法合规的说明： 本次会议召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、

行政法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有 效。

（二）会议出席情况 会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。 董事周堃、孙道文、周二华、周楷唐、高祀建因出差以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司符合 2026 年度向特定对象发行股票条件的议案》

1. 议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易 所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定， 公司对照北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票的相关资格和条件，结 合公司实际情况进行了认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性 文件关于北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具 备本次发行股票的资格和条件，同意公司申请向特定对象发行股票。

1. 议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议、第五届董事会独立

董事第二十一次专门会议审议通过。

• 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
• 4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》 1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易 所上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定， 公司制定了本次向特定对象发行股票的方案，本议案逐项审议并表决，具体内 容如下：

• 2.01 发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
• 2.02 发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在通过北京证券交易所审核并

取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机实施。 2.03 发行对象、现有股东优先认购安排 截至募集说明书（草案）签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，具体

发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予 以披露。

本次发行对象的范围为符合中国证监会及北京证券交易所规定的合格投

资者，即证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人 或其他机构投资者等。其中证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构 投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一 个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会 同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东会授权董事会与保荐 机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。若 国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的 规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

就公司本次发行股票事宜，公司现有股东无优先认购安排。 2.04 定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（结果保留两位小数并向上 取整）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、配股、资本公 积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，发行价格将作相应调整， 调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）； 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或

转增股本数，P1 为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对 本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国 证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承 销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根

据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 2.05 发行数量及预计募集资金总额 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且

不超过 8,000,000 股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数 量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

在上述范围内，最终发行数量由公司股东会授权董事会根据中国证监会相 关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如果 公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本 等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特 定对象发行数量上限将进行相应调整。

本次发行募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），扣除发行费用 后拟将募集资金全部用于以下项目：

金额：万元

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金 净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额调整并 最终决定募集资金投入的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解 决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按 照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

2.06 限售情况 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售

期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、 北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日 起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因 公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份

锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按 中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。

2.07 本次发行前公司的滚存未分配利润归属 为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成

后的新老股东共享。 2.08 本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。若公司在上述有效期内获得中国证监会对本次向特定对象发行股票 同意注册的决定，则本次向特定对象发行股票决议的有效期自动延长至本次发 行实施完成日。

1. 议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议、第五届董事会独立

董事第二十一次专门会议审议通过。

• 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
• 4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司<2026 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）> 的议案》

1. 议案内容：

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券 交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 49 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说 明书和发行情况报告书》等有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编 制了《2026 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的

《2026 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》（公告编号：2026-103）。 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议、第五届董事会独立

董事第二十一次专门会议审议通过。

• 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
• 4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司<2026 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告> 的议案》

1. 议案内容：

针对本次向特定对象发行股票事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》 等有关法律、法规的规定编制了《2026 年度向特定对象发行股票方案的论证分 析报告》。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的

《2026 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》公告编号：2026-104）。 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议、第五届董事会独立

董事第二十一次专门会议审议通过。

• 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
• 4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司<2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行 性论证分析报告>的议案》 1.议案内容：

针对本次公司拟向特定对象发行股票事宜，公司根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》和《北京证券交易所上市公司证券发行注册 管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，编制了《2026 年度向特定 对象发行股票募集资金使用的可行性论证分析报告》。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的

《2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性论证分析报告》（公告 编号：2026-105）。

1. 议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议、第五届董事会独立

董事第二十一次专门会议审议通过。

• 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
• 4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告及其鉴证报告的议案》 1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京证券交 易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 公司前次募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规和制度文件的规定， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东权益的情况，不存在违规使用募集资 金的情形。公司董事会结合公司前次募集资金存放和使用情况,制作了《前次 募集资金使用情况专项报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了《截至 2026 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的

《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-107）。 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议、第五届董事会独立

董事第二十一次专门会议审议通过。

• 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
• 4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于制定公司<未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划> 的议案》

1. 议案内容： 为完善和健全公司股东回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，

增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《上市公司监管 指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件要求，并结合公 司盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司制定了《未 来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的

《未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》（公告编号：2026-106）。 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议、第五届董事会独立

董事第二十一次专门会议审议通过。

• 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
• 4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关 主体承诺的议案》 1.议案内容：

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文 件的要求，保障中小投资者的权益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即 期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的 《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》 （公告编号：2026-109）。

1. 议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议、第五届董事会独立 董事第二十一次专门会议审议通过。

• 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
• 4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票 有关事宜的议案》 1.议案内容：

为合法、高效地完成本次公司向特定对象发行股票事宜，依照《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规 定，董事会拟提请股东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与 本次向特定对象发行股票有关的具体事宜，包括但不限于：

• （1）按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的相

关条款及发行方案进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发 行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于：确定发行规模、发 行方式、发行对象、现有股东优先认购安排、发行价格或定价方式、发行股票 数量、具体认购办法、认购比例、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签 署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与本次股票发行方案相关的一切 事宜；

• （2）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行

股票相关的、与本次向特定对象发行股票募集资金使用相关的重大协议、合同 及其他相关法律文件等与本次发行有关的一切协议、合同和文件，并办理相关 的申请、报批、登记、备案等手续；

• （3）聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的中介机构（包括但

不限于保荐机构、承销机构、会计师事务所、律师事务所等）并与之签署相关 协议，办理本次向特定对象发行股票申报事宜，包括但不限于按照监管要求制 作、修改、报送文件、回复证券监管部门反馈意见等，并决定向其支付报酬等 相关事宜；

• （4）根据上市公司向特定对象发行股票的政策变化及有关监管部门对本

次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文 件作出补充、修订和调整；

• （5）在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金

投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根 据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可根据项目进度的实 际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的 程序予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集 资金投资项目进行必要的调整；

• （6）根据本次向特定对象发行股票发行情况，适时修改《公司章程》相应

条款，并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记、股份 登记等手续；

• （7）如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新规定或市场条件发

生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事 项外，根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定对象发 行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整；

• （8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可

以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决 定本次发行方案延期实施或终止；

• （9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要

求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研 究、论证本次发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、 修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

• （10）本次发行前若公司因派息、送股、转增股本等除权、除息事项导致

公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

• （11）开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的各项事项；
• （12）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在北京证券交易所及中国

证券登记结算有限责任公司北京分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

• （13）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定

对象发行股票有关的其他事项；

• （14）以上第 1 项至第 13 项授权允许董事会转授权公司董事长全权处理。

为增加决策效率，简化内部审批程序，把握市场时机，董事会转授权公司董事 长全权处理本次向特定对象发行股票相关事宜，该等转授权自公司股东会审议 通过对公司董事会的授权后生效；

• （15）以上授权自股东会审议通过后 12 个月内有效。如公司本次发行已

在该等有效期内经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则授权 有效期自动延长至本次发行完成日。

1. 议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议、第五届董事会独立

董事第二十一次专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

1. 提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议 的议案》

1. 议案内容：

根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监 管指引第 9 号—募集资金管理》及公司《募集资金管理制度》的要求，公司本 次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范 募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行申请开 立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机 构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士 办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

1. 议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议、第五届董事会独立

董事第二十一次专门会议审议通过。

• 3.回避表决情况：

• 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
• 4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于提请召开 2026 年第四次临时股东会的议案》 1.议案内容：

公司董事会提请于 2026 年 9 月 4 日下午 15:00 点在公司会议室召开 2026 年第四次临时股东会。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的 《关于召开 2026 年第四次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号： 2026-114）。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
• 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
• 4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

三、备查文件

• 1、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决

议》；

• 2、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会审计委员会第十五次

会议决议》；

• 3、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会独立董事第二十一次

专门会议决议》。

湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 董事会 2026 年 8 月 18 日