证券代码：920438 证券简称：戈碧迦 公告编号：2026-109

湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施 及相关主体承诺的公告

|本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。|

|---|

湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下简称“戈碧迦”、“公司”）拟向特 定对象发行股票募集资金，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进 一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委 员会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项 （以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具 体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺， 具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设条件 以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进 行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请 投资者特别关注。

• 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经

营环境等方面没有发生重大不利变化。

• 2、假设公司于 2027 年 1 月底前完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次

发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经北 京证券交易所审核，并以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准。

• 3、在预测公司总股本时，以截至本次发行募集说明书（草案）公告日公司

可参与测算的总股本 144,461,000 股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考 虑可能发生的权益分派及其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励 行权、股票回购注销、限制性股票解锁等）导致公司总股本发生变化的情形。

• 4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 40,000.00 万元，暂不考虑

相关发行费用；本次发行的股份数量不超过 8,000,000 股，最终发行的股份数量 以经北京证券交易所审核及中国证监会同意注册后，在发行期实际发行的股份数 量为准。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、 资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公 司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。

• 5、公司 2025 年归属于母公司股东的净利润为 2,958.48 万元，扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润为 2,680.17 万元；假设公司 2026 年度归属于 母公司股东的净利润为 4,607.48 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润为 4,460.20 万元，前述数据根据公司 2026 年 1-3 月数据年化进行假设， 即 2026 年 1-3 月数据的 4 倍。该假设不代表公司对 2026 年度经营情况及趋势的 判断，不构成公司的盈利预测；假设公司 2027 年度归属于母公司股东的净利润、 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在 2026 年的基础上按照增 加 10%、持平和减少 10%的业绩变动幅度测算。

• 6、不考虑公司实施股权激励授予限制性股票等其他潜在普通股对即期回报

摊薄的影响，仅模拟测算本次发行股票对公司即期回报摊薄的影响。

• 7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如营业

收入、财务费用、投资收益等）的影响。

• 8、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测

算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 （二）对主要财务指标影响的测算 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

情况如下：

注：1、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；2、每 股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行计算；

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将增加，有利于 增强公司的抗风险能力，并助力公司业务发展规划及战略目标的实现。由于募集 资金从投入到产生效益需要一定周期，短期内每股收益、净资产收益率等指标存 在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或经营情况发生重大变化，不能 排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。中 长期来看，随着募集资金的充分运用和主营业务的持续发展，公司盈利能力和核 心竞争力将进一步提升，有助于每股收益和净资产收益率等指标的改善。

三、本次发行的必要性和合理性

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势以及 公司的战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的竞争 力和可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和合 理性具体详见《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股 票募集资金使用的可行性论证分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司是一家从事光学玻璃及特种功能玻璃研发、制造和销售的高新技术企业,

本次募集资金投资项目系在公司现有业务基础上的战略性延伸，属于主营业务范

畴。公司现有特种功能玻璃产品主要包括纳米微晶玻璃、防辐射玻璃、耐高温高 压玻璃、半导体玻璃等品类，主要应用于消费电子手机盖板、医疗核工业、半导 体先进封装等领域。本次募投项目产品为高温特种功能玻璃材料，主要面向半导 体制造等领域的玻璃材料应用，系公司特种功能玻璃产品线的升级。本次募集资 金投资项目有助于提高公司的市场竞争力，巩固和提升公司的市场地位，为公司 的持续健康发展奠定良好基础。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司已建立起一支具备光学玻璃及特种功能玻璃研发、生产和销售能力的专

业团队，能够为本次募投项目的顺利实施提供必要的人员保障。在研发团队方面， 报告期内公司持续扩充研发力量，团队结构覆盖玻璃材料配方研发、窑炉设计、 熔炼工艺开发、产品检测等全流程环节，能够满足本次募投项目转化的技术要求。 在生产运营方面，公司主要生产技术人员在光学玻璃及特种功能玻璃领域积累了 深厚的行业经验，具备丰富的窑炉产线建设、设备调试及规模化生产实践经验， 能够有效支撑本次募投项目新增产能的建设和运营。在人才引进与培养方面，公 司已建立系统化的人才招聘和培养体系，与相关高校和研究机构保持密切合作， 持续引进和储备技术人才。2025 年 4 月，公司出资设立全资子公司戈碧迦光电 科技（上海）有限公司，利用上海区位优势引进高端技术人才，进一步增强公司 研发实力。同时，公司于 2025 年实施股权激励计划，核心员工均获授限制性股 票，将个人利益与公司长期发展深度绑定，为本次募投项目的顺利实施提供了必 要的人员保障。

2、技术储备 公司深耕光学玻璃及特种功能玻璃行业十余年，已建立起覆盖配方研发、窑 炉设计、连续熔炼、精密成型及检测技术的完整技术体系，拥有独立的光学玻璃 及特种功能玻璃的配方、熔炼、检测等技术开发能力，掌握了各类窑炉产线设计、 窑炉组建和规模化生产技术。截至 2026 年 3 月 31 日，公司及子公司共取得有效 专利 82 项，其中发明专利 41 项，实用新型专利 41 项。

公司针对熔炼、成型、退火等关键环节持续加大优化力度，将窑炉温度自动 控制、成型精度提升与统一、标准、规范化的操作流程相结合，从而确保产品一

致性和批次稳定性。此外，公司已成功开发出多款半导体领域玻璃产品，并逐渐 实现量产销售。前述技术与产品积累为本项目产品从配方研发、样品试制到规模 化量产提供了有效的技术转化路径，使得公司能够将现有的生产管理经验直接应 用于本项目新增产能的运营管理，以保障本次募投项目的顺利实施。

3、市场储备 公司深度布局光学玻璃及特种功能玻璃材料产业链，与消费电子、安防监控、

医疗、车载光学、半导体等应用领域的客户建立了稳定的合作关系，形成了覆盖 国内主要光学产业集聚区及部分海外市场的销售网络。下游市场仍处于规模发展 阶段，一方面，全球光学玻璃市场规模稳步增长，根据 Global Growth Insights 统计数据，2025 年全球光学玻璃市场规模为 21.2 亿美元，预计到 2035 年该市 场将达到 36.1 亿美元，年复合增长率为 5.5%。同时，消费电子多摄化、安防监 控高清化升级、AR/VR 等智能设备商业化、车载 ADAS 系统渗透等发展趋势将持 续拉动高端光学玻璃需求。另一方面，特种功能玻璃市场规模快速扩容，特别是 在半导体封装领域，玻璃载板及玻璃基板凭借其优异的尺寸稳定性、低介电损耗 及与硅芯片匹配的热膨胀系数，正逐渐成为下一代先进封装的核心材料之一。据 IDTechEx 数据，2025 年全球半导体玻璃市场规模约 10 亿美元，载板占 90%，预 计至 2036 年将达 44 亿美元；根据 SEMI 数据，到 2040 年玻璃基板可能带来 130 亿美元的市场机会。公司是国内少数同时布局玻璃载板与玻璃基板的本土企业， 在细分赛道已具备一定的先发优势，为本次募投项目的实施奠定了市场基础。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、

技术、市场等方面均具有扎实的基础，能够为本次募集资金投资项目的顺利实施 提供全面支撑，有助于公司在产品布局、技术创新及市场拓展方面进一步提升核 心竞争力。

五、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，本公司拟通过多种措施防范即期

回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，实现本公司业务的可持续发 展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 本公司已按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册

管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金 管理制度》。本次发行募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，实行专户专 储、专款专用，并与保荐机构、存管银行签订募集资金三方监管协议，共同监管 募集资金按照承诺的用途和金额使用，保证募集资金得到合理、规范、有效的使 用。

（二）加快推进募投项目实施，尽快实现预期效益 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策，具有较

好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，本 公司将积极调配资源，提前做好募投项目的前期准备工作；本次募集资金到位后， 本公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，提升 公司盈利能力和经营业绩，以填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 （三）强化主营业务，提高公司持续盈利能力和市场竞争力 本公司将继续加强与现有主要客户的合作，进一步满足客户全方位、多层次

的产品及服务需求；持续加大研发投入和技术创新，提高公司产品的综合竞争力， 在巩固现有市场份额的基础上，不断开拓新客户，努力扩大市场规模；提高公司 信息化水平，加强公司现代化管理建设，建立促进公司持续发展的有利基础，实 现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 本公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决 策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，节省 各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险，提升经营效率和盈利能力。同时， 本公司将继续完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照 法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对 董事、高级管理人员和其他人员的监督权。

（五）严格执行利润分配政策，保障股东合理回报 本公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连 续性和稳定性。本次发行结束后，本公司将在符合利润分配条件的情况下，积极 推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊

薄的风险、提高公司未来的回报能力。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任 何责任。

六、公司相关主体对填补本次发行摊薄即期回报措施的承诺施 （一）董事、高级管理人员的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作

出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
• 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
• 4、在本人合法权限范围内，本人承诺促使董事会或董事会薪酬与考核委员

会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 5、如未来公司实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使

拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 6、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证券监督管理委员

会或其派出机构、北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补 充承诺；

• 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺将公开说明原因并向投资者致歉，给公 司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证券监督管理委员会和北京证券交易 所的有关规定承担相应的责任。”

（二）实际控制人、控股股东的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出

如下承诺：“

• 1、本人不存在干预发行人经营管理活动及资金使用的情形，将避免越权干

预发行人经营管理活动及资金使用情形的发生。

• 2、本人不存在侵占或通过控制的其他企业侵占发行人利益的情形，并将避

免侵占或通过控制的其他企业侵占发行人利益情形的发生；

• 3、本人不存在占用或通过控制的其他企业占用发行人资金的情形，并将避

免占用或通过控制的其他企业占用发行人资金情形的发生。

• 4、本人全力支持及配合发行人对董事和高级管理人员的职务消费行为进行

约束。

• 5、在自身职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或者董事会薪酬与考

核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人 董事会和股东会审议的相关议案投票赞成。

• 6、如果发行人拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力

促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂 钩，并对发行人董事会和股东会审议的相关议案投票赞成。

• 7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会或其派出机构、北京证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等 规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

• 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺将公开说明原因并向投资者致歉，给公 司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证券监督管理委员会和北京证券交易 所的有关规定承担相应的责任。

• 9、本人确认本函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺

若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。” 特此公告。

湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 董事会 2026 年 8 月 18 日