深圳市欣天科技股份有限公司 简式权益变动报告书 (修订稿)

上市公司名称 ： 深圳市欣天科技股份有限公司

股票上市地点 ： 深圳证券交易所

股票简称 ： 欣天科技

股票代码 ： 300615.SZ

信息披露义务人 ： 薛枫

住 所 ： 苏州市吴中经济开发区

通讯地址 ： 苏州市吴中经济开发区

权益变动性质 ： 股份减少（协议转让）

二〇二六年八月

修订说明

信息披露义务人已于 2026 年 8 月 3 日公告了《简式权益变动报告书》。现基 于本次权益变动涉及的相关事项发生变化，信息披露义务人对本次权益变动相关 情况进行修订，本次主要修订内容如下:

一、根据本次权益变动相关方签署《补充协议》的情况，对相关内容进行修

订 详见本报告书 “第三节 权益变动方式”。

二、其他必要修订。

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市欣天科技股份有限公司拥有权益 的股份。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人 没有通过任何其他方式在深圳市欣天科技股份有限公司拥有权益。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

修订说明 ................................................. 2 信息披露义务人声明 ....................................... 3 释 义 ................................................... 5 第一节 信息披露义务人介绍 ............................... 6 第二节 本次权益变动目的及持股计划 ....................... 7 第三节 权益变动方式 ..................................... 8 第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................ 22 第五节 其他重大事项...................................................................23 第六节 备查文件.......................................................................... 24 信息披露义务人声明.......................................................................25 附表：简式权益变动报告书（修订稿）......................................... 27

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书 指

《深圳市欣天科技股份有限公司简式权益变动报告书》 （修订稿）

上市公司、欣天科技 指 深圳市欣天科技股份有限公司 信息披露义务人 指 薛枫 《股份转让协议》、原协议 指

2026 年 7 月 31 日，石伟平、刘辉、薛枫、汪长华与深 圳元启签署的《股份转让协议》

《补充协议》 指

2026 年 8 月 17 日，石伟平、刘辉、薛枫、汪长华与深 圳元启签署的《<股份转让协议>之补充协议》

受让方、深圳元启 指 深圳元启无限科技合伙企业（有限合伙） 《公司章程》 指 《深圳市欣天科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是四舍五 入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第二节 本次权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

本次权益变动系信息披露义务人基于自身情况考虑及受让方对上市公司未 来发展前景的认同，通过本次权益变动对上市公司股东结构进行优化调整，预期 能够优化上市公司管理及资源配置，促进上市公司健康发展，为全体股东创造价 值回报。

二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划

本次权益变动后，信息披露义务人在未来 12 个月内无增持欣天科技股份的 计划，不排除在未来 12 个月内有减持所持欣天科技股份的安排。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后的持股情况

信息披露义务人以协议转让方式向深圳元启转让其持有的上市公司流通股 股份 5,789,676 股。

注： 1、相关股权比例按四舍五入保留两位小数计算。 2、本次权益变动后，信息披露义务人最终持股比例以中国证券登记结算有限责任公司

载明的数据为准。

二、本次权益变动方式

2026 年 7 月 31 日，石伟平、刘辉、薛枫、汪长华与深圳元启签署《股份转 让协议》，约定通过协议转让方式将合计持有的欣天科技股份 43,422,354 股转 让给深圳元启，占上市公司总股本的 22.4999%。

三、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份权利不存在质押、 冻结等权利限制情形。

四、本次权益变动所涉及协议的主要内容

（一）《股份转让协议》主要内容

2026 年 7 月 31 日，深圳元启与石伟平、刘辉、薛枫、汪长华签署了《股份 转让协议》，主要内容如下：

甲方一：石伟平

甲方二：刘辉

甲方三：薛枫

甲方四：汪长华

乙方：深圳元启无限科技合伙企业（有限合伙）

（甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合称“甲方”，甲方与乙方在本协议中 合称“各方”。）

1.标的股份及股份转让款

• 1.1.各方在此确认，甲方将其持有的深圳市欣天科技股份有限公司（下称“标

的企业”或“上市公司”，证券代码 300615.SZ）合计 22.4999%的股份（即标的 企业流通股股份 43,422,354 股，以下称“标的股份”）转让给乙方，具体安排为 甲方一同意将其持有的标的企业 6.8273%的股份（即标的企业流通股股份 13,176,045 股）转让给乙方，甲方二同意将其持有的标的企业 12.6400%的股份（即 标的企业流通股股份 24,393,834 股）转让给乙方，甲方三同意将其持有的标的企 业 3.0000%的股份（即标的企业流通股股份 5,789,676 股）转让给乙方，甲方四 同意将其持有的标的企业 0.0325%的股份（即标的企业流通股股份 62,799 股）转 让给乙方（以下合称“本次股份转让”）。

• 1.2.若自本协议签署之日至标的股份正式过户至乙方名下之日（“交割日”）

前，标的企业因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的， 则本协议项下标的股份的数量相应进行调整，经过调整后的标的股份为：本协议 约定标的股份数量与其应分得或增加的股份之和，以使得乙方收购甲方所持有的 标的企业 22.4999%的股份得以实现。如出现此情形时，标的股份转让款的总金 额维持不变。

• 1.3.自本协议签署之日至标的股份正式过户至乙方名下前，若标的企业发生

派息、现金分红等除息事项，则本协议项下标的股份的每股交易价格按照以下规 则相应进行调整：假设调整前每股交易价格为 P0，每股派息/现金分红为 D（含 税），调整后每股交易价格为 P1，则 P1=P0-D。

2.股份转让的价格及支付安排

• 2.1.各方一致同意，本次股份转让价格对应上市公司整体估值为人民币 32

亿元，四舍五入后保留四位小数按照每股 16.5812 元人民币计算，其中，甲方一 应转让 13,176,045 股股份对应的转让价款为人民币 218,474,637.35 元，甲方二应

转让 24,393,834 股股份对应的转让价款为人民币 404,479,040.32 元，甲方三应转 让 5,789,676 股股份对应的转让价款为人民币 95,999,775.69 元，甲方四应转让 62,799 股股份对应的转让价款为人民币 1,041,282.78 元。

• 2.2.各方一致同意，标的股份转让价款的具体支付方式及标的股份的过户安

排如下：

• 2.2.1.共管账户：在本协议签署之日起【5】个工作日内，甲方一与乙方以甲

方一名义开立共同资金监管账户（以下称“甲方一共管账户”），甲方二与乙方 以甲方二名义开立共同资金监管账户（以下称“甲方二共管账户”），甲方三与 乙方以甲方三名义开立共同资金监管账户（以下称“甲方三共管账户”），甲方 四与乙方以甲方四名义开立共同资金监管账户（以下称“甲方四共管账户”，与 “甲方一共管账户”、“甲方二共管账户”、“甲方三共管账户”、“甲方四共 管账户”合称“共管账户”），作为乙方向甲方一、甲方二、甲方三、甲方四支 付本次股份转让项下的股份转让价款的专用账户，相关款项在共管账户留存期间 的利息（如有）归甲方所有，但如本协议解除或终止的，则相关共管账户留存期 间的利息（如有）归乙方所有。共管账户的银行预留印鉴应为甲方一、甲方二、 甲方三、甲方四分别与乙方指定的印鉴或签字。

• 2.2.2.指定账户：

……

• 2.2.3.股份转让款支付：

• （i）共管账户设立后且经各方确认的本协议及《不谋求上市公司控制权承

诺函》均签署后 10 个工作日内，乙方合计向共管账户支付标的股份转让总价款 的 30%（即人民币 215,998,420.84 元，其中乙方向甲方一共管账户支付人民币 65,542,391.21 元，向甲方二共管账户支付人民币 121,343,712.10 元，向甲方三共 管账户支付人民币 28,799,932.71，向甲方四共管账户支付人民币 312,384.83 元）， 前述款项自深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就本次股份转让相关事宜出 具符合条件的合规性确认意见后 3 个工作日内，监管银行将前述款项解付至甲方 一、甲方二、甲方三、甲方四各指定账户。甲方一、甲方二、甲方三、甲方四承

诺取得前述款项后优先用于缴纳税款（如有）。

• （ii）自深交所就本次股份转让相关事宜出具符合条件的合规性确认意见后

10 个工作日内，乙方合计向共管账户支付标的股份转让总价款的 50%（即 359,997,368.07 元，其中乙方向甲方一共管账户支付 109,237,318.68 元，向甲方 二共管账户支付 202,239,520.16 元，向甲方三共管账户支付 47,999,887.85 元，向 甲方四共管账户支付 520,641.39 元）。

自①自标的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 “中登公司”）办理完毕股份过户登记手续；②甲方向乙方指定的已入职上市公 司人员交付上市公司及其合并报表范围内的子公司（以下合称“上市公司集团成 员”）的营业执照、主要印章（包括但不限于公章、财务章、合同章等）、银行 账户及相应的密码及数字密钥（如 U 盾）、支票和现金（如有）及其他乙方认 为必要的资料和资质证照（如有）之日起 3 个工作日内，监管银行将前述款项解 付至甲方一、甲方二、甲方三、甲方四各自指定账户。

（iii）自上市公司按照本协议约定完成董事会以及高级管理人员改选后 10 个工作日内，乙方合计向甲方支付标的股份转让总价款的 20%（即人民币 143,998,947.23 元，其中乙方向甲方一支付人民币 43,694,927.47 元，向甲方二支 付人民币 80,895,808.06 元，向甲方三支付人民币 19,199,955.14 元，向甲方四支 付人民币 208,256.56 元）至甲方一、甲方二、甲方三、甲方四各自指定账户。

3.甲方陈述和保证

• 3.1.甲方拟转让的标的股份系其合法持有的无限售流通股，不存在权属争议、

纠纷或潜在纠纷。

• 3.2.甲方拟转让的标的股份均不存在表决权委托、表决权放弃安排，不存在

任何有效的控制协议或类似安排。

• 3.3.截至本协议签署日，甲方一持有的上市公司 32,000,000 股股份存在质押，

甲方二持有的上市公司 7,000,000 股股份存在质押或其他权利限制。除此之外， 甲方拟转让标的股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或查封、质押、

司法冻结、担保等权利受限情形，不存在相关法律法规规定的不得减持的情形， 不存在任何转让限制，不存在其他任何使甲方有义务向第三方出售标的股份或出 售上市公司任何其他股份权益的协议或承诺。

• 3.4.甲方及上市公司已披露的信息及甲方已向乙方提供的上市公司集团成员

资料，包括但不限于主体信息、历史沿革、公司治理、重大合同、资产、业务、 负债（含潜在或有负债）等方面情况，均真实、准确、完整，不存在重大虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司集团成员的资产、负债、所有者权益状况 及损益情况已在财务报告重大方面如实、公允地反映。

• 3.5.本次股份交割日前，除甲方及上市公司已披露的信息外，上市公司集团

成员不存在财产被司法冻结、查封且对上市公司集团成员生产经营产生重大不利 影响的情形，不存在且未发生重大行政处罚、被立案调查情形，不存在任何尚未 了结的或潜在的针对或涉及上市公司集团成员的重大诉讼、仲裁、纠纷、行政或 司法程序，不存在被深交所强制退市、实施退市风险警示或其他风险警示的情形。 为免疑义，上述重大诉讼、仲裁、纠纷，系指按照《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》需要上市公司及时披露的重大诉讼、仲裁、纠纷。因股份交割日前的 事实及行为而在股份交割日后导致上市公司集团成员受到绝对金额不超过 100 万元的行政处罚且相关行政处罚对甲方及上市公司而言难以预见而未向乙方披 露的，不构成甲方需要按照本协议 7.2 条需向乙方支付惩罚性违约金的情形。

• 3.6.除甲方及上市公司已披露的情形外，上市公司集团成员不存在于交割日

后无法继续使用交割日及之前持有及/或使用的相关主要财产（包括但不限于其 拥有或使用的不动产、机器设备、商标、专利、著作权、技术秘密），导致对上 市公司主营业务产生重大不利影响的情形。

• 3.7.上市公司集团成员在交割日及之前财务管理及内控规范，除甲方及上市

公司已披露的情形外，不存在可能在交割日后因交割日前重大财务、税务问题导 致乙方及/或上市公司集团成员遭受损失的情形。为免疑义，前述税务问题导致 的损失，系指上市公司因隐瞒收入、虚开发票、虚假申报、伪造凭证等行为，被 税务机关依法定性为偷税、逃税、骗税，产生补缴税款、滞纳金、罚款损失的情 形。

• 3.8.上市公司集团成员在交割日及之前合法合规经营，除甲方及上市公司已

披露的情形外，不存在因交割日前未能合法合规经营导致其可能在交割日后上市 公司集团成员被责令停产停业、责令关闭或被撤销、吊销营业执照，或因重大违 法违规行为导致乙方及/或上市公司集团成员遭受损失的情形。

4.承诺

• 4.1.甲方承诺其均具有签订和履行本协议所必须的民事权利能力和行为能力，

能独立承担民事责任，拥有签署和交付本协议和履行其项下义务的全部必要的权 利和职权，对本协议的签署、交付和履行不存在任何权利瑕疵。

• 4.2.乙方承诺其是合法设立、有效存续的主体，拥有签署和交付本协议和履

行其项下义务的全部必要的权利和职权，并已经依照合伙协议及法律规定履行了 必要的内部审批和授权手续，对本协议的签署、交付和履行不存在任何权利瑕疵。

• 4.3.乙方承诺用于受让标的股份的资金来源合法，并将按照本协议约定向甲

方支付股份转让价款。

• 4.4.乙方承诺已就本协议涉及的有关情况按甲方要求向甲方作了充分披露，

不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的情形。向甲方提供的一切资料、 文件都是真实、准确、完整的。

• 4.5.乙方承诺其不存在根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定

的不得协议受让上市公司股份的情形。

• 4.6.乙方承诺将按照诚实信用原则，履行本协议的约定，并就本协议约定事

宜积极办理及配合其他相关手续，并及时履行法定的信息披露义务，协助甲方、 标的企业向监管机构办理审批、过户、信息披露等事项。

• 4.7.乙方承诺本次股份转让交易期间，其将遵守中国法律法规关于本次股份

转让交易相关各方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害甲方、标 的企业之合法权利。

• 4.8.各方承诺无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行,均不会抵

触违反或违背其营业执照、合伙协议、章程或任何法律法规或任何政府机构或机

关的批准,或以其作为签约方的任何合同协议的任何规定。

• 4.9.本协议的各方同意互相合作并尽其合法的努力办理本次股份转让事项。
• 4.10.除本协议另有约定的事项外，与本次股份转让相关的所有开支及费用应

由发生该等费用的一方承担。本协议的各方应各自依法承担其因本协议项下的交 易而引起的全部相关税费。

• 4.11.除乙方书面同意外，甲方一、甲方二承诺在甲方一、甲方二各自持有（包

括间接持有）上市公司 5%以上股份期间及其后 5 年内，甲方一、甲方二及其一 致行动人自身及其配偶、直系亲属或其所控制的企业不以任何方式从事与上市公 司构成竞争的业务，不得以上市公司以外的名义为上市公司现有及潜在客户提供 相同或相似的产品或服务，不得通过近亲属持股或安排、委托持股、信托持股、 协议、默契等任何形式的安排规避前述约定。为免疑义，前述与上市公司构成竞 争的业务包括上市公司集团成员现有业务和甲方一、甲方二承诺的期限内上市公 司新增的业务、服务或经营活动。期间如甲方一、甲方二接触到相关商业机会应 无偿或按最优惠的条件提供给上市公司。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的 竞业限制条款，上市公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。为免疑义，对于甲 方一在精密制造领域在先从事的业务（无论其在签署本协议时是否开展），上市 公司在承诺期限内新增从事、开展的，不受本承诺限制，但甲方一应在知道或应 当知道上市公司拟新增相关业务时如实、充分地向乙方及上市公司披露其已开展 业务情况，以尽可能避免潜在的利益冲突。

为免疑义，甲方通过二级市场购买与标的企业从事相同或相似业务的其他上 市公司股票，持股比例未达 5%的，不构成对上述条款的违反。

• 4.12.各方均应积极支持上市公司现有业务在标的股份完成过户登记后，实现

稳中向好的发展。

• 4.13.在上市公司现有业务的经营要素（包括但不限于经营模式、业务管理、

资金支持、人力资源）均保持稳定或乙方基于合理理由进行调整且与甲方一协商 一致的前提下，甲方一、甲方二承诺未来四个会计年度（2026 年度、2027 年度、 2028 年度、2029 年度，以下简称“业绩承诺期”）上市公司现有业务对应合并

报表项下经审计的每年度营业收入均不低于人民币 1 亿元，且年末净资产为正数。 甲方一、甲方二承诺，在不考虑上市公司开展其他业务（如有）的情形下，业绩 承诺期内，上市公司现有业务的相关指标单独可满足上市公司不致触发《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》“第十章 退市”所规定出现“财 务类强制退市”情形（如相关规定后续发生变更，以届时最新的有效规定为准）。

• 4.14.甲方一、甲方二承诺上市公司不会因为历史上甲方一担任实控人期间的

财务造假、违规担保、资金占用、信息披露存在虚假记载、内控存在重大缺陷、 重大违法违规问题或其它事宜，或未来四个会计年度（2026 年度、2027 年度、 2028 年度、2029 年度）不会因甲方及/或上市公司现有业务的因素导致上市公司 被深交所强制退市、实施退市风险警示或其他风险警示且前述风险警示的事项无 法及时消除。

• 4.15.上市公司集团成员位于东莞的欣天科技华南精密制造总部项目（以下简

称“东莞项目”）及位于苏州的欣天科技无线通信总部项目（以下简称“苏州项 目”）在 2032 年 12 月 31 日前不会基于与当地政府签订的相关投资协议导致上 市公司集团成员遭受累计超过 2,000 万元的经济损失（包括但不限于触发任何违 约责任、被收取土地闲置费等）。

若东莞项目、苏州项目发生或存在可能导致上市公司集团成员产生经济损失 的情形，甲方一、甲方二应当积极、主动与乙方共同与各相关主体进行沟通、协 商，尽最大努力消除风险、减免损失，尽量避免上市公司集团成员产生任何经济 损失。如上市公司集团成员因此遭受累计超过 2,000 万元的经济损失，针对超出 2,000 万元的损失部分，甲方一、甲方二应共同连带向乙方支付违约金，违约金 计算公式如下：

违约金=超出2,000万元的损失部分*乙方本次取得上市公司股份对应的持股 比例（即 22.4999%）。

5.过渡期安排

5.1.本协议签署之日起至股份过户登记手续完成且上市公司根据本协议约定 的董事会、高级管理人员改选完成之日期间（以下简称“过渡期”），甲方承诺：

• 5.1.1.应按照善良管理人的标准维持上市公司（包括其附属企业，下同）按

照惯常方式持续正常开展业务，并严格遵守法律、行政法规、规章、公司章程以 及内部制度的相关规定。除上市公司正常经营所需或各方另有约定以外，不得为 其股东或其他关联方提供资金或担保，不得从事可能导致上市公司财务状况、经 营状况发生重大不利变化的交易、行为，保证上市公司资产权属清晰，不得从事 导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产新设置任何权利限制。

• 5.1.2.甲方及甲方委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，依法行使

股东、董事职权，保证上市公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重 大不利变化，并维持上市公司章程及现有的董事、高级管理人员结构，妥善维护 标的股份以及上市公司资产、业务的良好状态。

• 5.1.3.甲方拟对上市公司作出其他的重大决策应提前通知乙方，并取得乙方

书面同意后方可实施，前述重大决策包括但不限于：上市公司发行股份、发行可 转换公司债券或从事其他证券交易活动；上市公司减资、合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式；上市公司进行分红、送股、转增股份、增发或配股等除权、 除息事项；增加、减少或变更董事；实施或修改股权激励、员工持股计划；修改 公司章程；变更上市公司所投资子公司的股份结构；改变公司主营业务；对外担 保（对合并范围内的子公司担保除外）、对外投资；出售、转让、抵押上市公司 资产、知识产权超过上市公司最近一期经审计总资产 5%以上；调整董事、高级 管理人员薪酬、报酬、津贴、福利等；向金融机构或非金融机构新增借款，向任 何第三方提供借款或提前偿还债务（合并报表范围内的子公司除外）；免除债权 及放弃求偿权（合并报表范围内的子公司除外）；进行其他价值占上市公司最近 一期经审计总资产 5%以上的重大资产处置。但是，在本协议签署前已经签署协 议或已经上市公司合法审议并已向乙方披露或公开披露的重大决策，不受本条款 约束。

• 5.1.4.甲方承诺过渡期内不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公

司其他股东、上市公司债权人重大权益的行为。

6.上市公司治理

各方同意，标的股份过户登记手续完成后，甲方应配合乙方促使上市公司召

开股东会、董事会，并按下述约定以合法的方式改选和更换董事和高级管理人员：

6.1.各方应促使上市公司改选上市公司董事。各方同意，标的股份过户登记 手续完成后，乙方有权对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会由 7 名董事 组成，其中乙方有权向上市公司提名 3 名非独立董事候选人和提名 3 名独立董事 候选人，甲方一有权向上市公司提名 1 名非独立董事候选人。甲方应促使上市公 司现有董事在标的股份过户登记手续完成之日起 5 个交易日内提交辞职报告促 使上市公司召开董事会审议上市公司董事会改组议案，再按照相关法规及公司章 程要求在规定时间内配合召开股东会，并促使和推动乙方提名、推荐的董事候选 人当选。

董事会改组后，甲方一不再担任上市公司董事长、法定代表人，配合将其法 人章送交印章制发机关封存或销毁，或依法处理。

• 6.2.标的股份过户登记手续完成后，乙方有权调整公司的全部高级管理人员，

并提交董事会审议。如乙方决定暂不调整公司的高级管理人员的，则该等高级管 理人员视为乙方提名/推荐，其应当根据《中华人民共和国公司法》及相关法律 法规的规定继续勤勉履职，且乙方有权随时予以更换。如需要，甲方应当促使乙 方拟更换的高级管理人员向上市公司提交辞职报告，确保上市公司经营管理团队 顺利完成调整。

• 7.违约及赔偿

• 7.1.如果任何一方违约，守约方可向违约方发出书面通知，要求其在 30 天之

内补救该违约（“违约宽限期”）。除本协议另有约定外，如果补救未能在违约 宽限期内实现，则守约方有权要求违约方支付 2,000 万元的惩罚性违约金，违约 方应当向守约方及/或上市公司赔偿因其违约行为而给守约方及/或上市公司造成 的一切损失（包括直接损失及间接损失）以及守约方因向违约方及/或上市公司 主张权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、评估费、律师费等）， 其中若违约方为甲方，则由甲方一、甲方二共同连带承担相应的责任，守约方有 权要求甲方一、甲方二单方或共同履行全部偿付义务。

• 7.2.各方同意如乙方未按本协议 2.2.3 条约定按期支付对应的股份转让款，甲

方有权要求乙方自违约宽限期届满之日起以逾期应付未付的股份转让款为基数， 按日利率万分之五的标准向甲方支付逾期违约金，直至对应股份转让款支付完毕。 违约宽限期届满之日起 60 日内仍未支付的，甲方有权单方面解除本协议。

8.生效、变更及解除

• 8.1.本协议于其签署之日起成立并生效。本协议一旦经各方签署即不可撤销，

除本协议另有明确规定和法定情形之外，本协议的任何变更或终止均应经各方事 先签署书面合同后方可生效。

• 8.2.本协议在以下情况下解除，且各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿

责任，甲方应在本协议解除之日起 5 日内退还共管账户资金、利息（如有）、乙 方已支付的款项（如有）：

• 8.2.1.各方书面同意解除本协议；
• 8.2.2.有权机关不同意本次股份转让，但一方未能合格提供《深圳证券交易

所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023 年修订）》明确列示的申请材料 导致的除外。

• 8.3.除本协议另有约定外，标的股份过户登记手续完成前，如出现以下情形

之一的，视为违约，乙方有权单方解除本协议且不承担违约责任，甲方应在本协 议解除之日起 5 日内退还共管账户资金、利息（如有）、乙方已支付的款项，同 时乙方有权要求甲方向其赔偿损失：

• 8.3.1.甲方所持有的标的股份被司法冻结、查封或出现其他甲方无法将标的

股份过户至乙方名下的情形。

• 8.3.2.上市公司因交割日前的重大违法违规行为或其他重大事项，被行政主

管部门、司法机关、中国证监会、深交所等有权部门或机构立案调查或给予重大 行政处罚或公开谴责以上的纪律处分。

8.4.标的股份过户登记手续完成后，如出现以下情形之一的，乙方有权要求 终止本协议，并有权要求甲方一、甲方二在依法可行的前提下回购本次交易的标 的股份，回购价格不低于如下金额，最终价格以各方协商确定为准：乙方通过本

次交易取得标的股份的资金成本（包括但不限于股份转让价款、利息损失、相关 税金、交易费用等相关费用）×[1+（回购价款支付日期-资金成本发生日期） /365×3.65%]。

• 8.4.1.因 4.13、4.14 条所述原因导致上市公司现有业务在业绩承诺期内的相

关财务指标未达标及上市公司现有业务存在重大瑕疵而使得上市公司被施加退 市风险警示、其他风险警示且前述风险警示的事项无法及时消除；

• 8.4.2.因 4.13、4.14 条所述原因导致上市公司被直接终止上市。

上述公式中的“资金成本发生日期”为乙方按照本协议约定向本协议 2.2.2 条约定的甲方指定账户支付股份转让价款之日期，资金分批支付的，资金成本发 生日期亦分段计算。

为免疑义，甲方一、甲方二就回购义务互负连带责任。

（二）《补充协议》主要内容

2026 年 8 月 17 日，石伟平、刘辉、薛枫、汪长华与深圳元启签署了《补充

协议》，主要内容如下： 甲方一：石伟平 甲方二：刘辉 甲方三：薛枫 甲方四：汪长华 乙方：深圳元启无限科技合伙企业（有限合伙） （甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合称“甲方”，甲方与乙方在本协议中

合称“各方”。）

一、各方同意，自本协议生效之日起，将原协议第 7.3 条之： “7.3 各方同意如乙方未按本协议 2.2.3 条约定按期支付对应的股份转让款，

甲方有权要求乙方自违约宽限期届满之日起以逾期应付未付的股份转让款为基 数，按日利率万分之五的标准向甲方支付逾期违约金，直至对应股份转让款支付 完毕。违约宽限期届满之日起 60 日内仍未支付的，甲方有权单方面解除本协议。”

变更为：

• “7.3 各方同意如乙方未按本协议 2.2.3 条约定按期支付对应的股份转让款，

甲方有权要求乙方自违约宽限期届满之日起以逾期应付未付的股份转让款为基 数，按日利率万分之五的标准向甲方支付逾期违约金，直至对应股份转让款支付 完毕。违约宽限期届满之日起 60 日内仍未支付的，在标的股份过户登记手续完 成前甲方有权单方面解除本协议。”

二、各方同意，自本协议生效之日起，将原协议第 8.2 条之：

• “8.2 本协议在以下情况下解除，且各方互不承担违约、缔约过失或损失赔

偿责任，甲方应在本协议解除之日起 5 日内退还共管账户资金、利息（如有）、 乙方已支付的款项（如有）：

• 8.2.1 各方书面同意解除本协议；
• 8.2.2 有权机关不同意本次股份转让，但一方未能合格提供《深圳证券交易

所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023 年修订）》明确列示的申请材料 导致的除外。”

变更为： “8.2 本协议在以下情况下解除，且各方互不承担违约、缔约过失或损失赔

偿责任，甲方应在本协议解除之日起 5 日内退还共管账户资金、利息（如有）、 乙方已支付的款项（如有）：

• 8.2.1 在标的股份过户登记手续完成前，各方书面同意解除本协议；
• 8.2.2 有权机关不同意本次股份转让，但一方未能合格提供《深圳证券交易

所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023 年修订）》明确列示的申请材料 导致的除外。”

三、各方同意，自本协议生效之日起，将原协议第 8.4 条之： “8.4 标的股份过户登记手续完成后，如出现以下情形之一的，乙方有权要 求终止本协议，并有权要求甲方一、甲方二在依法可行的前提下回购本次交易的 标的股份，回购价格不低于如下金额，最终价格以各方协商确定为准：乙方通过 本次交易取得标的股份的资金成本（包括但不限于股份转让价款、利息损失、相 关税金、交易费用等相关费用）×[1+（回购价款支付日期-资金成本发生日期） /365×3.65%]。

• 8.4.1.因 4.13、4.14 条所述原因导致上市公司现有业务在业绩承诺期内的

相关财务指标未达标及上市公司现有业务存在重大瑕疵而使得上市公司被施加 退市风险警示、其他风险警示且前述风险警示的事项无法及时消除；

• 8.4.2.因 4.13、4.14 条所述原因导致上市公司被直接终止上市。 上述公式中的“资金成本发生日期”为乙方按照本协议约定向本协议 2.2.2

条约定的甲方指定账户支付股份转让价款之日期，资金分批支付的，资金成本发 生日期亦分段计算。

为免疑义，甲方一、甲方二就回购义务互负连带责任。” 变更为： “8.4 标的股份过户登记手续完成后，如出现以下情形之一的，乙方有权要 求甲方一、甲方二于该等情形发生之日起 15 个工作日内退还乙方已向甲方支付 的全部交易价款，并以乙方已向甲方支付的全部交易价款为基数，按照该等交易 价款实际支付之日至乙方已向甲方支付的全部交易价款退还完毕之日每年 3.65%的单利计算利息向乙方予以支付，甲方一、甲方二就前述退款及利息支付 义务互负连带责任。

• 8.4.1.因 4.13、4.14 条所述原因导致上市公司现有业务在业绩承诺期内的

相关财务指标未达标及上市公司现有业务存在重大瑕疵而使得上市公司被施加 退市风险警示、其他风险警示且前述风险警示的事项无法及时消除；

• 8.4.2.因 4.13、4.14 条所述原因导致上市公司被直接终止上市。”

五、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司拥有权益的股 份变动的时间及方式

本次权益变动的信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动时间为 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份过户登记手续之日。

六、本次权益变动尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需取得深交所对股份协议转让的合规性确认并在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通 过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签署日 前 6 个月内不存在买卖欣天科技股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露 的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的身份证复印件；
• 2、信息披露义务人签署的本报告书；
• 3、本次权益变动相关的协议文件；
• 4、中国证监会及证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点

本报告书及备查文件置备于深圳市欣天科技股份有限公司董事会办公室

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

薛 枫 年 月 日

（本页无正文，系《深圳市欣天科技股份有限公司简式权益变动报告书》（修订 稿）之签字页）

信息披露义务人：

薛 枫 年 月 日

附表：简式权益变动报告书（修订稿）

（本页无正文，系《深圳市欣天科技股份有限公司简式权益变动报告书（修 订稿）（附表）》之签字页）

信息披露义务人：

薛 枫

年 月 日