国泰海通证券股份有限公司

关于 浙江丰立智能科技股份有限公司 向特定对象发行股票 的发行过程和认购对象合规性报告

保荐人（主承销商）

二零二六年八月

浙江丰立智能科技股份有限公司（以下简称“丰立智能”、“发行人”或“公司”）

向不超过 35 名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意浙江丰立智能科技股 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1492 号）。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“主承销商”、“保荐人 （主承销商）”）作为本次发行的主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上 市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所 上市公司证券发行与承销业务实施细则》（2025 年修订）等规范性法律文件、发 行人董事会和股东大会相关决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发 行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（二）每股面值

本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。

（三）发行数量

根据发行人及保荐人（主承销商）向深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 报送的《浙江丰立智能科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下 简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票上限为 73,000.00 万元除以 本次发行底价得到的股票数量（即 22,372,050 股）和本次发行前总股本的 30% （即 36,030,000 股）的孰低值，即不超过 22,372,050 股（含）。

根据发行对象申购报价情况，本次最终向特定对象发行股票的数量为 21,049,596 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册 的最高发行数量，未超过《发行方案》本次拟发行数量上限（即 22,372,050 股）， 且已超过《发行方案》本次拟发行股票数量上限的 70%（即 15,660,435 股）。

（四）发行方式

本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。

（五）发行定价方式及发行价格

本次发行的发行价格为 34.68 元/股。

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日 （2026 年 8 月 4 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即本次发行的发行 底价为 32.63 元/股。

除确定的发行对象王友利、黄伟红、丰立传动外，2026 年 8 月 6 日 9:0012:00，在《认购邀请书》规定时限内，主承销商共收到 19 份有效申购报价单。 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本 次发行价格为 34.68 元/股，与发行底价的比率为 106.28%。

（六）募集资金及发行费用

本次发行募集资金总额为人民币 729,999,989.28 元，扣除用于本次发行的相 关费用（不含增值税）人民币 7,972,169.71 元，实际募集资金净额为人民币 722,027,819.57 元。其中计入实收股本人民币 21,049,596.00 元，计入资本公积（股 本溢价）人民币 700,978,223.57 元。本次发行的募集资金总额未超过公司董事会 及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限。

（七）发行对象

本次发行对象最终确定为 17 家，符合《上市公司证券发行注册管理办法》 《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实 施细则》（2025 年修订）等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次 发行相关决议的规定。

（八）限售期

本次向特定对象发行完成后，王友利、黄伟红、丰立传动认购的本次发行的 股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股 票自发行结束之日起六个月内不得转让。

发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票 股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售 期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及 中国证监会、深交所的有关规定执行。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。

经核查，主承销商认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资 金金额及限售期符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合中国证监会同意注 册批复，符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所 上市公司证券发行与承销业务实施细则》（2025 年修订）和《证券发行与承销管 理办法》等法律法规的相关规定，也符合向深交所报送的《发行方案》的规定。

二、本次交易涉及的审议、批准程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

• 1、2025年8月1日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司符合

向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股 股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报 告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分 析报告的议案》等议案。

• 2、2025年9月29日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司<2025

年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发 行A股股票论证分析报告>的议案》等议案。

• 3、2025年8月1日，公司第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请

股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》， 同意授权董事会在公司本次向特定对象发行A股股票过程中，根据具体情况制定 和实施本次发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价 格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例 等与本次发行方案有关的一切事宜。

根据前述授权，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请 文件中拟发行股票数量的70%，公司董事会授权董事长经与主承销商协商一致， 可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满 足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足， 可以启动追加认购程序或中止发行。

4、2025 年 8 月 21 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了 与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理向特定对象发行 股票相关事项。

（二）本次发行的监管部门注册过程

• 1、2026 年 4 月 22 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于浙江

丰立智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》， 认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

• 2、2026 年 6 月 24 日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意浙江

丰立智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕 1492 号）。

经核查，主承销商认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、注册 程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发 行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 （2025 年修订）等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合 法、合规。

三、本次向特定对象发行的具体情况

（一）认购邀请情况 发行人和主承销商于 2026 年 7 月 29 日向深交所报送《浙江丰立智能科技股

份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，共计 357 名特 定投资者。

2026 年 8 月 3 日，在浙江天册律师事务所律师的见证下，本次共向 357 名 特定对象发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包 括：发行人前 20 大股东（已剔除关联方及香港中央结算有限公司，未剔除重复 机构）20 家；基金公司 34 家；证券公司 35 家；保险公司 24 家；其他机构 220 家；个人投资者 24 位。王友利、黄伟红、丰立传动未参与本次发行的申购报价 过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认 购公司本次发行的股票。

自发行人和保荐人（主承销商）向深交所报送发行方案后至申购日（2026 年 8 月 6 日）上午 9:00 前，有 7 名新增投资者表达了认购意向，发行人和保荐人 （主承销商）审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送 《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过浙江天册律师事务所律师见证。新增 发送《认购邀请书》的投资者名单如下：

上述《认购邀请书》发送范围符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承 销业务实施细则》第三十三条相关规定，即认购邀请书发送对象除应当包含董事 会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包括 下列网下机构投资者：

• 1、不少于二十家证券投资基金管理公司；

• 2、不少于十家证券公司；
• 3、不少于五家保险机构投资者。

经核查，主承销商及浙江天册律师事务所律师认为，《认购邀请书》的发送 范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深 圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定， 符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行 方案文件的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对 象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相 关信息。

（二）申购报价情况

2026 年 8 月 6 日（T 日）9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，除董 事会决议确定的发行对象王友利、黄伟红、丰立传动外，主承销商共收到 21 份 申购报价单。当日 12 点前，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者 （QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、证券公司及其资管子公司管 理的资产管理账户无需缴纳定金，其余投资者均及时足额缴纳定金，除投资者方 锦南、王云法因申购材料不合格，为无效申购外，其余参与认购的投资者申购均 符合《认购邀请书》要求，均为有效申购。

具体申购报价情况如下：

（三）投资者获配结果

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本 次发行最终价格确定为 34.68 元/股，最终发行规模为 21,049,596 股，募集资金总 额 729,999,989.28 元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行 方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

本次发行对象最终确定为 17 家（包括董事会决议确定的发行对象王友利、 黄伟红、丰立传动），所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发

行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

（四）本次发行对象与公司的关联关系 经核查，本次向特定投资者发行股票的发行对象中，王友利、黄伟红为发行

人实际控制人，丰立传动为发行人控股股东，为本次发行董事会决议确定的发行 对象，与发行人构成关联关系。

除王友利、黄伟红、丰立传动外，本次发行获配对象不包括发行人和保荐人 （主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加 重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行 认购的情况。

（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易 安排

董事会决议确定的发行对象王友利、黄伟红、丰立传动认购本次发行股票构 成与发行人的关联交易。本发行情况报告书披露前十二个月内，除发行人在定期 报告、临时公告中披露的交易外，王友利、黄伟红、丰立传动及关联方与发行人

之间不存在其他重大交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和 披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定 信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。对于未来可能发生的 交易，将在符合《公司章程》及相关法律法规的前提下进行，同时公司将及时履 行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

除王友利、黄伟红、丰立传动外，本次发行股票获配对象及其关联方与发行 人最近一年不存在重大交易情况；目前，发行人与其他发行对象不存在未来交易 安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规 的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（六）发行对象私募基金备案情况

主承销商和律师对本次向特定对象发行股票的获配投资者是否属于所规定 的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

王友利、黄伟红、董卫国、陈学赓为自然人，以其自有资金参与认购，无需 办理相关登记备案手续。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限 公司、华夏基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司为证券投资基金管理人， 以其管理的资产管理计划、公募基金产品参与认购并获得配售，其参与认购并获 得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经 营机构私募资产管理业务管理办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法 规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参 与认购并获得配售的公募基金产品等产品无需履行私募投资基金备案程序。

浙江丰立传动科技有限公司、UBS AG、广发证券股份有限公司、南昌国泰 工业产业投资发展有限公司以其自有资金参与，不属于《中华人民共和国证券投 资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无 需履行相关备案登记手续。

华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于保险 资管产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理 暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理 人，无需履行私募投资基金备案程序。

湖南财信精进贰期股权投资合伙企业（有限合伙）、上海伊洛私募基金管理 有限公司-君行 32 号伊洛私募证券投资基金、上海宁苑资产管理有限公司-宁苑 沛华二号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资 基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登 记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续，并提交了 产品备案证明。

综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关 于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的均已根据 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募 投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备 案。

（七）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资 者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分 为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或 机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资 者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、 C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次丰立智能向特定对象发行风险等级界定为R4（中高风险）级。专业投资 者和普通投资者中C4（积极型）及以上的投资者均可参与。

本次丰立智能发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的 核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述17家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定及保荐人（主承销商）投 资者适当性管理相关制度要求。

（八）关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商 及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

经主承销商及发行人律师核查：

以董事会决议确定的发行对象，即发行人实际控制人王友利及黄伟红、控股 股东丰立传动承诺以自有资金或合法自筹资金认购；不存在对外募集、代持、结 构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（实际控制人的一致行动人除外） 资金用于认购的情形；除实际控制人的一致行动人外，不存在发行人、主承销商 直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排 的情形。

以竞价方式确定的发行对象，均承诺“我方及我方最终认购方不存在发行人 和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者 施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形；上市公司 及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者 变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其 他补偿等方式损害公司利益。”

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用 指引——发行类第6号》等相关规定。

（九）募集资金到账和验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收 情况进行了审验，并于 2026 年 8 月 13 日出具了《验证报告》（天健验〔2026〕

288 号）。根据该报告，截至 2026 年 8 月 11 日 17:00 时止，保荐人（主承销商） 国泰海通证券股份有限公司指定的收款银行账户已收到本次共 17 名认购对象缴 纳的认购丰立智能向特定对象发行人民币 A 股股票的资金人民币 729,999,989.28 元。

2026 年 8 月 13 日，国泰海通将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划 转至公司指定的本次募集资金专户内。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情 况进行了审验，并于2026年8月13日出具了《验资报告》（天健验〔2026〕289号）。 根据该报告，截至2026年8月13日止，发行人已向17名特定对象发行人民币普通

股（A股）21,049,596股，发行价格人民币34.68元/股，募集资金总额为人民币 729,999,989.28元，扣除用于本次发行的相关费用人民币7,972,169.71元（不含税）， 实际募集资金净额为人民币722,027,819.57元。其中计入实收股本人民币 21,049,596.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币700,978,223.57元。

（十）中止发行情况

本次发行的竞价阶段曾出现一次中止发行，具体情况如下：

2026 年 7 月 16 日向投资者发送认购邀请书，原定 2026 年 7 月 21 日上午询 价。2026 年 7 月 17 日，二级市场出现了整体大幅波动，可能导致发行人本次发 行出现股票认购不足或发行失败的情形，为避免出现上述风险，发行人与主承销 商协商一致，决定于 2026 年 7 月 20 日中止发行。

在浙江天册律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商于 2026 年 7 月 20 日向全部已发送认购邀请书投资者通知中止发行的决定。截至 2026 年 7 月 20 日，不存在已缴纳申购保证金的投资者。

本次中止发行的情形符合法律法规的规定以及认购邀请书约定，符合公平、 公正原则；本次中止发行的安排系根据市场波动情况作出，具有合理性和必要性。

本次发行于 2026 年 8 月 3 日再次向投资者发送认购邀请书，启动竞价工作， 并于 2026 年 8 月 6 日询价，获得投资者足额申购。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2026 年 4 月 22 日，发行人公告收到深交所上市审核中心出具的《关于浙江 丰立智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》， 认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年6月24日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意浙江丰立智 能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1492 号）。

主承销商将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理 办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息

披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露 手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论 意见

经核查，主承销商认为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

本次发行的发行定价过程符合公司董事会、股东大会等公司履行的内部决策 程序的要求；符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公 司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施 细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定；符合中国证监会出具 的《关于同意浙江丰立智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 （证监许可〔2026〕1492号）；符合已向深交所报送的《发行方案》的要求。发 行人本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

本次发行对发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符 合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证 券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符 合向深交所报备的《发行方案》。

除王友利、黄伟红、丰立传动外，本次获配的其他发行对象不包括发行人和 主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大 影响的关联方；除王友利、黄伟红、丰立传动外，发行人和主承销商的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接 或间接方式参与本次发行认购。

本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向 发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通 过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各 个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

（以下无正文）