股票简称：紫光股份 股票代码：000938

紫光股份有限公司

（北京市海淀区清华大学紫光大楼）

2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （二次修订稿）

二〇二六年八月

公司声明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的

要求编制。

• 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负

责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

• 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

• 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关 事项尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义。

• 1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第九届董事会第二十次会议、第

九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第三十三次会议以及 2025 年度股东 会审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决 定后方可实施。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

• 2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法

规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公 司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资 者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、 保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以 上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金 认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核 通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由 公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情 况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票 的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价 基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票 交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易 日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资 本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交 易价格按照经过相应除权、除息调整后的价格计算。在本次发行的定价基准日至 发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则

本次发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会 作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会 或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞 价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发 行底价。

4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发 行股票数量不超过 43,000.0000 万股（含本数）（即不超过本次发行前公司总股 本的 15.04%）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监 会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权结合最 终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转 增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证 监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

5、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 541,000.00 万元（含 本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

注：上表收购新华三 6.98%股权的投资总额为支付股权转让款时实际换汇使用人民币金额。

在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实 际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的 程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上 述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净

额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募 集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的投入 优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解 决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要 求予以调整的，则届时将相应调整。

• 6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行

结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所 取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等 情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转 让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定 执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

• 7、本次发行决议的有效期为 12 个月，自股东会审议通过之日起计算。
• 8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证券监督管理委员会《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（2025 年修订）》的要求，公司已有完善的股利分配政策， 现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分 红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

• 9、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按

照发行后的股份比例共同享有。

• 10、本次向特定对象发行股票完成后，公司的每股收益在短期内存在被摊薄

的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报 摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况 详见《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关 主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽 然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回 报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者

据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

• 11、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但

不会导致公司控股股东和控制权情况发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。

目 录

释 义........................................................................................................................... 9 一、一般释义...............................................................................................................9 二、专业释义.............................................................................................................10 第一节 本次向特定对象发行股票概要...................................................................13

一、发行人基本情况.......................................................................................... 13 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的.................................................. 13 三、本次向特定对象发行股票方案概要.......................................................... 15 四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易.......................................... 18 五、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化...................... 18 六、本次发行不构成重大资产重组.................................................................. 19 七、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 19 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.................................. 19

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................20 一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 20 二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析.................................. 20 三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响.................. 52 四、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................................... 53

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................54 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务结构的变化情况.............................................................................................. 54 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 55 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况.............................................................................................. 55 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 56 五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 56 六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................. 56

第四节 公司利润分配政策及执行情况...................................................................61

一、公司利润分配政策...................................................................................... 61 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...................................... 63 三、公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划...................................63

第五节 关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体 承诺............................................................................................................................. 68

一、本次发行对公司主要财务指标的影响...................................................... 68 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示.......................................................... 71 三、本次发行的必要性和合理性...................................................................... 71 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况.................................................................. 71 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.......................................... 73 六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回 报措施的承诺...................................................................................................... 74

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、一般释义

二、专业释义

第一节 本次向特定对象发行股票概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

近年来，人工智能、云计算、大数据、物联网等新一代数字技术快速发展和 普及，全球数字化解决方案市场规模持续扩大，我国数字化解决方案市场保持了 稳定增长的态势。随着以 DeepSeek 为代表的人工智能大模型取得突破性进展， 越来越多的开发工具以及垂直应用在催生更多算力需求。在数字基础设施方面，

AI 技术的发展离不开网络、计算、存储等在内的基础设施的重要支撑，也对数 字基础设施提出了更高要求。而随着大模型的推理需求迎来爆发式增长，促使底 层算力结构重塑，智能算力需求旺盛，并为数字基础设施市场注入新的活力。

在 AI 时代算力需求指数级增长的背景下，公司需要持续围绕 AIGC 应用、 高效多元算力供给、高品质网络联接等方向进行产品和技术迭代创新，打造以高 速无损网络、人工智能服务器、下一代存储、算力调度管理平台为核心的全栈智 算解决方案，在行业技术迭代的关键期，加大投资把握技术窗口，持续提升差异 化竞争优势和先发优势。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、本次发行将提升上市公司对新华三控制权，增厚上市公司盈利水平

自2016年上市公司收购新华三51%股权并取得控制权以来，上市公司的资产 质量、收入及利润规模均大幅提升；2024年9月，上市公司继续收购新华三30% 股份并完成交割，本次收购前上市公司通过紫光国际持有新华三81%股权。本次 收购新华三6.98%股权有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，从 而巩固并提升上市公司的持续经营能力。

2、紧抓行业技术迭代机遇，通过资本投入加速科技创新

当前，公司所处行业正处于技术快速迭代与市场格局重塑的关键窗口期。面 对以人工智能、云计算、大数据等为代表的新一代数字技术融合趋势和数字经济 深化发展所带来的机遇，公司需要持续加大研发投入，打造产品和技术领先性与 前瞻性，不断提升核心竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金将用于采购下一 代ICT基础设施研发相关设备，助力公司进一步提升研发能力，并加速推动科技 创新，进一步确立竞争优势、保障产品领先性和扩大市场份额。

3、进一步降低上市公司资产负债率，优化公司财务结构

2024 年 9 月，紫光股份使用自有资金以及并购贷款购买新华三 30%股权， 对新华三的持股比例达到 81%。截至 2025 年 12 月 31 日，紫光股份的资产负债 率增加至 80%以上的水平。为抢抓当前行业快速发展机遇，公司迫切需要通过本 次发行进行融资，进一步增加公司净资产，同时通过偿还银行贷款以缓解公司资

金压力，进一步降低上市公司资产负债率和财务费用，优化上市公司财务结构， 以更好满足公司未来发展需求。

三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监 会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法 规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公 司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资 者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、 保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以 上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金 认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核 通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由 公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情 况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发 行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准

日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易 均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股 票交易总量。

若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过 相应除权、除息调整后的价格计算。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公 司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行 底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，调整后发行底价为 P1。

最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会 作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会 或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞 价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发 行底价。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股 票数量不超过 43,000.0000 万股（含本数）（不超过本次发行前公司总股本的 15.04%）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意 注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权结合最终发行 价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转 增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证

监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

（六）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 541,000.00 万元（含本 数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

注：上表收购新华三 6.98%股权的投资总额为支付股权转让款时实际换汇使用人民币金额。

在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实 际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的 程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上 述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净 额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募 集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的投入 优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解 决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要 求予以调整的，则届时将相应调整。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束 之日起 6 个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发 行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵 守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中 国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的， 依其规定。

（八）股票上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市 交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发 行后的股份比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个月。

本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核通过，并最终以中国证券 监督管理委员会同意注册的方案为准。

四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行 对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票 而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司无实际控制人，控股股东系西藏紫光通信科技有限公司。 截至本预案公告之日，公司控股股东西藏紫光通信科技有限公司直接持有公司股 份 80,087.0734 万股，占公司总股本的 28.00%。

本次向特定对象发行股票数量不超过 43,000.0000 万股，若假设本次发行股 票数量为发行上限 43,000.0000 万股，则本次发行完成后，公司的总股本为 329,007.9874 万股，西藏紫光通信科技有限公司直接持股 80,087.0734 万股，持 股比例为 24.34%，仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司的控制权发生

变化。

六、本次发行不构成重大资产重组

本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

七、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 10%，不存在股权分布不符 合上市条件之情形。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次向特定对象发行股票已履行的批准情况

本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第九届董事会第二十次会议、第 九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第三十三次会议以及 2025 年度股东 会审议通过。

（二）本次向特定对象发行股票尚需履行的批准程序

本次向特定对象发行股票尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

• 1、本次向特定对象发行尚待深圳证券交易所审核通过；
• 2、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。

本次发行能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核 准或许可的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意本次发行的审批风险。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 541,000.00 万元（含本 数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

注：上表收购新华三 6.98%股权的投资总额为支付股权转让款时实际换汇使用人民币金额。

在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实 际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的 程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上 述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净 额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募 集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的投入 优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解 决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要 求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析

（一）收购新华三 6.98%股权

1、项目概况

新华三系上市公司通过全资子公司紫光国际持股 81%的控股子公司。

2025 年 11 月 17 日，紫光国际与信华智联、中信金融资产、长石智华、招 华信通分别与 HPE 开曼签署了《股份购买协议》。其中，紫光国际拟以 128,422,895.10 美元的对价收购新华三 174,490 股股份，占新华三股份比例约为 1.80%，收购资金来源为自有或自筹资金；信华智联、中信金融资产、长石智华、

招华信通拟分别以 259,999,507.35 美元、189,284,116.17 美元、68,492,701.38 美 元和 68,079,075.00 美元的对价收购新华三 353,265 股、257,183 股、93,062 股和 92,500 股股份，分别占新华三股份比例约为 3.64%、2.65%、0.96%和 0.95%，紫 光国际和信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通合计拟收购 HPE 开曼 持有的新华三 10%股份，收购价格均为 735.99 美元/股（以下简称“10%股权交 易”）。该交易价格与紫光国际 2024 年 5 月 24 日与 HPE 开曼和 Izar Holding Co 签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定的收购新华三 30% 股份交易的交易定价以及《后续安排协议》中约定的期权行权价格均保持一致。 截至目前，上述 10%股权交易已完成全部对价支付及股份交割，新华三已完成相 应的股东名册变更手续。

2025 年 11 月 28 日，紫光国际与宁波甬宁、合肥华芯分别与 HPE 开曼签署 了《股份购买协议》。其中，紫光国际拟以 370,372,247.70 美元的对价收购新华 三 503,230 股股份，占新华三股份比例约为 5.19%，收购资金来源为自有或自筹 资金；宁波甬宁和合肥华芯拟分别以 140,000,017.80 美元和 132,478,200.00 美元 的对价收购新华三 190,220 股和 180,000 股股份，分别占新华三股份比例约为 1.96%和 1.85%，紫光国际和宁波甬宁、合肥华芯合计拟收购 HPE 开曼持有的新 华三 9%股份，收购价格均为 735.99 美元/股。该交易价格与紫光国际 2024 年 5 月 24 日与 HPE 开曼和 Izar Holding Co 签署的《经修订和重述的卖出期权行权股 份购买协议》约定的收购新华三 30%股份交易的交易定价以及《后续安排协议》 中约定的期权行权价格均保持一致，并与新华三 10%股权交易定价相一致。截至 目前，上述 9%股权交易已完成对价支付及股份交割，新华三已完成相应的股东 名册变更手续。

上述紫光国际与信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通、宁波甬宁、 合肥华芯向 HPE 开曼购买新华三 19%股权（以下简称“收购新华三 19%股权”） 的交易全部交割后，新华三股权结构变化如下：

由上表可知，本次收购新华三 19%股权完成后，HPE 开曼将不再持有新华 三股权，紫光国际合计拟收购 HPE 开曼持有的 677,720 股新华三股份即新华三 6.98%股权（以下简称“收购新华三 6.98%股权”），紫光国际对新华三的持股 比例将从 81%提升至 87.98%，不会导致公司合并报表范围发生变更。

本次收购新华三 6.98%股权的实施主体为紫光国际，且不以本次向特定对象 发行股票为前提，本次发行募集资金到位之前，公司将根据收购实际进展情况以 自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自有或自筹 资金，募集资金不足部分由公司通过以自有或自筹资金解决。

2、新华三基本情况

新华三成立于 2003 年 10 月 29 日，注册在中国香港，具体信息如下：

3、新华三股权结构及产权控制关系

截至本预案公告日，新华三控股股东为紫光国际，无实际控制人。新华三的 股权结构如下图所示：

4、新华三近年股权变动简要情况

（1）2016 年 7 月股权转让

• 2016 年 4 月 14 日，上市公司收到证监会《关于核准紫光股份有限公司非公

开发行股票的批复》（证监许可[2016]787 号），批准上市公司非公开股份募集 资金收购 HPE 开曼持有的新华三 51%股权。

• 2016 年 5 月，HPE 开曼将其持有的新华三 4,949,550 股转让给紫光国际。本

次股权转让完成后，新华三股东和股权结构如下：

（2）2017 年 12 月股权转让

2017 年 12 月，HPE 开曼将其持有的新华三 97,050 股转让给 HPE 开曼的全 资子公司 Izar Holding Co。本次股权转让后，新华三股东和股权结构如下：

（3）2024 年 9 月股权转让

2024 年 9 月，HPE 开曼将其持有的新华三 2,814,450 股转让给紫光国际，Izar Holding Co 将其持有的新华三 97,050 股转让给紫光国际。本次股权转让后，新 华三股东和股权结构如下：

（4）2026 年 6 月股权转让

2026 年 6 月，HPE 开曼将其持有的新华三 1,843,950 股分别转让给信华智联、

中信金融资产、长石智华、招华信通、宁波甬宁、合肥华芯，并完成全部股份过 户的股东名册变更手续。本次股权转让后，HPE 开曼不再持有新华三股权，新 华三股东和股权结构如下：

5、新华三主要业务和财务情况

新华三业务覆盖“云-网-安-算-存-端”全产业链，拥有计算、存储、网络、

安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，为客户提供全栈智能化的信息 通信（ICT）基础设施、云与智能平台，以及数字化转型及智能化升级解决方案。

作为数字化、AI 解决方案领导者及人工智能应用赋能者，新华三持续深化 “AI in ALL” ，加速推进“AI for ALL”，通过充分发挥“算力 x 联接”的乘 数效应，以开放创新聚合算力、数据、大模型、生态，全面释放 AI 效能。

新华三坚持以技术创新为发展引擎，专利申请总量超过 17,000 件，其中 90% 以上为发明专利。面对 AI 技术引领的智能新时代，新华三以技术和行业深厚积 淀，以开放创新聚合算力、数据、大模型、生态，全面释放 AI 效能，让产品和 解决方案更智能，让客户应用更智慧，支持运营商、互联网、政府、金融、医疗、 教育、交通、制造、电力、能源、建筑等百行百业的数字化转型和智能化升级。

最近一年新华三的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2025 年财务数据已经审计。

6、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

截至 2025 年 12 月 31 日，新华三财务报表合并口径资产总额为 5,850,383.87 万元，主要由货币资金、应收账款、应收票据、预付账款、存货、合同资产、使 用权资产、商誉、递延所得税资产等构成。新华三合法拥有其经营性资产，资产 权属清晰，不存在争议。

截至 2025 年 12 月 31 日，新华三财务报表合并口径负债总额为 4,667,724.40 万元，主要由短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、一年内到期的非 流动负债、其他流动负债、长期借款等构成。

截至 2025 年 12 月 31 日，新华三及子公司不存在对外担保情况。

7、交易价格及定价依据

（1）交易价格

2025 年 11 月 17 日，紫光国际与信华智联、中信金融资产、长石智华、招 华信通分别与 HPE 开曼签署了《股份购买协议》，紫光国际和信华智联、中信 金融资产、长石智华、招华信通合计拟收购 HPE 开曼持有的新华三 10%股份， 收购价格均为 735.99 美元/股，该交易价格与紫光国际 2024 年 5 月 24 日与 HPE 开曼和 Izar Holding Co 签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约 定的收购新华三 30%股份交易的交易定价以及《后续安排协议》中约定的期权行 权价格均保持一致。

2025 年 11 月 28 日，紫光国际与宁波甬宁、合肥华芯分别与 HPE 开曼签署 了《股份购买协议》，紫光国际和宁波甬宁、合肥华芯合计拟收购 HPE 开曼持 有的新华三 9%股份，收购价格均为 735.99 美元/股，该交易价格与紫光国际 2024 年 5 月 24 日与 HPE 开曼和 Izar Holding Co 签署的《经修订和重述的卖出期权行 权股份购买协议》约定的收购新华三 30%股份交易的交易定价以及《后续安排协 议》中约定的期权行权价格均保持一致，并与新华三 10%股权交易定价相一致。

上述紫光国际与信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通、宁波甬宁、

合肥华芯向 HPE 开曼购买新华三 19%股权的交易全部交割后，HPE 开曼将不再 持有新华三股权，其中：紫光国际合计拟收购 HPE 开曼持有的 677,720 股新华 三股份即新华三 6.98%股权，合计作价 498,795,142.80 美元，收购价格均为 735.99 美元/股，紫光国际对新华三的持股比例将从 81%提升至 87.98%，不会导致公司 合并报表范围发生变更。

（2）定价依据

根据 2016 年 5 月 1 日，紫光国际与 HPE 开曼、新华三签署的《股东协议》

的约定，2019 年 5 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日期间，HPE 开曼或届时持有新华 三股权的 HPE 实体可向紫光国际发出通知，向紫光国际或公司出售其持有的新 华三全部或者部分股权。后经各方协商，紫光国际与 HPE 开曼、Izar Holding Co、

新华三等签署了关于卖出期权行权期限之延期的同意函，对《股东协议》进行修 订，将上述卖出期权行权期延长至 2022 年 12 月 31 日。2022 年 12 月 30 日，HPE 开曼、Izar Holding Co 向紫光国际发出了《关于行使卖出期权的通知》。2023 年 5 月 26 日，紫光国际与 HPE 开曼、Izar Holding Co 签署了《原股份购买协议》。 根据《原股份购买协议》的约定，紫光国际将以支付现金的方式购买 HPE 实体 所持有的新华三 49%股权，收购作价 35 亿美元，收购价格为 735.99 美元/股。

2024 年 5 月 24 日，紫光国际与 HPE 开曼、Izar Holding Co 签署了《经修订 和重述的卖出期权行权股份购买协议》，紫光国际以支付现金的方式向 HPE 开 曼、Izar Holding Co 合计收购新华三 30%股权。根据《经修订和重述的卖出期权 行权股份购买协议》约定，新华三 30%股权作价为 2,142,834,885.00 美元，收购 价格为 735.99 美元/股。

2024 年 5 月 24 日，紫光国际与 HPE 开曼签署《后续安排协议》针对 HPE 开曼所持剩余新华三 19%股权进行多种远期处置安排，主要内容如下：

• 1）紫光国际将放弃剩余新华三 19%股权的优先购买权，HPE 开曼有权将所

持全部新华三 19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。

• 2）紫光国际授予 HPE 开曼就剩余新华三 19%股权的一项出售期权，HPE

开曼可在新华三 30%股权交易交割完成后的第 16 个月首日起、但不得晚于交割 完成后的第 36 个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩 余新华三 19%股权。

• 3）HPE 开曼授予紫光国际就剩余新华三 19%股权的一项购买期权，紫光国

际可在新华三 30%股权交易交割完成后第 16 个月首日起、但不得晚于交割完成 后的第 36 个月截止时的期间内选择行使该购买期权。

• 4）基于行使期权触发的 19%股权交易价格对应为 135,712.88 万美元。
• 5）紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买 19%股权（HPE 开曼有

权自行决定是否批准第三方受让方人选，但该等批准不得不合理地拒绝、延迟给 予该等批准或对其附加条件）。

综上，基于外部投资者认可新华三的未来发展前景，以及 HPE 开曼的出售

期权和紫光国际的购买期权即将进入行权期，经各方协商，本次紫光国际收购新 华三 6.98%股权的交易价格与其他投资人收购新华三 12.02%股权的交易价格均 为 735.99 美元/股，与紫光国际 2024 年 5 月 24 日与 HPE 开曼和 Izar Holding Co 签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定的收购新华三 30% 股份交易的交易定价（735.99 美元/股）保持一致。

8、董事会对本次交易定价合理性及定价公允性的讨论与分析 （1）本次收购新华三 6.98%股权定价情况 根据紫光国际与信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通、宁波甬宁、

合肥华芯与 HPE 开曼分别签署的《股份购买协议》，紫光国际和各投资者合计 收购新华三 19%股权，对应的股份收购价格均为 735.99 美元/股，定价遵循公平、 公正、自愿、诚信的原则，经各方市场化协商确定。

此外，本次定价与紫光国际 2024 年 5 月 24 日与 HPE 开曼和 Izar Holding Co 签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定的收购新华三 30% 股份交易的交易定价（735.99 美元/股）以及《后续安排协议》中约定的期权行 权价格（735.99 美元/股）均保持一致。

综上，本次定价经市场化协商确定，定价公允合理，符合有关法律、法规的 规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

（2）董事会对本次定价的讨论与分析

本次交易定价不以评估结果为依据，为验证本次收购新华三 6.98%股权价格 的公允性、合理性，上市公司聘请了符合《证券法》规定的中同华对新华三出具 评估报告，根据中同华出具的中同华评报字（2026）第 020905 号《资产评估报 告》，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日。新华三相关评估情况如下：

中同华以 2025 年 12 月 31 日为基准日对新华三股东全部权益价值进行评估，

采用收益法和市场法。截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，新华三经审计后合 并口径净资产为 1,182,659.47 万元，收益法下，新华三经评估的股东全部权益价 值为 5,446,200.00 万元，合并口径净资产增值率 360.50%；采用市场法评估的股 东全部权益价值为 5,685,700.00 万元，合并口径净资产增值率 380.76%。

本次评估最终选取收益法评估结果为最终评估结果，即于评估基准日 2025 年 12 月 31 日，新华三 100%股权全部权益价值为 5,446,200.00 万元。另根据交 易双方《股份购买协议》等约定，新华三将向股东支付 2024 年股利合计 134,497.96 万元，以及 2025 年前三季度股利合计 151,710.72 万元。考虑评估结果扣除以上 股利后，新华三全部股东权益对应价值为 5,159,991.32 万元。按照中国人民银行 授权中国外汇交易中心公布的 2025 年 11 月 28 日（签署协议日）人民币汇率中 间价（汇率为 1 美元兑人民币 7.0789 元）计算，以上新华三全部股东权益价值 评估值扣除支付股利后的结果对应为 728,925.59 万美元，对应新华三每股股权价 值评估值（不含待分派股利）为 751.08 美元/股，与本次交易定价不存在较大差 异，具有公允性及合理性。

公司董事会在认真审阅了公司所提供的收购新华三 6.98%股权的相关评估 资料后，就本次收购新华三 6.98%股权评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1）评估机构的独立性

公司为本次收购新华三 6.98%股权聘请的评估机构北京中同华资产评估有 限公司符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。除业务关系外，北京中同华资 产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及收购新华三 6.98%股权的其他交 易主体之间无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的 独立性。

2）评估假设前提的合理性

北京中同华资产评估有限公司为本次收购新华三 6.98%股权出具的相关资 产评估报告的评估假设前提按照国家有关法规执行，遵循了市场通用的惯例或准 则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定新华三股东全部权益于评估基准日的市场价值，为收 购新华三 6.98%股权提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评 估方法分别对新华三股东全部权益价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值 作为新华三 6.98%股权评估结果。

收购新华三 6.98%股权评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，实际 评估范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按 照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估 方法与评估目的相关性一致。

4）评估定价的公允性 本次评估的价值分析原理、采用的计算模型、选取的折现率等重要评估参数

符合新华三的实际情况，预期收益的可实现性较强，评估依据及评估结论合理， 评估定价公允。

综上所述，公司董事会认为：评估师中同华具有独立性，评估假设前提、评 估方法合理，评估定价具有公允性。

9、本次收购新华三 6.98%股权的决策和批准情况

（1）上市公司的决策程序

2025 年 11 月 17 日，紫光股份召开第九届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于紫光国际与投资者受让新华三少数股东所持部分股权暨关联交易的议 案》，同意紫光国际与 HPE 开曼签署《股份购买协议》，以 128,422,895.10 美 元向 HPE 开曼收购新华三 174,490 股股份（占新华三股份比例约为 1.80%）。2025 年 12 月 3 日，上述议案通过紫光股份 2025 年第四次临时股东会审议。

2025 年 11 月 28 日，紫光股份召开第九届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于紫光国际与投资者受让新华三少数股东所持剩余 9%股权的议案》，同 意紫光国际与 HPE 开曼签署《股份购买协议》，以 370,372,247.70 美元向 HPE 开曼收购新华三 503,230 股股份（占新华三股份比例约为 5.19%）。2025 年 12 月 15 日，上述议案通过紫光股份 2025 年第五次临时股东会审议。

（2）有关部门的审批、备案程序

本次收购新华三 6.98%股权已取得国家发展和改革委员会就交易向紫光股 份出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2026]87 号）、北京市商 务局颁发的更新后的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1100202600287 号）， 以及办理了“ODI 中方股东对外义务出资”外汇登记手续并取得平安银行股份有

限公司北京分行出具的业务编号为“35110000201511277540”的《业务登记凭证》。 10、本次交易相关协议的主要内容 （1）2025 年 11 月 17 日，签署《股份购买协议》（一） 2025 年 11 月 17 日，紫光国际与交易对方 HPE 开曼签署了《股份购买协议》，

协议主要内容如下：

“1、部分释义

1.1 除本协议其他处定义的术语外，除非出现相反意图，下述定义适用于本 协议全文：

目标公司指新华三集团有限公司，一家根据香港法律成立的公司，其注册办 公地址位于香港铜锣湾告士打道 311 号皇室堡安达人寿大厦 30 楼 3003-08 室；

出售价格指 735.99 美元/每一出售股份；

出售股份指卖方持有的 174,490 股股份，占目标公司已发行股本的 1.80%， 该等股份在交割时或之后会被重新分类为 B 类股份；

《后续安排协议》指卖方和买方于 2024 年 5 月 24 日签署的关于目标公司 19%已发行股份的后续安排协议；

《加入契约》指目标公司、买方以及其他相关方与交割日或之前签订的加入 和修订契约；

最后截止日期指本协议签署之日起 180 日后的日期，但若在该日期下午 5:00 前，任何一项交割先决条件尚未满足或未被豁免，则卖方或买方可在该 180 天期 限届满前，通过书面通知另一方，单方将最终截止日期延长一次，最长不超过 30 天，前提是行使该权利的一方未就本协议发生重大违约，且该违约是导致任 何一项或多项交割先决条件未能满足的主要原因；

交易指本协议拟议的出售股份的出售与购买。

2、出售股份的出售与购买

• 2.1 受限于本协议的条款和条件，卖方应以出售价格出售股份，买方应以出

售价格购买出售股份。

• 2.2 全部出售股份的总对价应合计为 128,422,895.10 美元（“对价”），即

为出售价格与出售股份总数的乘积，该等款项在交割时应支付给卖方。

• 2.3 所有出售股份应连同其附带的全部权利一同出售，包括出售股份所附带

的自 2025 年 1 月 1 日至交割日（含当日）的分红，但不包括 2025 年 1 月 1 日之 前已宣告但尚未派发的分红，且不应附带任何权利负担。

3、交割先决条件

3.1 各方完成交易的义务取决于以下条件的完成：

(a)买方已获得中国政府机构出具的下列文件和/或批准（且该等文件及/或批 准在交割时仍完全有效）：

• (i)国家发展和改革委员会就交易向紫光股份出具的境外投资项目备案通知

书或同等文件；

• (ii)商务部就交易进行变更并再次向紫光股份出具的企业境外投资证书或同

等文件；及

• (iii)如法律要求，国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就交易向紫光股

份出具的业务登记凭证，以及按照本协议进行的或与本协议有关的将人民币换汇 为美元和向卖方划转美元的有关批准（为免疑义，如法律未要求，本(a)(iii)款中 规定的任何文件应被自动豁免）；

• (b)已获得国家发展和改革委员会出具的企业借用外债审核登记证明（如适

用）；

• (c)卖方向买方提供授权签署本协议、《后续安排协议之补充协议》和《加入

契约》的董事会决议的经核证副本；

• (d)紫光股份的股东批准本交易、《后续安排协议之补充协议》及批准买方

签署《加入契约》和《后续安排协议之补充协议》；及

• (e)具有管辖权的任何政府机构均未制定或颁布具有使完成交易成为不合法、

禁止或阻碍完成交易的效果的任何有效法律，或发布或授予任何具有前述效果的 有效命令。

3.2 各方完成交易的义务还取决于以下条件的完成：

• (a)另一方的每项保证在交割时为真实、准确的（不考虑其中的任何“重大不

利影响”或“重大”限定），如同在该日重新作出一样（除非任何该等保证明确 与某一特定日期有关，在此情况下，则应限定为该特定日期），除非任何该等保 证的不真实和不准确（无论是单独地还是共同地）没有且经合理预期也不会对该 方完成交易的能力产生重大不利影响；及

• (b)另一方已履行其在交割时或之前应履行的本协议项下的全部承诺和约定；

但若违反该等承诺或约定没有且经合理预期也不会对该方产生重大影响，则该方 完成本协议拟议交易的义务不应受到影响。

3.3 自本协议签署之日起至交割日或本协议终止之日止，买方承诺：

• (a)尽其各自最大努力并以合理可行的速度，取得并完成与本协议项下拟进

行的行为和交易相关的所有内部及外部批准、同意及/或备案（包括但不限于董 事会、股东会及有管辖权的政府主管机关的批准、同意及/或备案，如适用）；

• (b)就前述第 3.3(a)款所述各项批准、同意及/或备案的性质、详情及预期时间

表、各项进展情况，以及卖方为满足交割先决条件及核实买方遵守本第 3.3 款所 合理要求的任何其他信息，应及时并合理地通知卖方；及

• (c)在适用法律及任何相关政府机构允许的范围内，就所有与满足交割先决

条件相关的重大政府机关会议，事先向卖方发出书面通知，并就与该等政府机关 举行的所有与满足交割先决条件有关的重大会议，事后向卖方提供书面会议摘要。

• 3.4 自本协议签署之日至交割日止，卖方应与买方合作，并尽最大努力（并

促使其各关联方尽各自最大努力）向买方提供买方为取得完成交割所需的任何相 关政府主管机关的同意、豁免或批准而合理要求的所有信息和文件。

• 3.5 如任何一方在任何时间获悉任何可能导致交割先决条件无法满足的事件、

情况或状态，应立即通知另一方。

• 3.6 买方一旦获悉任何交割先决条件已满足，应立即通知卖方。
• 3.7 如截至最后截止日期当日下午 5 时，任何交割先决条件仍未获满足，则

卖方或买方任一方均可通过向另一方发出书面通知，立即终止本协议；但前提是， 行使该等权利的一方并未发生构成本协议重大违约且直接导致任何一项或多项 交割先决条件未获满足的情形；并进一步明确，依本第 3.7 款行使该等终止权的 行为不应视为构成本协议的违约。终止后，除存续条款外，本协议的其他条款均 应失效并不再具有任何效力；但该等失效及效力终止不应影响任一方在协议失效 前已产生的任何权利或责任，包括因未履行在协议失效前应履行的义务而产生的 损害赔偿责任。

4、交割

• 4.1 交割应在最后一项应满足的交割先决条件（因其性质无法在交割前得到

满足的交割先决条件除外）得到满足之日后的第十（10）个工作日上午 10:00 在 安理国际谢尔曼斯特灵律师事务所北京办公室（或买方和卖方双方合理书面同意 的地点、时间和/或日期）或通过各方分别签署文件并通过电子邮件交换的方式 以远程方式进行（在任何情况下，交割发生的日期称为“交割日”）。

• 4.2 交割时，买方应：

• (a)根据第 2.2 款和第 10 条向卖方支付出售股份的对价；
• (b)签署并向卖方交付第 4.3(a)款所述的转让文书；及
• (c)向卖方交付下列文件：

• (i)买方妥为签署的《加入契约》；
• (ii)就卖方持有的出售股份而言，妥为签署的以卖方为受益人的购买单据；

及

• (iii)买方董事会授权签署本协议的决议的经核证副本。

4.3 交割时，卖方应就其持有的出售股份向买方交付下列文件：

• (a)妥为签署的以买方为受益人的转让文书；

• (b)妥为签署的以买方为受益人的出售单据；
• (c)其就出售股份持有的股份证书（若遗失，应向买方以其满意的形式提供明

确的赔偿）；

• (d)为使买方成为所有出售股份的登记所有人而必要的豁免或同意；以及
• (e)卖方签署的《加入契约》。

• 4.4 交割时，卖方和买方应促使目标公司通过决议以：(i)批准第 4.3(a)款所述

转让，以便完成登记（需妥为加盖印花）；(ii)公司章程修订案；及(iii)根据《股 东协议》（经《加入契约》修订）任命的新董事。

• 4.5 全部需在交割时交付的文件或采取的其他行动应被视为同时发生，且在

全部该等交付和行动完成之前，任何该等交付或行动均不应被视为完成。

• 4.6 双方同意，第 4.2(b)款、第 4.2(c)(ii)款、第 4.3(a)款及第 4.3(b)款所述的

涉及出售股份的买卖单据及转让文书，应由买方在交割后尽快按照适用法律提交 印花税署裁定。

• 4.7 交割后，卖方应及时（但无论任何应在收到请求后的两个工作日内）向

买方提供买方合理要求的、与第 4.6 款所述提交至印花税署相关的其他文件（如 有要求，应为经核证副本）；

• 4.8 在买方通知印花税金额后，卖方应立即（但无论任何应在该通知后的两

个工作日内）向买方提供以“香港特别行政区政府”为收款人的支票，支票金额 应等于第 4.6 款所述提交而裁定应缴总印花税的一半的金额。此后，买方应向印 花税署支付与本交易有关的全部应缴印花税（为免疑义，该印花税包括买方应承 担的一半及卖方应承担的一半）。

• 4.9 在任何情况下，任何一方均无权在交割后撤销或终止本协议，且本协议

各方特此明确放弃其现在或将来可能享有的在交割后撤销或终止本协议的任何 权利。

5、卖方的保证

卖方在本协议签署日和交割日向买方保证如下：

• (a)其系根据其成立地司法管辖区法律正式成立并有效存续的公司，具有签

订本协议和履行其在本协议项下义务的必要权力和授权，并已采取所有必要的公 司行动授权签署和交付本协议及履行其在本协议下的义务；

• (b)假设买方已妥为签署并交付本协议，本协议构成对该卖方的合法、有效

且具约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但该等可执行性受限于 适用的破产、资不抵债、清算、财产留置权、抵销权、重组、合并、延期偿付或 任何其他通常影响债权人权利的法律或法律程序（无论是否具有类似性质）；

• (c)卖方签署和交付本协议及卖方履行本协议项下义务并未且不会与以下任

何条款发生冲突或构成对以下任何文件或法律条款的违反、违约或违约事件（包 括经发送通知或随时间推移（或两者皆有）构成的违约）：

• (i)卖方为一方的任何协议、文书或许可；
• (ii)卖方的章程性文件；或
• (iii)对卖方具有约束力的任何法律、权利负担或任何类别或特征的任何其他

限制；但就上述(i)项和(iii)项而言，并未且经合理预期不会（无论单独或共同） 对卖方完成本协议拟议交易的能力产生重大不利影响的情况除外；

(d)除本协议另行约定外：

• (i)卖方无需就本协议拟议交易向任何政府机构发出通知、提交报告或进行备

案；及

• (ii)卖方无需就本协议的签署、交付和履行获得任何政府机构的同意、批准、

登记、授权或其他许可，且就上述行为或同意、批准、登记、授权或其他许可而 言，未能完成前述行为或获得前述同意、批准、登记、授权或其他许可已对卖方 完成本协议拟议交易的能力产生或经合理预期将产生（无论单独或共同）重大不 利影响；

• (e)不存在于任何出售股份上创设、施加或对该等股份产生影响的权利负担，

也不存在施加或创设任何该等权利负担的承诺，且无任何人士主张其有权享有任 何该等权利负担。出售股份不受限于任何表决权协议或其他类似合同，包括限制

或与出售股份的表决权、分红权或处置有关的其他任何合同。就卖方将出售的出 售股份而言，卖方对该等出售股份拥有合法有效的所有权，并有权按照本协议规 定的条款和条件向买方转让或确保转让该等出售股份的全部法律和实益所有权；

• (f)买方无需承担卖方（或其关联方）聘请的任何经纪人、投资银行、财务顾

问、中介机构、中间人或其他人士关于本协议拟议交易的任何经纪人、投资银行、 财务顾问、中间人费用或其他类似费用或佣金，或向其进行费用补偿。

6、买方的保证

买方在本协议签署日和交割日向卖方保证如下：

• (a)其系根据其成立地司法管辖区法律正式成立并有效存续的公司，具有签

订本协议和履行其在本协议项下义务的必要权力和授权，且除非本协议明确规定， 其已采取所有必要的公司行动授权签署和交付本协议及履行其在本协议下的义 务；

• (b)假设卖方已妥为签署并交付本协议，本协议构成对买方合法、有效且具

约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但该等可执行性受制于适用 的破产、资不抵债、清算、财产留置权、抵销权、重组、合并、延期偿付或任何 其他通常影响债权人权利的法律或法律程序（无论是否具有类似性质）；

• (c)买方签署和交付本协议及买方履行本协议项下义务并未且不会与以下任

何条款发生冲突或构成对以下任何条款的违反、违约或违约事件（包括经发送通 知或随时间推移（或两者皆有）构成的违约）：

• (i)买方为一方的任何协议、文书或许可证；
• (ii)买方的章程性文件；或
• (iii)对买方具有约束力的任何法律、权利负担或任何类别或特征的任何其他

限制；但就上述(i)项和(iii)项而言，并未且经合理预期不会（无论单独或共同） 对买方完成本协议拟议交易的能力产生重大不利影响的情况除外；

(d)除本协议另行约定外：

• (i)买方无需就本协议拟议交易向任何政府机构发出通知、提交报告或进行备

案；及

• (ii)买方无需就本协议的签署、交付和履行获得任何政府机构的同意、批准、

登记、授权或其他许可，且就上述行为或同意、批准、登记、授权或其他许可而 言，未能完成前述行为或获得前述同意、批准、登记、授权或其他许可已对买方 完成本协议拟议交易的能力产生或经合理预期将产生（无论单独或共同）重大不 利影响；

• (e)交割时，买方将拥有立即可用的无条件（仅受限于交割）的必要资金来源，

包括用以履行其在本协议项下义务的所有必要的承诺融资；以及

• (f)卖方无需承担买方（或其关联方）聘请的任何经纪人、投资银行、财务顾

问、中介机构、中间人或其他人士关于本协议拟议交易的任何经纪人、投资银行、 财务顾问、中间人费用或其他类似费用或佣金，或向其进行费用补偿。

7、利息的计算及支付

如果任何一方未能在本协议项下任何应付款项到期时完成付款，则其应就该 笔应付款项按 7%的年度百分比利率支付利息，计息期自该笔应付款项到期之日 （含该日）至实际付款日（不含该日）（无论是判决前或判决后）止，按日计息。

8、费用

• 13.1 受制于下文第 13.2 款，或除各方在本协议签署日后另行明确达成的书

面约定外，各方应自行支付其及其关联方就行使其在本协议项下权利和履行其在 本协议项下义务而产生的费用和开支。

• 13.2 卖方与买方应分别承担与交易相关的香港印花税的 50%。

9、一般规定

• 15.1 买方购买出售股份的义务，须经紫光股份股东会批准后方可生效。
• 15.2 本协议仅可以书面形式修订，且修订内容需经本协议所有各方签署。
• 15.3 未经其他各方事先书面同意，任一方均不得让与或转让其在本协议项下

的权利或义务。

• 15.4 本协议可签署任意数量的副本，所有副本共同构成同一份协议，任何一

方（包括一方的正式授权代表）可通过签署副本的方式签订本协议。

• 15.5 非本协议一方的任何人士均不得依据《合约（第三者权利）条例》（香

港法例第 623 章）或其他规定执行本协议的任何条款。”

（2）2025 年 11 月 28 日，签署《股份购买协议》（二）

2025 年 11 月 28 日，紫光国际与交易对方 HPE 开曼再次签署了《股份购买 协议》，协议主要内容如下：

“1、部分释义

1.1 除本协议其他处定义的术语外，除非出现相反意图，下述定义适用于本 协议全文：

目标公司指新华三集团有限公司，一家根据香港法律成立的公司，其注册办 公地址位于香港铜锣湾告士打道 311 号皇室堡安达人寿大厦 30 楼 3003-08 室； 出售价格指 735.99 美元/每一出售股份；

出售股份指卖方持有的 503,230 股股份，占目标公司已发行股本的 5.19%， 该等股份在交割时或之后会被重新分类为 B 类股份；

《投资者股份购买协议》具有 2025 年 11 月 17 日签署的《后续安排协议之 补充协议》中赋予的含义；

最后截止日期指本协议签署之日起 180 日后的日期，但若在该日期下午 5:00 前，任何一项交割先决条件尚未满足或未被豁免，则卖方或买方可在该 180 天期 限届满前，通过书面通知另一方，单方将最后截止日期延长一次，最长不超过 30 天，前提是行使该权利的一方未就本协议发生重大违约，且该违约是导致任 何一项或多项交割先决条件未能满足的主要原因；

交易指本协议拟议的出售股份的出售与购买。

2、出售股份的出售与购买

2.1 受限于本协议的条款和条件，卖方应以出售价格出售股份，买方应以出

售价格购买出售股份。

• 2.2 全部出售股份的总对价应合计为 370,372,247.70 美元（“对价”），即 为出售价格与出售股份总数的乘积，该等款项在交割时应支付给卖方。
• 2.3 所有出售股份出售时不应附带任何权利负担，且应连同其附带的全部权 利一同出售，但不包括取得公司根据股东协议就 2025 财务年度前三季度（即 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日期间）宣告的任何或全部分红的权利（“HPE 应得分红”）。各方确认并同意，在所有《投资者股份购买协议》（不含本协议） 项下的股份转让完成前（“投资者股份购买协议交割”），公司无需就 2025 财 务年度宣告或派发任何分红。买方应促使公司在投资者股份购买协议交割后合理 可行的情况下尽快宣告 2025 财务年度前三季度的分红，但无论如何应当在交割 日完成宣告；并应促使 HPE 应得分红于交割日起 45 日内（含当日）支付给卖方。

3、交割先决条件

3.1 各方完成交易的义务取决于以下条件的完成：

(a)买方已获得中国政府机构出具的下列文件和/或批准（且该等文件及/或批 准在交割时仍完全有效）：

• (i)国家发展和改革委员会就交易向紫光股份出具的境外投资项目备案通知

书或同等文件；

• (ii)商务部就交易进行变更并再次向紫光股份出具的企业境外投资证书或同

等文件；及

• (iii)如法律要求，国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就交易向紫光股

份出具的业务登记凭证，以及按照本协议进行的或与本协议有关的将人民币换汇 为美元和向卖方划转美元的有关批准（为免疑义，如法律未要求，本(a)(iii)款中 规定的任何文件应被自动豁免）；

• (b)已获得国家发展和改革委员会出具的企业借用外债审核登记证明（如适

用）；

• (c)卖方向买方提供授权签署本协议的董事会决议的经核证副本；

• (d)紫光股份的股东批准本交易；及
• (e)具有管辖权的任何政府机构均未制定或颁布具有使完成交易成为不合法、

禁止或阻碍完成交易的效果的任何有效法律，或发布或授予任何具有前述效果的 有效命令。

3.2 各方完成交易的义务还取决于以下条件的完成：

• (a)另一方的每项保证在交割时为真实、准确的（不考虑其中的任何“重大不

利影响”或“重大”限定），如同在该日重新作出一样（除非任何该等保证明确 与某一特定日期有关，在此情况下，则应限定为该特定日期），除非任何该等保 证的不真实和不准确（无论是单独地还是共同地）没有且经合理预期也不会对该 方完成交易的能力产生重大不利影响；及

• (b)另一方已履行其在交割时或之前应履行的本协议项下的全部承诺和约定；

但若违反该等承诺或约定没有且经合理预期也不会对该方产生重大影响，则该方 完成本协议拟议交易的义务不应受到影响。

3.3 自本协议签署之日起至交割日或本协议终止之日止，买方承诺：

• (a)尽其各自最大努力并以合理可行的速度，取得并完成与本协议项下拟进

行的行为和交易相关的所有内部及外部批准、同意及/或备案（包括但不限于董 事会、股东会及有管辖权的政府主管机关的批准、同意及/或备案，如适用）；

• (b)就前述第 3.3(a)款所述各项批准、同意及/或备案的性质、详情及预期时间

表、各项进展情况，以及卖方为满足交割先决条件及核实买方遵守本第 3.3 款所 合理要求的任何其他信息，应及时并合理地通知卖方；及

• (c)在适用法律及任何相关政府机构允许的范围内，就所有与满足交割先决

条件相关的重大政府机关会议，事先向卖方发出书面通知，并就与该等政府机关 举行的所有与满足交割先决条件有关的重大会议，事后向卖方提供书面会议摘要。

• 3.4 自本协议签署之日至交割日止，卖方应与买方合作，并尽最大努力（并

促使其各关联方尽各自最大努力）向买方提供买方为取得完成交割所需的任何相 关政府主管机关的同意、豁免或批准而合理要求的所有信息和文件。

• 3.5 如任何一方在任何时间获悉任何可能导致交割先决条件无法满足的事件、

情况或状态，应立即通知另一方。

• 3.6 买方一旦获悉任何交割先决条件已满足，应立即通知卖方。
• 3.7 如截至最后截止日期当日下午 5 时，任何交割先决条件仍未获满足，则

卖方或买方任一方均可通过向另一方发出书面通知，立即终止本协议；但前提是， 行使该等权利的一方并未发生构成本协议重大违约且直接导致任何一项或多项 交割先决条件未获满足的情形；并进一步明确，依本第 3.7 款行使该等终止权的 行为不应视为构成本协议的违约。终止后，除存续条款外，本协议的其他条款均 应失效并不再具有任何效力；但该等失效及效力终止不应影响任一方在协议失效 前已产生的任何权利或责任，包括因未履行在协议失效前应履行的义务而产生的 损害赔偿责任。

4、交割

• 4.1 交割应在最后一项应满足的交割先决条件（因其性质无法在交割前得到

满足的交割先决条件除外）得到满足之日后的第二十（20）个工作日在安理国际 谢尔曼斯特灵律师事务所北京办公室（或在买方和卖方双方合理书面同意的地点、 时间和/或日期）或通过各方分别签署文件并通过电子邮件交换的方式以远程方 式进行（在任何情况下，交割发生的日期称为“交割日”）。

• 4.2 交割时，买方应：

• (a)根据第 2.2 款和第 10 条向卖方支付出售股份的对价；
• (b)签署并向卖方交付第 4.3(a)款所述的转让文书；及
• (c)向卖方交付下列文件：

• (i)就卖方持有的出售股份而言，妥为签署的以卖方为受益人的购买单据；及
• (ii)买方董事会授权签署本协议的决议的经核证副本。

• 4.3 交割时，卖方应就其持有的出售股份向买方交付下列文件：

• (a)妥为签署的以买方为受益人的转让文书；

• (b)妥为签署的以买方为受益人的出售单据；
• (c)其就出售股份持有的股份证书（若遗失，应向买方以其满意的形式提供明

确的赔偿）；以及

• (d)为使买方成为所有出售股份的登记所有人而必要的豁免或同意。

• 4.4 交割时，卖方和买方应促使目标公司通过决议以批准第 4.3(a)款所述转让，

以便完成登记（需妥为加盖印花）。

• 4.5 全部需在交割时交付的文件或采取的其他行动应被视为同时发生，且在

全部该等交付和行动完成之前，任何该等交付或行动均不应被视为完成。

• 4.6 双方同意，第 4.2(b)款、第 4.2(c)(i)款、第 4.3(a)款及第 4.3(b)款所述的涉

及出售股份的买卖单据及转让文书，应由买方在交割后尽快按照适用法律提交印 花税署裁定。

• 4.7 交割后，卖方应及时（但无论任何应在收到请求后的两个工作日内）向

买方提供买方合理要求的、与第 4.6 款所述提交至印花税署相关的其他文件（如 有要求，应为经核证副本）；

• 4.8 在买方通知印花税金额后，卖方应立即（但无论任何应在该通知后的两

个工作日内）向买方提供以“香港特别行政区政府”为收款人的支票，支票金额 应等于第 4.6 款所述提交而裁定应缴总印花税的一半的金额。此后，买方应向印 花税署支付与本交易有关的全部应缴印花税（为免疑义，该印花税包括买方应承 担的一半及卖方应承担的一半）。

• 4.9 在任何情况下，任何一方均无权在交割后撤销或终止本协议，且本协议

各方特此明确放弃其现在或将来可能享有的在交割后撤销或终止本协议的任何 权利。

5、卖方的保证

卖方在本协议签署日和交割日向买方保证如下：

• (a)其系根据其成立地司法管辖区法律正式成立并有效存续的公司，具有签

订本协议和履行其在本协议项下义务的必要权力和授权，并已采取所有必要的公

司行动授权签署和交付本协议及履行其在本协议下的义务；

• (b)假设买方已妥为签署并交付本协议，本协议构成对该卖方的合法、有效

且具约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但该等可执行性受限于 适用的破产、资不抵债、清算、财产留置权、抵销权、重组、合并、延期偿付或 任何其他通常影响债权人权利的法律或法律程序（无论是否具有类似性质）；

• (c)卖方签署和交付本协议及卖方履行本协议项下义务并未且不会与以下任

何条款发生冲突或构成对以下任何文件或法律条款的违反、违约或违约事件（包 括经发送通知或随时间推移（或两者皆有）构成的违约）：

• (i)卖方为一方的任何协议、文书或许可；
• (ii)卖方的章程性文件；或
• (iii)对卖方具有约束力的任何法律、权利负担或任何类别或特征的任何其他

限制，但就上述(i)项和(iii)项而言，并未且经合理预期不会（无论单独或共同） 对卖方完成本协议拟议交易的能力产生重大不利影响的情况除外；

(d)除本协议另行约定外：

• (i)卖方无需就本协议拟议交易向任何政府机构发出通知、提交报告或进行备

案；及

• (ii)卖方无需就本协议的签署、交付和履行获得任何政府机构的同意、批准、

登记、授权或其他许可，且就上述行为或同意、批准、登记、授权或其他许可而 言，未能完成前述行为或获得前述同意、批准、登记、授权或其他许可已对卖方 完成本协议拟议交易的能力产生或经合理预期将产生（无论单独或共同）重大不 利影响；

• (e)不存在于任何出售股份上创设、施加或对该等股份产生影响的权利负担，

也不存在施加或创设任何该等权利负担的承诺，且无任何人士主张其有权享有任 何该等权利负担。出售股份不受限于任何表决权协议或其他类似合同，包括限制 或与出售股份的表决权、分红权或处置有关的其他任何合同。就卖方将出售的出 售股份而言，卖方对该等出售股份拥有合法有效的所有权，并有权按照本协议规

定的条款和条件向买方转让或确保转让该等出售股份的全部法律和实益所有权；

• (f)买方无需承担卖方（或其关联方）聘请的任何经纪人、投资银行、财务顾

问、中介机构、中间人或其他人士关于本协议拟议交易的任何经纪人、投资银行、 财务顾问、中间人费用或其他类似费用或佣金，或向其进行费用补偿。

6、买方的保证

买方在本协议签署日和交割日向卖方保证如下：

• (a)其系根据其成立地司法管辖区法律正式成立并有效存续的公司，具有签

订本协议和履行其在本协议项下义务的必要权力和授权，且除非本协议明确规定， 其已采取所有必要的公司行动授权签署和交付本协议及履行其在本协议下的义 务；

• (b)假设卖方已妥为签署并交付本协议，本协议构成对买方合法、有效且具

约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但该等可执行性受制于适用 的破产、资不抵债、清算、财产留置权、抵销权、重组、合并、延期偿付或任何 其他通常影响债权人权利的法律或法律程序（无论是否具有类似性质）；

• (c)买方签署和交付本协议及买方履行本协议项下义务并未且不会与以下任

何条款发生冲突或构成对以下任何条款的违反、违约或违约事件（包括经发送通 知或随时间推移（或两者皆有）构成的违约）：

• (i)买方为一方的任何协议、文书或许可证；
• (ii)买方的章程性文件；或
• (iii)对买方具有约束力的任何法律、权利负担或任何类别或特征的任何其他

限制；但就上述(i)项和(iii)项而言，并未且经合理预期不会（无论单独或共同） 对买方完成本协议拟议交易的能力产生重大不利影响的情况除外；

(d)除本协议另行约定外：

• (i)买方无需就本协议拟议交易向任何政府机构发出通知、提交报告或进行备

案；及

• (ii)买方无需就本协议的签署、交付和履行获得任何政府机构的同意、批准、

登记、授权或其他许可，且就上述行为或同意、批准、登记、授权或其他许可而 言，未能完成前述行为或获得前述同意、批准、登记、授权或其他许可已对买方 完成本协议拟议交易的能力产生或经合理预期将产生（无论单独或共同）重大不 利影响；

• (e)交割时，买方将拥有立即可用的无条件（仅受限于交割）的必要资金来源，

包括用以履行其在本协议项下义务的所有必要的承诺融资；以及

• (f)卖方无需承担买方（或其关联方）聘请的任何经纪人、投资银行、财务顾

问、中介机构、中间人或其他人士关于本协议拟议交易的任何经纪人、投资银行、 财务顾问、中间人费用或其他类似费用或佣金，或向其进行费用补偿。

7、利息的计算及支付

11.1 如果任何一方未能在本协议项下任何应付款项到期时完成付款，则其应 就该笔应付款项按 7%的年度百分比利率支付利息，计息期自该笔应付款项到期 之日（含该日）至实际付款日（不含该日）（无论是判决前或判决后）止，按日 计息。

8、费用

• 13.1 受制于下文第 13.2 款，或除各方在本协议签署日后另行明确达成的书 面约定外，各方应自行支付其及其关联方就行使其在本协议项下权利和履行其在 本协议项下义务而产生的费用和开支。
• 13.2 卖方与买方应分别承担与交易相关的香港印花税的 50%。

9、一般规定

• 15.1 买方购买出售股份的义务，须经紫光股份股东会批准后方可生效。
• 15.2 本协议仅可以书面形式修订，且修订内容需经本协议所有各方签署。
• 15.3 未经其他各方事先书面同意，任一方均不得让与或转让其在本协议项下 的权利或义务。

• 15.4 本协议可签署任意数量的副本，所有副本共同构成同一份协议，任何一 方（包括一方的正式授权代表）可通过签署副本的方式签订本协议。
• 15.5 非本协议一方的任何人士均不得依据《合约（第三者权利）条例》（香

港法例第 623 章）或其他规定执行本协议的任何条款。” 11、项目实施必要性 （1）提升上市公司对新华三控制权，增厚盈利水平 本次收购新华三6.98%股权前，上市公司通过紫光国际持有新华三81%股权，

系上市公司控股子公司。自2016年上市公司收购新华三控制权以来，上市公司资 产质量、收入及利润规模均得到提升，收购新华三6.98%股权有助于提升上市公 司归属于母公司股东的净利润规模，进一步改善公司的资产负债结构，从而巩固 并提升上市公司的持续经营能力。

（2）抓住数字经济增长给 ICT 行业带来的发展机遇

根据国家发展改革委及国家统计局 2026 年 1 月 20 日的消息，2025 年我国 数字经济增加值有望达到 49 万亿元，占 GDP 的比重约 35%。这一趋势表明，数 字化转型已成为推动我国经济结构优化、发展新质生产力的关键引擎。

作为数字化转型的重要基石，ICT 行业已经成为构建国家信息基础设施，提 供网络和信息服务，全面支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性行业，在 推动经济增长和数字化转型方面具有重要作用。特别是随着鼓励数字经济发展的 相关政策相继推出，我国 ICT 市场规模整体呈持续增长态势。根据 IDC 数据， 截至 2025 年第三季度末，中国 ICT 基础设施产品市场规模为人民币5,011.9 亿元， 同比增长 47.2%，人工智能及算力部署成为市场增长核心引擎。

同样，全球 ICT 基础设施市场规模也在持续扩大。根据 IDC 数据，2025 年 全球 ICT 市场总投资规模接近 5.9 万亿美元，并有望在 2029 年增至 7.6 万亿美 元，五年复合增长率（CAGR）约 7.0%，这一态势为中国 ICT 企业的国际化发 展提供了广阔的发展空间。

12、项目实施可行性 （1）本项目募集资金使用符合法律法规的规定

本项目系为了收购新华三 6.98%股权的交易提供资金支持，募集资金使用符 合公司业务发展方向和战略布局，符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。 本次向特定对象发行股票募集资金到位后能够有效解决公司本次收购新华三 6.98%股权所需资金缺口，有助于增强公司资本实力，优化公司财务结构，降低 公司财务风险，保持经营稳健，推动业务持续、健康发展，符合公司及全体股东 利益。

（2）本项目募集资金使用主体治理规范、内控完善

公司已按照上市企业的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善 的内部控制体系。在募集资金管理方面，上市公司按照监管要求建立了《募集资 金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更以及管理监督等方面做出了明确 规定。本次募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与 使用，从而保证募集资金规范合理的使用，防范募集资金使用风险。

（3）新华三具有较强的竞争优势，盈利能力较强

在市场方面，新华三主营产品市场份额持续领先。根据 IDC 统计数据，2025 年，新华三在中国企业网交换机市场份额 36.1%，排名第一；中国以太网交换机 市场份额 34.5%，排名第二；中国企业网园区交换机市场份额 36.2%，排名第二； 中国数据中心交换机市场份额 33.1%，排名第二；中国企业网路由器市场份额 31.5%，排名第二；中国企业级 WLAN 市场份额 27.9%，持续位列第一；中国 X86 服务器市场份额 12.5%，位列第三；中国 UTM 防火墙市场份额 21.1%，位 列第三。

在技术方面，新华三拥有强大的研发创新能力，在 ICT 领域持续保持技术 领先。目前，新华三专利申请总量超过 17,000 件，其中 90%以上为发明专利。 获得 2023 年度国家科技进步奖一等奖和二等奖各一项，在“2025 中国大企业创 新 100 强”榜单中位列第 29 名。

在产品方面，新华三建设了全面的产品体系，拥有计算、存储、网络、安全、 终端等全方位的数字化基础设施整体能力，为客户提供全栈智能化的信息通信

（ICT）基础设施、云与智能平台，以及数字化转型及智能化升级解决方案。

在财务方面，2025 年新华三营业收入达到 759.81 亿元，净利润达到 31.51 亿元，拥有较强的盈利能力。

本次收购新华三 6.98%股权的成功实施，有助于上市公司做大整体业务规模、 提升盈利水平、增强持续盈利能力。

（二）研发设备购置项目

1、项目基本情况

本项目为公司子公司新华三为保障研发产品的领先性，需要持续对研发测试 仪器以及测试设备进行投入，包括：外部数通测试仪器、示波器、误码仪等物理 测试仪器、其他测试设备，主要用于下一代 ICT 基础设施研发，包括新一代超 节点服务器和 GPU 服务器、新一代高端路由器、高端存储等业务的研发设备投 入，以进一步提升公司研发能力，为公司持续科技创新提供重要支撑。

2、项目实施主体与投资概算 本项目实施主体为新华三信息技术有限公司，项目建设期为 3 年，项目总投

资 40,100.00 万元，拟使用募集资金投入 40,000.00 万元，具体情况如下：

单位：万元

3、项目备案和环评情况

截至本预案公告日，本项目已取得杭州高新技术产业开发区（滨江）发展和 改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码： 2603-330108-04-03-608809）。本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理 名录（2021 年版）》规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无 需办理环评手续。

4、项目实施必要性 （1）顺应全球数字经济发展趋势，促进数字化技术与行业应用场景的深度

融合，支撑我国数字经济蓬勃发展

近年来，人工智能、云计算、大数据、物联网等新一代数字技术快速发展和 普及，全球数字化解决方案市场规模持续扩大，我国数字化解决方案市场保持了 稳定增长的态势，政府和企业以开放的姿态拥抱新兴技术，快速落地数字化转型。 根据工信部数据，截至 2025 年底，我国数字产业收入实现约 38.3 万亿元，相比 “十三五”末期累计增长约 39.5%，数字经济已成为推动经济复苏、企业转型发 展的重要力量。公司需要持续进行技术和产品创新，促进数字化技术与行业应用 场景的深度融合，以一体化 AI 赋能产品和场景化解决方案，助力行业客户数字 化和智能化转型，支撑我国数字经济蓬勃发展。

（2）增强公司研发实力，提升公司核心竞争力

面对以人工智能、云计算、大数据等为代表的新一代数字技术融合趋势和数 字经济深化发展所带来的机遇，公司需要持续加大研发投入，打造产品和技术领 先性与前瞻性，不断提升公司核心竞争力。本项目将采购下一代信息技术基础设 施研发相关设备，用以保障公司研发产品的领先性，助力公司进一步提升研发能 力，为持续科技创新提供重要支撑。

5、项目实施可行性 （1）国家大力支持数字经济产业发展

面临数字化转型的机遇时，我国政府也十分重视政策层面的引导和规范， 《“十五五”规划建议》《“数据要素×”三年行动计划（2024-2026 年）》《关 于加强数字经济创新型企业培育的若干措施》《国家人工智能产业综合标准化体 系建设指南》等一系列政策和措施的出台，为行业健康发展筑牢了根基。其中， 《“十五五”规划建议》指出深入推进数字中国建设，内容涵盖健全数据要素基 础制度、促进实体经济和数字经济深度融合、加快人工智能等数智技术创新、全 面实施“人工智能+”行动、加强人工智能治理、完善监管等方面，为“十五五” 和今后一个时期数字中国建设指明了前进方向、提供了行动指南。

（2）公司具备充分的创新转化能力

公司以技术创新为核心引擎，围绕“云-网-安-算-存-端”持续研发投入，从 硬件、软件至场景化应用进行了多年积累和全面布局。公司注重研发人才的引进 和培养，拥有多支具有丰富经验和优秀技术能力的研发团队，研发实力强。

通过多年的研发系统建设，公司在研发规划制定、研发项目管理、研发资金 投入、研发团队建设及成果转化等方面已形成了一套成熟高效的管理体系，保证 了公司研发创新的有效性和高效性，具备充分的创新转化能力。

（三）偿还银行贷款

1、项目概况 公司拟将本次募集资金中的 162,000.00 万元用于偿还银行贷款，以满足公司

业务发展对营运资金的需求，优化资本结构，保障公司主营业务持续稳健发展。 本项目实施主体为紫光国际。

2、项目实施必要性 2024 年 5 月 24 日，紫光国际与 HPE 开曼和 Izar Holding Co 签署的《经修

订和重述的卖出期权行权股份购买协议》，以支付现金的方式向 HPE 开曼、Izar Holding Co 合计收购新华三 30%股权，作价为 2,142,834,885.00 美元。

根据紫光国际（作为借款人）与兴业银行股份有限公司上海自贸试验区分行、

中信银行股份有限公司海口分行、中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分 行、华夏银行股份有限公司上海分行（作为贷款人）和兴业银行股份有限公司上 海自贸试验区分行（作为代理行）等相关主体签署的《并购银团贷款合同》，本 次并购贷款金额共计 897,234.30 万元。截至 2026 年 6 月 30 日，公司已按合同约 定偿还贷款本金 44,911.72 万元，剩余该并购贷款本金余额为 852,322.59 万元。

通过本次发行募集资金用于偿还银行贷款，有利于缓解上述并购贷款带来的 公司资金压力；有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化公司融资 结构；有利于公司降低财务费用，减少财务风险和经营压力，提高公司盈利水平。 在公司业务规模不断扩大的背景下，本次发行募集资金用于偿还银行贷款，可以 对公司业务发展提供有力支持，提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的

价值。

3、项目实施可行性

公司本次发行募集资金用于偿还银行贷款符合《上市公司证券发行注册管理 办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十 三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律 适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。本次 发行募集资金用于偿还银行贷款有利于改善公司的资金状况与资本结构，减少财 务风险。

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控 制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《紫光股份有限公司募集资 金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等方面 做出了明确的规定。本次募集资金将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户 集中管理，专款专用，确保本次发行的募集资金得到规范使用。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将用于收 购新华三 6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款等项目，符合国家产业政策 和市场发展趋势。本次发行将进一步提高公司对新华三的控制权，推动公司的研 发创新能力，进一步巩固 ICT 行业领先地位，增强公司的盈利水平，降低资产 负债率，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行有助于降低公司资产负债率，有利于公司优化资本结构， 提高偿债能力，降低财务风险，增强公司抗风险能力和盈利能力。

本次募投项目收购新华三 6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款，将增 加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股本 将有所扩大，且受到购置的研发设备折旧及相关交易费用的影响，因此不排除每

股收益等指标在短期内被摊薄的可能。但募投项目顺利实施后，鉴于新华三的盈 利能力较强，预计未来将产生良好的经营收益，因此从中长期来看，公司的盈利 能力和可持续经营能力将得到进一步提升。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资 金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必 要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提高公司的核心竞争力、 巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资产结构、改善公司财务状 况。因此，本次向特定对象发行募集资金使用计划合理，符合公司及全体股东的 利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结 构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

上市公司主营业务覆盖网络、计算、存储、云计算、安全和智能终端等全栈 ICT 基础设施及服务。本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将 用于收购新华三 6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款，本次收购有利于提 高上市公司主营业务的市场竞争力，发挥协同效应，优化整体业务布局；同时将 进一步增强上市公司的盈利能力，提升上市公司抗风险能力，符合公司的业务发 展方向和战略布局。本次发行完成后，不会对公司的业务及资产产生重大不利影 响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况 对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外， 本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行前，公司总股本为 286,007.9874 万股，其中西藏紫光通信科技有限 公司持有公司 28.00%股权，为公司的控股股东，公司无实际控制人。

若按本次发行股票数量上限 43,000.0000 万股测算，本次发行完成后，西藏 紫光通信科技有限公司仍为公司的控股股东，公司仍无实际控制人，本次发行不 会导致公司的控制权发生变化。

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 10%，不存在股权分布不符 合上市条件之情形。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的变动情况。

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司 拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义 务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 541,000.00 万元，募集资金将使 公司的总资产及净资产规模进一步扩大，公司资本实力将得以增强，有利于增强 公司抵御财务风险的能力。本次向特定对象发行募集资金用于收购新华三 6.98% 股权、研发设备购置和偿还银行贷款，将有效缓解公司资金压力，降低财务费用， 改善公司资本结构。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募投项目将增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对 象发行使得公司总股本将有所扩大，且受到购置的研发设备折旧及相关交易费用 的影响，因此不排除每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。但募投项目顺利实 施后，鉴于新华三的盈利能力较强，预计未来将产生良好的经营收益，因此从中 长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入 将有所增加，使用本次募集资金用于收购新华三 6.98%股权、研发设备购置时， 公司投资活动现金流出量将相应增加。随着募集资金投资项目的实施及公司业务 的发展，未来公司经营活动现金流入将有所增加。随着经营业绩和盈利能力的增 强，公司整体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和控制权未发生变化，公司与 控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不 会因本次发行形成同业竞争。公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司 关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股 东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东 会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。本次向特 定对象发行完成后，上市公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，将进一步降低公司资产负债率，公司 资金实力进一步增强，资产负债结构将更稳健，有利于提高公司抗风险的能力， 实现长期可持续发展。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、宏观经济环境变化风险

数字经济和传统经济深度融合的需求和人工智能等技术的快速发展，为公司 带来了广阔的市场空间。若未来全球经济增长持续放缓或我国宏观经济出现短期 波动、数字化建设投资放缓，可能对公司经营产生一定的影响。如果公司不能实 时跟踪并把握国家宏观经济政策趋势，关注市场变化，根据宏观经济环境变化适 时调整公司经营策略，立足新一代信息通信领域，通过持续加大自主技术创新、 聚焦和深化行业应用、模式创新，抓住市场新的增长机会，不断增强公司抵御未

来经济周期性波动带来不利影响的能力，公司将面临宏观经济环境变化带来的较 大风险。

2、技术和产品研发风险

公司所处的新一代信息技术领域处于快速发展阶段，技术更新和产品换代迅 速，对公司的产品及服务质量提出越来越高的要求。公司在产品与技术研发的投 入一直在同行业中保持领先地位，但由于新技术研发和商业化具有一定不确定性， 若未来公司不能正确判断技术、产品和市场的发展趋势并适时调整自身研发策略， 不能正确把握新技术的研发方向和及时更新技术，不能深入了解客户实际需求并 加大产品研发的相关投入，将使公司面临竞争力下降和发展速度放缓的风险。

3、经营风险

随着公司经营规模的不断扩大，人员成本、房租、物流等各项经营成本及费 用可能随之上涨，进而压缩公司的利润空间，对公司整体利润的提升产生不利影 响。如果公司不能加大研发力度，提升产品与服务技术含量，提高公司核心竞争 力，提高业务收入，优化内部管理并加强精细化管理和提高人员工作效率，降低 企业运营成本，公司将面临规模扩大带来的经营风险。

4、人力资源风险

公司业务所涉足的各领域专业性较强，加之现代企业竞争日益激烈，公司将 面临着人力资源成本上升、技术人员和核心业务骨干缺乏的风险。同时随着公司 业务规模持续扩大，公司组织架构日趋复杂，管理能力面临更高的要求。优秀且 经验丰富的技术、业务和管理人才对公司持续发展至关重要。多年来，在公司良 好的企业文化下汇集了一批具有丰富经验的骨干人员。如果公司不能继续加强专 业人才队伍的规划与建设，加大引进力度和人才培养投入，持续推行企业内部培 训计划，提高员工专业技能水平，继续完善薪酬管理制度和公司内部激励机制， 吸引并留住优秀的管理人才和技术人才，公司将面临一定的人力资源风险。

5、资产负债率较高的风险

报告期各期末，发行人的负债总额分别为 4,722,182.68 万元、7,269,949.61 万元及 7,883,993.62 万元，资产负债率分别为 54.11%、81.86%及 81.85%。受 2024

年发行人收购新华三 30%股权时冲减资本公积、新增并购贷款，以及确认新华三 剩余 19%股权的期权远期安排作为金融负债并冲减资本公积的影响，发行人资产 负债率整体升至较高区间。报告期内，发行人信用记录良好、融资渠道通畅，未 发生逾期偿还贷款的情况。同时，发行人持续优化负债结构，2025 年随着发行 人经营转好及债务偿还，资产负债率有所回落。虽然本次发行完成后将使发行人 资产负债率有所下降，较高的资产负债率水平可能使发行人面临一定的偿债风险。

6、经营业绩波动的风险

报告期内，公司分别实现营业收入 7,730,781.08 万元、7,902,407.85 万元和 9,674,833.93 万元；分别实现归属于母公司股东的净利润 210,301.73 万元、 157,243.45 万元和 168,552.18 万元，分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 167,486.78 万元、145,613.57 万元和 163,466.06 万元。报告期内， 公司营业收入伴随行业的发展持续增长，但净利润水平有所波动。

公司将加快在智算和国产化领域全栈能力布局，推进大模型与行业场景的深 度融合，有序推进海外业务拓展，推动公司业务高质量增长。在公司业务发展、 产品迭代创新的过程中，面临宏观经济、行业需求波动及市场竞争加大的风险， 公司在经营管理、研发投入、原材料供应、客户需求、市场拓展、人才发展等方 面的挑战可能会增加。如果未来宏观形势、行业情况及市场竞争等发生不利变化， 且公司无法较好地应对上述因素变化，公司经营业绩将受到不利影响。

（二）本次向特定对象发行股票的相关风险

1、审批风险 本次向特定对象发行股票方案尚需多项条件满足后方可实施，包括深交所审

核通过以及中国证监会同意注册。能否取得股东会和相关主管部门的批复，以及 最终取得相关主管部门批复的时间都存在一定的不确定性。

2、股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩 和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供 求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规 的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资

者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票 价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若 股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

3、发行风险 本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，发行结果将受

到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等 多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在不能足额募集资金的风险。 （三）与募投项目实施相关的风险

本次募投项目之一是收购新华三 6.98%股权，与新华三的主要业务与经营相

关的风险情况如下： 1、宏观经济波动的风险 新华三为客户提供全栈智能化的信息通信（ICT）基础设施、云与智能平台，

以及数字化转型及智能化升级解决方案。其主营业务及行业领域与国民经济具有 一定的关联性，经济的持续稳定增长是上述行业发展的源动力。近年来，全球经 济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国 宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。

若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则可能对新华 三产生一定不利影响。

2、境外经营风险

新华三业务涉及亚洲、欧洲、美洲、非洲等多个地区，相关国家和地区的发 展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对新华三业务经营产 生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府干预、进 口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、优惠政策、外商准入限制等。

虽然新华三一直持续关注上述影响其经营情况的风险因素，以及时作出应对 风险的措施，但任何突发性事件的发生，均可能会对新华三经营业绩和盈利能力 造成不利影响。

3、行业竞争风险 目前全球 ICT 产业已经步入快速发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞

争格局。若未来新华三研发能力不及预期或相应产品市场认可度下降，新华三将 面临因市场竞争加剧而导致自身产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的风险， 进而可能影响上市公司未来业务增长及盈利能力。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年修订）》等相关法规对于 利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配基本原则

公司的利润分配，应遵守下列规定：

• 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利

润的章程规定的比例向股东分配股利；

• 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

• 3、优先采用现金分红的利润分配方式；
• 4、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不

确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。

（二）利润分配的具体政策

• 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。

• 2、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配 利润的 10%。

特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； 公司及控股子公司当年或未来十二个月内计划有重大投资或重大现金支出等事

项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年或未来十二个月内 计划累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%或累 计发生绝对金额超过 5,000 万元人民币；其他经股东会认可的情形。

公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

• ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会审议。独立董事认

为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由并披露。董事会就利润分配预案的合理性进行充 分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系 互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

• 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体

原因、公司留存收益的确切用途及收益情况等事项进行专项说明。

• 3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期

现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上 限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符 合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

截至本预案公告日，公司最近三年盈利和现金分红具体情况如下：

单位：万元

公司现金分红不存在违反《公司章程》的情况。

（二）最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司经营运作，以满足 公司营运资金的需求。

三、公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合

法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可 持续性，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》等法律、法规及 规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并结合公司盈利能力、经营发展规划、 股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《紫光股份有限公司 未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容 如下：

（一）制订本规划的主要考虑因素

本规划的制定着眼于公司长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回 报，综合分析公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东意愿和要求、社会 资金成本及外部融资环境等因素；充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量 状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；平 衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回 报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定本规划的基本原则

本规划的制订应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的 合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发 展的同时，确定合理的利润分配方案，制订本规划，以保持公司利润分配政策的 连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。

（三）2026-2028 年股东回报规划的具体内容

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红 条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、利润分配的期间间隔

在符合《公司章程》利润分配的条件下，原则上每年进行一次利润分配。在 有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配 利润的 10%。

特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；

公司及控股子公司当年或未来十二个月内计划有重大投资或重大现金支出等事 项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年或未来十二个月内 计划累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%或累 计发生绝对金额超过 5,000 万元人民币；其他经股东会认可的情形。

公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照《公司章程》规定的程序，制定切实可行的现金分红政策：

• （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

（四）利润分配决策程序和机制

1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会审议。独立董事认 为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由并披露。董事会就利润分配预案的合理性进行充 分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系 互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

• 2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过。
• 3、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的二分之一以上通过。

• 4、公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不

进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及收益情况等事项进行专项 说明。

• 5、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会

审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利 （或股份）的派发事项。

（五）股东回报规划制定周期及调整机制

1、公司股东回报规划以三年为一个周期，由公司董事会制定，提交股东会 以特别决议审议通过。

公司董事会每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并根据形势或 政策变化及时、合理地进行修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》 确定的利润分配政策。

2、在规划执行期内，如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经

营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 或者国家法律法规对上市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配 政策的重要因素发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书 面论证报告并提交股东会以特别决议通过。审计委员会应当对董事会提出的调整 利润分配政策事项进行审议。

第五节 关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回 报、填补措施及相关主体承诺

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关 规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象 发行 A 股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的 填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具 体情况如下：

本次向特定对象发行股票数量不超过 43,000.0000 万股（含本数）（即不超 过本次发行前公司总股本的 15.04%）。本次发行完成后，公司总股本将有所增 加，本次向特定对象发行募集资金用于收购新华三 6.98%股权、研发设备购置和 偿还银行贷款，将有效缓解公司资金压力，降低财务费用，改善公司资本结构, 增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股 本将有所扩大，且受到购置的研发设备折旧及相关交易费用的影响，因此不排除 每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。但募投项目顺利实施后，鉴于新华三的 盈利能力较强，预计未来将产生良好的经营收益，因此从中长期来看，公司的盈 利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。

（一）财务指标计算的主要假设和前提

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

• 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发

生重大不利变化。

• 2、假设公司于2026年11月末完成本次发行，前述发行完成时间仅用于计算

本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时

间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，最终应以深圳证券交易所审核并报 中国证监会注册后的实际完成时间为准。

• 3、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑

其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本的变化。

• 4、假设本次向特定对象发行股票数量为43,000.0000万股（不超过本次发行

前公司总股本的15.04%），发行后总股本为329,007.9874万股；本次具体发行股 数在本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册文件后，由公司与保荐机 构（主承销商）根据深圳证券交易所、中国证监会的有关规定协商确定。

• 5、假定在计算上市公司2026年发行后财务指标时，不考虑收购新华三6.98%

股权对上市公司归母净利润的影响。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生 产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

• 6、根据公司2025年年度报告，2025年公司扣除非经常性损益前后归属于上

市公司股东的净利润分别为168,552.18万元和163,466.06万元。假设上市公司2026 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别在上年同期的基础上按照持平、增长10%和增长15%的业绩变动幅度测算。

• 7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在

影响的行为。

• 8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，

不代表公司对 2025 年及 2026 年盈利情况和现金分红的承诺，不构成公司盈利预 测，也不代表公司对 2025 年及 2026 年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此 进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响测算如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露》《企业会计准则第 34 号——每股收益》及其应用指南的规定测算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次募投项目用于收购新华三 6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款，

将增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总 股本将有所扩大，且受到购置的研发设备折旧及相关交易费用的影响，因此不排 除每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。特此提醒投资者关注本次发行可能摊 薄即期股东回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金 使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将用于收 购新华三 6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款等项目，符合国家产业政策 和市场发展趋势。本次发行将进一步提高公司对新华三的控制权，推动公司的研 发创新能力，进一步巩固 ICT 行业领先地位，增强公司的盈利水平，降低资产

负债率，符合公司及全体股东的利益。通过本次募投项目的实施，将进一步提升 公司的市场竞争力，实现长期可持续发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

新华三在技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干 均有多年 ICT 行业从业经验，研发队伍人员稳定、结构合理、能力全面，有力 支撑了新华三的技术创新和产品研发。

新华三为确保在竞争激烈的市场中保持技术领先优势，持续加大研发投入并 建立了相对完善的人员激励机制，积极引进优秀人才、保持新华三研发团队稳定， 并将继续推动人才体系的健全和组织架构的优化。在人才体系的建设上，坚持“以 人为本”的人力资源管理理念，不断完善各项人力资源管理制度，稳定研发团队。 完善招聘渠道，持续引进顶尖研发人才加入新华三，为实现新华三可持续发展奠 定坚实的人才基础。

2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

新华三在 ICT 领域拥有充分的技术储备，在网络、服务器、存储、云计算、 安全等重点领域掌握核心技术，包括 Comware、AD-NET、U-Center、CloudOS、 UltraStor、BMC、傲飞算力平台、灵犀使能平台等平台与核心底层软件以及相应 的硬件产品 IP，已建立起宽广的技术护城河。

新华三在 ICT 相关领域开展了体系化的知识产权布局，为新华三研发的核 心技术保驾护航，目前，新华三专利申请总量超过 17,000 件，其中 90%以上为 发明专利。

新华三高度重视技术的持续创新，未来将进一步增强研发能力，提升现有核 心业务的技术水平，巩固和扩大自身的竞争优势。

3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

新华三拥有完善的 ICT 产品布局，为运营商、互联网、政府、金融、医疗、 教育、交通、能源及建筑等下游市场提供全链条 ICT 产品服务及解决方案。

新华三拥有超过 26,000 家合作伙伴，渠道忠诚度高。在国内市场，新华三 在教育领域覆盖全部中国双一流高校；在金融及能源领域，新华三覆盖国内 90% 的金融机构及能源企业；在医疗领域，产品服务覆盖百强医院；新华三产品和解 决方案服务于四大运营商总部及省分公司。在国际市场，新华三在亚洲、欧洲、 非洲、拉美等地区已设立海外分支机构，已认证海外合作伙伴超过 3,000 家，海 外销售渠道逐步扩大，为全球客户提供高质量的产品和服务。目前新华三产品及 解决方案种类丰富，未来将继续拓展业务应用下游市场，进一步提升重点行业市 场占有率，巩固市场领先地位。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司 采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后， 公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规 则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、 保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集 资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）积极推进募集资金投资项目的实施，进一步提升公司的核心竞争力

本次募集资金投资项目的实施，将进一步推动公司业务发展，提高公司市场 竞争力，为公司的长期发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积 极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维

护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地 行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发 展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指 引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年修订）》等法律法规的有关规定，结合 公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股 东回报规划的决策、监督和调整机制。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资 者注意投资风险。

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司 填补回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出 如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其 他方式损害公司利益；

• 2、对本人的职务消费行为进行约束；
• 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
• 4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

• 5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；

• 6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券

监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺 不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

• 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关 承诺

为保证公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维 护中小投资者利益，公司控股股东西藏紫光通信科技有限公司及公司间接控股股 东北京智广芯控股有限公司分别作出如下承诺：

“1、本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

• 2、自本承诺出具之日至发行人本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证

券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承 诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

• 3、本公司承诺切实履行发行人制定的与本次向特定对象发行有关填补回报

措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承 诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者 的补偿责任。”

紫光股份有限公司 董 事 会 2026 年 8 月 17 日