|创业板投资风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新 旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特 点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露 的风险因素，审慎作出投资决定。|

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洛阳轴承集团股份有限公司

Luoyang Bearing Group Co., Ltd.

（洛阳市涧西区建设路 96 号）

首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

致投资者的声明

一、上市目的

洛轴股份前身为创建于 1954 年的洛阳轴承厂，是中国“一五”期间 156 项 重点工程之一，历经 70 余年的建设与发展，目前产销规模、配套服务能力位于 中国轴承行业综合性制造企业前列，拥有轴承行业唯一国家重点实验室，在高端 轴承领域研发与布局处于国内领先地位，至今仍保持着多项中国轴承行业纪录。

公司目前处于快速发展阶段，本次发行上市是落实公司发展战略的重要举 措。通过本次发行上市，公司将进一步扩充重大装备轴承、高端装备轴承、新能 源汽车轴承等重点产品产能，提升综合行业地位；推动高速动车组轴承、高档数 控机床轴承、机器人轴承等研发项目产业化，丰富产品矩阵；优化资本结构、提 高整体运营效率，巩固和提升综合竞争优势。在此基础上，公司将进一步提升市 场知名度和影响力，增强对优秀人才吸引力，提高公司治理水平，拓宽融资渠道， 促进公司持续、快速、健康发展。

二、现代企业制度的建立健全情况

自整体变更为股份公司以来，公司按照《公司法》《证券法》等有关法律、

法规、部门规章及规范性文件的要求，制定并不断完善《公司章程》《股东会议 事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等公司治理制度及与采购、研 发、生产、销售、质量管理、资金管理、资产管理、投融资、关联交易、对外担 保等业务活动相关的系列内部控制制度，从公司治理层面到各业务流程层面建立 健全了公司现代企业制度。

三、融资必要性及募集资金使用规划

本次募集资金主要投向高速列车转向架轴承开发及应用、新能源轴承智能化 生产建设项目、重大技术装备配套精密轴承产业升级建设项目、高端精密小型转

盘轴承产业化建设项目以及偿还银行贷款。募集资金投资项目是基于公司现有业 务需求而制定，有利于公司进一步提升主营业务能力，增强公司可持续发展能力。

通过实施上述项目，公司将稳步提升主营业务竞争能力和可持续发展能力，

巩固和提升公司在重大装备轴承、新能源汽车轴承等已有产品竞争优势，并为高 速动车组轴承、高档数控机床轴承、机器人轴承等潜在市场扩张提供研发、产能 以及资金等方面支持，进而为公司实现未来经营战略奠定良好基础。

四、持续经营能力及未来发展规划

报告期内，公司实现营业收入分别为 444,129.30 万元、467,494.68 万元和 603,377.30 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 23,066.37 万元、25,094.38 万元和 52,925.38 万元。2023 年以来受益于产品结构优化、下游市场需求释放及 经营效率提升等因素，公司经营业绩稳步提升。

未来，公司将以本次 A 股发行上市为新的发展契机，结合本次募集资金投 资项目，进一步提升研发实力、产能规模及配套服务能力，踔厉奋发，笃行不怠， 紧跟国家重点培育和发展的战略性新兴产业，坚持“四个面向”，以科技创新高 水平自立自强驱动产业经济发展，积极研发为高端装备配套的“四高”产品，持 续推进产品结构优化升级，加快转变发展方式，不断拓展海外市场，成就企业的 跨越发展，为振兴民族轴承工业、促进制造业优化升级、建设装备制造强国、跻 身国际一流轴承研发强国做出应有贡献。

（本页无正文，为《致投资者的声明》之签署页）

董事长：

王新莹

洛阳轴承集团股份有限公司

年 月 日

发行概况

目 录

声明................................................................................................................................1 致投资者的声明 ...........................................................................................................2

一、上市目的 ........................................................................................................2 二、现代企业制度的建立健全情况 ....................................................................2 三、融资必要性及募集资金使用规划 ................................................................2 四、持续经营能力及未来发展规划 ....................................................................3

发行概况 .......................................................................................................................5 目 录..............................................................................................................................6 第一节 释义 ...............................................................................................................11

一、一般术语 ......................................................................................................11 二、专业术语 ......................................................................................................14

第二节 概览 ...............................................................................................................20 一、重大事项提示 ..............................................................................................20 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ..................................................22 三、本次发行概况 ..............................................................................................23 四、发行人主营业务经营情况 ..........................................................................29 五、发行人符合创业板定位情况 ......................................................................31 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ..............................................41 七、财务报告审计截止日后的主要信息及经营状况 ......................................42 八、发行人选择的具体上市标准 ......................................................................43 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ......................................................43 十、募集资金用途与未来发展规划 ..................................................................43 十一、其他对发行人有重大影响的事项 ..........................................................44

第三节 风险因素 .......................................................................................................45 一、与发行人相关的风险 ..................................................................................45 二、与行业相关的风险 ......................................................................................49 三、其他风险 ......................................................................................................50

第四节 发行人基本情况 ...........................................................................................52 一、发行人基本信息 ..........................................................................................52 二、发行人的设立及股本和股东的变化情况 ..................................................52 三、发行人成立以来重要事件（含报告期内重大资产重组） ......................62 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 ..............................................62 五、发行人的股权结构 ......................................................................................62 六、发行人分公司、控股及参股公司情况 ......................................................63 七、发行人控股股东、间接控股股东、实际控制人和主要股东 ..................71 八、发行人特别表决权或类似安排情况 ..........................................................86 九、发行人协议控制架构情况 ..........................................................................86 十、公司股本情况 ..............................................................................................86 十一、董事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 ..............................90 十二、发行人与董事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议及其履行 情况 ......................................................................................................................99 十三、董事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 ............100 十四、发行人董事、历史监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动 情况 ....................................................................................................................101 十五、董事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 ....................103 十六、董事、历史监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ........104 十七、股权激励及相关安排 ............................................................................106 十八、发行人员工及社会保障情况 ................................................................108

第五节 业务与技术 .................................................................................................112 一、公司的主营业务、主要产品或服务情况 ................................................112 二、发行人所处行业基本情况 ........................................................................128 三、发行人销售情况与主要客户 ....................................................................164 四、发行人采购情况与主要供应商 ................................................................167 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产 ....................................170 六、发行人技术及研发情况 ............................................................................177 七、发行人生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力及安 全生产情况 ........................................................................................................204

八、发行人境外生产经营情况 ........................................................................207

第六节 财务会计信息与管理层分析 .....................................................................208 一、财务报表 ....................................................................................................208 二、审计意见及关键审计事项 ........................................................................213 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................215 四、财务报告审计基准日至招股意向书签署日经营状况 ............................216 五、重要会计政策及会计估计 ........................................................................216 六、分部信息 ....................................................................................................236 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ............................................236 八、主要税项及享受的税收优惠政策 ............................................................237 九、发行人报告期主要财务指标 ....................................................................240 十、经营成果分析 ............................................................................................241 十一、资产质量分析 ........................................................................................267 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................285 十三、报告期重大投资或资本性支出等事项的基本情况 ............................298 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................298 十五、盈利预测 ................................................................................................298 十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ........................299

第七节 募集资金运用与未来发展规划 .................................................................302 一、本次募集资金运用计划 ............................................................................302 二、募集资金运用情况 ....................................................................................304 三、募集资金对公司财务状况及经营成果的影响 ........................................308 四、公司战略规划 ............................................................................................308

第八节 公司治理与独立性 .....................................................................................313 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 ................................313 二、发行人内部控制制度情况 ........................................................................313 三、发行人报告期内违法违规情况 ................................................................315 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 ............................................315 五、发行人直接面向市场独立运营情况 ........................................................315 六、同业竞争情况 ............................................................................................317

七、关联方及关联关系 ....................................................................................318 八、关联交易 ....................................................................................................323

第九节 投资者保护 .................................................................................................338 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ....................................................338 二、本次发行前后股利分配政策差异情况 ....................................................338 三、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况 ....................................338 四、公司关于特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排及尚未盈利或 存在累计未弥补亏损的情况 ............................................................................339

第十节 其他重要事项 .............................................................................................340 一、重大合同 ....................................................................................................340 二、对外担保情况 ............................................................................................344 三、重大诉讼、仲裁或其他事项 ....................................................................344 四、重大违法行为 ............................................................................................347

第十一节 声明 .........................................................................................................348 一、发行人及全体董事、审计委员会成员和高级管理人员声明 ................348 二、发行人控股股东、间接控股股东声明 ....................................................351 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................353 四、发行人律师声明 ........................................................................................355 五、关于洛阳轴承集团股份有限公司申请首次公开发行股票的审计机构声明 ............................................................................................................................356 六、承担评估业务的资产评估机构声明 ........................................................357 七、承担验资业务的会计师事务所声明 ........................................................360 八、承担验资复核业务的会计师事务所声明 ................................................361

第十二节 附件 .........................................................................................................362 一、备查文件 ....................................................................................................362 二、文件查阅时间、地点 ................................................................................362 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投 票机制建立情况 ................................................................................................364 附件二：与投资者保护相关的承诺 ................................................................369 附件三：股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全

及运行情况说明 ................................................................................................392 附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ............................395 附件五：募集资金具体运用情况 ....................................................................396 附件六：分公司、子公司、参股公司简要情况 ............................................405 附件七：发行人主要资产情况 ........................................................................410 附件八：发行人控股股东国宏集团及间接控股股东工控集团控制的除发行人 及发行人控股子公司以外的企业情况 ............................................................531 附件九：发行人间接持股 5%以上股份的自然人股东、董事李玉田直接或者 间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，或者具有其他重大影响的法 人或者其他组织 ................................................................................................542 附件十：发行人报告期内曾经的关联方 ........................................................549 附件十一：洛轴股份员工资管计划参与人员、职务、认购金额及比例情况 ............................................................................................................................556

第一节 释义

在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、一般术语

二、专业术语

特别说明：

• 1、本招股意向书所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾 数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入造成；
• 2、本招股意向书中涉及的我国、我国经济以及行业事实、预测和统计，包括公司市场份额 等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。公司从上述来源转载或摘录信息时，已 保持了合理谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其他 原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
• 3、本招股意向书中涉及第三方数据来源均真实可靠，并非专门为本次发行准备，公司未专 门为此支付费用或提供帮助。

第二节 概览

本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。

一、重大事项提示

本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本招股意

向书的正文内容。 （一）特别风险提示 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股

意向书“第三节 风险因素”中的全部内容。

1、经营业绩下滑风险

报告期内，发行人营业收入分别为 444,129.30 万元、467,494.68 万元和 603,377.30 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 23,066.37 万元、25,094.38 万元和 52,925.38 万元。2023 年以来因经营效率提升、下游市场需求释放以及产 品结构优化等因素影响，公司经营业绩实现持续增长。公司轴承产品以专用轴承 为主，未来如相关下游应用领域市场需求下滑或政策不达预期，将对公司经营业 绩造成不利影响。

2、技术创新风险

公司产品以专用轴承为主，产品广泛应用于重大装备、高端装备、新能源汽 车等战略性新兴产业领域。公司创新及成长性主要来自于持续进行新技术、新工 艺、新产品研发，不断提高公司产品质量水平，拓展适用领域。如果未来公司不 能准确把握下游客户需求，或不能及时根据市场调整技术研发方向，可能会导致 公司市场竞争力下降，从而影响公司经营业绩。

3、税收优惠风险

公司及部分子公司作为高新技术企业，享受所得税优惠税率。此外，根据《财 政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总 局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，公司及部

分子公司可按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。未来如上述 税收优惠政策发生变化，或者公司及下属子公司未能持续获得高新技术企业资质 认定，则将对公司经营业绩产生一定影响。

4、关联采购占比较高风险

报告期内，公司向关联方济源钢铁采购轴承钢等原材料，关联采购金额分别 为 69,971.07 万元、71,435.26 万元、62,276.98 万元，占发行人各期采购总额比例 分别为 16.70%、16.81%和 11.62%。发行人向济源钢铁关联采购规模较大，若公 司未能严格履行关联交易决策程序、关联交易内部控制失效或关联交易定价不公 允，则可能存在关联方利用关联采购损害公司或中小股东利益的风险。

5、偿债能力风险

报告期内，公司业务尚处于快速发展期，经营发展及固定资产投资等所需的 资金需求较高，且主要依赖债务融资，导致债务规模较高。报告期各期末，公司 资产负债率分别为 82.19%、79.43%和 79.57%，流动比率分别为 0.99 倍、1.01 倍 和 1.07 倍，偿债能力低于同行业可比公司平均水平。未来随着公司业务规模持 续增长，营运资金及产能扩充均存在一定资金需求，如公司不能有效进行资金管 理，则会面临一定资金压力和偿债风险。

6、股权结构变动风险

2025 年 6 月 9 日，公司收到江西省九江市中级人民法院《协助执行通知书》 （（2025）赣 04 执保 4 号之九）：“关于我院受理的申请人九江银行股份有限 公司与被申请人中航产业投资有限公司信托纠纷一案，我院作出的（2025）赣 04 民初 11 号民事裁定书已发生法律效力，……，查封：中航产业投资有限公司 持有的洛阳轴承集团股份有限公司 4.995%的股权，查封期限为三年”。根据上 述协助执行通知书，公司股东中航产投持有的 4.995%股权被法院查封冻结，期 限为 2025 年 6 月 17 日至 2028 年 6 月 16 日。截至本招股意向书签署日，上述股 权查封冻结事项尚未解除，若后续该事项未能妥善解决，公司将面临股权结构变 动的风险。

（二）发行人及相关方作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、主要股东、董事、审计委员会成员、高

级管理人员等责任主体作出的包括股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限 以及股东持股及减持意向等重要承诺，承诺详见本招股意向书“第十二节 附件” 之“附件二：与投资者保护相关的承诺”。

（三）本次发行前滚存利润的分配安排 经公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行人民币普

通股股票前滚存利润由本次发行后新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 （四）本次发行上市后的利润分配政策 公司提示投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红条件、上市

后未来三年股东分红回报规划，具体内容请参见本招股意向书“第九节 投资者 保护”。

（五）财务报告审计截止日后财务信息审阅情况

公司最近一期财务报告的审计基准日为 2025 年 12 月 31 日。立信会计师对 公司截至 2026 年 6 月 30 日及 2026 年 1-6 月的财务信息进行了审阅，并出具了 审阅报告（信会师报字[2026]第 ZB11543 号）。具体信息参见本招股意向书“第 六节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后的主要财 务信息及经营状况”。

二、发行人及本次发行的中介机构基本情况

三、本次发行概况

（一）本次发行基本情况及时间安排

（二）本次发行的战略配售情况 1、本次战略配售的总体安排

本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配 售设立的专项资产管理计划、保荐人相关子公司跟投（或有）以及其他参与战略 配售的投资者组成，初始战略配售发行数量为 4,960.00 万股，占本次发行数量的 40.00%。

其中，保荐人相关子公司跟投数量为本次发行数量的 5.00%，即初始跟投股 数为 620.00 万股（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位 数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、 保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子 公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）；发行人的高级管理人员与核心 员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购数量不超过本次发行 数量的 10.00%，即不超过 1,240.00 万股，且预计认购金额不超过 17,960.00 万元； 其他参与战略配售的投资者合计认购金额不超过 66,500.00 万元。

确定参与本次战略配售的投资者已与发行人签署参与战略配售的投资者配 售协议。参与本次战略配售的投资者按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数 量的发行人股票，且不参与本次发行的网上发行与网下发行。最终战略配售比例 和金额将在确定发行价格后确定。

2、发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理

计划中信建投基金-共赢 87 号员工参与战略配售混合型集合资产管理计划（以下

简称“共赢 87 号资管计划”）、中信建投基金-共赢 88 号员工参与战略配售混 合型集合资产管理计划（以下简称“共赢 88 号资管计划”）、中信建投基金共赢 89 号员工参与战略配售混合型集合资产管理计划（以下简称“共赢 89 号资 管计划”）（以上合称“洛轴股份员工资管计划”或“员工资管计划”）拟参与 战略配售的数量合计占本次公开发行数量合计不超过 10.00%，即不超过 1,240.00 万股；同时，认购规模上限合计 17,960.00 万元。

发行人第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于设立员工资产管理计 划参与公司上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员与核心员工通 过设立专项资产管理计划的方式参与本次战略配售。

• 共赢 87 号资管计划的具体情况如下：

• 共赢 88 号资管计划的具体情况如下：

• 共赢 89 号资管计划的具体情况如下：

洛轴股份员工资管计划参与人员、职务、认购金额及比例情况参见本招股意 向书“第十二节 附件”之“附件十一：洛轴股份员工资管计划参与人员、职务、 认购金额及比例情况”。

3、保荐人相关子公司跟投（如有） （1）跟投主体 如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均 数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合 格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，本次发行的保荐人相关子公 司中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）将按照《深圳证券交易 所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等相关规定参与本次发行的战略 配售。

（2）跟投数量 如发生上述情形，本次保荐人相关子公司中信建投投资将按照相关规定参与

本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量 2%-5%的证券，具体比 例根据发行人本次公开发行证券的规模分档确定：

• ①发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；

• ②发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民

币 6,000 万元；

• ③发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民

币 1 亿元；

• ④发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。 因保荐人相关子公司中信建投投资最终跟投与发行价格、实际认购数量及最

终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对中信建投投资 最终实际认购数量进行调整。

4、其他参与战略配售的投资者

本次发行中，其他拟参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及 市场情况后综合确定，发行人拟引入“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下 属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”及“与发行人经营业务具有战略合 作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”参与战略配售。具体列示如下：

5、限售期限 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理

计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市 之日起开始计算。

如发生上述保荐人相关子公司跟投情形，中信建投投资本次跟投获配股票的 限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

其他参与战略配售的投资者获配股票的限售期为不低于12个月（含12个月）， 限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和 深交所关于股份减持的有关规定。

四、发行人主营业务经营情况

（一）发行人主要业务及产品 公司主营轴承及相关零部件的研发、生产和销售，是中国轴承行业规模最大

的综合性轴承制造企业之一。公司深耕轴承行业多年，科技创新能力突出，拥有 轴承行业唯一国家重点实验室，在高端轴承领域研发与布局处于国内领先地位。 公司重大装备、高端装备、新能源汽车等专用轴承产品作为国家战略性新兴产业 关键基础零部件，对提升我国装备制造能力、制造业优化升级具有重要战略意义。

公司前身为始建于 1954 年的洛阳轴承厂，是国家“一五”计划期间 156 个 重点建设项目之一。凭借突出的研发实力和技术创新能力，公司在重大装备、高 端装备等多个高端轴承领域打破国外垄断实现国产化替代，经中国轴承工业协会 鉴定多项科技成果达到国际领先或国际先进水平。公司产品研发突出国家战略需 求，承担多项国家科技攻关任务，是国内首批开展高速动车组轴承（或高铁轴承） 研究的企业，承担了 C919、C929 国产客机发动机主轴轴承与传动系统附件轴承 的研制配套任务，为国家壮大新兴产业、发展新质生产力作出贡献。

公司产品系列超过 3 万余种，产品尺寸范围从内径 6mm 到外径 15m，广泛 应用于重大装备、高端装备以及新能源汽车等战略性新兴产业。报告期内，公司 主营业务收入按产品或服务大类划分如下：

单位：万元

公司主要产品为成品轴承，报告期内，成品轴承销售收入金额分别为 417,006.06 万元、437,872.71 万元和 571,873.18 万元，占主营业务收入的比例分 别为 96.43%、96.69%和 97.16%，其中专用轴承占比相对较高。 报告期内，公司专用轴承主要产品类别收入规模如下：

单位：万元

报告期内，公司专用轴承收入主要集中于重大装备轴承、高端装备轴承、汽

车轴承等产品。 （二）所需主要原材料及重要供应商 公司生产所需物料主要包括钢材、套圈、保持架以及有色金属等。公司重要

供应商包括宝露精工科技（无锡）有限公司/无锡宝露重工有限公司、济源钢铁、

中信泰富特钢集团股份有限公司、东北特殊钢集团股份有限公司/抚顺特殊钢股 份有限公司、河钢集团有限公司等。

（三）主要经营模式及重要客户

在生产模式方面，公司采用“以销定产”和“备货生产”相结合的生产模式， 根据销售订单结合未来需求预测组织生产。公司轴承及轴承零部件销售以直销模 式为主，同时辅以少量经销模式，主要客户覆盖国铁集团、中国中车集团、中国 船舶、比亚迪、运达股份、远景能源、东方电气、上海电气、三一集团、金风科 技等主机行业龙头企业，具备良好客户基础及广泛市场影响力。

（四）公司竞争地位 根据中国轴承工业协会数据，2023 年度至 2024 年度发行人轴承产品在国内

轴承行业营业收入排名均为第 4 名。

公司产品以专用轴承为主，其中重大装备轴承、高端装备轴承及新能源汽车 轴承占比相对较高。根据中国轴承工业协会出具的证明文件，2024 年度，公司 重大装备轴承领域风电主轴轴承、风电偏变轴承、风电齿轮箱轴承分别位居行业 第一、行业第二及行业前三；高端装备轴承领域轨道交通轴承、航空航天轴承排 名行业前三；汽车轴承领域新能源汽车轮毂轴承排名行业前三。

五、发行人符合创业板定位情况

（一）发行人能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展、制造业优 化升级

轴承是装备制造领域的关键基础部件，是国家基础性、战略性产业，《中国 制造 2025》将轴承等核心基础零部件列为“工业强基工程”之一，明确轴承在 我国工业生产中的重要地位。《全国轴承行业“十四五”发展规划》指出，我国 战略性新兴产业和制造强国战略重点发展领域需要大量的高端轴承配套，轴承行 业应着力对这些轴承研发—工程化—产业化，具体包括高档数控机床和机器人、 航天航空装备、海洋工程装备及高技术船舶、节能与新能源汽车、先进轨道交通 装备、电力装备、生物医药及高性能医疗器械、农业机械装备、大型冶金矿山装 备、大型施工机械、大型石油、石化及煤化工成套设备、新型轻工机械 12 个领

域的高端轴承。

公司主营轴承及相关零部件的研发、生产和销售，是中国轴承行业规模最大 的综合性轴承制造企业之一，拥有轴承行业唯一国家重点实验室，在高端轴承领 域研发与布局处于国内领先地位。公司重大装备、高端装备、新能源汽车等专用 轴承产品作为国家战略性新兴产业关键基础零部件，对提升我国装备制造能力、 制造业优化升级具有重要战略意义。

公司是推动国内轴承产业深度转型升级的排头兵，保持着多项中国轴承行业 纪录。公司针对国内轴承行业受技术钳制的“卡脖子”核心技术持续科研攻关， 承担了多项如国家“863 计划”“重大科技专项计划”“科技支撑计划”“国家 重点研发计划”等重大国家科研项目，先后为国家级重点工程建设项目配套轴承 产品，多项科研成果填补国内空白并经中国轴承工业协会鉴定达到国际领先或国 际先进水平。

公司积极推进产品创新，针对国家战略部署、多行业客户需求，进行专业化 研究开发，对风力发电等重大装备轴承，航空航天及军工、轨道交通、海洋工程 等高端装备轴承等受限于国外技术钳制的领域实现国产化，充分满足各行业对国 产化轴承产品的需求，为公司技术创新的转化提供基础。从与新技术、新模式、 新业态、新产业融合情况角度来看，公司积累形成了诸多核心技术，取得了多项 科技创新成果，积极拓展研制高速动车组、国产大飞机、机器人、低空经济等新 兴产业领域应用的轴承产品，并成为国内轴承行业“创新智造”的坚实力量。公 司通过将轴承研发技术与下游高端装备、新能源等战略性新兴产业进行协同，加 速与新兴产业深度融合，促进新质生产力发展。

（二）公司的技术创新性及其表征 1、公司通过持续的技术创新、产品创新和工艺创新，在高端轴承领域研发

与布局处于领先优势

公司始终坚持以研发为核心，建立了完善的轴承产品研发体系，致力于重大 装备轴承、高端装备轴承、新能源汽车轴承等轴承的研发、生产、制造，建成了 完备的研发基础设施，拥有国家级企业技术中心，建有轴承行业唯一的国家重点 实验室，推动行业产业成果转化，建成了风力发电系列轴承试验平台、盾构机主

轴承试验平台、航空精密轴承试验平台、高铁轴承试验平台、汽车轴承试验平台 等，可针对多类型轴承进行试验，为高端轴承研发及应用提供试验基础。公司在 重大装备轴承、高端装备轴承、新能源汽车轴承等领域的技术创新情况如下所示：

（1）重大装备轴承 风电轴承领域，公司研发的超大型海上风电主轴轴承降低了接触应力和轴承 发热，提高了轴承寿命，整体技术达到国际领先水平，2018 年获得国家科技进 步二等奖。公司风电轴承产品研发产业化成果显著，2022 年研发出 16MW 海上 风电主轴轴承，具备长寿命、高可靠性等突出特性，成功入选国家能源局首台（套） 重大技术装备产品目录，同时公司研制的海上 20+MW 级风力发电机组主轴轴承 获得 2025 年河南省首台（套）重大技术装备认定。2025 年，公司风电主轴轴承 产品获得国家级制造业单项冠军称号，公司《大功率风电主轴及增速箱轴承关键 技术研究应用及工业验证平台建设》获得中国机械工业科学技术进步一等奖。

盾构机主轴承领域，公司突破盾构机主轴承批量生产的精密加工、装配、动 态性能测试等关键技术，开发的基于复杂工况下高可靠性三排圆柱滚子转盘轴承 设计技术达到国际先进水平，相关产品被认定为河南省首台（套）重大技术装备， 获 2023 年中国机械工业科技进步一等奖，并在此基础上牵头起草了国内首个盾 构主轴承专用行业标准 JB/T14575《滚动轴承盾构机主轴承》。

（2）高端装备轴承 轨道交通轴承领域，公司已全面布局普速铁路货车、客车、机车轴承，拥有 铁路轴承设计、材料热处理、工艺设计、制造检测、试验与应用的全过程技术研 发能力，主持编写《滚动轴承 铁路货车轴承》《滚动轴承 铁路机车轴承》国家 标准，参与编写《滚动轴承 铁路客车轴承》国家标准，多项产品获得 CRCC 产 品认证证书，产品市场占有率排名行业前三。此外，公司已完成地铁 A 型车和 B 型车两种地铁轴箱轴承研制，并通过 60 万公里台架试验验证。公司是国内首批 开展高铁轴承研究的企业，成功建成了能够满足时速 500 公里高铁轴承试验的试 验平台，为大型高速铁路轴承的国产化替代提供试验数据和设计分析，为加快国 内高铁轴承研发提供支撑。

航空航天及军工轴承领域，公司长期承担国家航空航天重点任务和国防重大 装备配套的“高、精、尖、特、专”轴承的研制任务，产品广泛应用于航空航天、 兵器、舰船、雷达、电子、核工业等领域。依托航空精密轴承国家重点实验室， 公司研发的航空发动机轴承、直升机传动系统轴承突破了耐高温、高速等极限性 能技术指标，技术水平居国际先进水平。公司建立了直升机传动系统轴承性能及 强化试验平台，开发并建立了相应轴承性能、耐久、干运转等特殊工况试验项目 的专用试验方法、规范及评价体系，技术成果先后多次荣获机械工业科学技术进 步一等奖、河南省国防科技进步一等奖等。公司为航空航天等高端装备研制的多 款关键轴承应用于“神舟系列”“嫦娥系列”、天宫空间站、天和核心舱、问天 实验舱、梦天实验舱等重大航天工程，为国家航空航天发展作出贡献。

海洋工程轴承领域，公司长期致力于海上船用起重机轴承、单点系泊系统轴 承、推进器轴承等海洋工程轴承的研发，开展轴承极限设计与制造技术的系统研 究，研发出小直径整体锻件到大直径剖分锻件的环向轧制方法，实现高端船舶轴 承设计与制造的关键技术突破。

公司承担了 C919、C929 国产客机发动机主轴轴承与传动系统附件轴承的研 制配套任务，助力大型民用客机核心部件的国产化。针对国产机器人产业发展需 求，开展机器人专用精密轴承设计和制造、测试、寿命试验等技术研究，研制出 了薄壁等截面、交叉圆柱滚子两种系列轴承以及 RV 减速器、谐波减速器专用系 列精密轴承。

（3）新能源汽车轴承 公司研发的新能源汽车轮毂轴承满足了高转速、大扭矩、急变速、长寿命、

低摩擦、低振动等性能要求，在关键核心技术方面实现突破，在高速、急加减速、 承载能力、寿命等性能方面均达到国内领先水平，其中技术成果《低摩擦高性能 轴承关键技术及应用》获 2021 年河南省科技进步一等奖。

公司开发了碳氮共渗热处理工艺和精密磨削技术，研制的驱动电机、减速器、 电驱桥等电驱动系统轴承满足了新能源汽车轴承长寿命、高承载、低振动要求， 研制的 EV 系列、HR 系列圆锥滚子轴承成功配套汇川联合动力、江苏御传、智 新科技、麦格纳等国内外知名汽车零部件企业，终端客户覆盖小米汽车、奇瑞汽

车、东风汽车、北京汽车、五菱汽车等汽车整车企业。公司成功研制了复合摆动 式关节轴承性能试验机和轮毂轴承载荷模拟—寿命试验设备，提出了基于性能退 化的轴承寿命与可靠性评价方法，创建了低摩擦高性能轴承机理解析—设计—制 造—评价技术体系，形成了轴承性能完备评价体系。

2、公司科研成果丰富，综合实力处于轴承行业前列 公司深耕轴承行业多年，凭借突出的研发实力、技术创新能力和品牌影响力，

在风力发电、轨道交通、航空航天及军工、新能源汽车等高端轴承领域布局处于 行业领先地位。

截至本招股意向书签署日，公司共有授权专利613项，其中发明专利126项， 涵盖了轴承设计、制造、检测等多个方面，包括对轴承新产品设计制造、轴承新 材料的研发应用、新工艺开发、零部件升级改造、轴承检测试验和特殊工装研发 等方面，形成了航空发动机用高温、高速轴承多参量动态数字化设计理论及技术、 海洋工程用极端尺度或极端服役条件下轴承极端设计理论、基于多参数优化和柔 性分析的长寿命大功率风电轴承设计技术、高端轴承表面应力精准调控抗疲劳制 造技术、超淬透性高端轴承钢材料及热处理技术、重大装备用高端轴承性能及强 化试验技术等一系列核心技术，且多项核心技术已实现产业化应用。

公司技术成果《高效低风速风电机组关键技术研发和大规模工程应用》获 2018 年国家科学技术进步二等奖 1 项，技术成果《超细贝氏体钢制造关键技术 及应用》获 2017 年国家技术发明二等奖 1 项，2022 年至今，公司获得中国机械 工业科学技术进步一等奖 3 项、二等奖 5 项、三等奖 4 项，河南省科技进步一等 奖 1 项、三等奖 1 项，冶金科学技术一等奖 1 项。根据中国轴承工业协会鉴定文 件，2022 年至今公司的技术成果获评国际领先 4 项、国际先进 13 项、国内领先 10 项。除此之外，公司共主持、参与制修订国家标准 34 项、国家军用标准 11 项、行业标准 23 项、团体标准 7 项、国家计量技术规范 2 项、地方计量技术规 范 2 项，从技术标准、计量标准角度推进轴承行业的发展。

3、公司科研成果产业化成果显著，多项产品具有较高的市场占有率 公司科研成果产业化成果显著，尤其在重大装备轴承领域，近五年公司多项

产品获得国家级/省级首台（套）重大技术装备认定，具体如下：

根据中国轴承工业协会出具的证明文件，2024 年度，公司重大装备轴承领 域风电主轴轴承、风电偏变轴承、风电齿轮箱轴承分别位居行业第一、行业第二 及行业前三；高端装备轴承领域轨道交通轴承、航空航天轴承排名行业前三；汽 车轴承领域新能源汽车轮毂轴承排名行业前三。

（三）公司的成长性及其表征 1、报告期经营业绩呈现良好增长态势 公司是中国轴承行业规模最大的综合性轴承制造企业之一，主营轴承及相关

零部件的研发、生产和销售。报告期内，公司营业收入分别为 444,129.30 万元、

467,494.68 万元和 603,377.30 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 23,066.37 万元、25,094.38 万元和 52,925.38 万元，呈持续增长趋势，经营业绩具有成长性。

2、国家大力鼓励发展轴承行业，高端轴承迎来战略发展期 国家大力鼓励发展轴承行业，积极推动我国轴承行业的快速发展。长期以来，

我国生产的轴承高端轴承占比较低，而具有高附加值的高端轴承仍然需要大量进 口，高端产品国产替代空间广阔。国家相关部门制定了《产业结构调整指导目录》 《全国轴承行业“十四五”发展规划》等政策，推动国产高端轴承在重点发展领 域的研发和产业化应用，给公司带来了良好的发展机遇、广阔的发展空间。根据 Precedence Research 等国外市场研究机构数据，2024 年全球轴承行业市场规模达 到 1,326 亿美元，预计到 2034 年将超过 3,294 亿美元，2025 年至 2034 年年复合 增长率为 9.53%。

3、公司重点布局重大装备、高端装备以及新能源汽车等战略性新兴产业， 下游应用领域市场空间广阔

公司轴承产品以专用轴承为主，重点布局重大装备、高端装备以及新能源汽

车等战略性新兴产业，下游应用领域市场空间广阔： （1）重大装备轴承 风电轴承领域，风电行业正处于产业发展周期的扩张期。根据全球风能理事 会全球风能报告数据，全球已有 100 多个国家建设了风电项目，集中在亚洲、欧 洲、美洲。2024 年，全球风电新增装机容量达到创纪录 117GW，累计装机容量 达到 1,136GW，比 2023 年增长 11%。2024 年，全国新增装机 14,388 台，容量 8,699 万千瓦，同比增长 9.6%。根据国家发改委、国家能源局、财政部等九部门 联合印发的《“十四五”可再生能源发展规划》，规划明确 2030 年风电和太阳 能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上。随着风电行业规模增长以及风电齿轮箱 轴承、主轴轴承等产品的进一步国产替代，风电轴承需求预计持续增长。

（2）高端装备轴承 轨道交通轴承领域，未来高铁轴承国产替代市场空间广阔。根据《中国国家 铁路集团有限公司 2024 年统计公报》，全国铁路固定资产投资完成 8,506 亿元， 投产新线 3,113 公里，其中高速铁路 2,457 公里，高速铁路营业里程已达到 4.8 万公里。截至目前，我国高铁轴承仍全部依赖进口。公司作为国内首批开展高铁 轴承研究的企业，研制的时速 250 公里等级牵引电机轴承和时速 350 公里等级齿 轮箱轴承已通过 CRCC 技术审查，正在开展装车运用考核准备工作；时速 250 公里等级车型轴箱轴承、齿轮箱轴承，时速 350 公里复兴号车型轴箱轴承、牵引 电机轴承均已成功研发并装车运行考核，目前运行状态均良好。公司有望成为首 批实现国产替代的国内高铁轴承供应商。

航空航天及军工装备轴承领域，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十 四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出要推动航空航天产业创新发展，《中 共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出航天强国， 并将航空航天战略新兴产业作为着力打造重点。随着载人航天工程、月球探测工 程的深入实施，国产大飞机、商业航天的不断发展，航空航天产业市场规模预计

将持续增长。“十四五”以来，我国航空航天产业呈现蓬勃发展态势，发射次数 与发射数量持续增长，2024 年我国航天发射活动次数 68 次，航天器发射数量 285 颗，较 2020 年分别增长 74.36%和 270.13%。

（3）新能源汽车轴承 发展新能源汽车是推动绿色发展，实现产业转型升级，支撑国家碳中和、碳 达峰目标的重要战略举措。近几年，在国家战略和发展规划引领下，通过各方面 共同努力，我国新能源汽车产业蓬勃发展，已从政策驱动转向市场拉动，逐步进 入全面市场化拓展期。根据中汽协数据，2024 年我国新能源汽车产销量分别完 成 1,288.77 万辆和 1,286.59 万辆，同比分别增长 34.44%和 35.50%，新能源新车 销量达到汽车新车总销量的 40.9%。2024 年，我国新能源汽车销量占比数月超过 50%，我国新能源汽车产业已经跃上了市场化、产业化、规模化发展新阶段。

4、公司具备丰富的销售渠道和客户资源储备，能够支撑公司业绩稳步增长 公司轴承品牌“LYC”为中国驰名商标，建有完善销售网络，在全国各主要

地市设有区域销售代表处，形成了区域与行业营销并举，各地代表处与专业销售 部协同发展的营销体系。公司是风力发电、轨道交通、航空航天及军工、新能源 汽车等下游领域主要轴承配套供应商，多项产品市场占有率排名行业前三，主要 客户覆盖国铁集团、中国中车集团、中国船舶、比亚迪、运达股份、远景能源、 东方电气、上海电气、三一集团、金风科技等主机行业龙头企业，具备良好客户 基础及广泛市场影响力。此外，公司拥有 200 余家经销商，产品出口至欧洲、美 洲、东南亚等地区。完整的产品体系、良好的客户基础和完善的销售网络是推动 公司业绩持续向好的重要保障。

（四）公司符合创业板行业领域及其依据

公司主营轴承及相关零部件的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》 （GB/T 4754-2017），发行人所处行业为“C34 通用设备制造业”大类下的“C345 轴承、齿轮和传动部件制造”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申 报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第五条规定的原则上不支持和禁止在创业 板发行上市的行业。

公司主要产品重大装备轴承、高端装备轴承以及新能源汽车轴承等多类专用

轴承纳入《战略性新兴产业分类（2018）》以及《工业战略性新兴产业分类目录 （2023）》重点产品，覆盖《产业结构调整指导目录（2024 年本）》所列“关 键轴承”多个品类，对提升我国装备制造能力、制造业优化升级具有重要战略意 义。

1、公司多类产品纳入战略性新兴产业分类重点产品

根据国家统计局印发的《战略性新兴产业分类（2018）》以及《工业战略性 新兴产业分类目录（2023）》，战略性新兴产业分类“2.1.5 智能关键基础零部 件制造”之“3451 滚动轴承制造”详细列示了轴承重点产品，具体如下表所示：

公司重大装备轴承（风电轴承、盾构机轴承），高端装备轴承（航空航天及 军工轴承、海洋工程轴承）、新能源汽车轴承、医疗 CT 机轴承以及本次募投项 目拟投入的高速动车组轴承、高档数控机床轴承、机器人轴承等多类产品纳入《战 略性新兴产业分类（2018）》以及《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》重 点产品。

2、公司产品覆盖《产业结构调整指导目录（2024 年本）》所列“关键轴承” 多个品类

《产业结构调整指导目录（2024 年本）》鼓励类产品“十四、机械”之“10. 关键轴承”列示了国家重点鼓励的关键轴承，公司产品覆盖上述“关键轴承”多 个品类，具体如下表所示：

（五）公司符合创业板定位相关指标及其依据 公司相关指标符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规

定（2024 年修订）》第四条第（二）、（三）项规定，具体情况如下：

1、公司相关指标符合创业板定位相关指标二情况

2、公司相关指标符合创业板定位相关指标三情况

六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标

报告期内，发行人主要财务数据和财务指标如下：

上述财务指标的计算方法如下：

• 1、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算；
• 2、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入

七、财务报告审计截止日后的主要信息及经营状况

（一）财务报告审计截止日后的经营状况

本招股意向书已披露财务报告的审计截止日为 2025 年 12 月 31 日。财务报 告审计截止日至本招股意向书签署之日，公司经营状况稳定，经营模式等未发生 重大变化，主要原材料市场供应情况、主要产品的销售情况、主要客户和供应商 情况以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大 变化。

（二）财务报告审计截止日后的主要财务信息 公司最近一期的财务报告的审计基准日为 2025 年 12 月 31 日。立信会计师

对公司截至 2026 年 6 月 30 日及 2026 年 1-6 月的财务信息进行了审阅，并出具 了审阅报告（信会师报字[2026]第 ZB11543 号）。

截至 2026 年 6 月末，公司资产总额为 1,357,927.64 万元，较上年末增长 13.20%；负债总额为 1,083,507.45 万元，较上年末增长 13.52%；归属于母公司 所有者权益合计为 273,510.53 万元，较上年末增长 11.77%。2026 年 1-6 月，公 司实现营业收入 306,088.65 万元，较上年同期增长 8.52%；扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润 26,845.77 万元，较上年同期增长 6.25%。

具体信息参见本招股意向书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十

六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。 （三）公司 2026 年 1-9 月业绩预计情况 基于公司实际经营情况，结合公司历史经营数据，并考虑公司预计期间的订

单执行、市场需求情况，公司对 2026 年 1-9 月的经营业绩情况预计如下：

单位：万元

注：上述 2026 年 1-9 月财务数据为公司业绩预计数据，未经审计或审阅，不构成公司的盈 利预测或业绩承诺。2025 年 1-9 月财务数据未经审计或审阅。

公司预计 2026 年 1-9 月营业收入较上年同期增长 5.52%至 11.08%，扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增长 6.94%至 11.80%，收入 及利润规模同步增长。

上述 2026 年 1-9 月预计经营业绩数据为初步测算结果，预计数不代表公司 最终可实现的营业收入、扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润，亦 不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

八、发行人选择的具体上市标准

根据立信会计师出具的信会师报字[2026]第 ZB10053 号标准无保留意见的 审计报告，公司 2024 年度和 2025 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司 普通股股东净利润分别为 17,948.33 万元和 50,721.85 万元，合计为 68,670.18 万 元，最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低 于 6,000 万元，因此，公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年 修订）》中 2.1.2 条第（一）项标准之“最近两年净利润均为正，累计净利润不 低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6,000 万元”的上市标准。

九、发行人公司治理特殊安排等重要事项

截至本招股意向书签署日，本次发行不涉及发行人公司治理的特殊安排。

十、募集资金用途与未来发展规划

本次公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资以下 项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际进度，以自筹资金 或自有资金支付项目投资款。公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后， 将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。若实际募集资金净额（扣除发行费用 后）不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹资金予以解决。若本次实 际募集资金净额（扣除发行费用后）超出本次募集资金投资项目的资金需求，公 司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对超募资金进行使用。

十一、其他对发行人有重大影响的事项

截至本招股意向书签署日，公司不存在其他对发行人有重大影响的事项。

第三节 风险因素

投资者在投资公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或 可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

一、与发行人相关的风险

（一）经营风险 1、经营业绩下滑风险

报告期内，发行人营业收入分别为 444,129.30 万元、467,494.68 万元和 603,377.30 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 23,066.37 万元、25,094.38 万元和 52,925.38 万元。2023 年以来因经营效率提升、下游市场需求释放以及产 品结构优化等因素影响，公司经营业绩实现持续增长。公司轴承产品以专用轴承 为主，未来如相关下游应用领域市场需求下滑或政策不达预期，将对公司经营业 绩造成不利影响。

2、技术创新风险

公司产品以专用轴承为主，产品广泛应用于重大装备、高端装备、新能源汽 车等战略性新兴产业领域。公司创新及成长性主要来自于持续进行新技术、新工 艺、新产品研发，不断提高公司产品质量水平，拓展适用领域。如果未来公司不 能准确把握下游客户需求，或不能及时根据市场调整技术研发方向，可能会导致 公司市场竞争力下降，从而影响公司经营业绩。

3、业务规模扩大引发的管理能力风险

随着公司上市及募投项目的投入实施，公司业务规模持续扩大，未来在经营 管理、持续创新、资源整合等方面都将面临新的挑战。目前公司已建立健全了较 为完善的法人治理结构，形成了一套切实可行、高效运作的内部管理体系，打造 了一支具备丰富管理经验、成熟稳定的核心管理团队。本次发行完成后，随着募 集资金投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员将进一步扩张，对公司的 战略规划、制度建设、市场开拓、技术研发和内部控制等方面提出更高要求。如

公司不能进一步完善现有管理体制，提升管理水平，则会对公司经营业绩和整体 竞争实力产生不利影响。

4、产品质量控制风险

公司产品以专用轴承为主，广泛应用于重大装备、高端装备、新能源汽车等 领域。作为关键基础零部件，公司下游客户对相关产品质量要求非常严格。若未 来公司出现重大产品质量问题，将对公司品牌、声誉造成负面影响，进而对公司 持续经营产生重大不利影响。

5、技术和人才流失风险

轴承作为关键基础零部件，高端轴承存在较高技术壁垒。公司深耕轴承行业 多年，凭借突出的研发实力、技术创新能力和品牌影响力，在风力发电、盾构掘 进机械、轨道交通、航空航天及军工、新能源汽车等领域的专用轴承研究、制造 处于行业领先地位。未来若公司多年积累的专业技术、生产技术等发生泄密或核 心技术人员流失，将对公司生产经营产生不利影响。

（二）财务风险 1、税收优惠风险

公司及部分子公司作为高新技术企业，享受所得税优惠税率。此外，根据《财 政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务 总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，公司及 部分子公司可按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。未来如上 述税收优惠政策发生变化，或者公司及下属子公司未能持续获得高新技术企业资 质认定，则将对公司经营业绩产生一定影响。

2、偿债能力风险

报告期内，公司业务尚处于快速发展期，经营发展及固定资产投资等所需的 资金需求较高，且主要依赖债务融资，导致债务规模较高。报告期各期末，公司 资产负债率分别为 82.19%、79.43%和 79.57%，流动比率分别为 0.99 倍、1.01 倍 和 1.07 倍，偿债能力低于同行业可比公司平均水平。未来随着公司业务规模持 续增长，营运资金及产能扩充均存在一定资金需求，如公司不能有效进行资金管 理，则会面临一定资金压力和偿债风险。

3、毛利率波动且低于同行业可比公司的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为 19.58%、17.84%和 21.99%，低于新强联、 国机精工、长盛轴承等同行业可比上市公司。公司毛利率主要受产品结构、定价 策略、市场竞争以及原材料价格等因素影响。未来如因客户需求下降、行业竞争 加剧等因素导致产品价格下降，或公司未能持续维系并开拓优质客户，或未能有 效控制生产成本，则可能存在毛利率波动进而影响公司利润水平的风险。

4、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 210,081.63 万元、247,264.73

万元和 272,400.39 万元，占当期营业收入比例分别为 47.30%、52.89%和 45.15%， 应收账款占比较高。目前公司应收账款整体回款情况良好，应收账款账龄集中于 一年以内，但未来如果宏观经济形势、行业状况、客户自身经营情况发生重大不 利变化，存在应收账款无法全额回收的风险，进而对公司生产经营及经营性现金 流产生不利影响。

5、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 151,153.24 万元、159,476.70 万元 和 211,662.97 万元，占流动资产比例分别为 25.71%、27.63%和 26.67%，存货规 模较大。若未来公司主要原材料价格大幅下降或产品价格大幅下跌，存在存货可 变现净值低于成本并计提存货跌价的风险，进而影响公司业绩。

6、政府补助风险 公司研发实力雄厚，报告期内公司轴承项目研发获得了有关政府部门的高度

重视和大力支持。报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 3,851.61 万元、7,037.91 万元和 2,774.22 万元，占当期利润总额的比重分别为 15.25%、27.14% 和 4.75%，对公司经营业绩有一定影响。如果未来相关政府部门对行业支持政策 发生变化导致政府补助缩减甚至取消，将会对公司净利润造成不利影响。

7、寄售模式风险

公司部分产品以寄售模式对外销售。报告期内公司寄售模式产生的销售收入 占主营业务收入的比重分别为 18.22%、21.66%和 18.32%。在该模式下，公司根 据客户需求进行生产，并将产品运送至其指定仓库，客户领用货物后定期出具结

算或确认单据，公司根据结算或确认单据进行收入确认。如果客户已领用产品未 及时与公司结算，则公司存在收入确认延迟的风险。

（三）内控风险 1、关联采购占比较高风险

报告期内，公司向关联方济源钢铁采购轴承钢等原材料，关联采购金额分别 为 69,971.07 万元、71,435.26 万元、62,276.98 万元，占发行人各期采购总额比例 分别为 16.70%、16.81%和 11.62%。发行人向济源钢铁关联采购规模较大，若公 司未能严格履行关联交易决策程序、关联交易内部控制失效或关联交易定价不公 允，则可能存在关联方利用关联采购损害公司或中小股东利益的风险。

2、财务内控风险

报告期内，公司存在部分财务内控不规范的情形，包括转贷、票据使用不规 范等。公司已进一步完善财务内部控制制度，将上述情况清理规范完毕，并已根 据相关内部控制制度执行，杜绝相关行为；未来公司如不能持续加强内部控制并 严格规范执行，将会对公司治理和财务规范性造成不利影响。

（四）法律风险 1、股权结构变动的风险

2025 年 6 月 9 日，公司收到江西省九江市中级人民法院《协助执行通知书》 （（2025）赣 04 执保 4 号之九）：“关于我院受理的申请人九江银行股份有限 公司与被申请人中航产业投资有限公司信托纠纷一案，我院作出的（2025）赣 04 民初 11 号民事裁定书已发生法律效力，……，查封：中航产业投资有限公司 持有的洛阳轴承集团股份有限公司 4.995%的股权，查封期限为三年。”根据上 述协助执行通知书，公司股东中航产投持有的 4.995%股权被法院查封冻结，期 限为 2025 年 6 月 17 日至 2028 年 6 月 16 日。截至本招股意向书签署日，上述股 权查封冻结事项尚未解除，若后续该事项未能妥善解决，公司将面临股权结构变 动的风险。

2、安全生产风险 公司为制造型企业，部分生产环节涉及大型机械作业，具有一定危险性。公

司严格执行国家法律、法规和规范性文件对安全生产的有关规定，制定了安全生

产管理制度，并对生产人员的具体操作实施严格管理，报告期内未发生重大安全 事故。未来如公司安全监管未得到严格执行或作业人员违规操作导致安全事故， 将会给公司生产经营带来损失。

3、环境保护风险

公司在生产过程中产生的污染物主要为废水、废气和固体废弃物，均可能对 环境造成一定影响。虽然公司已按照有关环保法规及相应标准对污染物进行了有 效治理，但随着国民环保意识的不断增强，国家及地方政府未来可能实施更为严 格的环境保护措施，导致公司为达到新标准而支付更高的环保费用，从而影响公 司经营业绩。

4、瑕疵房产风险 截至本招股意向书签署日，发行人拥有的部分房屋建筑物尚未取得产权证

书，占发行人自有房屋建筑物总面积的 2.24%，占比较低。虽然公司已取得相关 部门出具的无违法违规证明，但不排除相关房产存在被要求整改或拆除的风险。

5、经销商使用“洛轴”商号的风险

公司的部分经销商存在使用“洛轴”作为其商号的情形，该等经销商使用“洛 轴”作为商号不违反相关法律法规，且该等经销商均经由其经营所在地市场监督 管理部门核准设立。公司与该等经销商合作关系良好，不存在法律纠纷，且公司 与经销商签署了《商号使用规范协议》对经销商使用“洛轴”商号进行了规范和 权责约束。若经销商不当使用“洛轴”商号，侵犯发行人或他人合法权利，可能 对发行人的声誉、品牌带来不利影响。

二、与行业相关的风险

（一）原材料价格波动风险

报告期内，直接材料占公司主营业务成本比例分别为 70.59%、69.77%和 72.98%，占比较高。原材料价格波动对公司经营业绩影响较大。报告期内，公司 主要原材料钢材价格整体呈下行趋势，未来如原材料价格回升，且公司未能及时 调整产品售价，可能导致公司毛利率下降进而影响经营业绩。

（二）宏观经济波动风险

公司作为综合性轴承生产企业，产品广泛应用于重大装备、高端装备、汽车 等领域，下游应用领域市场需求情况将直接影响公司经营业绩。未来若宏观经济 发生重大不利变动，将影响公司下游客户的生产经营以及财务情况，从而间接影 响公司的盈利能力。

（三）市场竞争风险

目前，我国轴承行业集中度较低，低端轴承产能较大，但部分高端轴承仍需 依赖进口。公司目前在国内高端轴承领域布局处于领先地位，但未来若公司不能 持续进行技术研发开拓高端产品，或现有产品核心竞争力下降导致价格下跌，则 会面临市场占有率下降，产品价格下跌等风险。

三、其他风险

（一）发行失败风险 如果公司本次首次公开发行股票顺利通过深圳证券交易所审核并获得中国

证监会同意注册的批复，公司将会按预定计划启动后续发行工作。股票公开发行 是充分市场化的经济行为，存在认购不足导致发行失败的风险。

（二）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目的实施风险 发行人本次募集资金投资项目涉及包括重大装备轴承、高端装备轴承在内的

高端轴承生产制造领域，部分产品处于开发和验证阶段，尚未形成大批量销售。 在本次募集资金投资项目的实施过程中，如果市场的发展变化偏离公司预期，致 使产品未能得到市场认可，或产品研发进度不及预期，则公司募投项目的实施将 面临不能按期完成或不能达到预期效益的风险。

与此同时，公司本次募投项目在实施过程中，可能存在因政策变动等原因而 需要重新履行备案、环评等审批程序，导致募投项目实施延后的风险。同时，随 着宏观经济形势和产业政策的变化，本次募投项目可能存在追加投资或变更投资 明细等其他募投项目实施风险。

2、募集资金可能导致公司短期内即期回报摊薄的风险 本次发行完成后，随着募集资金到位，公司股本及净资产规模将增长。但由

于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，本次发行完成后，公司的每股收益、 净资产收益率等财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

（三）部分信息脱密披露或豁免披露可能影响投资者价值判断的风险 公司部分产品及客户信息涉及国家秘密、商业秘密，不宜直接对外披露。公 司基于国家秘密、商业秘密，针对部分特定客户公司名称、项目名称、部分合同、 产品信息等涉密内容采取了脱密处理后进行披露。此种信息披露方式符合国家保 密规定和涉密信息公开披露的相关规定，且符合涉密企业信息披露的行业惯例， 但上述信息脱密披露或豁免披露可能影响投资者对发行人价值的精确判断。

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：洛阳轴承集团股份有限公司 英文名称：Luoyang Bearing Group Co., Ltd. 注册资本：60,000 万元 法定代表人：王新莹 成立日期：2004 年 12 月 6 日 股份公司成立日期：2024 年 1 月 29 日 住所：洛阳市涧西区建设路 96 号 邮政编码：471003 联系电话及传真：0379-64984990 互联网址：http：//www.lyc.cn 电子信箱：dshbgs@lyc.cn 信息披露及投资者关系负责部门：资本运营部 信息披露及投资者关系负责人：副总经理、董事会秘书陈明非 信息披露及投资者关系联系人电话：0379-64984990

二、发行人的设立及股本和股东的变化情况

公司设立和报告期内股本、股东变化的简要情况如下：

（一）有限公司设立情况 2004 年 11 月 9 日，洛阳市国资委作出《关于洛阳轴承集团与永城煤电集团

共同出资组建新公司的批复》（洛国资〔2004〕120 号），同意洛轴集团出资 1.50 亿元，永煤集团出资 2.50 亿元，共同组建洛轴有限。

• 2004 年 11 月 26 日，河南岳华会计师事务所有限公司出具《资产评估报告

书》（豫岳评字（2004）第 1044 号），经评估，截至评估基准日 2004 年 9 月 30 日，洛轴集团用于投入洛轴有限的实物资产评估值为 15,729.53 万元。

• 2004 年 12 月 4 日，河南岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫

• 岳验字（2004）第 033 号），验证截至 2004 年 12 月 3 日，洛轴有限已收到股东 永煤集团缴纳的货币出资 13,000.00 万元，股东洛轴集团以实物出资 15,000.00 万 元。

2005 年 4 月 28 日，河南岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫

• 岳验字（2005）第 027 号），验证截至 2005 年 4 月 28 日，洛轴有限已收到股东 缴纳的第二期货币出资 12,000.00 万元。

2004 年 12 月 6 日，洛阳市工商局核准洛轴有限设立，并核发《企业法人营 业执照》。

设立时，洛轴有限的股东及其出资额、出资比例情况如下：

（二）股份有限公司设立情况 发行人是由洛轴有限整体变更而设立的股份有限公司。 立信会计师对洛轴有限股改基准日的净资产进行审计，截至 2023 年 4 月 30 日，经审计的账面净资产值为 165,957.85 万元，扣减因提取安全生产费形成的专 项储备 636.11 万元后，可折股净资产值为 165,321.74 万元；北京坤元至诚资产 评估有限公司对洛轴有限股改基准日的净资产进行评估，经评估，截至 2023 年 4 月 30 日，洛轴有限净资产评估值为 272,051.59 万元。评估结果已经洛轴有限 控股股东国宏集团备案。

2024 年 1 月 26 日，洛轴有限股东会作出决议，同意洛轴有限整体变更设立 股份有限公司，并以截至 2023 年 4 月 30 日经审计的账面净资产值 165,957.85 万 元，扣减因提取安全生产费形成专项储备后的可折股净资产 165,321.74 万元，按 照 1：0.3629 的比例折合股份 60,000.00 万股，剩余净资产计入股份公司资本公 积。折股后原股东各自持股比例不变，变更设立股份有限公司后的名称为“洛阳 轴承集团股份有限公司”。

• 2024 年 1 月 26 日，国宏集团出具《洛阳国宏投资控股集团有限公司关于洛

阳 LYC 轴承有限公司整体变更为洛阳轴承集团股份有限公司的批复》，同意洛 轴有限整体变更发起设立“洛阳轴承集团股份有限公司”。

• 2024 年 1 月 27 日，全体发起人共同签署《洛阳轴承集团股份有限公司发起

人协议》，就设立股份有限公司的名称、经营范围、股份总数、股本设置和出资 方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。

2024 年 1 月 27 日，发行人召开了创立大会暨 2024 年第一次临时股东大会， 审议通过《公司章程》，选举了洛轴股份第一届董事会非职工代表董事及第一届 监事会非职工代表监事。

• 2024 年 1 月 29 日，洛阳市市场监督管理局核发了《营业执照》（统一社会

信用代码：914103007694752837），核准股份公司设立。

整体变更完成后，洛轴股份的股权结构如下：

• 2025 年 8 月，发行人对股改基准日的净资产进行了调整。立信会计师基于

上述调整对发行人股改基准日的净资产进行审计，截至 2023 年 4 月 30 日，发行 人经审计的账面净资产为 157,883.66 万元，扣减因提取安全生产费形成的专项储 备 737.09 万元后，可折股净资产值为 157,146.57 万元。北京坤元至诚资产评估 有限公司已针对上述净资产调整事项对发行人股改基准日净资产市场价值进行 评估，经评估，截至 2023 年 4 月 30 日，发行人净资产评估值为 271,622.57 万元。 2025 年 8 月 28 日，发行人间接控股股东工控集团出具确认意见，同意发行人对 上述基准日的评估结果进行追溯调整并予以备案。

2025 年 8 月 28 日，公司全体发起人签署《洛阳轴承集团股份有限公司发起 人协议之补充协议》，就洛轴股份因股改净资产追溯调整导致折股方案变动相关 事宜，签署了补充协议。

立信会计师已针对上述净资产折股事项进行验资，验证公司已根据折股方案， 将洛轴有限截至 2023 年 4 月 30 日经审计的可折股净资产 157,146.57 万元，按照 1：0.3818 的比例折合股份总额 60,000.00 万股，剩余净资产计入资本公积。

上述调整事项已经发行人第一届董事会第十五次会议和 2025 年第三次临时 股东会审议通过。上述调整后，截至股改基准日的公司股本总额不变，调整后折 股净资产仍高于公司股本总额，未对公司股改时的出资情况产生出资不实的影响， 各发起人股东的持股数量、比例均保持不变，对公司股改设立不会产生实质影响。 前述调整系根据公司自身情况进行的调整，有利于提高公司会计信息质量，对公 司实际状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。 1、整体变更设立股份有限公司时累计未弥补亏损形成原因 洛轴有限整体变更为股份有限公司时，股改基准日 2023 年 4 月 30 日存在累

计未弥补亏损，主要因为公司自设立以来发展过程中因研发投入、市场拓展等支 出导致的经营亏损。

2、未分配利润为负的情形消除情况及发展趋势

发行人整体变更为股份有限公司后未分配利润为负的情形已消除。整体变更 后，公司发展趋势良好，经营规模快速扩大，盈利能力持续提升，进一步扩充重 点产品产能，积极研发重大装备轴承、高端装备轴承，持续推进产品结构优化升 级，进一步巩固轴承行业综合竞争力与市场地位，发行人持续经营能力不存在重 大风险。

（三）报告期内股本及股东变化情况

• 1、报告期初股本情况 报告期初，洛轴有限的出资结构如下：

• 2、2024 年 1 月，洛轴有限报告期内第一次股权转让 2023 年 10 月，北京坤元至诚资产评估有限公司对截至股权转让基准日的洛

轴有限净资产进行评估，截至 2023 年 4 月 30 日，洛轴有限的净资产评估值为 272,051.59 万元。评估结果已经国宏集团备案。

2023 年 10 月 7 日，国宏集团召开董事会，审议通过《关于公开转让洛阳 LYC 轴承有限公司 13%股权的议案》。

五洲新春与河南澳洛赋豫组成联合受让体参与挂牌程序，受让国宏集团在河 南中原产权交易有限公司通过公开挂牌方式转让其所持洛轴有限的 13%股权。

2024 年 1 月 18 日，国宏集团与五洲新春、河南澳洛赋豫组成的联合体签订 《产权交易合同》，约定国宏集团将其持有的洛轴有限 13%股权以 35,366.71 万 元价格转让给上述联合受让体。

• 2024 年 1 月 24 日，洛轴有限召开股东会，同意国宏集团分别将其持有洛轴

有限 8.497%股权对应注册资本 18,704.89 万元以 23,116.77 万元价格转让给五洲 新春，将其持有洛轴有限 4.503%股权对应注册资本 9,912.01 万元以 12,249.94 万 元价格转让给河南澳洛赋豫。其他股东放弃优先购买权，并同意根据决议内容修 改公司章程。

本次股权转让后，洛轴有限的股东及股权结构如下：

• 2025 年 8 月，发行人对上述股权转让评估基准日的净资产进行了调整，北

京坤元至诚资产评估有限公司已针对上述净资产调整事项对发行人股权转让基 准日净资产市场价值进行评估。上述净资产评估值调整事项已经发行人间接控股 股东工控集团以及股东五洲新春、河南澳洛赋豫确认。

发行人间接控股股东工控集团已针对评估调整事项出具意见，同意对基准日 的评估结果进行追溯调整并予以备案，不基于审计、评估结果追溯调整原因改变 转让洛轴有限 13%股权交易结果，上述调整事项已履行相关决策程序，未发现国 有资产流失情形。

3、2025 年 5 月，公司报告期内第二次股权转让

• 2025 年 4 月 18 日，公司召开员工持股管理委员会第四次会议，审议通过洛

阳群策、洛阳同心两个员工持股平台回购退伙、减持份额，并将其所持有的公司 对应股份分别转让给洛阳同德、洛阳群力。

• 2025 年 5 月 8 日，上述员工持股平台之间签订《转让所持洛阳轴承集团股

份有限公司股份协议书》，洛阳群策向洛阳群力转让出资 129.00 万元折合 29.93 万股股份，占发行人股份比例为 0.050%；洛阳群策向洛阳同德转让出资 11.00 万元折合 2.55 万股股份，占发行人股份比例为 0.004%；洛阳同心向洛阳同德转 让出资 160.00 万元折合 37.12 万股股份，占发行人股份比例为 0.062%。

2025 年 5 月 14 日，洛轴股份召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过 《关于公司员工持股平台之间转让所持公司股权的议案》。

本次变更后，洛轴股份的股东及股权结构如下：

4、验资复核情况 2025 年 11 月 19 日，立信会计师出具《验资复核报告》（信会师报字[2025]

第 ZB11763 号），对洛轴有限设立至洛轴股份发起设立期间新增资本及实收资 本变动情况进行了专项复核，公司历次出资已经到位。

（四）发行人设立以来股权变动瑕疵情况及有权机构的确认 1、发行人设立时存在的出资瑕疵 （1）发行人设立时《合资经营协议》中的职工出资未实际执行 根据洛轴有限设立时永煤集团与洛轴集团于 2004 年 11 月 25 日签署的《合 资经营合同》，永煤集团及洛轴有限职工现金出资 2.50 亿元（其中职工现金出 资 2,000.00 万元），洛轴集团实物出资 1.50 亿元。针对洛轴有限设立时职工出 资的 2,000.00 万元，根据《关于洛阳 LYC 轴承有限公司向市财政筹借职工股金 的请示》（洛国资文〔2005〕29 号），“我委肯定市政府批准，由市财政借给 洛阳 LYC 轴承有限公司 2,000 万元人民币，用于完善其注册”，职工出资来源 为向洛阳市财政局技改资金管理处的借款，后由洛轴有限于 2009 年 12 月向洛阳 市财政局技改资金管理处归还上述借款，并由时任控股股东永煤控股于 2012 年 2 月向洛轴有限补足 2,000.00 万元货币出资，上述职工出资未实际执行，洛轴有 限设立时不存在未出资或出资不实情形。

洛轴有限设立时的实际控制人河南省国资委已出具意见：“洛阳 LYC 轴承 有限公司成立后，未实际执行 2,000 万元的员工持股方案。永城煤电控股集团有 限公司 2,000 万元出资属于法人出资，出资到位后，不存在未出资或出资不实情 形，未发现国有资产流失。”

（2）发行人设立时洛轴集团实物出资在评估后未经备案 洛轴有限设立时，洛轴集团以实物出资 1.50 亿元，上述资产已经河南岳华 会计师事务所有限公司评估并出具《洛阳轴承集团有限公司资产评估报告书》（豫 岳评字（2004）第 1044 号），经评估，截至评估基准日 2004 年 9 月 30 日，洛 轴集团用于投入洛轴有限的实物资产评估值为 15,729.53 万元。洛轴集团在以上 述实物向洛轴有限出资时，评估结果未经国资主管部门备案或确认。

洛轴集团实物出资时的实际控制人洛阳市国资委已出具意见：“2004 年洛 轴集团对 LYC 公司设立时的实物出资已经评估、验资、产权变更，可以认为出 资真实、有效、到位。”

（3）发行人设立时洛轴集团实物出资部分置换后未验资确认 发行人设立时，洛轴集团实物出资 1.50 亿元，其中 2,110.80 万元的共计 9 处出资房产因被抵押无法办理过户手续。2005 年 8 月，洛轴集团以其自有热处 理厂固定资产经评估后置换上述房产，上述热处理厂固定资产已经河南岳华会计 师事务所有限公司评估并出具《所属热处理厂固定资产评估报告书》（豫岳评字 （2005）第 1047 号）。评估结果已经过洛阳市国资委备案，但在置换后未对置 换部分实物出资进行验资确认。

根据洛轴集团与洛轴有限于 2005 年 8 月 10 日签署的《固定资产投资资产移 交清单》，洛轴集团移交热处理厂的部分资产价值为 2,132.17 万元，其中 2,110.80 万元资产为置换资产，21.37 万元资产为出售资产。

洛轴集团出资置换时的实际控制人洛阳市国资委已出具意见：“2005 年洛 轴集团对 LYC 公司实物出资中 9 处厂房进行替换，替换资产已经评估、备案、 产权变更，双方签订移交清单且商定差额部分，可以认为替换资产真实、移交到 位。”

2、2009 年 1 月，洛轴集团向永煤控股转让所持洛轴有限 37.50%股权时未 约定转让价格

• 2009 年 1 月 1 日，洛轴有限召开股东会，同意股东洛轴集团将其持有的洛

轴有限 37.50%股权，转让给股东永煤控股，并相应修改公司章程。同日，洛轴 集团与永煤控股签订《股权转让协议》，约定洛轴集团将所持的洛轴有限 37.50% 股权转让给永煤控股，转让价格另行约定。

• 2009 年 2 月 9 日，洛轴有限完成工商登记变更。工商登记变更时，洛轴集

团未与永煤控股确定洛轴有限 37.50%股权的转让价格。

2013 年 4 月 28 日，洛轴集团破产管理人与永煤控股签订《股权转让补充协 议》，协议确定双方于 2009 年 1 月 1 日签订《股权转让协议》所约定的洛轴集 团转让给永煤控股的洛轴有限 37.50%股权，转让价格为 1.50 亿元，对应洛轴有 限 37.50%股权注册资本价格。

洛轴有限及永煤控股在股权转让时的实际控制人河南省国资委已出具意见： “该股权转让行为是在河南省、洛阳市两级政府主导下进行的，部分程序存在瑕 疵，可以认为该股权转让行为真实有效，未发现国有资产流失。”

洛轴集团在股权转让时的实际控制人洛阳市国资委已出具意见：“2009 年， 洛轴集团将所持 LYC 公司 37.5%股权转让给永煤控股，但未约定价格，2013 年 4 月，洛轴集团破产管理人与永煤控股签订《股权转让补充协议》，明确相关股 权转让价格为 1.5 亿元（对应注册资本价格）。上述股权转让行为是在河南省、 洛阳市两级政府主导下进行，双方均为国有独资/全资企业，可以认为该股权转 让行为有效。”

综上，保荐人及发行人律师认为：发行人已对历史沿革中的瑕疵事项采取补 救措施，未因上述瑕疵事项与历史股东及出资来源单位发生任何争议或纠纷，或 受到主管部门的调查或处分，瑕疵事项不构成重大违法违规，发行人已针对历史 沿革中的瑕疵事项取得有权部门的确认意见，不会对本次发行与上市构成实质性 法律障碍。

三、发行人成立以来重要事件（含报告期内重大资产重组）

发行人自前身洛轴有限成立以来，发生过一次控制权变更，具体情况如下：

除上述事件外，发行人不存在其他对控制权有影响的重要事件。报告期内， 发行人未发生重大资产重组。

四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况

截至本招股意向书签署日，公司不存在于其他证券市场上市或挂牌的情况。

五、发行人的股权结构

截至本招股意向书签署日，发行人、股东和发行人下属分公司、子公司、参 股公司间的股权结构情况如下图所示：

注：发行人控股股东国宏集团与发行人四个员工持股平台洛阳群策、洛阳同心、洛阳同德、 洛阳群力签署《一致行动协议》，约定国宏集团与四个员工持股平台保持一致行动，国宏集 团合计表决权比例为 48.003%。

六、发行人分公司、控股及参股公司情况

截至本招股意向书签署日，发行人拥有 1 家分公司为轴承技术分公司，拥有 8 家直接控股子公司，分别为洛轴控股、东升公司、精锻重工、洛轴铁路、洛轴 科技、进出口公司、亚盛公司、新能源公司。其中，亚盛公司设有 1 家全资子公 司南阳亚盛，进出口公司设有 1 家境外全资子公司 A，并通过子公司 A 控制境 外全资子公司 B。报告期内，发行人转让及注销子公司 2 家；截至本招股意向书 签署日，发行人拥有 1 家参股公司。

（一）分公司、控股子公司情况 1、分公司 截至本招股意向书签署日，发行人拥有 1 家分公司为轴承技术分公司。轴承

技术分公司具体情况如下：

2、重要控股子公司 发行人控股子公司中，其最近一年营业收入、净利润、总资产、净资产占发

行人合并报表相关科目的比例存在一项超过 5%的以及公司认为重要的子公司为 重要控股子公司。

截至本招股意向书签署日，发行人重要控股子公司具体情况如下： （1）洛轴控股

• ①基本情况

• ②主要财务数据 最近一年，洛轴控股主要财务数据如下：

单位：万元

注：立信会计师已在合并财务报表范围内对上述财务数据进行审计，但未单独出具审计报告。

（2）东升公司

• ①基本情况

• ②主要财务数据 最近一年，东升公司主要财务数据如下：

单位：万元

注：立信会计师已在合并财务报表范围内对上述财务数据进行审计，但未单独出具审计报告。

（3）精锻重工

①基本情况

②主要财务数据 最近一年，精锻重工主要财务数据如下：

单位：万元

注：立信会计师已在合并财务报表范围内对上述财务数据进行审计，但未单独出具审计报告。

（4）洛轴铁路

①基本情况

②主要财务数据 最近一年，洛轴铁路主要财务数据如下：

单位：万元

注：立信会计师已在合并财务报表范围内对上述财务数据进行审计，但未单独出具审计报告。

（5）洛轴科技

①基本情况

②主要财务数据 最近一年，洛轴科技主要财务数据如下：

单位：万元

注：立信会计师已在合并财务报表范围内对上述财务数据进行审计，但未单独出具审计报告。

3、其他控股子公司 截至本招股意向书签署日，发行人其他控股子公司具体情况如下：

洛阳轴承集团股份有限公司 招股意向书

发行人其他控股子公司具体情况参见本招股意向书“第十二节 附件”之“附件六：分公司、子公司、参股公司简要情况”。

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（二）报告期内转让、注销的子公司情况 发行人除上述子公司外，报告期内注销的子公司有洛轴信息、公司 C。上述

子公司因不再继续经营而注销，具体情况如下： 1、洛轴信息 （1）基本情况

（2）注销的背景及原因 洛轴信息主营计算机软件开发及计算机系统集成服务，与洛轴股份主营业务

关联性较低，于 2023 年 3 月完成工商登记注销。 2、公司 C 公司 C 为发行人根据业务需要设立的轴承出口公司，主营业务为轴承出口。

因业务停止予以注销。 （三）参股公司情况 截至本招股意向书签署日，公司拥有 1 家参股公司江苏风电国创科技有限公

司。具体情况如下：

七、发行人控股股东、间接控股股东、实际控制人和主要股东

（一）控股股东、间接控股股东及实际控制人情况 1、控股股东 截至本招股意向书签署日，国宏集团直接持有发行人 22,801.80 万股股份，

占发行人股份总数的 38.003%，为发行人控股股东。国宏集团基本情况如下：

最近一年，国宏集团主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、间接控股股东与实际控制人 工控集团持有国宏集团 94.76%股权（其余 5.24%为河南省财政厅持有），

为发行人间接控股股东。工控集团基本情况如下：

最近一年，工控集团主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：上述财务数据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

洛阳市国资委持有工控集团 100%股权，通过工控集团间接控制洛轴股份，

为公司实际控制人。 最近两年，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。 （二）控股股东的一致行动人

截至本招股意向书签署日，公司股东中，控股股东国宏集团的一致行动人包 括洛阳群策、洛阳同心、洛阳同德、洛阳群力。洛阳群策、洛阳同心、洛阳同德、 洛阳群力均为发行人员工持股平台；振承咨询为洛阳群策、洛阳同心、洛阳同德、 洛阳群力的执行事务合伙人，振承咨询的股东为发行人员工陈明非、吕振伟。

1、洛阳群策

• （1）基本情况

• （2）合伙人构成情况 洛阳群策共有 48 名合伙人，其中振承咨询为执行事务合伙人，其余 47 人均

为公司及控股子公司的员工，具体如下：

2、洛阳同心

• （1）基本情况

• （2）合伙人构成情况 洛阳同心共有 50 名合伙人，其中振承咨询为执行事务合伙人，其余 49 人均

为公司及控股子公司的员工，具体如下：

3、洛阳同德 （1）基本情况

（2）合伙人构成情况 洛阳同德共有 50 名合伙人，其中振承咨询为执行事务合伙人，其余 49 人均

为公司及控股子公司的员工，具体如下：

4、洛阳群力 （1）基本情况

（2）合伙人构成情况 洛阳群力共有 43 名合伙人，其中振承咨询为执行事务合伙人，其余 42 人均

为公司及控股子公司的员工，具体如下：

5、振承咨询 振承咨询为洛阳群策、洛阳同心、洛阳同德、洛阳群力的执行事务合伙人，

振承咨询股东为发行人员工陈明非、吕振伟，其中，陈明非为发行人副总经理、 董事会秘书，吕振伟为发行人骨干员工。

• （1）基本情况

• （2）股东构成情况 截至本招股意向书签署日，振承咨询的出资结构如下：

（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押 或其他有争议的情况

截至本招股意向书签署日，公司控股股东国宏集团、间接控股股东工控集团 及实际控制人洛阳市国资委直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有 争议的情况。

（四）报告期内，控股股东的合法合规情况

报告期内，发行人控股股东、间接控股股东不存在因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪受处罚的情形，不存在欺诈 发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安 全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

（五）持股 5%以上的主要股东情况

截至本招股意向书签署日，除控股股东国宏集团外，公司其他单体持股 5% 以上股东包括郑煤机产投、济源民安、五洲新春、洛阳群策，持股比例分别为 15.003%、9.999%、8.497%、5.785%；洛阳同心、洛阳同德和洛阳群力与国宏集 团、洛阳群策构成一致行动关系，上述股东合计持股比例超 5%；河南天工至诚、 现代服务业基金公司构成一致行动关系，持股比例分别为 4.005%、1.395%，合 计表决权比例为 5.400%。

发行人其他持股 5%以上的主要股东具体情况如下：

1、郑煤机产投

• （1）基本情况

• （2）合伙份额结构 截至本招股意向书签署日，郑煤机产投合伙份额结构如下：

2、济源民安

• （1）基本情况

• （2）股东构成情况 截至本招股意向书签署日，济源民安的出资结构如下：

3、五洲新春（603667.SH） （1）基本情况

（2）股东构成情况 截至 2026 年 3 月 31 日，五洲新春股东持股情况如下：