公司代码：688448 公司简称：磁谷科技

南京磁谷科技股份有限公司 2026 年半年度报告

重要提示

一、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 重大风险提示

报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在报告中详细描 述可能存在的相关风险，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分内容。

三、 公司全体董事出席董事会会议。

四、 本半年度报告未经审计。

五、 公司负责人吴立华、主管会计工作负责人肖兰花及会计机构负责人（会计主管人员）刘彤声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

六、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 七、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用 八、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请

投资者注意投资风险。 九、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 十、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 十一、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十二、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义.......................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标......................................................................................................5 第三节 管理层讨论与分析..................................................................................................................8 第四节 公司治理、环境和社会........................................................................................................37 第五节 重要事项................................................................................................................................ 39 第六节 股份变动及股东情况............................................................................................................65 第七节 债券相关情况........................................................................................................................71 第八节 财务报告................................................................................................................................ 72

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注： 本报告书中除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，为四舍五入原 因所致。

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司基本情况

二、 联系人和联系方式

三、 信息披露及备置地点变更情况简介

四、 公司股票/存托凭证简况 (一) 公司股票简况 √适用 □不适用

(二) 公司存托凭证简况

• □适用 √不适用 五、 其他有关资料
• □适用 √不适用 六、 公司主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用

上述主要会计数据和财务指标中，较上期变动比例 30%以上的说明如下：

• 1、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 较上年同期分别下降 197.15%、73.04%、107.20%，主要系：1）公司着眼长期发展，报告期内持 续加大产品研发、团队建设投入，相关期间费用较上年同期有所增加；2）因部分募投项目建成转 固，报告期内厂房、机器设备等资产计提折旧金额较上年同期显著增加，而募投项目新增产能尚 处于爬坡期，效益尚未充分释放；3）公司经营业绩存在季节性，上半年盈利基数较小，导致变动 比例明显。
• 2、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 2,897.70 万元，主要系：1）报告期内公司营收 增长并继续加强应收账款和采购计划管理，销售回款较去年同期增加，同时支付供应商货款较去 年同期减少；2）公司支付的各项税费较去年同期减少。
• 3、基本每股收益、稀释每股收益较上年同期均下降 60.00%，加权平均净资产收益率较上年同期 减少 0.32 个百分点，主要系报告期内归母净利润较去年同期减少所致；扣除非经常性损益后的 基本每股收益较上年同期下降 110.00%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年同 期减少 0.27 个百分点，主要系报告期内扣非归母净利润较去年同期减少所致。

七、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

八、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》未列举的项目认 定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

• □适用 √不适用 九、 存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润
• □适用 √不适用 十、 非企业会计准则业绩指标说明
• □适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明

(一)所处行业情况

1、所属行业

公司主营业务为磁悬浮流体机械及磁悬浮轴承、高速电机、高速驱动等核心部件的研发、生

产、销售。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023 版）和《国民经济行业 分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业属于“CG34 专用、通用及交通运输设备 通用设备制造 业”中的“CG346 烘炉、风机、包装等设备制造”和“CG344 泵、阀门、压缩机及类似机械制造”。

根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》（发改委[2017]1 号），磁悬浮离 心式鼓风机属于“7.1.2 电机及拖动设备”；根据国家发改委 2019 年 2 月公布的《绿色产业指导目 录（2019 年版）》，节能型鼓风机属于“1.节能环保产业”中的“1.1.6 节能风机风扇制造”产业。

2、行业基本特点

（1）鼓风机行业

鼓风机是指在设计条件下风压在 30kPa-200kPa 以内的风机，是工业生产中提供气体动力的重 要工艺设备，在国民经济和日常生活中占有重要的地位。鼓风机主要分为容积式和速度式两类， 后者又分为低速和高速两种，目前行业主要的鼓风机类型包括，罗茨鼓风机、多级离心鼓风机、 齿轮增速单级高速离心鼓风机、空气悬浮离心鼓风机、磁悬浮离心鼓风机等产品，随着我国节能 要求趋严，高效节能机型（如磁悬浮、变频鼓风机）成为趋势。

根据中国通用机械工业协会风机分会发布的 2024 年风机行业统计年报，2024 年风机行业完 成各类风机产量 2,276.8 万台，同比增长 4.4%，其中离心鼓风机完成产量 1.37 万台，同比增长 26%。另一方面，行业竞争愈加激烈，同时，用户需求日益多样化和个性化，对产品的质量、性 能、服务等方面提出了更高的要求，“双碳”目标的提出，市场对节能高效、环保优势明显的产品 需求进一步增加。

近年来随着我国节能、环保行业的快速发展，磁悬浮离心式鼓风机凭借其高效、节能等性能 优势，得以在国内快速推广，得到越来越多用户的青睐。目前整个行业呈现出如下特点：一是一 些科技型企业通过自主研发的形式进入磁悬浮鼓风机行业，另一方面传统的鼓风机制造企业通过 核心部件外购、整机贴牌等形式进入本行业。众多竞争者的出现，使得行业竞争加剧；二是磁悬 浮离心式鼓风机中涉及变频器技术、磁悬浮轴承技术、高速永磁同步电机技术、高效率流体技术 以及现场工艺相关的应用技术，全面掌握各项技术的厂家数量较少；三是除了最初的污水处理环 节，目前磁悬浮鼓风机已经逐步应用于物料输送、金属氧化、生物发酵、养殖等行业，且针对不 同的行业要求、工艺特点逐步研制专机，更好地匹配用户现场的使用要求。

（2）空气压缩机行业

空气压缩机是现代工业必不可少的通用设备，广泛应用于机械制造、冶金、汽车、水泥、电 力、电子、纺织等工业领域。随着我国工业水平的不断提升，各行业商品贸易的日趋繁荣，对空 气压缩机设备的总需求也在逐渐提升。

行业经历了活塞式（一般技术），螺杆式、离心式（常规技术），高端节能式（永磁变频、气 悬浮、磁悬浮）三个发展阶段。在大型工业领域，活塞式压缩机已逐步被取代，转而应用于家庭、

汽车等轻商用领域；普通的螺杆、离心空压机技术已相对成熟、产品差异化越来越小，面临效率 提升的课题；高端节能目前以变频双极螺杆，干式无油为技术导向，但核心技术被国外品牌公司 把控。目前国产品牌也在崛起、突围，并且磁悬浮空压机以高效节能、低噪音、无油污染等优点， 在高端市场崭露头角。

我国空压机行业自 2000 年以来，在国产化进程下不断发展，一方面持续推进国产化进程，另

一方面通过利用性价比、产品开发迭代速度快等优势，提升市场占有率。根据华经产业研究数据， 2024 年我国空气压缩机市场规模达到 663.09 亿元，同比增长 4.24%，随着下游应用领域的扩大，

空压机市场具有巨大的发展潜力，工业需求将继续增长。同时，受能源效率的提升、政策支持及 新型市场应用需求，磁悬浮空压机市场近年来呈现高速增长的态势，根据《2023 年中国空气压缩 机行业研究报告》（高工产研），磁悬浮离心式空压机在工业领域的渗透率将从 2022 年的 8%提升 至 2030 年的 25%，对应市场规模约 50-60 亿元。

（3）制冷压缩机行业

制冷压缩机是冷水机组的核心部件，其成本占冷水机组一半左右，也是冷水机组的主要耗电 单元。冷水机组作为工业及建筑方面的通用设备，市场容量很大。据统计，国内建筑物的能耗 中，以最常见的办公建筑的电耗结构为例，中央空调、照明、办公设备、电梯占据 98%的能耗 总量。其中照明、办公设备、电梯及其他等各项所占比为 40.05%，中央空调系统耗电占办公建 筑能耗最多为 59.95%，成为耗电第一大户。

根据产业在线数据，我国制冷设备 2014-2023 年间半数以上年份均实现正增长，十年复合增 速为 3.8%，2023 年我国制冷设备市场规模同比上涨 6.3%，行业发展韧性较强。其中 2021 年我国 制冷设备行业规模突破 2300 亿元，达到近年来峰值。从制冷设备行业细分市场规模来看，2023 年 家用制冷设备规模约为 1540 亿元，以 68%的份额占据市场主导地位；其次是商用制冷设备，2023 年市场占比为 28%；工业制冷设备份额则为 4%。整体来看，工商业制冷设备十年复合增速均快于 整个制冷产业的发展。

磁悬浮变频离心式冷水机组利用磁悬浮轴承，使转子与定子之间没有机械接触，避免了直接 接触所带来的机械摩擦损耗，气浮式离心冷水机组利用空气轴承具备类似效果。根据《磁悬浮变 频离心式冷水机组开发研究》（张运乾、2021），磁悬浮机组相较于螺杆机组，其综合部分负荷 性能系数（IPLV）提升约 42%，电机功耗降低 30%，全年电费均降低 30%左右。近年来,在“双 碳”目标的推动下,具备节能优势的磁悬浮空调进入了快速发展期。海尔、美的、格力等家电巨头 纷纷推出商用磁悬浮中央空调产品，部分高端家用变频空调也开始采用磁悬浮压缩机。据产业在 线数据，磁悬浮离心机组市场规模迅速提升，中国市场销售额从 2017 年的 7.6 亿元提升至 2021 年的 15.3 亿元，复合增长率达 19%。

（4）真空泵行业

真空泵是指利用机械、物理、化学或物理化学的方法对被抽容器进行抽气而获得真空的器件 或设备。通俗来讲，真空泵是用各种方法在某一封闭空间中改善、产生和维持真空的装置，根据 真空度和应用领域的不同，匹配不同的真空泵产品。目前高真空领域主要采用干式螺杆真空泵、 磁悬浮分子泵、组合容积真空泵，中低真空领域主要采用罗茨泵、液环泵、多级低速离心透平真 空泵、齿轮增速透平真空泵、磁悬浮高速透平真空泵。

随着工业 4.0 的发展，中国真空泵市场正在迅速发展，产品受到国内外客户青睐。2020 年以 来真空泵行业结构转型趋势明显，干式螺杆真空泵的出现替代了大部分油螺杆真空泵，在制药、 医疗器械、半导体行业均有应用。高速透平真空泵因节能高效的产品性能，可以替代传统罗茨 泵、液环泵，得到快速推广和应用。在半导体制造、光伏镀膜、数据中心冷却等新兴行业，高真 空磁悬浮真空泵需求增加，国产替代趋势明显。根据市场调研在线网发布的《2023-2029 年中国 真空泵行业市场现状调研及未来发展趋势预测报告》分析，2020 年中国真空泵市场规模约为 120 亿元，到 2025 年达到 200 多亿元。

（5）ORC 发电系统行业 ORC 是有机朗肯循环（Organic Rankine Cycle）的简称，有机朗肯循环即在传统水蒸汽朗肯

循环中采用低沸点有机工质(如 R245，R123 等制冷剂)过热气体代替水蒸汽，液态有机工质在蒸 发器中吸收热量，变成高压蒸气在膨胀机中膨胀推动涡轮机做功，从而驱动发电机发电，从膨胀 机中出来的低温蒸气经过冷凝器变成液态，通过工质泵加压后再次进入蒸发器，如此往复循环。 该技术被认为是低品位能源高效利用的理想解决方案之一。

ORC 发电系统具有应用广、分布灵活、工艺复杂的特点,根据新思界产业研究中心发布的 《2024-2028 年中国有机朗肯循环（ORC）发电系统市场行情监测及未来发展前景研究报告》显 示，得益于工业余热回收需求旺盛、太阳能热发电项目投运，我国 ORC 发电系统市场空间持续扩 大，2023 年我国 ORC 发电系统市场规模达 65 亿元以上，预计 2024-2028 年，ORC 发电系统市场 将以 7.0%左右的年均复合增长率增长。

3、主要技术门槛

（1）鼓风机行业

尽管磁悬浮离心式鼓风机的应用越来越普及，加入该阵营的生产厂家越来越多，但仍存在以 下技术门槛：一是在磁悬浮轴承技术方面，磁悬浮轴承是通过检测转子的位置变化，实时调节通 入电磁线圈中的电流，从而纠正转子位置，实现稳定悬浮。上述过程中，涉及传感器技术、控制 技术、电力电子技术、电磁技术等多门学科，如何能够融会贯通，对上述学科进行深度开发并应 用到产品中，具有较大的难度；二是在高速永磁同步电机技术方面，永磁同步电机已经在各类工 业现场得到广泛应用，但高速永磁同步电机还涉及材料选择与强度校核、高速运转状态下转子模 态计算与优化、高功率密度条件下的散热结构设计等多个工程技术问题；三是智能控制系统的集

成，新一代鼓风机已从单纯的气流输送设备演变为智能物联终端，需要融合变频驱动、物联网和 人工智能预测性维护技术。系统通过实时监测温度、振动、压力、流量等参数，结合内置的专家 系统进行工艺优化匹配，故障预测和诊断（比如精确曝气系统，无人智能化风机房等）；四是工艺 气体鼓风机，工作介质从空气变化为工艺气体，对流体设计，工艺匹配连锁，以及磁悬浮电机和 轴承提出新的技术要求。如何综合解决上述问题，具有较大的挑战。

（2）空气压缩机行业

离心压缩机目前正向着高效节能、个性化（针对工艺特点的专用压缩机）、提高综合性能 （稳定性、可靠性、环保性）等方向发展，但在转子振动、系统喘振、叶轮效率上仍有许多基础 理论要突破，传统离心机在电机效率、运行噪音，气体品质、维护保养方面仍然有许多要优化的 问题。磁悬浮空气压缩机开辟了一条新的节能型离心式压缩机技术路径，其主动式磁悬浮轴承可 将空气压缩机转子保持在最佳位置，变频技术实现压缩机的低电流启动和全工况智能调节，高速 电机和高速叶轮的应用使得整机效率高，体积小、重量轻。磁悬浮空气压缩机的技术指标的实现 需要电磁学、材料学、电子学、电机学、传动控制学、流体力学等跨学科理论及技术的综合运 用，技术难度及复杂度都高于其他类型的空气压缩机。

（3）制冷压缩机行业

目前新型冷水机组已普遍采用磁悬浮永磁变频压缩机领先技术和 R134a、或 R1234ze 等环保 冷媒。磁悬浮制冷压缩机涉及双级串联压缩流体、磁悬浮轴承及其控制、高速永磁同步电机、高 频冷媒变频器、压缩机控制逻辑等核心技术，以及系统冷却设计、耐压壳体设计、测试验证等工 艺难点。上述技术点涉及的专业领域多、耦合度高，目前能够完全掌握的企业较少。对上述技术 掌握的缺失，会导致设计的产品性能存在瑕疵，或者成本高昂，缺乏竞争力。

（4）真空泵行业

随着高速磁悬浮透平真空泵在造纸、化工、冶金等行业得到广泛应用，陆续有企业加入磁悬 浮透平真空泵的生产制造行业，但高速磁悬浮真空泵的技术门槛较高，能够独立掌握磁悬浮轴承 技术、高速永磁同步电机技术、高频矢量变频技术、高效流体机械技术的企业较少。首先是材料 的选择与应用工艺要求高，冶金、矿业、化工以及半导体行业，进气介质复杂多变，有颗粒物， 腐蚀性气体，甚至会出现物质结晶等现象，因此对真空泵通流部件有较高的防腐要求。其次是密 封要求高，在中高真空度条件下，外部和腔体压差大，压比高，需要精度更高、气隙更小的密封 结构，来确保低泄漏率，同时要兼顾结构稳定性。再次是与用户工艺的匹配能力要求较高，真空 泵用于工艺连续运行，是保证生产环节的关键设备，对磁悬浮真空泵的稳定性和适配性提出更高 的要求。

（5）ORC 发电系统行业 磁悬浮 ORC 发电机组将高速驱动、无机械摩擦、零泄漏进行有机结合，进而实现机组高效节

能和集成化，其主要技术门槛包括，一是在主动式磁悬浮轴承技术方面，实时根据工况变化实现 稳定悬浮和轴向力平衡；二是在高速永磁同步电机技术方面，永磁同步电机已经在各类工业现场 得到广泛应用，但高速永磁同步电机高温运行和与四象限变频器的融合、高速运转状态下转子模 态计算与优化具有较大挑战；三是在整个系统的优化设计，整个系统涉及有机工质、冷源和热源 的耦合，透平膨胀机的三元流设计优化以及控制策略等，如何综合解决上述问题，需要较长时间 的摸索和实践。

4、公司所处的行业地位

2000 年以前，国内鼓风机市场主要由罗茨鼓风机和传统离心鼓风机生产厂商占据，经历了技 术引进、消化吸收、自主创新和进口替代的发展历程。随着国外磁悬浮技术的成熟，国内开始引 进国外的磁悬浮离心式鼓风机，但尚不具备自主研发生产能力。2009 年，公司研制出国内首台磁 悬浮离心式鼓风机并成功应用，填补了国内空白，替代进口。经十余年的持续努力，公司完成了 磁悬浮离心式鼓风机的系列化，并向其他磁悬浮流体设备产品延伸发展。目前公司已成功推出磁 悬浮空气压缩机、磁悬浮冷水机组、磁悬浮真空泵、磁悬浮膨胀发电机组(ORC)等系列产品，形成 了完整的产品体系，是国内具有较高知名度的国产磁悬浮流体设备民族品牌。

公司是磁悬浮轴承技术及其他耦合技术方面取得重大突破并实现量产的少数企业之一，在高 技术门槛的行业内形成了较为先进的核心竞争力。公司研发的磁悬浮离心式鼓风机、磁悬浮空气 压缩机等系列产品，技术先进，产品系列丰富，下游应用领域广泛。目前，公司产品已覆盖全国 所有省市，在江苏、浙江、山东、四川、广东、新疆等三千多个项目中得到了成功应用。公司 CG/B37、 CG/B50、CG/B75、CG/B105、CG/B150、CG/B220、CG/B300、CG/B350、CG/B400 系列产品先后入选 工信部《节能机电设备（产品）推荐目录（第六批）》《国家工业节能技术装备推荐目录》《“能 效之星”产品目录》《国家工业和信息化领域节能降碳技术装备推荐目录（2025 年版）》。公司 为中国循环经济协会理事单位、江苏省环境保护产业协会第六届理事会理事单位、江苏省循环经 济协会理事单位、南京节能环保产业协会理事单位，积极推动行业发展。 （二）主要业务、主要产品或服务情况

1、主要业务情况

公司是一家以高速无摩擦传动系统——磁悬浮轴承为核心关键技术，研制大功率高速驱动设 备以及高速高效一体化流体机械设备的专业公司。公司主营业务为磁悬浮流体机械及磁悬浮轴承、 高速电机、高速驱动等核心部件的研发、生产、销售，主要产品为磁悬浮离心式鼓风机、磁悬浮 空气压缩机、磁悬浮真空泵等磁悬浮空气产品，磁悬浮冷水机组、磁悬浮膨胀发电机组(ORC)等磁 悬浮特殊介质产品，具有传动无机械接触、高速高效、节能等技术优势，可广泛应用于污水处理、 化工、纺织、印染、食品、医药、造纸、电子等行业。

自 2009 年成功推出国内首台磁悬浮离心式鼓风机产品以来，公司一直致力于磁悬浮流体设

备领域的技术创新及产品升级，公司磁悬浮流体机械产品与传统产品相比在节能、降噪以及降低 维护成本等方面均有较大优势。近年来，公司在做大做强磁悬浮离心式鼓风机业务的同时，利用 原有技术积累和客户资源，积极拓宽产品线，相继推出磁悬浮空气压缩机、磁悬浮冷水机组、磁 悬浮真空泵、磁悬浮膨胀发电机组(ORC)等系列产品，并在多个应用领域实现销售，逐步形成了丰 富的磁悬浮流体机械产品矩阵。

公司于 2012 年 8 月首次被认定为高新技术企业，并完成历次高新技术企业复核认定。公司 2018 年被江苏省经济和信息化委员会认定为“科技小巨人企业”，2021 年公司入选国家级第三批专 精特新“小巨人”企业并于 2024 年复审通过、2022 年被工信部列入“建议支持的国家级专精特新‘小 巨人’企业”名单。

2、主要产品情况

（1）磁悬浮空气产品

1）磁悬浮离心式鼓风机

磁悬浮离心式鼓风机属于采用磁悬浮轴承技术的流体机械设备，主要由磁悬浮轴承系统、电 机系统和流体部件组成。磁悬浮离心式鼓风机可应用的细分领域包括污水处理、印染、化工、食 品、医药、造纸等行业，节能效果显著。

2）磁悬浮空气压缩机

磁悬浮空气压缩机采用磁悬浮轴承、变频、高速永磁同步电机和高速叶轮等核心技术，主要 作用为压缩空气。磁悬浮空气压缩机可广泛应用于纺织、冶金、化工、发酵、玻璃、医药和造纸 等行业。

3）磁悬浮真空泵

磁悬浮真空泵是一种新型的透平真空泵，主要采用磁悬浮轴承、高速大功率永磁同步电机、 高频输出变频器、高强度三元流钛合金叶轮等核心技术。磁悬浮真空泵目前已经在造纸、氧化铝、 变压吸附制氧等多个领域广泛使用。

（2）磁悬浮特殊介质产品

1）磁悬浮冷水机组

磁悬浮冷水机组是用磁悬浮制冷压缩机替代传统的螺杆压缩机或定频离心压缩机而形成的新 型冷水机组。磁悬浮冷水机组可用于办公大楼、酒店、医院、商场、学校等对舒适性有要求的场 所及工业制造、数据中心、实验室、食品、农业等对工艺和环境温度有要求的场所。

2）磁悬浮膨胀发电机组(ORC)

磁悬浮膨胀发电机组(ORC)是一种新型的发电机组，主要采用磁悬浮轴承、高速大功率永磁同 步发电机、专用整流逆变器、高强度三元流铝合金叶轮等核心技术。磁悬浮膨胀发电机组可在危

废焚烧、钢铁、煤化工等多个领域广泛使用。

新增重要非主营业务情况

□适用 √不适用

二、 经营情况的讨论与分析

2026 年上半年，面对复杂多变的市场环境，公司坚持深耕磁悬浮流体机械主营主业，积极 推动技术与产品创新，持续优化现有产品结构，加大新产品的市场开拓力度，推动组织效能提 升，保障公司经营平稳有序、行稳向好。

2026 年上半年具体经营情况如下：

（一）总体经营情况

报告期内，公司实现营业收入 16,034.41 万元，同比增长 5.74%；实现归属于母公司所有者的 净利润 120.91 万元，同比下降 73.04%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润18.34 万元，同比下降 107.20%。报告期公司盈利水平阶段性承压，一方面公司着眼长期发展，持 续加大产品研发、团队建设投入，相关期间费用较上年同期有所增加；另一方面，因部分募投项 目建成转固，厂房、机器设备等资产计提折旧金额较上年同期显著增加，而募投项目新增产能尚 处于爬坡期，效益尚未充分释放。

公司在夯实内生发展的基础上，稳步推进外延式拓展。报告期内，公司分别与比泽尔中国、 易普集数据科技投资成立了比泽尔磁谷、磁普科技两家合资公司，合资公司主要业务为磁悬浮离 心式冷媒压缩机、磁悬浮冷水机组的生产制造。合资公司将充分依托各方在产品、技术、渠道及 品牌等方面的优势资源，形成协同效应，推进公司磁悬浮制冷产品的业务开拓，为行业客户提供 更好的节能低碳产品和解决方案。

（二）研发创新情况

报告期内，公司继续保持高研发投入强度，推进公司关键技术突破和研发成果转化，以行业 发展与客户需求为导向，开展技术与产品的研发与升级，持续加强公司原始创新能力。报告期内， 公司研发费用为 2,370.68 万元，较去年同期增长 13.64%，占营业收入比例 14.78%，一贯保持了 高研发投入水平。报告期内，公司新增知识产权 3 项（其中发明专利 2 项），截至报告期末，公 司累计取得发明专利 109 项，实用新型专利 217 项，软件著作权 35 项。

报告期内，公司以提升产品性能、拓宽产品应用领域为出发点，持续推进各重点研发项目。 产品方面，公司持续发力高电压产品研发，进行了高电压磁悬浮鼓风机、高电压兆瓦级空压机、 高电压磁悬浮制冷（热泵）压缩机的开发，并进一步完善变压吸附制氧行业配套磁悬浮鼓风机与 真空泵的型谱。核心技术方面，报告期内，公司搭建了全新的变频器算法平台，开发了针对低功 耗场景的磁悬浮驱动系统，并针对部分特殊工业场景进行了防爆磁悬浮电机的开发。

（三）市场拓展情况

报告期内，公司围绕磁悬浮流体机械核心主业，持续推进营销体系升级与渠道纵深布局。在 市场拓展方面，公司深化大客户营销策略，加强直销与经销协同联动，不断提升营销渠道覆盖广 度与深度；同时稳步推进海外市场布局，持续完善海外业务团队建设，稳步构建东南亚、中东、 非洲等新兴市场业务基础，为公司产品海外业务开拓夯实根基。

报告期内，公司持续强化全媒体矩阵传播，深入推行精准推广、直播场景化营销等新营销模 式，构建多层次、立体化品牌传播体系；线下积极参与国内外标杆性专业展会，有效提升客户体 验与品牌认可度，加强品牌行业话语权与行业影响力。

（四）生产与质量管理情况

报告期内，公司各类产品产量近 900 台套，整体产能利用率处于较高水平。报告期内，新增 了进口五轴加工中心等设备投入，进一步加强了叶轮的生产能力，更好地为各类产品的叶轮自产 自供提供保障。报告期内，公司持续深化质量管理工作，通过约谈和现场审核，加强供应商管理， 并完成全部计量器具的计量检定，提高供应质量的同时，保证生产过程测量计量的准确性。

报告期内，公司顺利通过了质量、环境、职业健康安全管理体系的监督及换证审核，保障了 体系持续有效运行。同时，公司不断完善作业指导书、工艺卡等标准文件，持续优化检验管控流 程，进一步提升生产过程稳定性与产品一次合格率，促进质量管理体系迭代完善、长效运行。

（五）人力资源情况

截至报告期末，公司员工总数 443 人，其中技术研发人员 91 人，占公司总人数的 20%，公

司人员规模及技术研发人员稳步扩容，有效满足公司业务拓展及技术创新需求。报告期内，公司 依托最新组织架构，持续优化人员结构，并重点完善制冷业务人才配置，覆盖研发、工艺、市场 及技术服务等环节，夯实制冷业务人才储备。

同时，公司系统化推进关键岗位梯队建设，搭建分层培养体系，积极落地利润导向绩效机 制，强化业务价值考核，有效激活团队协同与创新活力，为公司新产品研发应用、新业务突破及 中长期战略落地筑牢组织与人才根基。

非企业会计准则财务指标变动情况分析及展望

• □适用 √不适用

报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未 来会有重大影响的事项

• □适用 √不适用

三、 报告期内核心竞争力分析 (一) 核心竞争力分析 √适用 □不适用

1、技术与创新优势

公司成立以来，专注于磁悬浮流体机械及磁悬浮轴承、高速电机、高速驱动等核心部件的技 术研发和产品创新。以技术创新为基础，公司通过持续的创新研发和技术积累，现已形成完整的 核心技术和产品体系。公司主导起草并发布了国内首个磁悬浮产品技术团体标准，曾获 2016 年度 江苏省科技进步一等奖。2024 年，公司通过国家级专精特新“小巨人”企业复核；公司“CG/A200 200kW 磁悬浮空气压缩机”入选《2024 年江苏省首台（套）重大装备名单》；磁悬浮空压机产品 通过 Class 0 无油认证；2025 年，公司“CG/B37- CG/B600”磁悬浮鼓风机产品通过机械设备欧盟 CE 认证，充分体现了公司的科技创新实力。

在技术成果方面，持续的研发投入为公司积累了大量技术成果，截至报告期末，公司拥有授 权发明专利 109 项、实用新型专利 217 项，授权软件著作权 35 项。公司经过多年的研发生产积 累，产品技术含量和产品质量在业内起到一定的标杆作用。近年来，公司主导起草了“磁悬浮离心 式鼓风机技术条件”（T/CECA-G0330-2024）、“磁悬浮永磁同步电动机能效限定值及能效等级” （JB/T 14961-2025），参与起草了“风机机组与管网系统节能监测”（GB/T15913-2022）、“一般用 离心空气压缩机”（T/CGMA031003-2020）、“智慧空压站设计规范”（T/QGCML 1301-2023）、“生 物发酵行业智能制造”（QB/T5966.2-2023）、“磁悬浮压缩机能效限定值及能效等级”（JB/T 149622025）等共计 1 项国家标准，5 项团体标准，3 项行业标准，并已发布实施。此外，公司正在参与 起草 1 项团体标准、1 项行业标准。

2、产品性能优势

公司基于现有五大核心技术，经过多年的产品开发及升级更新，形成了包括磁悬浮离心式鼓 风机、磁悬浮空气压缩机、磁悬浮冷水机组、磁悬浮真空泵等较为完善的产品体系，能够满足各 类用户差异化的需求，并广泛应用于污水处理、化工、纺织、印染、食品、医药、造纸、电子等 多个行业。

公司产品的关键核心部件之一的磁悬浮轴承，与其他滚动轴承、滑动轴承相比，不存在机械 接触，转子转速高，具有能耗低、噪声小、寿命长、无需润滑、无油污染等优点，特别适用于高 速、真空、超净等特殊环境中。同时通过变频器，可实现根据工况需求进行转速调整，为用户节 约更多的电能，并根据用户使用需求，通过调节转速实现压力和流量的变化，达到显著的节能减 排效果。

公司磁悬浮离心式鼓风机比传统鼓风机节能约 25%-30%，磁悬浮空气压缩机比传统空压机 节能约 20%，磁悬浮冷水机组比传统冷水机组节能约 30%-50%，磁悬浮真空泵比传统水环真空

泵可节能 40%以上，各类产品在能耗、运行效率方面均具有较强的性能优势。 3、自主研发优势 公司始终坚持自主研发的技术发展路径，目前公司所掌握的核心技术均系公司研发团队多年 自主研发的成果，具有完全自主知识产权。公司的研发能力被行业所认可，经江苏省科技厅、省 工信厅、省发改委及南京市发改委批准，公司先后设立了“江苏省磁悬浮工程技术研究中心”、“江 苏省省级企业技术中心”、“南京市工程研究中心”及“江苏省研究生工作站”等研发创新平台，具有 完善的科技创新设施设备，可有效支撑公司核心技术的持续创新。公司在独立自主研发的基础上， 持续加强对外联合开发和技术引进消化吸收再创新，公司与南京航空航天大学、东南大学等国内 知名高校建立了良好的产学研合作关系，为加快科技成果转化打下坚实的基础。

4、品牌和市场优势

公司凭借具有较强竞争力的产品及优秀的销售团队不断开拓下游市场，逐步树立了国产高端 磁悬浮通用流体设备的品牌地位，建立了完善的销售、技术和服务网络，在下游应用领域积累了 较为丰富的市场与客户资源。公司拥有严格的产品质量控制体系，为客户提供优质的产品，提供 设计、定制、调试、安装一体化服务，能快速响应市场需求，具有较强的市场竞争力。和国外品 牌相比，公司产品具有明显的性价比优势，逐步实现进口替代。

公司为中国建筑、中国石化、京东方、安琪酵母、牧原股份、金光集团等公司的供应商，优 质的客户资源对公司的技术创新、品牌影响力和盈利水平等具有重要影响，为公司后续业务的持 续拓展奠定了坚实的基础。

5、快速服务优势

公司产品主要应用于污水处理、食品、医药、印染、造纸、纺织等行业，具有设备运行时间 长、不间断运转等特点，下游客户对设备的质量、性能及稳定性要求较高，一旦停机会造成一定 的经济损失，同时客户对设备的调试、维保等服务要求较高。在产品性能、价格水平相当的情况 下，相比国内外同行厂商，公司分布在全国各地的专业技术服务团队能够为客户提供更为迅速、 及时的技术支持与服务，满足就近及时响应客户的需求，从而形成了一定的竞争优势。

(二) 报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用 √不适用

（三）核心技术与研发进展

• 1、 核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况 公司始终以技术创新为基础，通过持续地创新研发和技术积累，建立起一整套拥有完全自主

知识产权的核心技术体系，并运用到公司的主要产品中。目前公司已形成了五自由度磁悬浮轴 承、大功率高速永磁同步电机、高速电机专用变频驱动、高速高效离心式叶轮及通流部件、基于

磁悬浮轴承的高速设备系统开发五大核心技术，多项核心技术处于行业领先水平。截至 2026 年 6 月 30 日，公司拥有的主要核心技术如下表所示：

国家科学技术奖项获奖情况

□适用 √不适用

国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况 √适用 □不适用

• 2、 报告期内获得的研发成果 报告期内，公司获得授权 3 项知识产权项目（其中发明专利 2 项），同时新增知识产权项目

申请 6 项（其中发明专利 4 项）。截至 2026 年 6 月 30 日，公司累计取得发明专利 109 项，实用 新型专利 217 项，软件著作权 35 项。 报告期内获得的知识产权列表

注：上述新增和累计统计数量包含公司子公司数据，并剔除申请驳回和失效专利数据。

• 3、 研发投入情况表 单位：元

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

• □适用 √不适用 研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明
• □适用 √不适用

4、 在研项目情况 √适用 □不适用

单位：万元

• 5、 研发人员情况 单位：万元 币种：人民币

• 6、 其他说明

□适用 √不适用 四、 风险因素 √适用 □不适用

（一）核心竞争力风险

1、技术升级和研发失败的风险

公司属于技术密集型企业，2023 年-2026 年 1-6 月，研发投入分别为 4,032.82 万元、4,386.69 万元、4,997.99 万元、2,370.68 万元。公司产品为基于磁悬浮轴承、高速电机、高速驱动等核心技 术的高速流体机械，涉及机械学、电磁学、电子学、转子动力学、控制工程学、计算机科学等学 科，技术涵盖面广，综合性强。若公司未来研发的新技术不符合行业趋势和市场需求，或研发成 果与研发进度未达预期，则会给公司的生产经营造成不利影响。

2、技术产业化失败的风险

基于五大核心技术，并依靠逐年增多的研发投入，公司自 2020 年开始陆续推出磁悬浮空气压 缩机、磁悬浮冷水机组、磁悬浮真空泵等新产品。新产品与公司现有产品依靠的核心技术相同，

但新产品存在产品性能无法达到预期效果的风险。同时，因新产品市场推广存在一定不确定性， 公司可能面临研发成果不能实现产业化转化的风险。

3、知识产权保护受到侵害的风险

截至报告期末，公司已获授权知识产权 361 项，其中发明专利 109 项。为持续提升技术先进 性，公司将进一步加强专利、软件著作权等知识产权的申请力度，加强知识产权保护。但如果出 现专利申请失败、核心秘密泄露、知识产权遭到第三方侵害盗用等情形，则可能导致公司出现用 户流失、竞争力减弱，进而导致经济利益受到损害的风险。

（二）经营风险

1、新客户开拓不力或新产品推广未达预期的风险

公司产品使用寿命较长，不同于日常消费品或经常性原材料的采购，单一主体客户短期内一 般不会重复购买该类设备，为实现可持续发展，公司需要不断开发新客户。此外，近几年公司陆 续推出磁悬浮空气压缩机、磁悬浮冷水机组、磁悬浮真空泵等新产品，新产品市场是公司未来成 长的重要来源，但新产品推广需要一定时间周期，新市场尚待培育和推广。因此，公司存在新客 户开拓不力，不能持续获取订单或新产品推广未达预期从而影响公司未来经营业绩的风险。

2、公司经营季节性波动的风险

2025 年度，公司第四季度营业收入占当期营业收入的比例为 35.15%,占比较高，具有一定季 节性。公司收入存在季节性的主要原因为公司以经客户试运行验收取得其书面验收合格文件作为 收入确认时点，验收周期整体较长；同时，公司鼓风机产品主要应用于污水处理领域，多属于市 政类项目，该类项目通常于上年度的下半年至本年度上半年执行采购前预算、审批等流程，于下 半年完成项目验收，故收入确认主要发生于三、四季度。但公司员工工资、期间费用等各项费用 在年度内均衡发生，因此可能会造成公司中期报告（尤其一季度报告）出现盈利较低或亏损的情 形，公司经营业绩存在季节性波动风险。

3、原材料价格波动风险

报告期内，公司原材料成本占主营业务成本比例为 76.84%。公司生产所需的主要原材料包括 电子电气元器件、叶轮、铸件、冷水机、机柜、变频器等，这些主要原材料采购价格出现波动会 给公司的成本控制带来一定压力，如果未来主要原材料价格发生大幅波动，可能对公司的经营业 绩带来不利影响。

（三）财务风险

1、毛利率变动的风险

公司产品毛利率主要受产品售价、原材料采购价格、人工成本、市场竞争格局等多种因素影

响。2023 年度-2026 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为 30.47%、30.23%、28.31%、25.78%， 呈缓慢下降趋势，主要受公司产品结构变化和行业竞争加剧导致公司鼓风机产品销售单价降低的 影响。随着产品技术水平的成熟，越来越多的企业开始涉足磁悬浮技术，公司直接竞争对手也在 增加，公司产品价格受市场竞争影响有所下行。如未来市场竞争继续加剧或其他影响毛利率变动 的因素发生波动，公司将面临毛利率波动或降低的风险。

2、应收账款收回的风险

报告期末，公司应收账款账面价值为 24,185.19 万元。公司鼓风机产品主要用于污水处理领 域，而市政污水项目业主通常使用财政资金付款，一般在项目整体验收完成后办理竣工决算手续、 申请项目结算资金。受项目进度、付款审批流程等因素影响，若业主方未及时支付进度款或验收 款，导致公司客户资金紧张，则无法及时向公司付款，进而对公司经营业绩产生不利影响。

3、存货中发出商品余额较大的风险

报告期末，公司发出商品账面余额为 12,084.57 万元。公司期末发出商品主要系已发出的但尚 未完成安装验收的磁悬浮设备。若客户不能按照约定及时对产品进行验收，或完成安装验收后公 司不能及时取得验收文件，将对公司的生产经营造成不利影响。

（四）行业风险

公司的磁悬浮系列产品属于新型流体机械产品，在国内起步时间较晚，且售价高于传统产品。

公司磁悬浮产品替代传统产品在应用场景存在一定局限性，一是磁悬浮离心式流体机械产品在喘 振的工况（小流量高压力）下无法运行，除非未来磁悬浮离心式流体机械产品技术有重大突破， 否则在此应用场景下，磁悬浮离心式流体机械产品无法完全替代传统产品；二是在节能率固定的 情况下，公司产品运行时长、设备功率、电价水平共同决定了产品的节能效益，在设备功率需求 小、设备运行时长短、电价水平低的领域，公司产品的投资回收期较长。

因此，公司经营存在磁悬浮产品未能进一步替代传统产品或替代进程较慢的风险，进而可能 影响公司经营业绩。

（五）宏观环境风险

目前，我国日益重视节能环保产业的发展，提出“碳达峰”、“碳中和”的重大目标及大力 发展“绿色产业”的重要决策，国务院及国家发改委、工信部、生态环境部等部委已相继发布了 《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》《高耗能行业重点领域节能降碳改造升 级实施指南（2022 年版）》《2024-2025 年节能降碳行动方案》等节能降碳文件。

但国家节能环保相关政策并未限制或禁止传统流体机械产品的生产使用，目前传统流体机械 产品和磁悬浮流体机械产品仍然存在竞争关系，且目前的市场竞争格局仍然以传统流体机械产品

为主。如果未来国家节能环保产业政策及相关监管要求发生不利变化或执行力度未达预期，将导 致行业发展速度减缓，对公司开展生产经营活动造成不利影响。

五、 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入 16,034.41 万元，同比增长 5.74%；实现归属于母公司所有者 的净利润 120.91 万元，同比下降 73.04%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利 润-18.34 万元，同比下降 107.20%。

报告期内的公司主要经营情况详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“二、经营情况 的讨论与分析”的相关内容。

(一) 主营业务分析

• 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明:主要系报告期内公司积极进行市场开拓，产品及服务收入增长所致； 营业成本变动原因说明:主要系报告期营业收入增长，因此营业成本相应增长； 销售费用变动原因说明:主要系报告期内公司加强营销费用管控，市场推广及招待费用减少所 致； 管理费用变动原因说明:主要系报告期内经营规模扩大以及部分募投项目建成转固，人员薪酬、 办公费及计提折旧金额增加所致； 财务费用变动原因说明:主要系报告期内募集资金陆续投入使用，闲置募集资金进行现金管理的 利息收入减少所致； 研发费用变动原因说明:主要系报告期内持续推进研发项目实施及研发团队建设，研发投入材料 费及研发人员薪酬增加所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期内公司营收增长并继续加强应收账款 和采购计划管理，销售回款较去年同期增加同时支付供应商货款较去年同期减少，公司支付的各 项税费较去年同期减少； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系部分募投项目建设完成，报告期内公司支付

设备采购款及工程款较少所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期内公司设立控股子公司收到少数股东 投资款，且本期未派发现金红利所致。

2、 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

• □适用 √不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

• □适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用

• 1、 资产及负债状况 单位：元

其他说明 上表中本期期末金额较上期期末变动比例超过 30%的项目变动原因如下：

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

□适用 √不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 投资状况分析

• 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

(1) 重大的股权投资

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况 √适用 □不适用

• (1) 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资 √适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

• (2) 报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用 √不适用

其他说明 无

(4) 私募股权投资基金投资情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他说明 无

(五) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 √适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用

其他说明

• □适用 √不适用

(七) 公司控制的结构化主体情况

• □适用 √不适用 六、 其他披露事项
• □适用 √不适用

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司董事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

□适用 √不适用

公司董事、高级管理人员和核心技术人员变动的情况说明

□适用 √不适用

公司核心技术人员的认定情况说明 √适用 □不适用

公司核心技术人员的认定标准为：在公司产品相关的技术领域有对口的专业背景和深厚的技 术基础，长期从事公司产品领域的技术工作；有一定的技术开发和组织管理能力；所从事技术领 域的产品对公司的营收贡献较大。

截至本报告披露日，公司核心技术人员为：徐龙祥、林英哲、孟凡菲、芮彬、曹俊、杜志 军。

二、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况

• □适用 √不适用 其他说明
• □适用 √不适用 员工持股计划情况
• □适用 √不适用 其他激励措施
• □适用 √不适用 四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况
• □适用 √不适用 其他说明
• □适用 √不适用 五、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
• □适用 √不适用

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用

• 注 1：控股股东、实际控制人吴立华、吴宁晨关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等的承诺

• （1）本人持有的公司股份自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的公司股份。

对于本人基于公司本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

• （2）锁定期届满后 24 个月内，本人拟减持公司股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价。如公司上市后 6 个月内，股票

连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期

限自动延长 6 个月。

• （3）锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。 本人在任职届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后的 6 个月内，转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后

6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他 规定。

• （4）若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述

承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司 或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

• （5）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所

上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本人持有的公司的股份之锁定、减持 另有要求的，本人将按此等要求执行。

• （6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

• 注 2：董事、高级管理人员吴立华、董继勇、徐龙祥、吴宁晨、肖兰花、林英哲、杜志军、傅安强关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期 限等的承诺

• （1）本人直接或间接持有的公司股份自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的

公司股份。对于本人基于公司本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

• （2）锁定期届满后 24 个月内，本人拟减持公司股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价。如公司上市后 6 个月内，股票

连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期 限自动延长 6 个月。

• （3）锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。 本人在任职届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后的 6 个月内，转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后

6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他 规定。

• （4）若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述

承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司 或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

• （5）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所

上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本人持有的公司的股份之锁定、减持 另有要求的，本人将按此等要求执行。

• （6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

• 注 3：监事王莉、包金哲关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等的承诺

• （1）本人间接持有的公司股份自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的公司股

份。对于本人基于公司本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

• （2）锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。 本人在任职届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后的 6 个月内，转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后

6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他 规定。

• （3）若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述

承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司

或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

• （4）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所

上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本人持有的公司的股份之锁定、减持 另有要求的，本人将按此等要求执行。

• （5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

• 注 4：核心技术人员徐龙祥、林英哲、胡思宁、包金哲、孟凡菲关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等的承诺

• （1）本人直接或间接持有的公司股份自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，以及本人离职后 6 个月内，不转让或者委托他人管理，

也不由公司回购本人持有的公司股份。对于本人基于公司本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约 定。若本人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺。

• （2）锁定期届满后 4 年内，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
• （3）若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述

承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司 或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

• 注 5：控股股东、实际控制人吴立华、吴宁晨及持股或控制 5%以上股份的股东宝利丰、徐龙祥、董继勇、张静、李传胜、张慧、刘迎明关于持股及减持 意向的承诺

• （1）本人/本机构持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
• （2）自锁定期届满之日起 24 个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，若本人/本机构拟减持本公司在本次发行上市前已持有的公司股

份，将结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划，且本人/本机构的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人/本机构减持前述股票前， 公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本机构的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括 集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

• （3）本人/本机构在锁定期届满后减持公司股份的，将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海

证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券 交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人/本机构愿意自动适用变更后的法律法规和规范性文件 及证券监管机构的要求。

• （4）如因本人/本机构未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人/本机构将依法予以赔偿；如本人/本机构因未履行上述承诺而取得

不当收益的，该等收益全部归公司所有。

• 注 6：磁谷科技关于股份回购和股份购回的措施和承诺

• （1）公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司本次首次公开发行不存在任何欺诈发行的情形。

• （2）若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判

断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或若公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将自该 等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后 5 个工作日内启动股份购回程序，回购价格不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调 整）；公司将督促公司的控股股东、实际控制人购回其已转让的限售股股份，购回价格不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）， 并根据相关法律法规规定的程序实施。

• 注 7：控股股东、实际控制人吴立华、吴宁晨关于股份回购和股份购回的措施和承诺

• （1）公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人

对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。本人亦承诺公司本次首次公开发行不存在任何欺诈发行的情形。

• （2）若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判

断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或若公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将促使 公司自该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后 5 个工作日内启动股份购回程序，回购价格不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司 股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、 除息调整），并根据相关法律法规规定的程序实施。

• （3）若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判

断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将自该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后 5 个工作日内启动股份购回 程序，依法购回已转让的限售股股份，购回价格不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律法规规定的程序实施。

• 注 8：磁谷科技关于对欺诈发行上市的股份购回承诺

• （1）承诺并保证本公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；
• （2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日

内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

• 注 9：控股股东、实际控制人吴立华、吴宁晨关于对欺诈发行上市的股份购回承诺

• （1）承诺并保证本公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；
• （2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回

程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

• 注 10：磁谷科技关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、填补被摊薄即期回报的措施 （1）加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力 公司将继续巩固和发挥自身研发、生产、销售等优势，不断丰富和完善产品，提升研发技术水平，持续拓展市场，增强公司的持续盈利能力，实现

公司持续、稳定发展。 （2）加强内部控制、提高运营效率、降低运营成本

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供 制度保障。

公司将积极推进产品优化、研发及生产流程的改进、技术设备的改造升级，加强精细化管理，持续提升运营效率，不断降低损耗。同时，公司将加

强预算管理，控制公司费用率。 （3）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合

法合规使用。 公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填

补股东即期回报下降的影响。 （4）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会

的相关要求，制定了《公司章程（草案）》，对利润分配政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

为填补股东被摊薄的即期回报，公司承诺将采取上述相关措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 2、公司承诺 公司承诺将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反相关承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，

将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承

诺或替代承诺。

• 注 11：控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

• （1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
• （2）本人将督促公司切实履行填补被摊薄即期回报的措施；
• （3）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且

上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

• （4）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者

造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

• 注 12：董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

• （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
• （2）约束并控制本人的职务消费行为；
• （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
• （4）本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
• （5）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
• （6）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关规定后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，

本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所要求。

• 注 13：磁谷科技关于利润分配政策的承诺 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等相关文件规定，南京磁谷科技股份有限公司（以下

简称“公司”）作为申请首次公开发行股票并在科创板上市的公司，就公司利润分配事宜承诺如下：

（一）本次发行前滚存利润的分配政策 为兼顾新老股东的利益，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润，由公司首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。 （二）本次发行上市后的利润分配政策

• 1、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司利润分配应重视对投资者

的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

• 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利。如无重大现金支出事项或中国证监会、上海证券

交易所规定的其他情形发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备（募集资金投资项目除外）累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元的情形。

• 3、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区

分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红方案：

• （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
• （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

• 4、公司发放股票股利的具体条件 在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股

票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

5、公司利润分配方案的决策程序和机制

• （1）公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确 的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

• （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。

• （3）董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出

席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。

• （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、公司利润分配政策的制定周期及调整机制 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，

但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照上述第 5 点的规定履行相应决策程序。

• 注 14：磁谷科技关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 本公司保证本公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若有权部门认定本公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部股票。回购价格根据相关法律、法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格（期间公 司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。

若本公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资 者损失。

• 注 15：控股股东、实际控制人关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 本人保证公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本人将利用公司的控股股东、实际控制人地位促成公司依法回购首次公开发行的全部股票。回购价格根据相关法律、法规确定，且不低于 首次公开发行股份的发行价格（期间公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。

若公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损 失。

• 注 16：董事、监事、高级管理人员关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 本人保证公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

性、完整性承担个别和连带的法律责任。若有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

• 注 17：磁谷科技关于股东信息的专项承诺

• （1）公司直接或间接股东中，不存在属于法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形；持有的公司股份不存在委托持股或信托持

股的情形，亦不存在任何潜在争议或纠纷。各直接或间接股东作为持股主体符合中国法律法规的规定；

• （2）本次申请首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有公司股份。各股东与

本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；

• （3）公司股东不存在以公司股权进行不当利益输送的情形；

• （4）公司及公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在

本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

• 注 18：控股股东、实际控制人吴立华、吴宁晨关于避免同业竞争的承诺

• （1）本人未投资于任何与磁谷科技具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；也未在与磁谷科技具有相同或类似业务的公司、企业或其他

经营实体任职；本人自身未经营、也没有为他人经营与磁谷科技相同或类似的业务；本人与磁谷科技不存在同业竞争。

• （2）本人自身将不从事与磁谷科技生产经营有相同或类似业务的投资，不会新设或收购从事与磁谷科技有相同或类似业务的各种经营实体，或在

该等实体中任职，以避免与磁谷科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

• （3）如磁谷科技进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与磁谷科技拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与磁谷科技拓展后的产品或业

务产生竞争的情形，本人按包括但不限于以下方式退出与磁谷科技的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能 构成竞争的业务；3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入磁谷科技；4）将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；5）采取其他对维护磁谷科 技权益有利的行动以消除同业竞争。

• （4）上述承诺将适用于本人在目前及未来控制（包括直接控制和间接控制）的子企业。
• （5）如果本人未能履行上述承诺，本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给磁谷科技造成的一切损失、损害和开支，因违反上述承诺所取得的收

益归磁谷科技所有。

• 注 19：控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺

• （1）不利用本人控制地位或重大影响，谋求公司在业务合作等方面给予本人所控制的其他企业或从本人所控制的其他企业获得优于独立第三方的权

利。

• （2）杜绝本人及其控制的其他企业非法占用公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求公司违规向本人及所控制的其他企业提供任何形式的担

保。

• （3）本人及其所控制的其他企业将尽量避免与公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，

本人保证：

• ①督促公司按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，及督促相关方严格按照 该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；
• ②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司及公众股东利 益的行为；
• ③根据《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，督促公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序；
• ④本人保证不会利用关联交易转移公司利润，不通过影响公司的经营决策来损害公司及其股东的合法权益。

• 注 20：公司持股 5%以上股东关于规范和减少关联交易的承诺

• （1）不利用本企业/本人股东地位或重大影响，谋求公司在业务合作等方面给予本企业/本人及本企业/本人所控制的其他企业获得优于独立第三方的

权利。

• （2）杜绝本企业/本人及其所控制的其他企业非法占用公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求公司违规向本企业/本人及所控制的其他企业

提供任何形式的担保。

• （3）本企业/本人及本企业/本人所控制的其他企业将尽量避免与公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与公司及其控制的企业发生不可

避免的关联交易，保证：

• ①督促公司按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，及督促相关方严格按照 该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；
• ②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司及公众股东利 益的行为；

• ③根据《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，督促公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序；
• ④本企业/本人保证不会利用关联交易转移公司利润，不通过影响公司的经营决策来损害公司及其股东的合法权益。

• 注 21：董事、监事和高级管理人员关于规范和减少关联交易的承诺

• （1）本人及本人所控制的企业与公司之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
• （2）本人将严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定，依法行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，同时承担相应的股东义

务，在董事会、股东大会对涉及本人及本人所控制的企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

• （3）本人及本人所控制的企业将尽最大的努力减少或避免与公司的关联交易，对于确属必要的关联交易，应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，

并依据法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。

• （4）本人及本人所控制的企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用本人的董事/监事/高级

管理人员地位，占用公司资金，不损害公司和其他股东的合法权益。

• （5）为保证公司的独立运作，本人承诺在作为公司的董事/监事/高级管理人员期间，保证本人及本人所控制的企业与公司在人员、财务、机构、资

产、业务等方面相互独立。

• （6）若本人未履行上述承诺，将赔偿公司因此而遭受或产生的任何损失或开支。
• （7）上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。至本人不再为公司的关联方当日失效。

• 注 22：磁谷科技关于未能履行承诺的约束措施的承诺 （1）如非因不可抗力原因导致公司未能履行公开承诺事项的，公司需自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，提出新的承诺（相关承诺需按

法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

• ①公司应当在证券监管部门指定的信息披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；
• ②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员暂扣其应得的现金分红和/或薪酬、津贴，直至有关人员将违规收益足额

交付公司为止；

• ③公司违反招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。

（2）如公司因相关法律法规、政策的变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开 承诺事项的，公司将采取以下措施：

• ①在公司股东大会及证券监管部门指定的信息披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
• ②向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序），以尽可能保护公司股东、投资 者的权益。

• 注 23：控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于未能履行承诺的约束措施的承诺 （1）如非因不可抗力原因导致本人未能履行公开承诺事项的，本人需自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，提出新的承诺（相关承诺需按

法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

• ①本人应当在证券监管部门指定的信息披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；
• ②如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；同时将在 违反承诺事项发生之日起五个工作日内停止在公司处领取薪酬、津贴和股东分红，不得转让本人名下直接或间接持有的公司股份，直至履行相应的承诺 或其他替代措施。
• ③因违反招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。 （2）如本人因相关法律法规、政策的变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开

承诺事项的，本人将采取以下措施：

• ①在公司股东大会及证券监管部门指定的信息披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
• ②向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序），以尽可能保护公司股东、投资

者的权益。

• 注 24：控股股东、实际控制人关于缴纳社会保险以及住房公积金的承诺 （1）若公司被有关部门要求为其员工补缴或者被有关方面追偿社会保险和住房公积金，本人将无条件替公司补缴或赔偿应缴纳的全部社会保险和住

房公积金，使公司不会因此而遭受任何损失。 （2）若公司因未严格执行社会保险和住房公积金制度而被相关部门予以行政处罚，本人将无条件替公司支付全部罚款款项，使公司不会因此遭受任何 损失。 注 25 控股股东、实际控制人吴立华、吴宁晨关于自愿承诺特定期间不减持公司股份的承诺

基于对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，同时为增强广大投资者信心，切实维护公司及投资者权益和资本市场的稳定，本人承诺， 自 2026 年 3 月 23 日（首次公开发行限售股上市流通日）起 12 个月内（2026 年 3 月 23 日至 2027 年 3 月 22 日），不以任何形式转让或减持所持有的公 司股份。在上述承诺期间，该部分股份如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因而增加的股份，亦遵守该不减持承诺。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

• □适用 √不适用 三、违规担保情况
• □适用 √不适用

• 四、半年报审计情况
• □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况
• □适用 √不适用 六、破产重整相关事项
• □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项
• □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

八、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改 情况

• □适用 √不适用

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效法律文书 确定的义务，不存在所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 3、 临时公告未披露的事项

• □适用 √不适用

(二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

• □适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 3、 临时公告未披露的事项

• □适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 3、 临时公告未披露的事项

• □适用 √不适用

(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

• □适用 √不适用

(六) 其他重大关联交易

• □适用 √不适用

(七) 其他

• □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项
• □适用 √不适用

(二)报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况

• □适用 √不适用

(三)其他重大合同

• □适用 √不适用

十二、 募集资金使用进展说明 √适用 □不适用 (一)募集资金整体使用情况 √适用 □不适用

单位：万元

其他说明

□适用 √不适用

(二)募投项目明细

□适用 □不适用

1、 募集资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

注：1、公司于 2026 年 4 月 17 日、2026 年 5 月 11 日召开第三届董事会第四次会议和 2025 年年度股东会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节 余募集资金和尚未使用的超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，同意公司将本次结项募投项目的节余募集 资金 2,328.58 万元，用于投资建设“磁悬浮压缩机及关联产品生产基地项目（一期）”。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 21 日及 2026 年 5 月 12 日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金 的公告》（公告编号：2026-019）、《2025 年年度股东会决议公告》（公告编号：2026-026）。

• 2、“补充流动资金”项目截至期末投入进度大于 100%系募集资金专户产生的现金管理收益及利息收入也用于项目投入所致。

2、 超募资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

3、 报告期内募投项目重新论证的具体情况

√适用 □不适用

公司于 2026 年 6 月 4 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对“研发中心建设项目”达到预定可 使用状态日期延长至 2026 年 12 月。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，公司对本次延期募投项目 的必要性及可行性进行了重新论证。

经论证，公司认为“研发中心建设项目”符合公司发展战略，项目具备明确的实施必要性和可行性，延期后继续实施具有合理性。项目建成后，将整 体提升公司研发创新软硬件条件，优化研发环境，提升研发成果转化的能力，增加公司的研发成果产出，满足市场需求，为公司未来长远发展提供了可 靠的技术保障。因此，公司将继续实施上述项目，并将密切关注相关条件变化，结合市场需求与资金安排，稳妥推进后续建设工作，保障募投项目的整

体效益实现。具体内容详见公司于 2026 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号： 2026-035）。

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用 √不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

• 1、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用 √不适用

• 2、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用 √不适用

• 3、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他说明

公司于 2025 年 8 月 15 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续使用暂 时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集 资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币 20,000.00 万元（含本数、含前次 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的部分）的暂时闲置募集资金（含超募资金） 进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构 性存款、协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），使用期限自公司董事会审 议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于继续使用暂时闲置募集 资金（含超募资金）进行现金管理的公告》（公告编号：2025-033）。

报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本型投资产品单日最高余额 13,700.00 万元，未超 过公司董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权投资额度。

• 4、 其他

√适用 □不适用

公司于 2026 年 6 月 4 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期 的议案》，同意公司对“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延长至 2026 年 12 月。保荐 机构对该事项出具了同意的核查意见。具体内容详见公司于 2026 年 6 月 5 日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2026-035）。

(五)中介机构对募集资金存储与使用情况核查异常的相关情况说明

• □适用 √不适用

• (六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况
• □适用 √不适用 十三、 其他重大事项的说明
• □适用 √不适用

南京磁谷科技股份有限公司2026 年半年度报告

第六节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表

单位：股

65 / 197

2、 股份变动情况说明 √适用 □不适用

• （1）2026 年 3 月 23 日，公司首次公开发行部分限售股 23,680,000 股上市流通，具体内容详见 公司于 2026 年 3 月 14 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《首次公开发行部分限 售股上市流通公告》（公告编号：2026-004）。
• （2）2026 年 4 月 30 日，公司完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预 留授予部分第一个归属期的股份登记手续，本次归属的限制性股票数量为 623,700 股，本次归属 完成后，公司总股本由 71,652,300 股增加至 72,276,000 股。具体内容详见公司于 2026 年 5 月 7 日 刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2026-024）。
• （3）公司 2025 年年度权益分派已于 2026 年 6 月 2 日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日 登记的总股本 72,276,000 股扣除公司回购专用账户持有公司股份数 153,312 股后的股本总额 72,122,688 股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积转增 3.5 股，合计转增 25,242,940 股，本次 转增后公司的总股本为 97,518,940 股。具体内容详见公司于 2026 年 5 月 26 日刊登在上海证券交 易所网站 www.sse.com.cn 的《2025 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-030）。

3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用

单位： 股

二、股东情况 (一) 股东总数:

存托凭证持有人数量

□适用 √不适用

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 前十名股东同时通过普通证券账户和证券公司客户信用交易担保证券账户持股的情形 √适用 □不适用

公司前十名股东中，股东杭州冲和投资管理合伙企业（有限合伙）－冲和钱塘新经济 1 号私 募证券投资基金通过普通证券账户持有 619,813 股,通过投资者信用证券账户持有 432,130 股；股 东余国旭通过普通证券账户持有 838,966 股,通过投资者信用证券账户持有 16,567 股；股东杭州冲 和投资管理合伙企业（有限合伙）－冲和私募投资基金稳健 1 号通过普通证券账户持有 487,198 股,通过投资者信用证券账户持有 237,819 股。除此之外，公司前十名股东均通过普通证券账户持 有公司股份。

单位：股

持股 5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

• □适用 √不适用 前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
• □适用 √不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
• □适用 √不适用 截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表
• □适用 √不适用

持股 5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与 转融通业务出借股份情况

• □适用 √不适用

• 前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期 发生变化
• □适用 √不适用 前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件
• □适用 √不适用

(三)截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

• □适用 √不适用

(四) 战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

• □适用 √不适用 三、董事、高级管理人员和核心技术人员情况

(一) 现任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动情况 √适用 □不适用

单位：股

其它情况说明 √适用 □不适用

单位：股

注：以上股份变动为现任董事、高级管理人员和核心技术人员通过持股平台南京宝利丰创业投资 合伙企业（有限合伙）间接持股变动情况。

(二) 董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况 1、 股票期权

□适用 √不适用

2、 第一类限制性股票

□适用 √不适用

3、 第二类限制性股票

• □适用 √不适用

(三) 其他说明

• □适用 √不适用 四、控股股东或实际控制人变更情况
• □适用 √不适用 五、存托凭证相关安排在报告期的实施和变化情况
• □适用 √不适用 六、特别表决权股份情况
• □适用 √不适用

七、优先股相关情况

• □适用 √不适用

第七节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

一、审计报告

□适用 √不适用

第八节 财务报告

二、财务报表

合并资产负债表 2026 年 6 月 30 日

编制单位： 南京磁谷科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：吴立华 主管会计工作负责人：肖兰花 会计机构负责人：刘彤

母公司资产负债表 2026 年 6 月 30 日

编制单位：南京磁谷科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：吴立华 主管会计工作负责人：肖兰花 会计机构负责人：刘彤

合并利润表 2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币