证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2026-033

中科寒武纪科技股份有限公司 关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予 限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 限制性股票首次授予日：2026年8月17日

 限制性股票首次授予数量：400万股，约占目前公司股本总额628,854,008 股的0.64%

 股权激励方式：第二类限制性股票

中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2026 年限制性股票激励 计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司 2026 年限制性股票 激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予条件已经成就，根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，公司于 2026 年 8 月 17 日召开第三届董事会第九次 会议，审议通过了《关于 2026 年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性 股票的议案》，确定公司本次激励计划的首次授予日为 2026 年 8 月 17 日，以 750 元/股的授予价格向 944 名符合授予条件的激励对象授予 400 万股限制性股票。现 将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会

办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提议召开公司 2026 年 第一次临时股东会的议案》。上述部分议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员 会审议通过，并对 2026 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本次激励计 划”）的相关事项进行核实并出具了核查意见。

• 2、2026 年 7 月 29 日至 2026 年 8 月 7 日，公司对本次激励计划拟激励对象名

单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到针 对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见公司于 2026 年 8 月 8 日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年 限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2026028）。

• 3、2026 年 8 月 17 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议并通过了

《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授 权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司 于 2026 年 8 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026 年 第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-029）。同日，公司在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知 情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-030）。

• 4、2026 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关

于调整 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关 于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述议 案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过，并对本次激励计划首次授 予的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

本次激励计划中 1 名激励对象因离职失去激励资格，根据相关法律、法规、规 范性文件及公司《激励计划（草案）》等相关规定和公司 2026 年第一次临时股东会 的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整 （以下简称“本次调整”）。

本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 945 人调整为 944 人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划首次授 予的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。本次调整后的激励对象属于 经公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。 除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2026 年第一次临时股东会审议 通过的内容一致。

公司董事会薪酬与考核委员会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实 并出具了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的明 确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时

满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）本次激励计划首次授予激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任

公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不 存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已 经成就。

2、董事会薪酬与考核委员会关于本次激励计划的首次授予条件是否成就的相 关说明

• （1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办

法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具 备实施股权激励计划的主体资格。

• （2）公司本次激励计划首次授予激励对象，均符合《公司法》《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）的规定的激励对象条件和要求，亦符合《激励计划 （草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2026 年限制性股票激励计划首次授 予激励对象的主体资格合法、有效。

• （3）根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，董事会确定公司本次激励计

划的首次授予日为 2026 年 8 月 17 日，该授予日符合等法律法规、规范性文件及 公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

综上，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法 律、法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》等相关规定和公司 2026 年第 一次临时股东会的授权，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司和首次授予的激 励对象符合公司《激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划的首次授予条件 已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2026 年 8 月 17 日，并同意以

750 元/股的授予价格向 944 名符合授予条件的激励对象授予 400 万股限制性股票。

（四）限制性股票首次授予的具体情况

• 1. 首次授予日：2026 年 8 月 17 日
• 2. 首次授予数量：400 万股
• 3. 首次授予人数：944 人
• 4. 首次授予价格：750 元/股
• 5. 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票及/或从二级

市场回购的公司 A 股普通股股票。

• 6. 激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

• （1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。

• （2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约

定比例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的， 其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

• ① 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半

年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

• ② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
• ③ 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

• ④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大

事项。在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对 上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

根据是否为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象及岗位职责不同，本激 励计划首次授予部分的激励对象分为三类，第一类激励对象 244 人，第二类激励 对象 692 人，第三类激励对象 8 人。

注：第一类激励对象为未参与过公司 2023 年限制性股票激励计划的人员，第 二类激励对象为参与过公司 2023 年限制性股票激励计划的人员（除第三类激励对

象外），第三类激励对象为 6 名高级管理人员及 2 名董事会认为需要激励的其他人 员。

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

1. 激励对象名单及授予情况：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过本激励计划提交股东会时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉 及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。

• 2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、外籍人员、单独或合计持有公司 5%

以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提

出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在 指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益 失效。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

1．公司本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定 的不得成为激励对象的下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 2. 本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司、分公司）任职的董

事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括单 独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女， 也不包括独立董事、外籍人员。

• 3. 除 1 名激励对象因离职失去激励资格，本次激励计划首次授予限制性股票

的激励对象名单与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》 中规定的首次授予部分的激励对象名单相符。

• 4. 本次激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市规则》

等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》 《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计 划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主 体资格合法、有效。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象 名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2026 年 8 月 17 日，并以 750 元/股 的授予价格向 944 名符合授予条件的激励对象授予 400 万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出 公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露之日前 6 个 月不存在直接卖出公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性

股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会 计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计 量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值， 并于 2026 年 8 月 17 日用该模型对首次授予的 400 万股第二类限制性股票的公允 价值进行了测算。具体参数如下：

• 1、标的股价：1156 元/股（公司授予日收盘价）；
• 2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日

至每期归属日的期限）；

• 3、历史波动率：45.8982%、42.8216%、39.0984%（采用半导体行业指数最近

12 个月、24 个月、36 个月的历史波动率）；

• 4、无风险利率：1.21%、1.23%、1.25%（分别采用中债国债最新 1 年期、2 年

期、3 年期到期收益率）；

• 5、股息率：0.00%。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本

激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的 比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部 分）对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激

励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股

份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

1. 上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但本次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳 定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营 业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所认为：截至本次法律意见书出具之日，本次激励计划调 整及公司向激励对象首次授予限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，符 合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划调整 事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授 予的激励对象、授予数量及授予价格与调整后的本次激励计划内容一致，符合《管 理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划设定 的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》

《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行现阶段必要的信息 披露义务，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南 第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行 信息披露义务。

六、上网公告附件

（一）《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单的核查意见（截止首次授予日）》；

（二）《2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止首次授予 日）》；

（三）《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司 2026 年限 制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；

特此公告。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2026 年 8 月 18 日