关于江苏灿勤科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案） 之

法 律 意 见 书

苏同律证字（2026）第【276】号

江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

目 录

第一部分 引言................................................................................................................3 一、本所律师声明事项.......................................................................................... 3 二、本法律意见书中的简称意义...........................................................................4

第二部分 正文................................................................................................................6 一、实施本次激励计划的主体资格.......................................................................6 二、实施本次激励计划的合法合规性...................................................................7 三、本次激励计划涉及的法定程序.....................................................................15 四、本激励计划激励对象的确定.........................................................................16 五、本次激励计划的信息披露.............................................................................16 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.............................................16 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.............................................17 八、关联董事回避表决........................................................................................ 17

九、结论意见.................................................................................................................... 18

江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏灿勤科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案） 之 法 律 意 见 书

致：江苏灿勤科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股 权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所 证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本 所接受江苏灿勤科技股份有限公司委托，就江苏灿勤科技股份有限公司实施 2026 年限制性股票激励计划事宜出具本法律意见书。

第一部分 引言 一、本所律师声明事项

• 1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证

券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集证据材料，查阅了公司拟定 的《江苏灿勤科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及本 所律师认为需要审查的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书 所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供 给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重 大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上， 本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核 等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

• 2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

• 3、本所仅就与公司拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅

根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意 见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合 理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财 务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视 为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

• 4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，

随其它材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相 应的法律责任。

• 5、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何

其它目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本 法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

二、本法律意见书中的简称意义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

第二部分 正文 一、实施本次激励计划的主体资格 （一）公司为依法有效存续的主体 截至本法律意见书出具之日，公司持有苏州市数据局核发的《营业执

照》。公司的基本情况如下：

根据中国证监会《关于同意江苏灿勤科技股份有限公司首次公开发行股票 注册的批复》（证监许可〔2021〕3231 号），公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）10,000.00 万股，发行后公司股本增加至 40,000.00 万股。立信中联会 计师事务所（特殊普通合伙）对前述股本增加事宜出具了《验资报告》（立信 中联验字[2021]D-0052 号、立信中联验字[2021]D-0053 号、立信中联验字 [2021]D-0054 号）。公司已于 2021 年 11 月 16 日在上交所科创板上市。

经核查，本所律师认为，公司为有效存续的在上海证券交易所上市的股份 公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止 的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规

定的不得实行股权激励的下列情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在 《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》规定 的实施本激励计划的主体资格和条件。

二、实施本次激励计划的合法合规性

2026 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关 于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议 案。本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《激励计划（草 案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：

（一）本次激励计划的目的与原则

根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的目的与原则为：为进一 步健全公司长效激励机制，吸引和留住更多优秀人才，充分调动其积极性和创 造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核 心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展 战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配 的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指 南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计 划。

本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条

第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券

法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为公告本激励计划时在

本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其 他人员。

2、激励对象的范围

（1）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 138 人，占公司截至 2025 年末公司员工总数的 10.31%，包括董事、高级管理人 员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。所有激励对象必须在公 司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司或其控股子公司任职并签 署劳动合同或聘用合同。

本激励计划的激励对象包含公司实际控制人朱琦先生、朱汇先生。朱琦先 生、朱汇先生与公司董事长朱田中先生系父子关系，三人共同为公司实际控制 人；朱琦先生现任公司董事、总经理，朱汇先生现任公司董事、副总经理。朱 琦先生、朱汇先生长期深度参与公司的研发、经营与管理，作为公司核心经营 决策层成员，对公司的战略规划、技术研发、精细运营和业务拓展具有不可替 代的重要作用，公司将其纳入本激励计划有助于进一步激发其积极性、促进公 司核心团队的稳定，实现公司核心团队、股东利益与公司长远发展的深度绑 定。因此，本次激励计划将朱琦先生、朱汇先生作为激励对象符合公司实际情 况和未来发展需要，具有必要性与合理性。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事。除前述已说明必要性与合理 性的实际控制人朱琦先生、朱汇先生外，本激励计划的激励对象也不包括单独 或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。

（2）根据公司第三届董事会第九次会议决议及公司出具的说明，截至本法 律意见书出具之日，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为 激励对象的情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6）中国证监会认定的其他情形。 3、激励对象的核实

• （1）根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本次激励计划后，

在召开股东会前，应通过公司网站或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名 和职务，公示期不少于 10 天。

• （2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取

公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委 员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名 单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办

法》第八条、第九条第（二）项的规定。 （三）限制性股票的来源、数量和分配 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的来源、数量和

分配情况如下：

• 1、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源

为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

• 2、本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为 600.00 万股，占本激励计

划公告时公司股本总额 40,000.00 万股的 1.50%。其中，首次授予 497.50 万 股，占本激励计划公告时公司股本总额的 1.2438%，占本激励计划拟授予限制 性股票总数的 82.92%；预留 102.50 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 的 0.2562%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 17.08%。

截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及 的限制性股票总数累计未超过激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本 次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本 公司股票，累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

3、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所 示：

注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司总股本的 1%；

• 2、本计划激励对象不包括①独立董事；②外籍员工；
• 3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应

调整；

• 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾差不符，均为四舍五入原因

所致。

综上，本所律师认为，本激励计划明确了所涉标的股票的激励方式、来 源、数量及分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二 条、第十四条、第十五条、《上市规则》第 10.8 条的相关规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1、有效期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起

至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个 月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激 励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作 的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予 的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的 期间不计算在 60 日内。

预留限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过本激励计划后 12 个月内确认。

3、归属安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满 足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下 列期间内归属：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报

告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他 重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关 规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

预留的限制性股票若在公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留限 制性股票的归属安排与首次授予一致；预留的限制性股票若在公司 2026 年第 三季度报告披露后授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满 12 个月后 分两期归属，各期归属比例分别为 50%、50%，则具体归属安排如下：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、股票红利等情形而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、 用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份 同样不得归属。

在满足归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未 满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失 效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

4、禁售期

根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属 后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如 下：

• （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

• （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

• （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。

综上，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售 期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十 四条、第二十五条的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格及确定方法 1、授予价格 根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的授予价格为 17.05 元/

股，即满足归属条件后，激励对象可以每股 17.05 元的价格购买公司向激励对 象定向发行的本公司人民币普通股（A 股）股票。

2、授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格

不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• （1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为

每股 14.50 元；

• （2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为

每股 12.78 元；

• （3）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为

每股 17.01 元；

• （4）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，

为每股 16.93 元。 其中，股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。 根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为 17.05 元/

股。

综上，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予

价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 （六）限制性股票的授予与归属条件 根据《激励计划（草案）》载明的本激励计划限制性股票的授予与归属条

件、业绩考核要求等相关规定，本所律师认为，本激励计划规定的限制性股票

的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第 十条、第十一条、第十八条及《上市规则》第 10.2 条、第 10.7 条的相关规 定。

（七）本次激励计划的其他规定 《激励计划（草案）》还就本次激励计划的实施程序、调整方法和程序、

会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事 项予以明确规定。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划

的上述内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。 三、本次激励计划涉及的法定程序 （一）实行本次激励计划已履行的法定程序 经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行

了如下程序：

• 1、2026 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会

议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》， 公司薪酬与考核委员会于 2026 年 8 月 14 日对《激励计划（草案）》发表核 查意见。

• 2、2026 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议并

通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提 请公司股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 以及《关于提请召开公司 2026 年第三次临时股东会的议案》。

（二）本次激励计划尚待履行的法定程序 根据《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次激励计划尚

待履行如下法定程序：

• 1、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

• 2、公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取

公示意见。

• 3、公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激

励名单审核及公示情况的说明。

• 4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内

买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

• 5、公司召开股东会审议本激励计划内容并进行表决，并需经出席会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次 激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》等法律、法规 和规范性文件的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实施本次激励计划。

四、本激励计划激励对象的确定 经核查，《激励计划（草案）》已载明本激励计划激励对象的确定依据和

范围、激励对象的核实事宜，该等内容符合《管理办法》《上市规则》的有关 规定。

综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》

《上市规则》的相关规定。 五、本次激励计划的信息披露 公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的

规定公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》、董事会薪 酬与考核委员会意见等文件。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息 披露符合《管理办法》第五十三条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情 况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规 定履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激 励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

经核查，本所律师认为，公司已经承诺不为本激励计划确定的激励对象提 供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为进一步健 全公司长效激励机制，吸引和留住更多优秀人才，充分调动其积极性和创造 性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心 团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战 略和经营目标的实现。

经核查，《激励计划（草案）》包含了《管理办法》所要求的主要内容， 并明确了公司及激励对象各自的权利义务。本激励计划规定了标的股票的授予 条件、归属条件及程序，其中激励对象所获授的标的股票的归属需满足个人绩 效考核要求。

根据公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见，董事会薪酬与考核委员会 认为公司实施 2026 年限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激 励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与 水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益 的情形。

综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利 益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决

经本所律师核查，公司董事会在审议《关于公司<2026 年限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》时，董事朱田中、朱琦、朱汇、陈晨作为本激励计划的 拟激励对象及拟激励对象的关联方均回避表决。

本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象

的董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备

《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格和条件。

（二）本激励计划的具体内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规 定。

（三）公司为实行本次激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序，符合 《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

（四）本次激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。

（五）本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定。公司 还需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等 法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

（六）公司已经承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二 十一条第二款的规定。

（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、 行政法规的情形。

（八）公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事均 已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

（以下无正文）