天博智能科技（山东）股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附件

中信建投证券股份有限公司

关于

天博智能科技（山东）股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之

发行保荐书

保荐人

二〇二六年八月

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人鄢让、郝勇超根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行 保荐书的真实性、准确性和完整性。

目 录

释 义............................................................................................................................ 3 一、一般用语 ......................................................................................................... 3 二、专业用语 ......................................................................................................... 4

第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 5 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 8 四、保荐人与发行人关联关系的说明 ................................................................. 8

第二节 保荐人承诺事项 ............................................................................................. 9 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 10

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ....................................................... 10 二、本次发行符合相关法律规定 .......................................................................11 三、发行人的主要风险提示 ............................................................................... 16 四、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 20 五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况 ........................................... 21 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ................................................... 21 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 22 八、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 24 九、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ................................................... 25 十、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ........................................................... 26

释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

一、一般用语

二、专业用语

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数 点后尾数与原始数据存在差异，由精确位数不同或四舍五入形成。

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定鄢让、郝勇超担任本次天博智能首次公开发行股票的保荐 代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

鄢让先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务 管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：恒达新材首次公开发行、数据 港首次公开发行、模塑科技可转债、拓邦股份可转债、迪贝电气可转债、龙大美 食可转债、汉商集团非公开发行、拓邦股份非公开发行、模塑科技发行股份购买 资产等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：杭州华大海天科技股份有限公 司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目，在保荐业务执业过程 中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

郝勇超先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业 务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：沃尔德首次公开发行、联翔 股份首次公开发行、健尔康首次公开发行、佳力图首次公开发行、天目湖首次公 开发行、佳力图非公开发行、佳力图可转债。无作为保荐代表人现在尽职推荐的 项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相 关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为赵一铭，其保荐业务执行情况如下：

赵一铭先生：硕士研究生学历，保荐代表人，注册会计师，现任中信建投证 券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：华大海天向不特 定合格投资者公开发行股票并在北交所上市、华大海天新三板挂牌、恒达新材首 次公开发行、拓邦股份非公开发行、龙大美食可转债等。在保荐业务执业过程中 严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括俞康泽、杨逸墨、董辰昱、管勇、俞栎淳、 张锦越、路亚晴、武源长、李雨童、李帷右。

俞康泽先生：硕士研究生学历，保荐代表人，中国注册会计师，现任中信建 投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：华大海天 向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市、恒达新材首次公开发行、爱 慕股份首次公开发行、水星家纺首次公开发行、春光科技首次公开发行、数据港 首次公开发行、德威新材首次公开发行、兆龙互连向特定对象发行股票、旭升集 团 2024 年可转债、岱美股份可转债、旭升集团 2021 年可转债、模塑科技可转债、 拓邦股份可转债、迪贝电气可转债、龙大美食可转债、汉商集团非公开发行、彩 虹股份非公开发行、红宝丽非公开发行、山西证券非公开发行、禾嘉股份非公开 发行、模塑科技发行股份购买资产、上实发展公司债等。在保荐业务执业过程中 严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

杨逸墨女士：硕士研究生学历，保荐代表人，中国注册会计师，现任中信建 投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：江丰电子 2026 年收购凯德石英控制权、江丰电子 2026 年向特定对象发行股票、旭升集团 2026 年控制权出售予广州工控、十月稻田 H 股首次公开发行、爱慕股份首次公开发 行、水星家纺首次公开发行、春光科技首次公开发行、新泉股份首次公开发行、 银河微电首次公开发行、岱美股份可转债、旭升集团 2024 年可转债、旭升集团 2021 年可转债、江丰电子 2021 年可转债、江丰电子 2022 年向特定对象发行股 票、新泉股份公开增发、利亚德可转债、红宝丽重大资产重组等。在保荐业务执 业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良 好。

董辰昱先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会 高级经理，曾主持或参与的项目有：华大海天向不特定合格投资者公开发行股票 并在北交所上市、华大海天新三板挂牌、兆龙互连向特定对象发行股票、旭升集 团 2024 年可转债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务 管理办法》等相关规定，执业记录良好。

管勇先生：硕士研究生学历，中国注册会计师，法律职业资格，现任中信建 投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：旭升集团 2024 年可转债、兆龙互连向特定对象发行股票等。在保荐业务执业过程中严格 遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

俞栎淳先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会 高级经理，曾主持或参与的项目有：华大海天向不特定合格投资者公开发行股票 并在北交所上市、华大海天新三板挂牌、恒达新材首次公开发行等。在保荐业务 执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录 良好。

张锦越先生：硕士研究生学历，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行 业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：兆龙互连向特定对象发行股 票、旭升集团 2024 年可转债、岱美股份可转债等。在保荐业务执业过程中严格 遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

路亚晴女士：硕士研究生学历，保荐代表人，注册会计师，法律职业资格， 现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有： 朗视仪器首次公开发行、金盛海洋首次公开发行、南京华电新三板挂牌、澳普林 特向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市等。在保荐业务执业过程中 严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

武源长先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会 高级经理，曾主持或参与的项目有：京东方能源不特定合格投资者公开发行股票 并在北交所上市、鸿禧能源首次公开发行、派能科技首次公开发行、京东方能源 新三板挂牌、旭升集团 2024 年可转债、岱美股份可转债、旭升集团 2021 年可转 债、京东方公司债、上海基建永续债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券 发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李雨童先生：硕士研究生学历，保荐代表人，特许金融分析师，现任中信建 投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：天富龙首次公开 发行、岱美股份可转债、得乐康首次公开发行、新筑股份非公开发行、天邦食品 非公开发行、鹏都农牧非公开发行、环球租赁公司债等。在保荐业务执业过程中

严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李帷右先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会 经理。李帷右先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理 办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行 人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

第二节 保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的 有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查， 同意推荐天博智能本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市

的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次天博智能发行的保荐人。本保荐 人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁 布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审 慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、 对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对 发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行符合 《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募 集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人首次公开发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

（一）董事会审议过程

2025 年 9 月 5 日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，会议审议通过 了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》等议 案。 （二）股东会审议过程

2025 年 9 月 20 日，发行人召开了 2025 年第四次临时股东会，会议审议通 过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》等 议案。 （三）核查结论

经保荐人核查，发行人第一届董事会第六次会议和 2025 年第四次临时股东 会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公 司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。发行人第一届董 事会第六次会议和 2025 年第四次临时股东会已依照法定程序做出批准公司首次 公开发行股票并上市的决议。

第一届董事会第六次会议和 2025 年第四次临时股东会授权董事会办理有关 发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。

发行人已就首次公开发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规 定以及上海证券交易所的有关业务规则的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐人对发行人本次首次公开发行股票并在主板上市是否符合《证券法》规 定的发行条件进行了逐项核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行符合《证 券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 本保荐人查阅了发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

等内部控制制度文件以及报告期内历次股东会、董事会的相关会议材料等资料。 经核查，发行人已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的 要求建立了股东会、董事会、董事会审计委员会、经营管理层以及各业务部门等 组织机构，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二 条第一款第（一）项的规定。

2、发行人具有持续经营能力

发行人的主营业务为汽车热管理和声学等零部件的研发、生产和销售。发行 人依法存续、合法经营、具备生产经营所需的必要资质。报告期内，发行人财务 状况正常，经营模式、产品和业务结构未发生重大不利变化；发行人在行业内具 有较好的认可度，行业地位及所处的行业经营环境未发生重大不利变化；发行人 掌握生产经营所需的核心技术，在用的商标、专利等重要资产的取得或者使用不 存在重大不利变化。

根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2026〕5680 号），发行人

• 2023 年度、2024 年度和 2025 年度的营业收入分别为 126,963.90 万元、169,287.62 万元和 196,109.87 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 11,208.99 万元、

32,289.98 万元及 35,088.92 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润分别为 22,228.28 万元、28,212.65 万元及 35,094.76 万元，发行人具有持续 经营能力，财务状况良好。

综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）

项的规定。 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 天健会计师依据中国注册会计师审计准则对发行人报告期内的财务报表进

行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（天健审〔2026〕5680 号）。 综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合

《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

根据相关主管政府机关出具的证明，并根据本保荐人在国家企业信用信息公 示系统等公开渠道的查询结果，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存 在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 行为。

综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》 第十二条第一款第（四）项的规定。

5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

保荐人核查了发行人各项规范运营情况。经核查，发行人符合经国务院批准 的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件

保荐人对发行人本次首次公开发行股票并在主板上市是否符合《首次公开发 行股票注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查。经核查，保荐人认为， 发行人本次发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件，具体 情况如下：

1、发行人的主体资格 保荐人查阅了发行人的工商档案、纳税资料、审计报告等。经核查，发行人

系由天博有限按经审计账面净资产值折股整体变更设立，发行人前身天博有限于 2001 年 9 月 13 日成立，发行人持续经营超过三年。

保荐人查阅了发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》 等内部控制制度文件以及报告期内历次股东会、董事会的相关会议材料等资料， 经核查，发行人已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的 要求建立了股东会、董事会、董事会审计委员会、经营管理层以及各业务部门等 组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

综上所述，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。 2、发行人的会计基础与内部控制 保荐人查阅了审计报告等相关财务资料，对发行人各项业务及管理规章制度、

内部控制环境、内控制度的运行的相关资料、内部审计部门设置情况及相关内部 审计制度等方面进行了核查。

经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准 则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，天健会计师已对发行人出具了标准无保留意见的《审计报 告》（天健审〔2026〕5680 号）。

发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、

合法合规和财务报告的可靠性，天健会计师出具了《内部控制审计报告》（天健 审〔2026〕5681 号），认为发行人于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基 本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。 3、发行人的资产完整性及人员、财务、机构独立情况 保荐人查阅了发行人的工商档案、资产情况、业务经营情况及人员情况，控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业的相关情况，查阅了发行人报告期内主 要业务合同、历次股东会、董事会的相关会议材料、审计报告等资料。

经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第一款 的规定。

4、发行人主营业务、控制权、主要人员及股份权属的稳定性

保荐人查阅了发行人公司章程、历次股东会、董事会的相关会议材料、审计 报告等资料，了解发行人的股权结构、主营业务、业务模式，查阅了相关行业研 究报告、主要业务合同等，实地走访了发行人主要客户及供应商，访谈了发行人 主要股东、董事、高级管理人员等主要人员。

经核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和 董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；公司的股份权属清晰，最近三年 实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

综上所述，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第二款

的规定。 5、发行人的资产权属 保荐人查阅了发行人审计报告、重要资产的权属证书、中国人民银行征信报

告等资料，查询了中国裁判文书网等，并对发行人相关人员进行了访谈。

经核查，发行人不存在涉及主要资产的重大权属纠纷、重大偿债风险、诉讼、 仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有 重大不利影响的事项。

综上所述，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第三款 的规定。

6、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的合法合 规性

保荐人查阅了发行人营业执照、公司章程、有关产业政策、业务合同、合规 证明等资料，访谈相关主管部门。保荐人取得了发行人控股股东、实际控制人、

董事、历史监事和高级管理人员出具的调查表，公安机关出具的无犯罪记录证明， 并查询了证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书 网等网站。

经核查，公司主营业务为汽车热管理和声学等零部件的研发、生产和销售， 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重 大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域的重大违法行为。

发行人的董事、历史监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会 行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中 国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

综上所述，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。

（三）本次证券发行符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件

保荐人对发行人本次首次公开发行股票并在主板上市是否符合《上海证券交 易所股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，发行人符合《上 海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：

1、符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件

保荐人对发行人本次发行是否符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件 进行了逐项核查。经核查，发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件， 具体情况参见本节之“二、本次发行符合相关法律规定”之“（一）本次证券发 行符合《证券法》规定的发行条件”及“（二）本次证券发行符合《首次公开发 行股票注册管理办法》规定的发行条件”相关内容。

2、发行后的股本总额不低于 5,000 万元

本次发行前发行人股本总额为 9,000.00 万元，本次拟公开发行股票的数量为 3,000.00 万股，发行后的股本总额不低于 5,000.00 万元。

3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿 元的，公开发行股份的比例为 10%以上

本次发行前发行人股本总额为 9,000.00 万元，本次拟公开发行股份数量不低 于本次发行后总股本的 25%，满足上述上市标准。

4、财务指标符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准

根据《上海证券交易所股票上市规则》，发行人选择的具体上市标准为“（一） 最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 2 亿元，最近一年净利润 不低于 1 亿元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2 亿元或营业 收入累计不低于 15 亿元”。

根据天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2026〕5680 号），公司 2023-2025 年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后 孰低）分别为 11,208.99 万元、28,212.65 万元和 35,088.92 万元，营业收入分别 为 126,963.90 万元、169,287.62 万元和 196,109.87 万元，发行人满足上述上市标 准。

5、上海证券交易所要求的其他条件 经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。

三、发行人的主要风险提示

（一）与行业相关的风险

1、宏观经济与汽车行业波动风险

公司的业务发展与汽车产业发展状况密切相关，而汽车产业受宏观经济影响 较大，全球经济和国内经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。 受多重因素影响，宏观经济发展面临一定的不确定性，如果未来全球经济形势恶 化或国内经济增长放缓，将对我国汽车行业产生较大影响，从而对公司生产经营 及盈利能力造成不利影响。

2、市场竞争加剧的风险 伴随中国新能源汽车产业链的蓬勃发展，公司主营产品所处行业迎来了较为

广阔的发展前景。目前新能源汽车热管理行业内的头部公司如三花智控、拓普集 团等均在不断加大对相关领域的投入，此外新进市场参与者亦不断出现，公司面 临未来市场竞争加剧的风险。

3、纯电汽车的快速发展对公司调温器产品的销售增长产生不利影响的风险 公司调温器产品主要用于发动机冷却系统（适配燃油车和混动汽车），纯电

汽车无需使用燃油发动机。目前国内纯电汽车销量增速较快，如果未来纯电汽车 持续快速发展，将导致公司调温器产品收入增速放缓或呈下降趋势，从而对公司 经营业绩产生不利影响。

4、产品价格下降及毛利率波动风险

国内整车厂在进行零部件采购时通常会根据其对应车型整车定价及销售情 况要求零部件企业在后续年份适当下调供货价格（俗称“年降”），年降政策将 导致公司面临产品单价下滑的风险。如果产品价格下降较大，或公司成本控制能 力未能同步提升，将对公司毛利率水平及盈利能力造成不利影响。

5、汽车行业补贴政策调整风险 根据财政部等相关部门印发的《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免

政策的公告》，“对购置日期在 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期间的新 能源汽车减半征收车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车减税额不超过 1.5 万元。” 相较于 2025 年之前国家对新能源汽车免征车辆购置税的补贴力度，2026 年起国 家对新能源汽车的补贴力度退坡，可能导致国内新能源汽车整体市场销量下滑， 进而对公司业绩产生负面影响。 （二）与发行人相关的风险

1、业绩下滑的风险

2026 年 1-6 月，公司实现营业收入 94,493.93 万元，较上年同期小幅增长 2.66%，收入规模稳健增长；归母净利润16,273.75万元，较上年同期下降12.58%； 扣非后归母净利润 16,103.81 万元，较上年同期下降 16.13%。公司净利润下降主 要受主机厂客户年降导致毛利率下降以及人民币升值导致公司当期产生汇兑损 失等因素影响，如果未来主机厂客户持续提高年降比例或人民币持续维持升值态

势，则将对公司经营业绩产生不利影响。 2、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人吕新民、吕亚玮父子直接间接合计持有公司 46.40%的股份，

合计控制公司 95.57%的表决权比例，处于绝对控股地位。本次发行后，吕新民、 吕亚玮父子仍为公司实际控制人。如果公司实际控制人利用其控制地位，对公司 发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项实施不当影响或侵占 公司利益，则将损害公司、中小股东及其他第三方的合法利益，公司将面临实际 控制人不当控制的风险。

3、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 23,292.27 万元、31,695.18 万元和 36,727.09 万元，占流动资产的比例分别为 15.55%、20.20%和 20.23%，整体呈上 升趋势。近年来汽车行业竞争加剧，个别车企出现了经营风险事件。如果未来因 宏观环境变化、客户经营状况等因素发生重大不利变化，可能会导致公司存货不 能及时实现销售或销售价格大幅下滑，导致存货出现大额跌价，将对公司经营业 绩造成不利影响。

• 4、应收账款回收的风险 随着经营规模的逐步扩大，公司应收账款增长较快。报告期各期末，公司应 收账款账面价值分别为 44,101.11 万元、67,526.85 万元和 56,879.95 万元，占流 动资产的比例分别为 29.43%、43.04%和 31.34%，占比较高。近年来汽车行业竞 争较为激烈，公司存在个别客户由于经营困难甚至破产导致出现实际坏账损失。 如果未来市场环境发生较大不利变化或下游客户经营不善导致公司出现应收账 款不能按期回收的情况，将对公司经营业绩造成不利影响。
• 5、税收优惠政策变动的风险

根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财 政部税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日， 允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额，公 司、子公司天博电器、海博智行符合政策规定，享受该税收优惠政策。截至报告 期末，公司、子公司天博电器、海博智行享受高新技术企业所得税优惠，按 15%

的税率缴纳企业所得税；子公司天博制造、常州铁锹、赛恩斯、天博新能源、天 博埃格霍夫被认定为小型微利企业，可享受小型微利企业所得税税收优惠；公司 及其子公司天博电器、海博智行可享受研发费用加计扣除税收优惠，详见招股说 明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“七、缴纳的主要税种、税率 和税收优惠情况”之“（二）重要税收优惠”。

若未来相关企业所得税、增值税等税收优惠政策发生变化，或公司未能被继 续认定为相关税收优惠的适用企业，将导致公司无法继续享受相关优惠政策，进 而对公司经营业绩产生不利影响。

6、内部控制及公司治理的风险 报告期内公司存在资金拆借、转贷等内控不规范情形。如公司有关内部控制

制度未能有效执行，将对公司生产经营活动及规范管理造成不利影响。

伴随公司的发展和经营规模的不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。 如公司的治理体系和管理水平未能与快速扩张的业务规模保持同步，将对公司的 运营和发展造成不利影响。

7、未决诉讼的风险

截至本发行保荐书签署日，公司存在未决诉讼，具体情况详见招股说明书之 “第十节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”。截至本发行保荐书 签署日，公司作为被告的未决诉讼涉案金额为 1,061.91 万元。若公司最终败诉并 承担赔偿责任，将会对公司造成一定的不利影响。

8、募投项目新增折旧摊销影响公司业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司资产规模将明显增加，导致各年折旧和 摊销费用相应增加。本次募投项目建设完成后，预计公司每年新增折旧和摊销金 额最高为 16,498.48 万元，占公司 2025 年度营业收入和营业利润的比例分别为 8.41%和 39.36%。如果本次募投项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产、

无形资产产生的折旧和摊销，公司将面临因固定资产折旧和无形资产摊销增加导 致短期利润下降的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

9、汇率波动风险

公司出口业务主要采用美元、欧元结算，报告期内，人民币对美元、欧元等 外币的汇率存在一定波动。公司报告期各期汇兑收益分别为 181.65 万元、125.57 万元、264.28 万元，2026 年 1-6 月汇兑损失为 1,293.20 万元。公司外币货币资金 和外币应收账款面临一定的汇率风险，美元等外币兑人民币汇率的波动可能会导 致净汇兑损失进而可能会对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。

（三）其他风险 1、发行后即期回报被摊薄的风险 由于募集资金投资项目存在建设周期，短期内不能立即产生经济效益。本次

发行完成后，预计短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率将会出现下降 的情形，导致公司股东存在即期回报被摊薄的风险。

四、发行人的发展前景评价

公司是行业内知名的汽车热管理系统零部件制造商，并拓展了汽车声学部件 等业务，公司主营产品主要应用于汽车领域。凭借数十年的行业深耕与积累，公 司客户已覆盖国内大部分主机厂，拥有广泛且优质的客户资源和较强的品牌影响 力，2025 年中国汽车销量前十位的车企集团1均是公司的当期客户。在储能、AI 数据中心服务器等非汽车领域，公司热管理产品近年来亦有所拓展，与行业内部 分知名企业建立了合作关系。根据弗若斯特沙利文的研究，公司主要核心产品汽 车调温器、汽车智能水阀、汽车温度传感器及 AVAS 在行业内均处于领先地位，

• 2024 年国内市场占有率（按收入口径）分别位列行业第 1 名、第 2 名、第 4 名 和第 2 名。

当前，汽车产业“智能化、网联化、电动化、共享化”浪潮奔涌，伴随中国 新能源汽车产业链的蓬勃发展，国内主机厂及汽车零部件企业迎来了重大发展机 遇，公司热管理和声学等主营产品亦呈现蓬勃发展的态势。此外，伴随储能、 AI 数据中心服务器等非汽车领域对热管理需求的大幅提升，公司的热管理产品 也迎来了更为广阔的发展前景。

1 包括比亚迪、上汽集团、吉利控股、中国一汽、长安汽车、奇瑞汽车、东风汽车、北汽集团、广汽 集团和长城汽车，下同。

依托于公司长期以来建立的产品及技术优势、客户及声誉优势、生产及质量 优势、人才团队优势，公司制定了未来的战略规划。第一，大力开拓海外市场， 全面推进国际化步伐；第二，在汽车热管理领域进一步丰富产品线；第三，推动 跨行业拓展，开辟第二增长曲线；第四，绿色低碳和智能化数字化转型升级。公 司致力于成为一家在热管理和声学部件等领域具备较强市场影响力的大型国际 化汽车零部件企业。

此外，本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关。募投项目建设完 成后，公司产能和业务规模将进一步扩大，技术实力进一步增强，生产效率进一 步提高，同时亦能推动公司绿色低碳和智能化数字化转型升级，全面提升公司的 综合竞争力和持续盈利能力。

综上所述，保荐人认为发行人具有良好的发展前景。

五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况

根据《监管规则适用指引——发行类第 10 号》等相关文件的要求，本保荐 人就发行人利润分配政策进行核查，具体情况如下：

为进一步完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策 决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及 中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2025]5 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，发行人在《公司章程（草 案）》中规定了利润分配政策。2025 年 9 月 20 日，经公司 2025 年第四次临时 股东会审议通过，公司本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新 老股东按照发行后的股份比例共享。

经核查，保荐人认为，发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分 配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等的规定，私募投资基金系指在中 华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括

资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合 伙企业。

截至本发行保荐书签署日，发行人股权结构具体如下：

截至本发行保荐书签署日，公司共有 4 名股东，其中非自然人股东 2 名，为 天博投资和天博企管。 （二）核查方式

本保荐人履行的核查方式包括取得并查阅发行人非自然人股东的工商登记 资料、营业执照、公司章程；登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、中国证 券投资基金业协会信息公示平台等网站进行检索查询，对发行人股东是否属于私 募投资基金及是否按规定履行登记和备案程序进行了核查。

（三）核查结果

经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人股东结构中共有 2 名非自然人股 东，均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需根据 前述规定履行备案登记程序。

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中 有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为， 不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发 行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券 服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了上 会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师”）、北京荣大科技 股份有限公司（以下简称“荣大科技”）、北京金证互通资本服务股份有限公司 （以下简称“金证互通”）和北京向实启源管理咨询有限公司（“向实咨询”）， 具体情况如下：

1、聘请的必要性

• （1）上会会计师：发行人与其签订相关服务协议，其向发行人提供财务咨

询服务。

• （2）荣大科技：发行人与其签订相关服务协议，就发行人 IPO 募投可研项

目出具可行性研究报告，并且为发行人提供文件制作、底稿辅助整理及电子化等 服务。

• （3）金证互通：发行人与其签订相关服务协议，聘任其为财经公关顾问。
• （4）向实咨询：发行人与其签订相关服务协议，其向发行人提供原始资料

合规性咨询服务。

2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

• （1）上会会计师：成立于 2013 年，已取得《会计师事务所执业证书》及《会

计师事务所证券、期货相关业务许可证》等资质或证书，为发行人提供财务咨询 服务。

• （2）荣大科技：成立于 2014 年，国内知名的第三方资本市场服务咨询机构，

为发行人提供募投可行性研究项目的咨询服务以及文件制作、底稿辅助整理及电 子化等服务。

• （3）金证互通：成立于 2004 年，国内知名的财经顾问公司，为发行人提供

财经公关服务。

• （4）向实咨询：成立于 2022 年，国内管理咨询公司，为发行人提供原始资

料合规性咨询服务。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付

方式均为银行转款。 上会会计师服务费用（含税）为人民币 60.00 万元，实际已支付 60.00 万元。

荣大科技服务费用（含税）为人民币 56.20 万元，实际已支付 56.20 万元。 金证互通服务费用（含税）为人民币 20.00 万元，实际已支付 10.00 万元。 向实咨询服务费用（含税）为人民币 18.00 万元，实际已支付 18.00 万元。

（三）核查结论

综上所述，保荐人不存在聘请第三方等相关行为，发行人存在聘请第三方等 相关行为；相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定。

八、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行 委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制， 履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规 定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于 2025 年 2 月 19 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会 审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对 投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程

中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2025 年 11 月 10 日至 2025 年 11 月 14 日，投行委质控部对本项目进行了现 场核查；2025 年 11 月 27 日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿 验收申请通过后，2025 年 11 月 27 日，投行委质控部对本项目出具项目质量控 制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立问核制度，明确问核人员、目的、 内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时 与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核 本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委

员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常 运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2025 年 11 月 28 日发出本项目内核 会议通知，内核委员会于 2025 年 12 月 4 日召开内核会议对本项目进行了审议和 表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐 代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向 中国证监会、上交所正式推荐本项目。 （二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上 交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。

九、审计截止日后主要经营状况的核查情况

审计截止日后，公司经营情况良好。公司经营模式，与主要客户及供应商的 合作情况，董事、高级管理人员及核心技术人员，主要产品的销售情况以及其他 可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。

十、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐人。中信建投 证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存 在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次 发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐 人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文 件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行 申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为天博智能本次首次公开发行股票的保荐人，并承担保 荐人的相应责任。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天博智能科技（山东）股份 有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

赵一铭

保荐代表人签名：

鄢 让 郝勇超

保荐业务部门负责人签名：

朱明强

内核负责人签名：

徐子桐

保荐业务负责人签名：

刘乃生

总经理签名：

金剑华

法定代表人/董事长签名：

刘 成

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

附件：

保荐代表人专项授权书

本公司授权鄢让、郝勇超为天博智能科技（山东）股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次 公开发行股票并在主板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

鄢 让 郝勇超

法定代表人/董事长签名：

刘 成

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

天博智能科技（山东）股份有限公司 审计报告

目 录

一、审计报告……………………………………………………… 第 1—5 页

二、财务报表……………………………………………………… 第 6—13 页

（一）合并及母公司资产负债表…………………………… 第 6—7 页

（二）合并及母公司利润表……………………………………… 第 8 页

（三）合并及母公司现金流量表………………………………… 第 9 页

（四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 10—13 页

三、财务报表附注……………………………………………… 第 14—152 页

四、附件…………………………………………………………第 153—156 页

（一）本所营业执照复印件…………………………………… 第 153 页

（二）本所执业证书复印件…………………………………… 第 154 页

（三）执业会计师资格证书复印件 …………………… 第 155—156 页

审 计 报 告

天健审〔2026〕5680 号

天博智能科技（山东）股份有限公司全体股东：

一、审计意见 我们审计了天博智能科技（山东）股份有限公司（以下简称天博智能公司）

财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日的 合并及母公司资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财 务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，

公允反映了天博智能公司 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2023 年度、2024 年度、2025 年度的合 并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注

册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照《中国注册会计师独立性准则第 1 号——财务报表审计和审阅业务对独立性 的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天博智能公司，并履行了 职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为 发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2023 年度、2024 年度、2025 年

度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并 形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一) 收入确认

1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三(二十四)和五(二)1。 天博智能公司的营业收入主要来自于汽车零部件的研发、生产和销售。2023

年度、2024 年度和 2025 年度，天博智能公司营业收入金额分别为人民币 126,963.90 万元、169,287.62 万元和 196,109.87 万元。

由于营业收入是天博智能公司关键业绩指标之一，可能存在天博智能公司管 理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风 险，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

1. 审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

• (1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是

否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

• (2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
• (3) 按月度、产品、客户等对营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存

在重大或异常波动，并查明原因；

• (4) 对于内销收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、

销售发票、发货单、运输单、客户签收单、客户对账单等；对于出口收入，获取 电子口岸信息并与账面记录核对，并选取项目检查相关支持性文件，包括销售合 同、出口报关单、货运提单、销售发票、签收单等；

• (5) 结合应收账款和合同资产函证，选取项目函证销售金额；
• (6) 实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；
• (7) 实地走访主要客户；
• (8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 (二) 存货可变现净值

1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三(十三)和五(一)8。 截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，天博 智能公司存货账面余额分别为人民币 24,203.04 万元、32,699.57 万元和 38,049.93 万元，跌价准备分别为人民币 910.77 万元、1,004.39 万元和 1,322.85 万元，账面价值分别为人民币 23,292.27 万元、31,695.18 万元和 36,727.09 万 元。

存货采用成本与可变现净值孰低计量。管理层按照估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值。由于 存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断，我们将存货可变现 净值确定为关键审计事项。

1. 审计应对 针对存货可变现净值，我们实施的审计程序主要包括：

• (1) 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确

定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

• (2) 针对管理层以前年度就存货可变现净值所作估计，复核其结果或者管理

层对其作出的后续重新估计；

• (3) 选取项目评价存货估计售价的合理性，复核估计售价是否与销售合同价

格、市场销售价格、历史数据等一致；

• (4) 评价管理层就存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费所作

估计的合理性；

• (5) 测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；
• (6) 结合存货监盘，识别是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、生产成

本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层就存货可变现净值所作 估计的合理性；

• (7) 检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估天博智能公司的持续经营能力，披露与 持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终 止运营或别无其他现实的选择。

天博智能公司治理层（以下简称治理层）负责监督天博智能公司的财务报告 过程。

五、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但 并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能 由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用 者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀 疑。同时，我们也执行以下工作：

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实 施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见 的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制 之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重 大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理

性。

(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审 计证据，就可能导致对天博智能公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是 否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计

准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披 露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得 的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天博智能公司不能持续经营。

(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项。

(六) 就天博智能公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计 证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对 审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通， 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理 层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范 措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2023 年度、2024 年度、

• 2025 年度财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中 描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果 合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的 益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人）

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二六年四月十二日

天博智能科技（山东）股份有限公司 财务报表附注

2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日

金额单位：人民币元

一、公司基本情况 天博智能科技（山东）股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系曲阜天博汽车零 部件制造有限公司（以下简称天博有限公司），天博有限公司系由山东省曲阜汽车配件厂和 曲阜天博汽车零部件制造有限公司内部职工持股会共同出资组建。天博有限公司成立时注册 资本 700.00 万元。天博有限公司以 2024 年 10 月 31 日为基准日，整体变更为股份有限公司， 于 2024 年 12 月 27 日在济宁市市场监督管理局登记注册，总部位于山东省济宁市曲阜市。 公司现持有统一社会信用代码为9137088173171148XX的营业执照，注册资本9,000.00万元， 股份总数 9,000.00 万股（每股面值 1 元）。

本公司属汽车零部件制造行业。主要经营活动为汽车温控类、传感类、电声类、开关类 等产品的研发、生产和销售。

本财务报表业经公司 2026 年 4 月 12 日一届九次董事会批准对外报出。

二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

三、重要会计政策及会计估计 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、存货、固定资产折旧、在

建工程、无形资产、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状

况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为

2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止。 (三) 营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币，天博(香港)國際發展有限公司等境外子

公司从事境外经营，选择其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。 (五) 重要性标准确定方法和选择依据 公司编制和披露财务报表遵循重要性原则，本财务报表附注中披露事项涉及重要性标准

判断的事项及其重要性标准确定方法和选择依据如下：

(六) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

• 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表 中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。
• 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。

(七) 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1. 控制的判断 拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运

用对被投资方的权力影响其可变回报金额的，认定为控制。

1. 合并财务报表的编制方法

(1) 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公 司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。

(八) 合营安排分类及共同经营会计处理方法

• 1. 合营安排分为共同经营和合营企业。
• 2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

• (1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
• (2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
• (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
• (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
• (5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 (九) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是

指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(十) 外币业务和外币报表折算

1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产

负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额， 除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益； 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金 额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入 当期损益或其他综合收益。

1. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费 用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算 差额，计入其他综合收益。

(十一) 金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允

价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融 负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷 款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。

1. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

(1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考 虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第 14 号——收入》所定义的交 易价格进行初始计量。

(2) 金融资产的后续计量方法

1) 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系

的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确 认减值时，计入当期损益。

2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益

计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益 的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损

益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得 或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，

除非该金融资产属于套期关系的一部分。

(3) 金融负债的后续计量方法

1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公 司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公 允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融 负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变 动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他 综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

• 2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。
• 3) 不属于上述 1)或 2)的财务担保合同，以及不属于上述 1)并以低于市场利率贷款的

贷款承诺 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值

规定确定的损失准备金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》相 关规定所确定的累计摊销额后的余额。

4) 以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金

融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

(4) 金融资产和金融负债的终止确认

1) 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：

• ① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止；
• ② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金

融资产终止确认的规定。

• 2) 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或 该部分金融负债）。
• 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转 移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认 该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2) 保留了对该 金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关 负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入 其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分， 且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的 差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计 入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。

1. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相 关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

• (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的

报价；

• (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入

值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价； 除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市 场验证的输入值等；

• (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由

可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使 用自身数据作出的财务预测等。

1. 金融工具减值 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成 的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用 损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所 有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用 减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后 整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合 同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准 备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认 后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期 信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工 具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负 债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始 确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信 用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当 以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金 额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该 金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

1. 金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，

公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利， 且该种法定权利是当前可执行的；(2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿 该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 (十二) 应收款项和合同资产预期信用损失的确认标准和计提方法

• 1. 按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产

• 2. 账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

应收账款、合同资产、其他应收款、商业承兑汇票的账龄自初始确认日起算。

• 3. 按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准 对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用

损失。 (十三) 存货

1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生

产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

• 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。
• 3. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。

• 4. 低值易耗品和包装物的摊销方法

• (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。
• (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。

• 5. 存货跌价准备 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额

计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产 经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格 约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较， 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

(十四) 长期股权投资

1. 共同控制、重大影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权

的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决 策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

1. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合 并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于 “一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计 处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制 方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成 本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价 值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关会计处理：

• 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作

为改按成本法核算的初始投资成本。

• 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各

项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账 面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其 他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本； 以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始 投资成本。

1. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期

股权投资，采用权益法核算。

1. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

(1) 是否属于“一揽子交易”的判断原则 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，公司结合分步交易的各个 步骤的交易协议条款、分别取得的处置对价、出售股权的对象、处置方式、处置时点等信息 来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一 种或多种情况，通常表明多次交易事项属于“一揽子交易”：

• 1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
• 2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
• 3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
• 4) 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

(2) 不属于“一揽子交易”的会计处理

• 1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权， 对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再 对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》的相关规定进行核算。
• 2) 合并财务报表 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日

开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的， 冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新 计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投 资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权 时转为当期投资收益。

(3) 属于“一揽子交易”的会计处理

1) 个别财务报表 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制

权之前每一次处置价款与处置投资对应的长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报 表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

2) 合并财务报表 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制

权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表 中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(十五) 固定资产

1. 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会

计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确 认。

1. 各类固定资产的折旧方法

(十六) 在建工程

• 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程

按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

• 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使

用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

(十七) 借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资

本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

1. 借款费用资本化期间

• (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费

用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。

• (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连

续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。

• (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费

用停止资本化。

1. 借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的

利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存

入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息 金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。

(十八) 无形资产

• 1. 无形资产包括土地使用权、软件等，按成本进行初始计量。
• 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预

期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体如下：

使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进 行复核。

1. 研发支出的归集范围

(1) 职工薪酬 职工薪酬包括公司研发人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险

费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金，以及外聘研发人员的劳务费用。

研发人员同时服务于多个研究开发项目的，人工费用的确认依据公司管理部门提供的各 研究开发项目研发人员的工时记录，在不同研究开发项目间按比例分配。

直接从事研发活动的人员、外聘研发人员同时从事非研发活动的，公司根据研发人员在 不同岗位的工时记录，将其实际发生的人员人工费用，按实际工时占比等合理方法在研发费 用和生产经营费用间分配。 (2) 直接投入费用 直接投入费用是指公司为实施研究开发活动而实际发生的相关支出。主要包括：1) 直

接消耗的材料、燃料和动力费用；2) 用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制 造费。

(3) 折旧与摊销 折旧费用是指用于研究开发活动的仪器、设备等的折旧费。 用于研发活动的仪器、设备，同时又用于非研发活动的，对该类仪器、设备使用情况做

必要记录，并将其实际发生的折旧费按实际工时等因素，采用合理方法在研发费用和生产经

营费用间分配。

摊销费用是指研发设施的改建、改装、装修和修理过程中发生的长期待摊费用，按实际 支出进行归集，在规定的期限内分期平均摊销。

(4) 技术服务费 技术服务费是指为新产品和新工艺进行构思、开发和制造，进行工序、操作特性方面的

设计等发生的费用，包括为获得创新性、突破性产品进行设计、软件服务、技术开发等发生 的相关费用。

(5) 实验检测费 实验检测费是指工装准备、产品检测过程中研究开发活动所发生的费用，包括研制特殊、

专用的生产机器，检测及标准等活动所发生的费用。

(6) 其他 其他是指上述费用之外与研究开发活动直接相关的其他费用，包括差旅费、会议费等。

1. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资 产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其 他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无 形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

(十九) 部分长期资产减值 对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期 资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的 商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结 合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当

期损益。 (二十) 长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长期待摊

费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

(二十一) 职工薪酬

• 1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
• 2. 短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损

益或相关资产成本。

1. 离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

• (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负

债，并计入当期损益或相关资产成本。

• (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

• 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和

财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时， 对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

• 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价

值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的， 以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

• 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债

或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其 中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新 计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不 允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

1. 辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入

当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

1. 其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定 进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为 简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或 净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项

目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 (二十二) 预计负债

• 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为

公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠 的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

• 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在

资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 (二十三) 股份支付

• 1. 股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
• 2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

(1) 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的 公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以 对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，

按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权 益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关 成本或费用，相应增加所有者权益。 (2) 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债 的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件 才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对 可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和相应的负债。

(3) 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应

地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具

的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件， 公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值 为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的 权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于 职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可 行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等 待期内确认的金额。

(二十四) 收入

1. 收入确认原则 于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单

项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履 约义务：(1) 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(2) 客户能 够控制公司履约过程中在建商品；(3) 公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且 公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进 度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收 入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商 品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：

• (1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2) 公司已将该 商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3) 公司已将该商品实 物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4) 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬 转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5) 客户已接受该商品；(6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

1. 收入计量原则

• (1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转

让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客 户的款项。

• (2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估

计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不 会发生重大转回的金额。

• (3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现

金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实 际利率法摊销。

• (4) 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承

诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

1. 收入确认的具体方法 公司主要销售温控类、传感类、电声类、开关类等产品。公司主要收入确认方法如下：

• (1) 国内销售：按照合同约定由本公司将产品运至约定交货地点或由买方自行提货的，

在货物交付买方经验收确认并取得签收单后，确认产品销售收入；采用寄售销售模式的，买 方按需领用，本公司在买方实际领用并取得相应的买方确认结算单时确认产品销售收入。

• (2) 出口销售：FOB、CIF 等贸易模式下，产品发出交付给指定承运人，完成出口报关

手续后确认收入；DAP 贸易模式下，公司将货物运至客户指定的目的地，将货物交与客户， 公司在客户签收时确认收入。

(二十五) 合同取得成本、合同履约成本 公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。

如果合同取得成本的摊销期限不超过一年，在发生时直接计入当期损益。

公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围 且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

• 1. 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费

用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

• 2. 该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；
• 3. 该成本预期能够收回。 公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础

进行摊销，计入当期损益。

如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能 够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产 减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够

取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值 准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产 在转回日的账面价值。

(二十六) 合同资产、合同负债 公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负

债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。

公司将拥有的、无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列 示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素） 作为合同资产列示。

公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。 (二十七) 政府补助

• 1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；

(2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府 补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

• 2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政

府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或 其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助， 冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在 相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助， 直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未 分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

1. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含 与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体 归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用 或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关 成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

• 4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相

关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

• 5. 政策性优惠贷款贴息的会计处理方法

• (1) 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，

以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借 款费用。

• (2) 财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。 (二十八) 递延所得税资产、递延所得税负债

• 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项

目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

• 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

• 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法

获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

• 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列

情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

• 5. 同时满足下列条件时，公司将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列

示：(1) 拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；(2) 递延所得税资 产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同 的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间 内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、 清偿债务。

(二十九) 租赁

1. 公司作为承租人 在租赁期开始日，公司将租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短

期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。公司转租或 预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。

对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款 额计入相关资产成本或当期损益。

除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确 认使用权资产和租赁负债。

(1) 使用权资产 使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：1) 租赁负债的初始计量金额；2) 在

租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

• 3) 承租人发生的初始直接费用；4) 承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地 或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有 权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁 资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

(2) 租赁负债 在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款 额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率 作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按 照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可 变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用 于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结 果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并 相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一 步调减的，将剩余金额计入当期损益。

1. 公司作为出租人 在租赁开始日，公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租

赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

(1) 经营租赁 公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费

用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。公司取得的 与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

(2) 融资租赁 在租赁期开始日，公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁

收款额按照租赁内含利率折现的现值之和)确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。 在租赁期的各个期间，公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。

公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

1. 售后租回

(1) 公司作为承租人 公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产

转让是否属于销售。

售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权 有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得 或损失。

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司继续确认被转让资产，同时确认一项与 转让收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》对该 金融负债进行会计处理。

(2) 公司作为出租人 公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产

转让是否属于销售。

售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司根据其他适用的企业会计准则对资产购买 进行会计处理，并根据《企业会计准则第 21 号——租赁》对资产出租进行会计处理。

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司不确认被转让资产，但确认一项与转让 收入等额的金融资产，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》对该金融 资产进行会计处理。

(三十) 分部报告 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分

部是指同时满足下列条件的组成部分：

• 1. 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
• 2. 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
• 3. 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

四、税项 (一) 主要税种及税率

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明

(二) 税收优惠

1. 增值税

• (1) 出口货物实行“免、抵、退”税政策，出口货物退税率主要为 13%。
• (2) 根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政 部 税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进 制造企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。公司和子公司曲阜天博汽 车电器有限公司符合政策规定，享受该增值税进项税加计抵减税收优惠政策。子公司海博智 行电子科技（山东）有限公司 2025 年度符合政策规定，享受该增值税进项税加计抵减税收 优惠政策。

1. 企业所得税

• (1) 根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局《山东省 2023

年认定的第二批和第三批高新技术企业名单》（鲁科字〔2024〕10 号），公司通过高新技 术企业认定，2023-2025 年享受 15%的所得税优惠税率。

• (2)根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局《关于公布山

东省 2023 年第一批高新技术企业认定名单的通知》，子公司曲阜天博汽车电器有限公司通 过高新技术企业认定，2023-2025 年享受 15%的所得税优惠税率。

• (3) 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《对山东省认定机构 2025 年

认定报备的第一批高新技术企业进行备案的公告》，子公司海博智行电子科技（山东）有限 公司通过高新技术企业认定，2025-2027 年享受 15%的所得税优惠税率。

• (4) 根据财政部、税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财

• 政部 税务总局公告 2023 年第 6 号）；财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体 工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）规定，对小型 微利企业年应纳税所得额减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。子公 司常州铁锹电子科技有限公司属于小微企业，故 2023 年度至 2025 年度享受上述所得税优惠 政策。子公司天博智能制造（山东）有限公司、曲阜赛恩斯汽车电子有限公司和天博（上海） 新能源汽车科技有限公司属于小微企业，故 2024-2025 年度享受上述所得税优惠政策。子公 司天博埃格霍夫（曲阜）智能控制技术有限公司属于小微企业，故 2025 年度享受上述所得 税优惠政策。

(5) 根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财

• 政部 税务总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无 形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际 发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成 本的 200%在税前摊销。

报告期内，公司、子公司曲阜天博汽车电器有限公司及子公司海博智行电子科技（山东） 有限公司享受上述研发费用税前加计扣除的优惠政策。

1. 城镇土地使用税 根据山东省人民政府《关于印发支持实体经济高质量发展的若干政策的通知》（鲁政发 〔2018〕21 号），降低城镇土地使用税税额标准，各市原则上按现行城镇土地使用税税额 标准的 80%调整城镇土地使用税税额标准，报省政府同意后于 2019 年 1 月 1 日起正式实施。 高新技术企业城镇土地使用税税额标准按调整后税额标准的 50%执行，最低不低于法定税额

标准。本公司符合政策规定，享受城镇土地使用税减半征收优惠政策。

五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释

• 1. 货币资金

• (1) 明细情况

• (2) 其他说明 其他货币资金期末余额包括：

• 2. 交易性金融资产

(1) 明细情况

• 3. 应收票据

• (1) 明细情况

• (2) 坏账准备计提情况

• 1) 类别明细情况

（续上表）

（续上表）

2) 采用组合计提坏账准备的应收票据

（续上表）

• (3) 坏账准备变动情况

• 1) 明细情况

• ① 2025 年度

• ② 2024 年度

• ③ 2023 年度

• 2) 报告期无重要的坏账准备收回或转回情况。

• (4) 公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况

（续上表）

银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于大型商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票 到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的大型商业银行承兑汇票予以终止确 认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责 任。对小型商业银行作为承兑人的银行承兑汇票，因存在到期不获兑付的风险，故本公司将 已背书或贴现的小型商业银行承兑汇票不予以终止确认。

(5) 报告期无实际核销的应收票据。

1. 应收账款

• (1) 账龄情况

• (2) 坏账准备计提情况

• 1) 类别明细情况

（续上表）

（续上表）

• 2) 报告期内无重要的单项计提坏账准备的应收账款。
• 3) 采用账龄组合计提坏账准备的应收账款

（续上表）

• (3) 坏账准备变动情况

• 1) 明细情况

• ① 2025 年度

• ② 2024 年度

• ③ 2023 年度

• 2) 报告期无重要的坏账准备收回或转回情况。

• (4) 报告期实际核销的应收账款。

• (5) 应收账款和合同资产金额前 5 名情况

• 1) 2025 年 12 月 31 日

• 2) 2024 年 12 月 31 日

• 3) 2023 年 12 月 31 日

• [注 1] 比亚迪股份有限公司包括比亚迪汽车有限公司、合肥比亚迪汽车有限公司、长

沙市比亚迪汽车有限公司、郑州比亚迪汽车有限公司等公司，因其均受同一最终控制方控制， 故对其合并列示

• [注 2] 奇瑞汽车股份有限公司包括奇瑞汽车股份有限公司、芜湖埃科泰克动力总成有

限公司、东南（福建）汽车工业股份有限公司等公司，因其均受同一最终控制方控制，故对 其合并列示

• [注 3] 长城汽车股份有限公司包括长城汽车股份有限公司、重庆市永川区长城汽车零

部件有限公司、蜂巢动力系统（江西）有限公司等公司，因其均受同一最终控制方控制，故 对其合并列示

• [注 4] 上海汽车集团股份有限公司包括上汽动力科技（郑州）有限公司、延锋海纳川

汽车饰件系统有限公司、上海新动力汽车科技股份有限公司等公司，因其均受同一最终控制 方控制，故对其合并列示

• [注 5] 吉利汽车控股有限公司包括极光湾（义乌）发动机有限公司、吉利长兴自动变

速器有限公司、极光湾（贵阳）发动机有限公司等公司，因其均受同一最终控制方控制，故 对其合并列示

• [注 6] 重庆长安汽车股份有限公司包括重庆长安汽车股份有限公司、南京长安汽车有

限公司、重庆铃耀汽车有限公司等公司，因其均受同一最终控制方控制，故对其合并列示

• [注 7] 理想汽车包括四川理想新晨科技有限公司、北京车和家汽车科技有限公司等公

司，因其均受同一最终控制方控制，故对其合并列示

• [注 8] 潍柴动力股份有限公司包括潍柴动力股份有限公司、潍柴动力扬州柴油机有限

责任公司、潍柴（潍坊）后市场服务有限公司等公司，因其均受同一最终控制方控制，故对 其合并列示

1. 应收款项融资

• (1) 明细情况

• (2) 减值准备计提情况

• 1) 类别明细情况

（续上表）

（续上表）

• 2) 采用组合计提减值准备的应收款项融资

（续上表）

（续上表）

• (3) 公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资情况

银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于大型商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票 到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的大型商业银行承兑汇票予以终止确 认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责 任。

(4) 报告期无实际核销的应收款项融资情况。

• 6. 预付款项

• (1) 账龄分析

• 1) 明细情况

（续上表）

• 2) 无账龄 1 年以上重要的预付款项。

• (2) 预付款项金额前 5 名情况

• 1) 2025 年 12 月 31 日

• 2) 2024 年 12 月 31 日

• 3) 2023 年 12 月 31 日

• 7. 其他应收款

• (1) 款项性质分类情况

• (2) 账龄情况

• (3) 坏账准备计提情况

• 1) 类别明细情况

（续上表）

（续上表）

• 2) 重要的单项计提坏账准备的其他应收款

• ① 2024 年 12 月 31 日

• ② 2023 年 12 月 31 日

• 3) 采用组合计提坏账准备的其他应收款

（续上表）

• (4) 坏账准备变动情况

1) 明细情况

① 2025 年度

各阶段划分依据：第一阶段为账龄 1 年以内的其他应收款预期信用减值损失，第二阶段 为 1-2 年的其他应收款预期信用减值损失，第三阶段为 2 年以上的其他应收款预期信用减值 损失。

②. 2024 年度

各阶段划分依据：第一阶段为账龄 1 年以内的其他应收款预期信用减值损失，第二阶段 为 1-2 年的其他应收款预期信用减值损失，第三阶段为 2 年以上的其他应收款预期信用减值 损失。

③. 2023 年度

各阶段划分依据：第一阶段为账龄 1 年以内的其他应收款预期信用减值损失，第二阶段 为 1-2 年的其他应收款预期信用减值损失，第三阶段为 2 年以上的其他应收款预期信用减值 损失。

2) 报告期无重要的坏账准备收回或转回情况。

• (5) 报告期无重要的实际核销的其他应收款。
• (6) 其他应收款金额前 5 名情况

• 1) 2025 年 12 月 31 日

• 2) 2024 年 12 月 31 日

[注] 其中账龄 1 年以内 123,255.88 元，1-2 年 335,208.87 元

• 3) 2023 年 12 月 31 日

• [注 1] 其中账龄 1 年以内 113,911,246.43 元，1-2 年 45,917,586.52 元，2-3 年

2,249,430.36 元

• [注 2] 其中账龄 1 年以内 8,433,434.78 元，1-2 年 4,783,161.80 元
• [注 3] 其中账龄 1 年以内 2,251,720.45 元，1-2 年 5,315,768.42 元

1. 存货

• (1) 明细情况

（续上表）

• (2) 存货跌价准备

1) 明细情况

• ① 2025 年度

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

• ② 2024 年度

• ③ 2023 年度

2) 确定可变现净值的具体依据、报告期转回或转销存货跌价准备的原因

• 9. 一年内到期的非流动资产

（续上表）

• 10. 其他流动资产

（续上表）

项 目 2023.12.31

1. 长期股权投资

• (1) 分类情况

（续上表）

• (2) 明细情况

• 1) 2025 年度

（续上表）

2) 2024 年度

（续上表）

3) 2023 年度

（续上表）

1. 其他权益工具投资

• (1) 明细情况

• 1) 2025 年 12 月 31 日/2025 年度

（续上表）

• 2) 2024 年 12 月 31 日/2024 年度