证券代码：603316 证券简称：诚邦股份

诚邦智芯科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案 （修订稿）

二零二六年八月

公司声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

• 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证

券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求编制。

• 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自

行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不

一致的声明均属不实陈述。

• 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业

顾问。

• 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票有关

事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事 项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注 册后方可实施。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案释义所述词语或简称具有相同含义。

• 1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2025 年年度股东会授权

公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五 届董事会第二十八次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过和取得中国证监会同 意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

• 2、本次发行的发行对象为吴化文、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、

上海丹寅投资管理中心（有限合伙）——上海丹寅长宏一号私募证券投资基金、北京金泰 私募基金管理有限公司——金泰吉祥一号私募证券投资基金、东海基金管理有限责任公 司、张雪飞、薛小华。发行对象不超过 35 名特定投资者，本次发行的发行对象均以人民 币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

• 3、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为 8,084,074.00 股，不超过本次发行

前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 10,000.00 万元，且不超过公司最近一年末净 资产的 20%。

• 4、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 8 月 11 日。根据投资者申

购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规 则，确定本次发行价格为 12.37 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含 定价基准日）公司股票交易均价的 80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、

除息事宜的，本次发行底价将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或转增股

本的数量，P1 为调整后发行底价。

5、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行股票的 限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。 发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

本次发行的发行对象所取得的公司本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积 转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有

规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。

6、本次发行拟募集资金总额不超过 10,000 万元（含本数），且不超过公司最近一年 末净资产的 20%，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资 金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行 募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺 序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司 就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报 的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第 六节本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施”。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报 被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做 出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任，提请广大投资者注意。

• 8、本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》

及《审核规则》等法律、法规的有关规定，不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东 及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

• 9、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股

份比例共享。

• 10、根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修正）》的相

关规定，公司于 2026 年 3 月 30 日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《未来

三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》。关于公司利润分配和现金分红政策的 详细情况，详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。

• 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司

影响的讨论与分析”及“第五节 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目录

公司声明....................................................................................................................................................... 2 重大事项提示..............................................................................................................................................3 目录.................................................................................................................................................................6 释义..............................................................................................................................................................10 第一节 本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案概要................................................. 12

一、发行人基本信息......................................................................................................................... 12 二、本次发行的背景和目的............................................................................................................12

（一）本次发行的背景................................................................................................................ 12 （二）本次发行的目的................................................................................................................ 14 （三）募集资金用途.....................................................................................................................14

三、本次发行对象及其与公司的关系......................................................................................... 15 四、本次发行方案概要.....................................................................................................................15

（一）发行股票的种类和面值...................................................................................................15 （二）发行方式和发行时间.......................................................................................................15 （三）发行对象和认购方式.......................................................................................................15 （四）定价基准日、发行价格和定价原则............................................................................16 （五）发行数量..............................................................................................................................16 （六）限售期...................................................................................................................................16 （七）募集资金用途.....................................................................................................................17 （八）发行前的滚存利润安排...................................................................................................17 （九）上市地点..............................................................................................................................17 （十）本次发行决议有效期.......................................................................................................17

五、本次发行是否构成关联交易...................................................................................................18 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................................18 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......................................................... 18 八、本次向特定对象发行股票的审批程序................................................................................18

（一）本次发行已取得的授权和批准.....................................................................................18 （二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准.................................................................. 19

第二节 附生效条件的股份认购协议摘要.......................................................................................20 一、合同签订主体和签订时间.......................................................................................................20 二、认购方式、认购价格及定价原则、认购股份数量及价款、限售期、支付方式及 股份变更登记等...................................................................................................................................20 （一）认购方式..............................................................................................................................20 （二）认购价格..............................................................................................................................20 （三）认购股份数量及价款.......................................................................................................21 （四）支付方式..............................................................................................................................21 （五）限售期...................................................................................................................................21 （六）股份变更登记.....................................................................................................................22 （七）滚存未分配利润................................................................................................................ 22

三、违约责任.......................................................................................................................................22 四、本协议的生效、变更与终止...................................................................................................23

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析................................................................25 一、本次募集资金的使用计划.......................................................................................................25 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析..............................................................25

（一）嵌入式存储芯片扩产项目..............................................................................................25 （二）补充流动资金.....................................................................................................................29

三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响................................................30 （一）对公司经营管理的影响...................................................................................................30 （二）对公司财务状况的影响...................................................................................................30

四、可行性分析结论......................................................................................................................... 31

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析............................................................32 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的 变动情况................................................................................................................................................ 32 （一）本次发行对公司业务发展的影响................................................................................32 （二）本次发行对公司章程的影响......................................................................................... 32 （三）本次发行对股权结构的影响......................................................................................... 32 （四）本次发行对高管人员结构的影响................................................................................32 （五）本次发行对业务收入结构的影响................................................................................32

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................................. 33 （一）本次发行对公司财务状况的影响................................................................................33 （二）本次发行对公司盈利能力的影响................................................................................33

（三）本次发行对公司现金流量的影响................................................................................33

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况.....................................................................................................................33

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................................................................34 五、本次发行对上市公司负债情况的影响................................................................................34

第五节 本次发行相关的风险说明.....................................................................................................35

一、市场风险.......................................................................................................................................35 （一）宏观经济波动的风险.......................................................................................................35 （二）行业周期波动的风险.......................................................................................................35 （三）供应链及原材料依赖风险..............................................................................................35

二、经营风险.......................................................................................................................................36 （一）技术升级迭代和研发失败风险.....................................................................................36 （二）业务转型相关风险............................................................................................................36 （三）子公司管理与整合风险...................................................................................................36

三、财务风险.......................................................................................................................................37 （一）应收账款坏账风险............................................................................................................37 （二）存货跌价风险.....................................................................................................................37 （三）持续亏损风险.....................................................................................................................37 （四）流动性相关风险................................................................................................................ 38 （五）出口退税政策调整的风险..............................................................................................38

四、募集资金投资项目风险............................................................................................................38 （一）募集资金投资项目实施进度风险................................................................................38 （二）募集资金投资项目产能消化风险................................................................................38 （三）净资产收益率下降和募投项目效益不及预期的风险............................................39

五、本次发行相关的风险及其他风险......................................................................................... 39 （一）本次发行股票的审批风险..............................................................................................39 （二）发行风险..............................................................................................................................39 （三）本次发行股票摊薄即期回报的风险............................................................................40 （四）股票价格波动风险............................................................................................................40

第六节 公司的利润分配政策及执行情况.......................................................................................41 一、本次发行前后公司利润分配政策的变化情况.................................................................. 41 二、公司现行的利润分配政策.......................................................................................................41

三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况..............................................................43 （一）最近三年现金分红情况...................................................................................................43 （二）未分配利润使用安排.......................................................................................................43

四、公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划.......................................................43 （一）公司分红回报规划制定考虑因素................................................................................43 （二）公司分红回报规划制定原则......................................................................................... 43 （三）未来三年（2026-2028 年）股东分红回报具体规划............................................44 （四）利润分配政策的调整.......................................................................................................46 （五）利润分配的信息披露.......................................................................................................47 （六）分红回报规划的制定周期..............................................................................................47

第七节 本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施................................................................48 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.......48 二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析.......................................48

（一）财务指标测算主要假设及说明.....................................................................................48 （二）对公司主要财务指标的影响......................................................................................... 49

三、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示............................................51 四、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性.................................................................. 51 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技 术、市场等方面的储备情况............................................................................................................51 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系.....................................................51 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..............................51

六、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施..............................52 （一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障.......................................52 （二）规范募集资金的使用和管理......................................................................................... 53 （三）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力.......................................53 （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制..............................................................53

七、相关主体作出的承诺................................................................................................................ 54 （一）公司控股股东、实际控制人相关承诺.......................................................................54 （二）公司董事、高级管理人员相关承诺............................................................................54

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第一节 本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本信息

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景 公司生态环境建设业务受国内外宏观环境和行业环境影响发展遇到瓶颈，公

司积极探索进入新质生产力相关领域，实施业务转型升级战略。2024 年 10 月， 公司完成对芯存科技增资控股，进入半导体存储领域。

公司秉承“美化生态环境，真芯营造未来”的企业使命，致力于成为一个受人 尊敬的绿色生态科技企业。公司 2026 年经营计划重点是围绕“生态环境建设+半

导体存储”双主业发展战略，生态环境建设业务适度收缩，半导体存储业务作为 创新突破业务并适当扩张，尽快成为公司核心业务，提高公司整体核心竞争力。

公司 2025 年实现营业收入 50,356.55 万元，其中生态环境业务收入 16,307.97 万元，半导体存储业务收入 34,048.57 万元，半导体存储业务收入已超过生态环 境业务收入，成为公司的核心业务。因此本次发行主要围绕公司半导体存储业务 开展。

1、半导体存储行业发展受到国家产业政策大力支持

半导体产业是国家科技自立自强与产业链安全的战略基石，被列为《中国制 造 2025》首要发展领域，半导体存储作为半导体产业重要分支受到国家政策大 力支持。近年来，我国将存储芯片纳入《国家数据基础设施建设指引》《“十四 五”国家信息化规划》《“十四五”信息通信行业发展规划》《“十四五”软件和信息 技术服务业发展规划》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干 政策》等国家级战略文件，构建了涵盖财税优惠、研发补贴、产业投资和人才补 贴的全方位支持体系，为半导体存储器产业发展提供明确战略导向。

2、半导体存储市场呈高增长态势，行业市场空间巨大

半导体存储市场增长动能强劲，行业整体市场空间广阔。在半导体各细分赛 道中，存储芯片是增长最为突出的核心领域。根据世界半导体贸易统计组织 （WSTS）2025 年 12 月 2 日发布的 2025 年秋季预测数据，2025 年全球半导体 市场规模预计达 7,720 亿美元，同比增长 22%；2026 年将进一步增长 26.3%，规 模升至 9,750 亿美元。WSTS 指出，2025 年全球半导体营收增长主要由人工智能 应用与数据中心基础设施需求拉动，显著带动逻辑芯片与存储芯片需求提升。尽 管未来市场增速可能有所放缓，但存储芯片长期增长态势明确。据 WSTS 于 2026 年 2 月披露的最新披露，2025 年全球存储芯片市场规模已达 2,231 亿美元，同比 大幅增长 34.8%，行业高景气特征显著。

3、国产替代空间巨大，技术突破正加速国产化进程

存储芯片全球市场呈现高度集中的寡头垄断格局，行业进入壁垒极高，国际 市场长期由三星电子、SK 海力士、美光科技等头部 IDM 厂商主导，根据 CFM 闪存市场统计，2025 年第四季度三星电子、SK 海力士、铠侠、美光科技、闪迪 在全球 NAND Flash 市场份额（以销售额计）约为 88.50%，SK 海力士、三星电

子、美光科技在全球 DRAM 市场份额（以销售额计）约为 91.00%。但以长江存 储、长鑫存储为代表的国内存储晶圆厂商技术突破正在加速 DRAM 及 NAND 领 域的国产化进程，为国内独立存储器厂商的发展带来了更多的契机。在国家产业 政策的有力支持与引导下，半导体国产化进程正在加速推进。公司紧密围绕国家 关于实现半导体产业自主可控的战略目标，积极布局国产化替代机遇。

（二）本次发行的目的 1、围绕公司发展战略，扩大半导体存储业务产能，提升经营业绩 公司发展战略和 2026 年经营计划中明确以半导体存储业务作为创新突破业

务并适度扩张。本次发行系公司发展战略需要，购置先进设备、新建生产线，扩 大半导体存储业务产能，提升存储业务规模和经营业绩。

2、布局完善公司产品矩阵 公司现有的半导体储存产品主要为移动存储（包括 TF CARD 、USB 模块

等）、固态硬盘（包括 SATASSD、PCIE SSD、PSSD）等，及少量嵌入式存储产 品。公司通过本次募投项目的实施，提升嵌入式存储产品（包括 LPDDR、EMMC、 SD NAND 等）的业务能力和业务规模。

公司通过引进进口固晶机、高精度模压机、AOI 植球自动检查机、AOI 焊线 线自动检线机、超声波扫描机与自动化测试系统等智能化生产设备，加强封装、 测试技术研发，实现制造精度跃升与产品一致性突破，突破面向智能穿戴设备、 智能手机等终端场景的技术瓶颈，满足下游客户对高性能半导体存储产品的前沿 需求。本次募投项目实施后，公司将具备为下游头部客户提供高可靠嵌入式存储 解决方案的能力，通过强化战略协同提升市场份额，最终实现全场景方案的产品 矩阵升级。

（三）募集资金用途 本次发行拟募集资金总额不超过 10,000 万元（含本数），且不超过公司最近

一年末净资产的 20%，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项 目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以 自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序 予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入 募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金 数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分 由公司以自有或自筹资金解决。

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为吴化文、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、 上海丹寅投资管理中心（有限合伙）——上海丹寅长宏一号私募证券投资基金、 北京金泰私募基金管理有限公司——金泰吉祥一号私募证券投资基金、东海基金 管理有限责任公司、张雪飞、薛小华。发行对象不超过 35 名特定投资者，所有 发行对象均以现金方式认购。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联 关系，本次发行不构成关联交易。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值 本次以简易程序发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股

面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出 予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象和认购方式

本次发行对象为吴化文、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、 上海丹寅投资管理中心（有限合伙）——上海丹寅长宏一号私募证券投资基金、

北京金泰私募基金管理有限公司——金泰吉祥一号私募证券投资基金、东海基金 管理有限责任公司、张雪飞、薛小华。发行对象不超过 35 名特定投资者，所有 发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 8 月 11 日。根据投资 者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数 量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.37 元/股，发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分配现金股利、分配股 票股利或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 调整方式如下：

派送现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股

或转增股本的数量，P1 为调整后发行底价。 （五）发行数量 根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为8,084,074.00股，不超过本

次发行前公司总股本的30%，对应募集资金总额不超过三亿元且不超过最近一年 末净资产百分之二十。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转 增股本或因其他原因导致发行前公司总股本发生变动及发行价格发生调整的，则 本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。

（六）限售期 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转

让。

发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本 公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、 规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期届满后，发行对象减持亦需遵守《公司法》《证券法》《上市公司证 券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件，上海证券交易所相关规则以及 《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金用途 本次发行拟募集资金总额不超过 10,000 万元（含本数），且不超过公司最近

一年末净资产的 20%，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项 目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以 自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序 予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入 募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金 数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分 由公司以自有或自筹资金解决。

（八）发行前的滚存利润安排 本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东

按照发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （十）本次发行决议有效期 本项授权决议的有效期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起，至公司

2026 年年度股东会召开之日止。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为吴化文、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、 上海丹寅投资管理中心（有限合伙）——上海丹寅长宏一号私募证券投资基金、 北京金泰私募基金管理有限公司——金泰吉祥一号私募证券投资基金、东海基金 管理有限责任公司、张雪飞、薛小华。发行对象不超过 35 名特定投资者，所有 发行对象均以现金方式认购。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联 关系，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，方利强、李敏夫妇共计持有公司股份 100,920,906 股，占公司 总股本的 37.38%，为公司控股股东及实际控制人。

本次发行完成后，公司原股东的持股比例将有所下降，但因本次发行规模较

小，股权比例稀释效应有限，预计方利强、李敏夫妇发行后持股比例不低于 30%， 仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的 25%， 仍满足《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规 定的股票上市条件。因此，本次发行不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。

八、本次向特定对象发行股票的审批程序

（一）本次发行已取得的授权和批准 2026 年 3 月 6 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请

股东会授权董事会办理 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议 案》。

2026 年 3 月 27 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议并通过了《关于提 请股东会授权董事会办理 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的 议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的 全部事宜。

根据 2025 年年度股东会的授权，公司于 2026 年 6 月 17 日召开第五届董事 会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发 行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

公司于 2026 年 8 月 17 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了 《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等相关 议案，确认了本次发行竞价结果和具体方案。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

• 1、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；
• 2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的

决定。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均 存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

第二节 附生效条件的股份认购协议摘要

2026 年 8 月 17 日，公司分别与吴化文、诺德基金管理有限公司、财通基金 管理有限公司、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）——上海丹寅长宏一号私募 证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰吉祥一号私募证券投资 基金、东海基金管理有限责任公司、张雪飞、薛小华签署了《附生效条件的股份 认购协议》（以下简称“股份认购协议”、“本协议”），上述协议的主要内容 如下：

一、合同签订主体和签订时间

甲方：诚邦智芯科技股份有限公司（股份发行方） 乙方：吴化文、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海丹寅 投资管理中心（有限合伙）——上海丹寅长宏一号私募证券投资基金、北京金泰 私募基金管理有限公司——金泰吉祥一号私募证券投资基金、东海基金管理有限 责任公司、张雪飞、薛小华（股份认购方）

签订时间：2026 年 8 月 17 日

二、认购方式、认购价格及定价原则、认购股份数量及价款、 限售期、支付方式及股份变更登记等

（一）认购方式 乙方同意在中国证监会同意本次发行注册后，按照本协议的约定以人民币现

金方式认购甲方本次发行的股票。 （二）认购价格 本次发行的发行价格为 12.37 元/股。本次发行的发行价格（即认购价格）不

低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。

（本次发行的定价基准日指本次发行的发行期首日。定价基准日前 20 个交 易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。

（三）认购股份数量及价款

本次发行具体获配情况如下：

（四）支付方式

乙方在申购阶段按照保荐人（主承销商）的要求缴纳申购保证金（若适用），

在乙方签署本协议后自动转为本协议项下的履约保证金。履约保证金在乙方按本 协议的约定缴纳了认购价款后，转为认购价款的一部分。按照本协议相关条款的 约定，本协议自动终止的，除本协议第五条约定乙方应承担违约责任甲方有权以 履约保证金充抵违约金的情况外，甲方应通知保荐人（主承销商）将履约保证金 及时退还乙方。

乙方同意按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，并同意在甲方本次发 行获得中国证监会同意注册的决定后，按照甲方及保荐人（主承销商）发出的《缴 款通知书》要求的时限内以现金方式一次性将扣除履约保证金金额后的全部认购 价款金额划入保荐人（主承销商）指定的账户。保荐人（主承销商）验资完毕扣 除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

（五）限售期

乙方认购的甲方股份自发行结束之日起六个月内不得转让。乙方认购的股份 因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵 守上述股份锁定安排。限售期届满后，若乙方计划减持本次发行取得的股份，应

当遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门关于股东减持的相关规定，审慎 制定股份减持计划，通过合法合规的方式进行减持，并及时、准确地履行信息披 露义务。

（六）股份变更登记

甲方在收到乙方缴纳的认购价款后，应当聘请具有证券从业资格的会计师事 务所进行验资并出具验资报告，及时办理相应的工商变更登记手续、中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司的股份变更登记手续，以及向上海证券交易所办 理标的股票的上市手续。

（七）滚存未分配利润 本次发行完成后，甲方的滚存未分配利润由发行完成后的全体股东按持股比

例共享。

三、违约责任

• 1、除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的，或违反本协议所作声明、

承诺或保证的，即构成违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有 约定外，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因 此给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生的诉讼 费、律师费、公证费、保全费、执行费等。该等违约责任与本协议第五条约定的 其他条款在法律允许的最大范围内可累计适用。

• 2、本协议生效后，如乙方拒绝配合甲方进行本次发行的相关工作（包括但

不限于根据上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关法律法规、规范性文 件以及中国证监会、上海证券交易所的监管要求，向甲方提交甲方所需的相关资 料、信息），经甲方催促之日起五个自然日内仍未提供、或仍不符合中国证监会 的相关监管要求、或仍未按照甲方要求改正的，甲方有权取消其认购资格，乙方 应按照本协议第五条“违约责任”中第 3 条的约定承担违约责任；乙方已配合提 供有关资料并按照甲方要求积极改正，但客观上由于自身不符合中国证监会关于 上市公司以简易程序向特定对象发行股票的认购主体的资格或条件，甲方有权取 消其认购资格，乙方应按照本协议第五条“违约责任”中第 1 条的约定承担违约 责任。

• 3、本协议生效后，除非经协议双方一致同意，乙方因自身原因拒绝或不能

按照本协议第一条的约定认购本次发行的股份的，则构成乙方违约，乙方应按其 获配金额的 10%向甲方支付违约金，乙方已缴纳的履约保证金不予退还，用以直 接充抵前述违约金，冲抵后有不足部分应由乙方补足。因此给甲方造成损失且前 述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方在违约金范围外继续向甲方 赔偿。

• 4、本协议生效后，若乙方未能在甲方和/或本次发行保荐人（主承销商）发

出的书面认购缴款通知书规定的时间内向指定银行账户支付全部认购款项，则构 成乙方违约，甲方有权利取消乙方的认购资格并单方解除本协议。本协议因前述 情形解除的，乙方应按其获配金额的 10%向甲方支付违约金，乙方已缴纳的履约 保证金不予退还，用以直接冲抵前述违约金，冲抵后有不足部分应由乙方补足。 因此给甲方造成损失且前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方在 违约金范围外继续向甲方赔偿；若甲方未取消乙方的认购资格，乙方继续认购标 的股份的，每逾期一日，乙方应当按照其获配金额的 1‰向甲方支付违约金。

• 5、本次发行事项如因未获得甲方董事会审议通过，或未获得上海证券交易

所的审核通过，或未取得中国证监会同意注册的决定以及因其他监管政策的原因 而终止的，甲方均不构成违约，无需承担违约责任。

• 6、任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的解除、撤销或其他原因

造成的终止而免除。

四、本协议的生效、变更与终止

1、本协议自协议双方签章之日起成立。除本协议项下的争议解决等条款自 本协议成立之日起生效外，本协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日 中最晚的日期为本协议生效日：

• （1）本协议已经双方有效签章；
• （2）本次发行及本协议已经甲方 2025 年年度股东会授权的董事会会议审议

通过；

• （3）本次发行已经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

• 2、对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补

充，对本协议的修改和补充应以书面的形式做出，补充协议构成本协议完整的一

部分。

• 3、如若本次发行因法律法规或规范性文件的相关规定发生变更导致本协议

不符合相关规定，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本协议 作出调整。

• 4、双方同意，有下列情形之一的，本协议的权利义务终止：

• （1）双方协商一致，书面解除本协议；
• （2）因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现本协议目的，经双

方书面解除本协议；

• （3）本协议的一方违反本协议约定，对方依据本协议及《中华人民共和国

民法典》的相关规定，单方书面通知解除本协议。

除双方另有约定外，本协议因上述第（1）项、第（2）项解除或终止的，甲 乙双方均不承担违约责任。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过 10,000 万元（含本数），且不超过公司最近 一年末净资产的 20%，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项 目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以 自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序 予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入 募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金 数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分 由公司以自有或自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）嵌入式存储芯片扩产项目 1、项目概述

本项目为嵌入式存储芯片扩产项目。公司计划引进先进的封装、测试自动化 设备与配套系统，重点扩大 LPDDR、EMMC、SD NAND 嵌入式存储器产能。通 过优化封装测试工艺，持续提升产品良率、一致性及生产效率。项目产品可广泛 应用于智能穿戴、平板电脑、智能电视、机顶盒、智能手机等多元智能终端领域， 旨在快速响应市场与客户对嵌入式存储器不断增长的需求，强化公司在半导体存 储领域的核心竞争力和市场份额，进一步提升整体盈利水平，支撑公司战略目标 的实现。

2、项目实施的必要性

（1）满足下游市场增长需求，积极推动国产替代进程

本项目产品嵌入式存储通常指固定内嵌于电子产品主系统内、具有嵌入式接 口的半导体存储器，下游应用于智能眼镜、平板、汽车电子、智能手机、智能手 表等领域。随着数据量爆发式增长、智能终端设备的普及和新兴技术的推动，嵌 入式存储市场将持续增长。根据 Verified Market Reports 数据，嵌入式存储芯片 市场规模 2024 年为 105 亿美元，预计 2033 年将达到 253 亿美元，复合增长率从 2026 年到 2033 年为 10.5％。

尽管该市场空间广阔，但目前核心存储元器件国产化率仍较低。在国家产业 政策的有力支持与引导下，半导体国产化进程正在加速推进。公司紧密围绕国家 关于实现半导体产业自主可控的战略目标，积极布局国产化替代机遇，扩大嵌入 式存储器产能。同时，下游应用对高性能、高可靠性嵌入式存储解决方案的需求 日益迫切，为公司切入高端客户供应链、提升品牌价值与市场份额创造了战略窗 口。本项目的实施，将有力支持国产化战略落地，有效满足市场需求，进一步巩 固并提升公司在半导体存储领域的综合竞争力。

（2）顺应 AI 推动市场扩容趋势，助力公司可持续增长

随着人工智能技术的迅猛发展，特别是深度学习算法的不断优化与计算硬件 性能的大幅提升，AI 技术正从云端大规模向终端设备扩展，推动端侧智能应用 场景的广泛落地。大模型轻量化、推理框架优化以及专用 AI 芯片的成熟，显著 降低了设备本地处理复杂 AI 任务的门槛，使得实时性、安全性和低延迟成为端 侧 AI 的核心优势，为各类终端赋予了感知、决策与交互能力，AI 端侧设备的渗 透率显著提升。根据 IDC 预测，GenAI 智能手机将从 2024 年的 2.3 亿部增长至 2028 年将达到 9.12 亿部，复合增长率达到 78.4%；2025 年全球智能眼镜出货量 预计达 1205 万台，同比增长 18.3%。

AI 技术的普及推动了数据量的爆炸式增长，尤其在生成式 AI 应用的普及 下，数据规模持续扩大，数据类型也呈现多样化，涵盖结构化数据（如数据库）、 非结构化数据（如文本、图像、视频）及流数据（如实时数据流）。这种数据特 征对存储系统的容量、性能和管理能力提出更高要求，例如需要更高的存储密度、 更快的访问速度以及更高效的管理机制。AI 技术对数据处理能力的提升，同步 拉动存储、管理及使用需求的持续增长。公司紧跟 AI 驱动下的存储扩容浪潮，

新增高性能嵌入式存储产品，为 AI 终端、边缘计算等设备提供核心存储支撑， 构筑公司业务增长新引擎，实现技术升级与市场扩张。

（3）引进先进生产设备，实现公司产品矩阵拓展 当前，嵌入式存储市场正迎来爆发性增长周期，AIoT 设备渗透率提升、智 能穿戴普及及汽车电子升级共同驱动高性能、高可靠存储芯片需求激增。公司以 前瞻性战略锚定产业发展机遇，加速从移动式存储向高附加值嵌入式存储产品升 级，并初步完成客户生态布局。但现有生产设备已不匹配更高精度固晶、焊线、 宽温测试等嵌入式存储关键生产技术标准。本项目将引进进口全自动固晶机、全 自动焊线机、高精度模压机、高精度切割机、AOI 植球自动检查机、AOI 焊线线 自动检线机、超声波扫描机与自动化测试系统等核心设备，实现制造精度跃升与 产品一致性突破，突破面向智能穿戴设备、智能手机等终端场景的技术瓶颈，为 战略升级提供核心支撑。

公司通过引进智能化生产设备，提升封装、测试技术，满足下游厂商等客户 对高性能嵌入式存储器的前沿需求。项目建成后，公司将具备为下游头部客户提 供高可靠嵌入式存储解决方案的能力，实现公司产品矩阵扩展，通过强化战略协 同进一步提升市场份额。

3、项目实施的可行性 （1）国家支持政策保障项目顺利实施

半导体产业是国家科技自立自强与产业链安全的战略基石，其技术自主性和 供应稳定性直接关系数字经济基础设施安全及高端制造业竞争力，被列为《中国 制造 2025》首要发展领域。半导体存储作为半导体产业重要分支受到国家政策 大力支持。

2023 年 10 月，工业和信息化等六部门发布《算力基础设施高质量发展行动 计划》，提出加速存力技术研发应用，围绕全闪存、蓝光存储、硬件高密、数据 缩减、编码算法、芯片卸载等技术，推动先进存储创新发展。鼓励先进存储技术 的部署应用，实现存储闪存化升级，提升我国全闪存技术竞争力。2024 年 1 月， 工信部等七部门印发《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，提出推动有色 金属、化工、无机非金属等先进基础材料升级，发展高性能碳纤维、先进半导体

等关键战略材料，加快超导材料等前沿新材料创新应用。2024 年 5 月，工信部 等三部门发布《信息化标准建设行动计划（2024-2027 年）》，提出围绕集成电 路关键领域，加大先进计算芯片、新型存储芯片关键技术标准攻关，推进人工智 能芯片、车用芯片、消费电子用芯片等应用标准研制。2025 年 5 月，工信部等三 部门发布《电子信息制造业数字化转型实施方案》，提出面向算力、算法、算据 等领域，研发推广计算处理器、高算力芯片、新型存储器件、边缘计算设备、高 性能计算机，基于 AI 机器视觉的电子标签、智能设计与验证平台计算集群智能 调度与故障定位修复系统、关键部件检测关键部件大规模智能化装配等解决方案。

（2）成熟的生产经验及扎实的技术积淀为项目实施提供有力支撑 公司核心团队深耕存储领域十余年，公司依托在半导体存储领域的深厚技术

积累与生产经验，已建立起完善的生产体系与研发平台，具备成熟的封装测试全 流程能力及高效率生产管理机制，为嵌入式存储产品的规模化量产提供坚实保障。 在产品开发方面，公司持续推动技术突破与工艺优化，通过良率提升与工艺改进， 实现性能与成本的持续优化。目前，公司已通过 SD NAND 及 LPDDR 部分产品 的生产验证，且收到客户订单。

在研发方面，公司持续投入资源于半导体存储技术研究，涵盖嵌入式存储接 口、低功耗设计、高密度封装等关键技术领域，具备自主可控的研发能力。公司 将通过与国内知名高校共建联合实验室，不断推动技术突破，为嵌入式存储产品 的性能提升与市场竞争力提供持续动力。

公司成熟的生产体系、扎实的技术积累与持续的研发投入，为募投项目的顺 利实施提供了坚实支撑。

（3）现有客户资源与产业链协同为产能消化奠定基础

芯存科技自成立起专注于存储产品的研发、生产和销售。公司现有下游应用 领域均包括消费电子、工控设备、家用电器、汽车电子、智能家居等，主要客户 包括具有各细分市场具有广泛销售渠道的贸易商，以及下游各细分市场的品牌企 业和自营生产类企业，与本次募投项目产品的目标客户群体基本重叠。本项目建 成后可依赖现有客户产业链资源进行订单迁移与需求扩容，实现产能的快速消化。

同时，基于国内存储产业链国产化替代加速的确定性趋势，公司与下游终端

厂商的战略协同将持续深化。一方面，具备生产能力的企业有下游客户优先送样 资格，借助在电子信息产业的生态资源，公司可优先进入头部企业的供应商备选 名录，通过小批量试制撬动大规模订单；另一方面，规模化生产带来的供应链有 助于公司议价能力提升，更精准、高效地满足客户在质量、价格及严苛认证体系 等方面的综合要求，压缩原材料采购成本与客户认证周期。

未来，随国产化政策深入推进以及公司快速响应优势显现，客户订单转化率 将进入持续上升通道。

（4）募投项目预计效益实现具有可行性

公司已开展较为充分的市场需求调研和可行性论证，当前存储市场处于上行 周期，项目具有良好的市场前景和效益预期，新增产能具备充足消化空间，效益 实现具有可行性。本次募投项目效益测算数据选取 2025 年 6 月市场参数，公司 谨慎、合理估计了募投项目的产品销量、价格以及成本，其中募投产品的价格系 根据测算时的产品市场价格确定。

自本次效益测算数据选取时点至今，半导体存储行业景气度呈快速上升趋势，

上游原材料采购成本、终端产品市场售价都出现了一定幅度上涨。但结合行业发 展趋势，公司预估项目投产后可能产品价格仍具有不确定性。综合存储行业周期 波动特点，若以当前高位价格作为测算基准，将高估项目长期盈利水平，掩盖产 品价格周期性波动风险。本次效益测算选用 2025 年 6 月相对偏低的市场价格作 为计算依据，相比用当前高位市价测算更为审慎。因此发行人募投项目整体测算 假设未出现重大不利变动，收益测算逻辑合理、具备可实现性。

（二）补充流动资金 1、补充流动资金目的 公司本次拟使用募集资金中的 2,500 万元用以补充流动资金，以满足公司未

来生产经营对营运资金的需求，降低资产负债率，促进公司主营业务的持续健康 发展，提升公司整体盈利能力。

2、补充流动资金的必要性和可行性 （1）满足公司业务发展对流动资金的需求 公司所处半导体存储行业属于资金密集型和人才密集型行业，随着公司半导

体存储业务规模的持续扩张，生产经营所需的原材料采购成本、人力成本等支出 将不断增加，需要大量投入流动资金。

（2）优化公司资本结构，提高抗风险能力 公司生态环境建设业务，受行业环境影响，发展遇到瓶颈，业务规模收缩，

存量项目回款慢，目前公司资产负债率较高，面临较大经营资金压力。本次发行 通过补充流动资金，不仅有利于解决公司资金短缺问题，也有利于公司优化资本 结构和改善财务状况，降低资产负债率，降低流动性风险，提高公司抗风险能力。

（3）提高公司资金使用效率，降低财务成本

公司通过本次发行股票募集资金 2,500 万元用于补充流动资金，有利于公司 保持稳健的财务结构，充实日常经营所需流动资金，提升公司财务支付能力，提 高公司整体资金使用效率，降低财务成本，有利于公司长期稳定发展，符合公司 和全体股东的利益。

三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响

（一）对公司经营管理的影响 本次发行募集资金不超过 10,000.00 万元（含本数），用于“嵌入式存储芯片

扩产项目”以及补充流动资金。

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和 公司未来整体战略发展方向，有利于公司业务转型升级，拓展新的业务增长点， 提升公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金 投资项目的顺利实施，将有效促进公司的可持续发展。公司本次拟实施的募投项 目结合了市场需求和未来发展趋势，有利于提高公司整体竞争实力和抗风险能力， 符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将有所提高，资本实力 得到增强，资本结构得到进一步的改善。由于募集资金投资项目建设需要一定时 间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能下降。但随着募投项目建设完毕并 逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，从而增强公司的综合

实力，促进公司持续健康发展，为股东贡献回报。

四、可行性分析结论

综上所述，公司本次发行募集资金投向符合国家政策方向、行业发展趋势及 公司战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的 回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞 争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金 投资项目是必要的、可行的。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结 构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务发展的影响 本次发行所募集的资金，主要用于推进公司主营业务相关产品及服务的项目

建设。本次发行不涉及资产或股权认购事项，无公司业务和资产的整合计划。本 次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，资本实力将得到增强， 公司可持续发展能力将得到提升。若公司在未来拟开展业务及资产的整合，将根 据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化。公司将

按照发行的实际情况对公司章程中的相关条款进行调整，并办理工商变更登记。 除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行对股权结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司

原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东和实际控 制人发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人

员进行调整，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管 人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开。发行完成后，公司半导 体储存业务将进一步突出。项目实施后将增强公司主营业务的收入规模与盈利能 力，优化产品及主营业务收入结构。长期来看，将有利于提升公司的综合实力和 市场竞争力，为公司的持续成长提供坚实的支撑。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模相应增加，从而提升公司的自 有资金实力和偿债能力，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性 和抗风险能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，虽然预计募投项目具有良好的经济效益，但由于募投项目 的实施存在建设周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放，因此短期内可能 会因此导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但从长期 来看，本次发行的募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着募投项目的逐 步实施和效益显现，公司的综合实力和市场竞争力将显著提升，有助于提升公司 的盈利能力和经营状况。

（三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大

幅增加。而募投项目的逐步实施和效益显现，将有助于增加未来的经营活动现金 流入，从而进一步改善公司的现金流状况。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人方利强之间的业务关系、管 理关系不会发生变化。

本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因 本次发行新增其他关联交易。

本次发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争 或潜在同业竞争，本次发行完成后，也不存在新增同业竞争或潜在同业竞争的情 形。

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关 联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的 情形。

本次发行完成后，上市公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实 际控制人及其关联方占用的情形，亦不会因本次发行产生为控股股东、实际控制 人及其关联方提供担保的情形。

五、本次发行对上市公司负债情况的影响

本次发行完成后，上市公司的资产总额和净资产将有所上升，财务结构将得 到进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次向特定对象发行不存在导致公司 大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本 不合理的情况。

第五节 本次发行相关的风险说明

一、市场风险

（一）宏观经济波动的风险

随着宏观经济形势的变化，存储产品下游应用领域的市场景气度可能存在波 动。公司产品销售包括内销和外销，外销客户主要集中在中国香港地区，并通过 中国香港地区的物流、贸易平台辐射、服务全球消费者。在国际贸易摩擦、经贸 对抗的宏观环境下，全球经济发展面临新的不确定性，宏观经济环境的恶化将会 使下游客户的需求下降，影响存储行业的市场空间，进而对公司的经营业绩带来 不利影响。

（二）行业周期波动的风险

半导体存储行业具有显著周期性波动特征，行业景气度与产品价格受供需关 系、技术迭代、宏观环境及竞争格局等多重因素影响，存在较强周期波动风险。 当前行业虽受益于 AI 算力需求、智能终端普及等驱动处于上行周期，但行业周 期属性并未根本改变。晶圆厂产能建设周期较长、供给释放滞后，而下游需求仍 存在不确定性，若未来 AI 需求增速放缓、消费电子等传统终端需求疲软，可能 导致供需格局逆转，引发产品价格下跌与产能过剩。此外，行业高度集中的竞争 格局易放大周期波动，上行期头部厂商掌握定价权加剧供给紧张，下行期价格战 则进一步压低行业盈利水平。公司半导体存储业务可能面临行业周期下行导致的 产品售价下滑、库存减值、产能利用率不足等风险，进而对公司经营业绩产生不 利影响。

（三）供应链及原材料依赖风险 公司半导体存储业务的核心原材料为存储晶圆，目前该原材料主要依赖进口，

市场由国外原厂主导，公司面临较强的原材料依赖风险：一是进口渠道易受国际 贸易环境、行业政策、地缘政治等外部因素影响，若出现进口限制、贸易壁垒等 情况，可能导致原材料供应中断或延迟，影响公司生产经营有序推进；二是国外 原厂对存储晶圆的定价具有较强的主导权，公司采购议价空间有限，若原材料价 格出现大幅上涨，将增加公司生产成本，压缩利润空间；三是半导体存储行业原

材料市场波动较大，若公司无法及时应对原材料价格变动、供应波动等情况，可 能出现原材料库存积压或缺货等问题，进一步影响公司生产计划及市场竞争力。

二、经营风险

（一）技术升级迭代和研发失败风险 公司所处存储行业技术迭代和产品更新迅速，上游存储原厂技术升级不断，

下游应用需求日益丰富和提升。持续技术创新和新产品研发是保持竞争优势的关 键。然而，技术创新存在不确定性，其产品化和市场化同样面临不确定性。若公 司技术创新和产品升级迭代滞后，未能及时把握市场需求和技术趋势，研发出符 合市场的新产品，或因研发过程中的不确定因素导致技术开发失败或成果无法产 业化，公司可能面临研发失败、产品及技术被替代或淘汰的风险，影响竞争力和 持续盈利能力。公司将密切关注新兴技术动态和市场发展，加强技术研发的市场 调研、可行性研究和分析，根据市场需求和技术动态及时调整研发工作。

（二）业务转型相关风险 公司传统主业为生态环境建设，近年来通过收购、新设及参股等方式逐步向 半导体存储芯片生产制造、主控芯片设计等新兴领域转型，转型过程中存在一定 风险。一方面，传统业务适度收缩叠加地方政府资金压力，可能导致存量项目验 收、审计及回款周期拉长，影响资金回笼；同时人员与资源整合、新项目拓展存 在难度，短期内或对业绩构成冲击。另一方面，半导体存储行业技术迭代快、准 入门槛高、资金投入大，公司相关业务起步较晚，技术基础仍在完善，与头部企 业存在差距，若核心技术研发不及预期，可能影响转型进度。此外，生态建设与 半导体存储业务属性差异较大，对公司管理协同、资源统筹能力提出更高要求， 若管理体系未能及时适配，可能出现协同不足、运营效率降低等情况，进而影响 整体经营效益。

（三）子公司管理与整合风险 公司参控股公司较多，分布于不同地区，涉及生态环境建设、半导体存储等

多个领域，对公司子公司管理及整合能力提出较高要求。若公司对子公司的管控 体系不完善、管控力度不足，可能导致子公司出现经营决策失误、内部控制失效、 财务核算不规范等问题，影响公司整体经营效益；同时，公司通过收购方式取得

的子公司，在企业文化、经营管理、团队协同等方面可能与公司存在差异，若整 合效果不及预期，可能出现业务协同不足、核心人员流失、经营效率下降等问题， 影响子公司业务发展及公司整体战略推进。

三、财务风险

（一）应收账款坏账风险

基于公司目前的业务发展情况，账面应收账款及合同资产等可能保持较高水 平，并影响公司的资金周转效率。PPP 项目运营期限较长，在合同履行过程中如 果遇到政策、环境等因素发生变化，可能会使得 PPP 项目延期完工和延期回款、 融资成本和运营管理成本增大，导致运营经济效益低于预期。尽管公司客户主要 是各地政府的相关平台，公司业务以经济比较发达的华东区域占多数，政府财政 实力较强，信用较好，资金回收有保障，但是若客户财务状况出现恶化或宏观经 济环境变化导致资金出现困难，公司将面临一定的坏账风险。如果公司无法及时、 准确地感知宏观经济的走向，无法有效拓宽融资通道，可能会有资金流动性风险。 针对上述风险，公司将从制度和流程上加强对应收账款的管理和监控，加强对应 收账款的催收和清理工作，以防范坏账风险。

（二）存货跌价风险

2024 年以来，公司因开展半导体存储业务，存货余额大幅增加，2023 年末、 2024 年末、2025 年末存货余额分别为 410.31 万元、3,904.08 万元、15,385.12 万 元，主要为半导体存储业务所需的原材料、在产品、委托加工物资及库存商品。 半导体存储行业产品更新换代快，若市场需求发生变化、产品价格下跌，或原材 料出现贬值，公司存货可能面临跌价风险，需计提存货跌价准备，对公司财务状 况及经营业绩产生不利影响。

（三）持续亏损风险 报告期内，公司净利润持续为负，2023 年度、2024 年度、2025 年度归属于

母公司股东的净利润分别为-10,809.04 万元、-9,947.35 万元、-11,959.82 万元，主 要系应收账款减值损失较大、原主业业绩承压、半导体存储业务投入较高所致。 若未来公司无法改善盈利能力、控制减值损失，或半导体存储业务未能实现预期 收益，可能面临持续亏损的风险，影响公司持续经营能力。

（四）流动性相关风险 公司目前虽暂无债务逾期，货币资金、银行授信及稳定的经营现金流可阶段 性覆盖短期偿债需求，但流动性仍面临多重压力：一方面，传统园林业务受政府 项目回款不及预期、供应商诉讼等因素影响，资金回笼放缓、周转压力加大；另 一方面，公司向半导体存储业务转型需持续资金投入，进一步加剧资金消耗。尽 管公司已通过优化融资结构、推进定增募资、加强应收账款催收、合理控制业务 投入节奏等措施积极应对，当前流动性风险总体可控，但若后续政府回款持续滞 后、融资渠道收紧或半导体业务资金投入超预期，仍可能导致公司资金调度紧张， 进而对债务偿付及正常生产经营产生不利影响。

（五）出口退税政策调整的风险

公司半导体存储业务存在产品出口情形，出口产品可按国家相关政策享受出 口退税优惠，出口退税款项对公司资金周转及盈利能力具有一定影响。若未来国 家出口退税政策发生重大调整（如退税税率下调、退税范围缩小等），或公司出 口业务流程不合规、退税申报材料存在瑕疵，可能导致出口退税审批延迟、退税 款项无法足额收回，甚至无法享受出口退税优惠，进而增加公司税负、占用公司 资金，对公司财务状况、资金周转及经营业绩产生不利影响。

四、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目实施进度风险 基于当前经济形势、市场需求、生产技术、营销能力等因素，公司对本次募

集资金拟投资项目进行了审慎的可行性分析论证。但在未来募投项目实施过程中， 如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，所处行业竞争加剧，及 其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导 致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。

（二）募集资金投资项目产能消化风险

尽管本次募投项目“嵌入式存储芯片扩产项目”在项目建设前期公司已开展 较为充分的市场需求调研和可行性论证，目前存储市场处于上行周期，项目具有 良好的市场前景和效益预期，新增产能可以得到较好的消化。但本募集资金投资 项目规划扩产后，若未来半导体存储行业市场需求出现周期性波动、行业竞争进

一步加剧，或公司市场拓展能力不足、产品竞争力未能同步提升，可能导致新增 产能无法及时消化，出现产能闲置、产能利用率偏低的情况。同时，若募集资金 投资项目建设进度不及预期、投产时间延迟，或投产后产品质量、成本控制未达 预期，也将影响产能消化进度，进而导致项目投资回报率下降、投资回收周期延 长，占用公司资金资源，对公司财务状况及经营业绩产生不利影响。

（三）净资产收益率下降和募投项目效益不及预期的风险 公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期项目

实施后能够产生良好的经济效益，有效提升公司产品竞争力。但受市场竞争加剧、 行业周期波动、下游需求变化、行业监管政策调整、市场拓展不及预期等多重因 素影响，募投项目仍存在无法达到预期收益的可能。若本次募投项目实施后，因 市场环境、行业竞争等发生重大不利变化而未能实现规划效益目标，将可能导致 公司整体盈利水平不及预期。同时，本次募投项目建成后，每年将新增一定金额 的固定资产及无形资产折旧、摊销费用，若未来项目效益实现情况不达预期，新 增折旧摊销将进一步对公司经营业绩形成拖累，进而可能导致公司净资产收益率 出现下滑。

五、本次发行相关的风险及其他风险

（一）本次发行股票的审批风险 本次发行经公司 2025 年年度股东会授权及公司董事会通过后，尚需上交所

审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。本次发行能否获得批准或通过 注册，以及最终获得批准或通过注册的时间均存在不确定性。

（二）发行风险 本次发行方案为以简易程序向特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意

向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对 本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。此外， 如受到市场环境变化、监管要求等因素的影响修改发行方案，存在原股份认购合 同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能变更或终止。因此，公司本次以简易 程序向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

（三）本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行后，公司净资产和总股本规模将有所增加。本次募集资金到位后，

募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。因此，短期内公司净利润将可 能无法与净资产及总股本保持同步增长，进而导致公司面临净资产收益率及每股 收益下降的风险。

（四）股票价格波动风险 股票价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、

经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际 国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因 此，公司股票价格可能出现较大幅度的波动。投资者在考虑投资公司股票时，应 预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第六节 公司的利润分配政策及执行情况

一、本次发行前后公司利润分配政策的变化情况

本次发行不会导致公司的利润分配政策发生变化。

二、公司现行的利润分配政策

根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修正）》，结合公司实际情况， 为进一步规范和完善公司现金分红决策程序和机制，公司制定了相关利润分配政策。

公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下： （一）利润分配原则：

公司在不影响正常经营和持续发展的前提下，实施连续、稳定的利润分配政策，公司 利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会股东会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的周期：

在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以 根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）利润分配形式：

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利 润，并优先推行以现金方式分配股利。

（四）现金分红的条件： 在同时满足下列条件下，公司进行利润分配时应当优先采取现金方式：

• （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利

润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

• （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
• （3）公司累计可供分配利润为正值；
• （4）公司无重大现金支出等事项发生（使用已到位的募集资金投资项目除外）。重

大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且超过 10,000 万元；或公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的

百分之三十。 （五）现金分红最低比例： 若公司当年采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供

分配利润的百分之十五。 （五）差异化的现金分红政策。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

• （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现 金股利与股票股利之和。

（七）当存在以下情形时，公司可以不进行利润分配：

• （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的

无保留意见；

• （2）当年末资产负债率高于 70%；
• （3）当年经营性现金流为负。 （八）利润分配方案的决策机制和程序：

• （1）公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资

金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。如利润分配具 体方案涉及现金分红方案的，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为利润分配具体方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

• （2）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并答复中小股东关心的主要 问题；股东会对现金分红具体方案进行审议时，应提供网络投票等方式切实保障社会公众 股股东参与股东会的权利。

• （3）在符合现金分红条件的情况下，如公司无法按照既定的现金分红政策或最低现

金分红比例确定当年利润分配具体方案的，应当在年度报告中披露具体原因、未用于分红 的资金留存公司的用途；当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

公司最近三年平均归属于母公司所有者的净利润为负值，公司现金分红比符合《公司

章程》及相关法律法规的要求。 （二）未分配利润使用安排 为保持公司的可持续发展，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配

后结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。

四、公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划

为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导 投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上 市公司现金分红》等相关文件规定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，制 定了《诚邦智芯科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，具体内容 如下：

（一）公司分红回报规划制定考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业经营发展实际、股东意愿和外部融资

环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学 的分红回报机制。

（二）公司分红回报规划制定原则

• 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，同时

兼顾公司的可持续发展；

• 2、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

• 3、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分

配利润，并优先推行以现金方式分配股利。 （三）未来三年（2026-2028 年）股东分红回报具体规划 1、利润分配具体政策 （1）利润分配形式

公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后进行利润分配。在保证公司正常经营的 前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现 金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力，不得违反最低现金分红比例。

（2）当存在以下情形时，公司可以不进行利润分配：

①最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无 保留意见；

• ②当年末资产负债率高于百分之七十；
• ③当年经营性现金流为负。

（3）现金分红条件及比例

在同时满足下列条件下，公司进行利润分配时应当优先采取现金方式：

• ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
• ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
• ③公司累计可供分配利润为正值；
• ④公司无重大现金支出等事项发生（使用已到位的募集资金投资项目除外）。

重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且超过10,000万元；或公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资 产的百分之三十。

公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五， 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案， 并按照《公司章程》、本规划规定的决策程序审议后提交公司股东会审议。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化 的现金分红政策：

• ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

• ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

• ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资

金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）股票股利分配的条件 在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票

价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保 最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。

（5）股利分配间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和

资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规 定拟定，提交股东会审议决定。

2、利润分配的决策机制 （1）利润分配方案的制定

公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求 和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。如利润分配具体方案 涉及现金分红方案的，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

（2）利润分配方案的决策程序 董事会制定的利润分配方案需经全体董事过半数表决通过。 公司利润分配政策事项的议案提交股东会审议时，应当由出席股东会的股东（包括股

东代理人）所持表决权的过半数通过。公司股东会审议利润分配政策事项时，应安排通过 网络投票系统等方式为中小股东参加股东会提供便利。

（3）利润分配的监督机制

审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东 回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促 其及时改正。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、

投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并答复中小股东关心的主要问 题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票 权。

在满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定 期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途；利润分配方案应当经出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（4）利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事 项。

（四）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准。公司股东

会审议利润分配政策调整的议案时，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上 方可通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决，董事会、独立董 事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

（五）利润分配的信息披露

公司应当在相关定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的 决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增 强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

在当年满足现金分红条件情况下，如公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配具体方案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金 留存公司的用途。

（六）分红回报规划的制定周期 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、

独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的 股东回报计划。

第七节 本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权 融资计划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展 情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。 若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履 行审议程序和信息披露义务。

二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规和规范性文件的 要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就 2026 年度以简易程 序向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析， 提出具体的填补回报措施。具体情况如下：

（一）财务指标测算主要假设及说明

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进 行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任， 本次以简易程序向特定对象发行股票方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会 同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

• 1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利

变化；

• 2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、

投资收益）等的影响；

• 3、假设本次发行于 2026 年9 月底之前完成，该发行完成时间仅为公司估计，最

终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准；

• 4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积

转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本为 269,999,000 股，假设本次发行数量为不超过 10,000,000 股。按照本次发行数量计算，本次发行完 成后，公司总股本将达到 279,999,000 股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国 证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

• 5、本次发行募集资金总额为不超过 10,000 万元，不考虑发行费用影响，该募集

资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额 为准；

• 6、为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的

影响，假设 2026 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润与 2025 年度相比分别持平、减少 20%亏损和增加 20%亏损；

• 7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素

对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响对比如下：

• 注1：2026年7月3日，发行人向股权激励对象定向发行公司A股普通股股票573.50万股，

公司注册资本由人民币26,426.40万元增加至26,999.90万元，公司总股本由26,426.40万股增加 至26,999.90万股。

• 注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响； 注 3：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定测算。

三、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。

鉴于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均增加的情况 下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出 现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标 将存在被摊薄的风险。

四、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性

本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司提高行业地位，增强公司核心竞争 力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发 展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东 的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《诚邦智芯科 技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关 于本次募集资金使用的可行性分析”。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务是在稳步发展原有生态环境建设业务的基础上，以半导体存储业务 作为创新突破业务，横向拓宽业绩增长点，打造“生态环境建设+半导体存储”双主业 发展格局。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，在扣除发行 费用后将用于嵌入式存储芯片扩产项目和补充流动资金，是公司为顺应行业发展趋势 而做出的重要布局，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策及未来公司 战略发展方向，有利于支持公司开拓主营业务，提升实力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司研发团队主要人员均有超过十年的产业背景或集成电路研发经历，具备丰富

的存储产品设计研发经验。同时公司还不断加快推进人员招聘培养工作，不断增强人 员储备。

2、技术储备情况

公司主要聚焦于存储卡、存储盘、固态硬盘等存储产品管理应用方案的研发、设 计。在介质特性分析、高性能与低功耗固件设计、存储芯片封装工艺、存储测试方案 开发等存储关键核心技术领域持续投入，形成了较强的研发与技术优势，并积极布局 芯片设计、先进封测、测试设备研发等技术领域，对关键核心产品竞争力起到了至关 重要的作用。公司在存储产品应用解决方案研发设计、先进封装工艺、测试装备开发 等核心领域均构建较为完备的开发体系，围绕各技术领域持续深化技术能力，有力支 撑公司产品战略和业务战略的持续落地，确保公司存储产品保持行业先进水平。

3、市场储备情况

公司与上游供应商及其代理经销商建立了密切合作关系，并凭借着优秀的技术实 力、卓越的服务质量以及严格的品控，与客户建立了密切的合作关系，持续稳定地为 下游客户提供品质优良的半导体存储器产品。公司凭借存储产品研发封测一体化经营 能力及优异的存储晶圆利用率，使得公司存储产品在容量、读写速度等参数相同的情 况下具有较强的市场竞争力，树立了良好的客户口碑和企业声誉，产品受到客户的广 泛认可。

六、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的 措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金管理、

加快募集资金的使用进度、加快公司主营业务的发展、完善利润分配政策、加强经营 管理和内部控制等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以 填补股东回报。具体措施如下：

（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规 范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会

能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、谨慎地作出决策；确保独立 董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计 委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和 检查权，为公司发展提供制度保障。

（二）规范募集资金的使用和管理

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并结 合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，以确保募集资金 的规范、安全与高效使用。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续 监督公司对募集资金的存储与使用，以保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐人 和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。

（三）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力

本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向， 具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务， 增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将 积极落实募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东 要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可 操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修正）》以及《公司章程》的规 定，结合公司实际情况，公司制定了《诚邦智芯科技股份有限公司未来三年（20262028 年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回 报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔

偿责任。

七、相关主体作出的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人 对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

• 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

• 3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券

交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满 足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及 上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

• 4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券

交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关监管措施。”

（二）公司董事、高级管理人员相关承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公 司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

• 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
• 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

• 5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

• 6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券

交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满 足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及 上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

• 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证监会 和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人 作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成 损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

诚邦智芯科技股份有限公司董事会 二〇二六年八月十七日