公司代码：600889 公司简称：*ST 京化

南京化纤股份有限公司 2026 年半年度报告

重要提示

一、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 本半年度报告未经审计。

四、 公司负责人汪爱清、主管会计工作负责人顾明文及会计机构负责人（会计主管人员）顾明文 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用

六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能面对的风险，敬请投资者查阅管理层讨论与分析章节中关于 可能面对的风险相关内容。 十一、 其他 √适用 □不适用

南京化纤股份有限公司通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股 份有限公司 100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金。

公司于 2026 年 2 月 13 日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京化纤股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕295 号）。公司于 2026 年 3 月 2 日办理完毕本次交易之标的资产的交割事宜，于 2026 年 3 月 11 日在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份购买资产新增股份的登记手续，于 2026 年 6 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次重大资产重组之募集配套资金新增 股份的登记手续。

至 2026 年 3 月 2 日，南京工艺 100%股份已变更至南京化纤名下，南京工艺变更为南京化纤 全资子公司；本次交易的置出资产即南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债已交割完成，新 工集团已取得置出资产的全部权利义务。公司主营业务变更为滚动功能部件的研发、生产和销售。

目录

第一节 释义.......................................................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标......................................................................................................5 第三节 管理层讨论与分析..................................................................................................................9 第四节 公司治理、环境和社会........................................................................................................24 第五节 重要事项................................................................................................................................ 26 第六节 股份变动及股东情况............................................................................................................45 第七节 债券相关情况........................................................................................................................52 第八节 财务报告................................................................................................................................ 53

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况变更简介

四、 信息披露及备置地点变更情况简介

五、 公司股票简况

六、 其他有关资料

□适用 √不适用

七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用

报告期内，公司通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺 100%股份的重大资 产重组完成交割，南京工艺成为公司的全资子公司。由于合并前后公司及南京工艺均为新工集团 的控股子公司，合并前后公司与南京工艺的实际控制人均为南京市国资委，且该控制并非暂时性 的。因此，本次重组事项构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报 表》的相关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司以及业务，应当对各比较 报表的相关项目进行调整。公司按照上述规定，对 2026 年期初及 2025 年 1-6 月相关财务报表数 据进行追溯调整。本次追溯调整数据未经审计。

报告期内，南京工艺纳入公司合并报表范围。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第 1 号——非经常性损益》的相关规定，置入资产南京工艺期初至合并日的当期净损益计入非 经常性损益项目，这是公司本期扣非后的净利润较归属于上市公司股东的净利润相差较大的主要 原因。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》未列举的项目认 定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

• □适用 √不适用

十、 存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

• □适用 √不适用

十一、 其他

• □适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 1.公司所属行业情况说明

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次重组前，公司所处行业为“C28 化学纤 维制造业”中的“C2811 化纤浆粕制造”，主要业务类型为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯 材的生产和销售以及景观水供应业务；本次重组完成后，公司所处行业类别为“C34 通用设备制 造业”中的“C3489 其他通用零部件制造”，主营业务变更为滚动功能部件的研发、生产和销售。

2.公司主营业务情况说明

南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、滚动导轨副等为代表的滚动功能部件的研发、生产和销售，

始终致力于打造滚动功能部件民族品牌，是高新技术企业、工信部制造业单项冠军示范企业、首 批国务院国资委“科改示范企业”。近年来，依托国家科技重大专项不断突破关键核心技术，南京 工艺已成为中国大陆地区滚动功能部件行业排头兵企业。

南京工艺聚焦于高精度、高性能、高可靠性滚动功能部件的研发、生产及销售，核心产品包 括滚珠丝杠副系列、滚动导轨副系列、滚动花键副系列等，具有高速、高精、大型重载、定制化 等特点。

（1）滚珠丝杠副系列

滚珠丝杠副系列产品主要包括滚珠丝杠副、行星滚柱丝杠副、螺母轴承复合产品等。滚珠丝 杠副主要由螺纹丝杠、螺母、滚珠、返向机构等零部件组成，通过滚珠在螺旋滚道中滚动，以滚 动摩擦传动形式替代了梯形丝杠传统滑动摩擦，显著减少动力损耗并提高传动效率和运动精度， 实现旋转运动与直线运动的双向转换。滚珠丝杠副一般与滚动导轨副搭配成套使用，具有精密定 位与移动功能，能够更好满足先进机械传动在高速度、高精度、高效率、高可靠、高精度保持性 等方面的要求。

滚珠丝杠副结构示意图

公司生产的滚珠丝杠副规格全面，并覆盖特殊形状（方形、轴线相交型、微型等）、特殊性 能（耐高温、耐腐蚀等）、大型（超长、重载等）等定制化产品。公司生产的产品主要是定位级 （P 级）滚珠丝杠副，主要面向中高端市场，可实现 P1~P5 精度（我国标准，数字越小精度等级 越高）的规模化生产与 P0 精度等级的批量生产，主要关键指标处于行业领先水平。

公司滚珠丝杠副产品具体情况如下：

（2）滚动导轨副系列

滚动导轨副系列产品包括滚珠导轨副、滚柱导轨副、圆弧导轨副等。滚动导轨副主要由导轨、

滑块、滚动体、返向机构等零部件组成，具备导向、承载、定位等功能。滑块与导轨之间可通过 滚动体在经过淬硬和精密磨削加工而成的滚道中滚动实现相对运动。滚动导轨副一般与滚珠丝杠 副成套使用，驱动运动部件实现精准移动。

滚动导轨副结构示意图

公司生产的滚动导轨副规格全面，可实现大承载、高精度、高速度、低磨损、可靠性及标准 化等优良特性。公司能够满足 1~5 级精度（我国标准，数字越小精度等级越高）滚动导轨副的批 量化生产，主要关键指标处于行业领先水平。 公司滚动导轨副产品具体情况如下：

（3）滚动花键副系列

滚动花键副系列产品包括滚动花键副、丝杠花键复合产品等。滚动花键副主要由花键轴、花 键套、滚珠与返向装置等组成，花键套与花键轴之间可以通过滚珠滚动实现相对运动，相互之间 可以平稳、均匀地施加扭矩。公司能够满足精密级 C1、高级 C3 和普通级 C5 精度的滚动花键副 批量化生产，亦成功开发了丝杠花键复合单元产品，在保留花键可传递扭矩的特点基础上实现了 轴向的丝杠精密传动。

公司滚动花键副产品具体情况如下：

1. 公司所属行业发展情况

2026 年上半年，得益于国内高端装备制造行业的快速发展，尤其是替代进口步伐明显加速， 国产滚动功能部件市场需求持续旺盛。公司聚焦高档数控机床、半导体、新能源等核心热门赛道， 依托多年的技术积累和不断提升的产能优势，全力满足高端市场大幅度增长需求，经营业绩再创 新高。

（1）工业母机领域

在新能源汽车、AI 算力、3C 电子以及风电等下游市场的需求带动下，上半年国内工业母机 行业保持景气。在此背景下公司为数控机床企业配套的订单量大幅增长，尤其在以五轴联动加工 中心、精密立卧加、精密龙门加工中心为代表的高档数控机床领域，公司进一步强化与区域热点 和龙头企业的多维度合作，建立战略合作关系，为业绩的持续增长奠定坚实基础。

（2）半导体领域

上半年，基于 AI 大模型、算力服务器、HBM 高带宽存储的市场需求凸显，带动芯片、先进 封装产线大规模扩产，是今年半导体设备景气度提升的最核心因素。同时受外部环境影响，国内 晶圆制造、封测企业强化供应链自主可控，主动加大国产设备导入验证力度，国产替代红利持续 释放。

公司持续深耕半导体领域，围绕半导体行业的典型工序步骤，在划片、光刻、刻蚀、全自动 封装等工序，获得了行业头部客户的认可，尤其以 CO、C1 级滚珠丝杠，以及 UP、SP 级直线导 轨为代表的高端产品批量配套半导体头部企业，成为上半年经营业绩新的增长点。

（3）其他领域

此外，公司还积极探索新兴市场应用，在机器人行业产品销售同比增幅显著，核心产品主要 覆盖人形机器人，SCARA、AGV 等工业机器人。在全电动注塑机、光学设备等领域均取得了批量 订单，市场前景值得期待。

报告期内公司新增重要非主营业务的说明 √适用 □不适用

2026 年 3 月 2 日，南京工艺 100%股份变更至南京化纤名下，南京工艺成为公司全资子公司。

南京工艺拥有莫愁路 329 号地块的土地使用权，为南京工艺原生产经营场所，土地证载用途 为工业用地，土地使用权证载面积为 47,019.30 平方米。为配合南京市整体规划实施，2014 年南 京工艺整体从该厂区迁出，此后将该处房产整体租赁给南京广电锦和投资管理有限公司，由其打 造“越界·梦幻城”文化创意产业园商业项目，租期 20 年。南京工艺由此形成持续的租金收益。

二、经营情况的讨论与分析

报告期内，公司重大资产重组顺利落地，原全部资产和负债已置出，置入南京工艺 100%股权， 并募集配套资金 4.4 亿元。公司由原化纤业务经营主体转变为以南京工艺为核心资产和主业的发

展平台。2026 年上半年，公司实现营业收入 43,447.48 万元、归属于母公司的净利润 4,691.13 万 元；其中，上市公司唯一全资子公司南京工艺实现营业收入 33,946.27 万元、净利润 6,928.20 万 元，同比分别增长 36.11%、102.45%。

2026 年上半年，南京工艺积极抢抓“十五五”开局和国产替代进口的历史机遇，大力推进高 端产品市场规模化突破。

一、重大资产重组顺利落地

公司于 2026 年 2 月 13 日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京化纤股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕295 号）；于 2026 年 3 月 2 日完成本次交易标的资产交割；于 2026 年 6 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司完成本次重大资产重组募集配套资金新增股份登记手续。公司由原化纤业务经营主体转变 为以南京工艺为核心资产和主业的发展平台。

公司已完成新一届董事会选举和经营层聘任，治理架构与新主业匹配。公司进一步形成产业 经验充分、独立监督有效、专业结构合理的治理架构，为公司后续发展打下坚实的公司治理体系 基础。

二、持续向高端市场、增量市场拓展 报告期内，针对高档数控机床、半导体、注塑压铸、智能制造、航天等下游市场需求旺盛的

特点，公司聚力攻坚高端产品市场。

高档数控机床领域，公司深度融入行业头部企业供应链，核心产品覆盖减材、等材、增材制 造等领域；半导体领域，公司紧抓半导体核心零部件国产化替代加速窗口，成功实现核心零部件 国产化批量替代，行业订货上半年涨幅位居首位，为中电科技、中微半导体、沈阳和研等行业重 点企业稳定批量配套；新能源领域，公司成功研制的电动注塑机用重载丝杠实现规模化应用，市 场开拓效果显著。

三、加大研发力度，不断增强核心技术能力 报告期内，公司持续加大研发投入和技术攻关力度：一是组织召开 3 次专项里程碑节点会议，

完成两项产业链攻关项目验收；二是 20 余类专项研制样品通过国家机床质量监督检验中心检测， 达到项目技术指标要求；三是累计获得 1 项发明专利、3 项实用新型专利授权，参与起草的 1 项 国家标准顺利发布；四是公司获得滚动功能部件用户调查“用户满意品牌”奖，工业母机滚动功 能部件用钢关键技术及产业示范应用项目获江苏省科技进步奖三等奖，DKFB 高速高精螺母内冷 型滚珠丝杠副获 CCMT2026 春燕奖，GZB65-R 重载大型高精滚柱直线导轨副获 2025 年度机床工 具行业自主创新十佳，高速高精螺母内冷型滚珠丝杠副荣获“金锋奖”首届功能部件产品创新奖。

四、加快募投项目建设

报告期内，公司加快推进“滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目”建设。 在前期充分使用自有资金，报告期内已完成厂房主体工程建设，并正在积极推进项目竣工验收、 配套设施安装验收、设备采购及调试等工作。募投项目将提升公司滚动功能部件的产能规模、制

造水平、检测能力和国产化配套能力，相关产品服务于高档数控机床、半导体装备、机器人、新 能源、航空航天等高端装备领域。

五、进一步夯实安全管理工作 报告期内，公司开展安全培训教育 18 场次，累计培训 1,600 多人次；开展应急演练和应急处

置方案演练共 8 次，累计参加演练 700 多人次。公司开展各类安全检查 58 次；深化安全生产管理 制度体系建设，识别、更新并完善 75 项安全生产规章制度。

报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未 来会有重大影响的事项 √适用 □不适用

南京化纤股份有限公司通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股 份有限公司 100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金。

公司于 2026 年 2 月 13 日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京化纤股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕295 号）。公司于 2026 年 3 月 2 日办理完毕本次交易之标的资产的交割事宜，于 2026 年 3 月 11 日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份购买资产新增股份的登记手续，于 2026 年 6 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次重大资产重组之募集配套资金新增 股份的登记手续。

至 2026 年 3 月 2 日，南京工艺 100%股份已变更至南京化纤名下，南京工艺变更为南京化纤 全资子公司；本次交易的置出资产即南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债已交割完成，新 工集团已取得置出资产的全部权利义务。公司主营业务变更为滚动功能部件的研发、生产和销售。

三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用

1．技术与研发优势 南京工艺依托国家科技重大专项进行关键技术攻关，拥有一支高效扎实的研发队伍，科技人

才和技能人才多长期从事滚动功能部件的设计研发和工艺改进，具有深厚的专业理论知识及丰富 的实践经验。南京工艺建成滚动功能部件全性能试验室，拥有滚珠丝杠/滚动导轨静刚度、性能、 寿命、可靠性、精度保持性等专业化试验设备。同时，南京工艺在国产原材料联合定制化开发、 生产设备改造等方面具有独到经验和能力。通过持续的研发投入，南京工艺攻克了多项关键技术 难题，掌握了涵盖设计、试验、加工工艺、总成装配、检验检测等多方面具有自主知识产权的核 心技术，具备突出的技术与研发优势。

截至报告期末，南京工艺已参与 45 项“高档数控机床与基础制造装备”国家科技重大专项， 并在其中 10 项担任牵头单位，同时参与 8 项工信部产业基础再造和制造业高质量发展专项；主持 4 项、参与 10 项国家标准的制定，主持 13 项、参与 23 项行业标准的制定；拥有授权专利 100 项， 其中发明专利 30 项。南京工艺相关核心技术与产品已达到行业领先水平，产品荣获中国机械工业

科学技术奖、江苏省科学技术进步奖、中国数控机床展览会“春燕奖”等重要科技奖项，通过江 苏省首台（套）重大装备认定，并作为滚动功能部件厂商代表参加国家“十四五”科技创新成就 展（重大专项展区）、“奋进新时代”主题成就展。

2．产品与质量优势 南京工艺具备谱系全面、性能优异的产品优势。依托行业规模领先的滚动功能部件研发生产 基地，南京工艺形成了规格、性能和功能全面的产品谱系，包括各类滚珠丝杠副、直线/圆弧导轨 副、滚珠花键副、线性模组、各类复合型组合单元与数控精密工作台等产品，具备系列行星滚柱 丝杠副的研发量产能力，可以满足下游诸多领域客户的需求。南京工艺具备研制高速、高精、重 载等高档滚动功能部件的能力，产品关键性能指标达到国内领先、接近国际先进水平，已为国内 高档数控机床、半导体设备、智能制造等领域批量配套，并成功进入国外顶级机床厂商供应商体 系，加速推进了国产滚动功能部件的提档升级。此外，南京工艺产品还成功应用于空间站、卫星、 雷达等航天领域，在严苛工况下仍可保持优异性能与可靠性，在提升重点领域安全能力建设中发 挥积极作用。

南京工艺高度重视质量管理，致力于打造高品质、高可靠性的产品，具备突出的质量优势。 近年来，南京工艺及产品荣获全国质量标杆、江苏省省长质量奖提名奖、江苏精品认证、中国机 械工业名牌产品、中国机械工业质量品牌标杆、中国机床工具工业协会全国产品质量十佳企业等 奖项。

3．客户与品牌优势 南京工艺深耕滚动功能部件行业 60 余年，凭借领先的技术研发实力、丰富的产品类型与规格

型号、突出的质量优势，能够满足下游不同应用领域装备多样化的需求，并在“大型、高速、高精、 替代进口”等方面独具特色，得到下游标杆客户的广泛认可，积累了众多优质稳定的客户资源。

在数控机床领域，已在中国通用技术集团、科德数控（688305.SH）、济南二机床、亚威股份 （002559.SZ）、创世纪（300083.SZ）、宁江机床、武重机床、宇环数控（002903.SZ）、华辰装 备（300809.SZ）、华东数控（002248.SZ）等国产高档数控机床大批量配套应用，助力国产机床向 高端突破，并实现了进口替代；产品还成功进入德国 DMG 欧洲工厂、瑞士 GF、韩国 DN 等国际 领先机床厂商供应商体系并批量供货。在光伏及半导体领域，产品已应用至北方华创（002371.SZ）、 中微公司（688012.SH）、上海微电子、晶盛机电（300316.SZ）、沈阳和研等行业标杆企业的光 伏及半导体设备。在注塑压铸领域，主要客户包括海天国际（1882.HK）、伊之密（300415.SZ）、 力劲科技（0558.HK）、震雄集团(00057.HK)、泰瑞机器（603289.SH）等行业领先企业。在智能 制造领域，主要客户包括埃斯顿（002747.SZ）、上海 ABB 工程有限公司等。此外，南京工艺产 品还成功应用于航天领域，获得航天科技集团、中船集团、中国电科集团等央企集团的广泛好评。

南京工艺致力于打造滚动功能部件民族品牌，在客户中树立了良好的品牌形象和市场声誉。 凭借在产品定制化开发、性价比以及服务等方面的优势，持续替代国外品牌，推动了我国高档数 控机床等高端装备行业国产化进程，品牌价值不断提升。

四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析

• 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：南京工艺滚动功能部件订单同比大幅增长，带动营业收入增长。 营业成本变动原因说明：重大资产重组将原盈利能力弱的粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯材 等业务置出并置入盈利能力强的滚动功能部件业务，使得营业成本同比下降。 销售费用变动原因说明：资产置出导致费用减少。 管理费用变动原因说明：资产置出导致费用减少。 财务费用变动原因说明：贷款利息减少同时存款利息增加，导致费用减少。 研发费用变动原因说明：研发投入加大，导致费用增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：重大资产重组将原盈利能力弱的粘胶短纤、莱赛尔 纤维、PET 结构芯材等业务置出并置入盈利能力强的滚动功能部件业务，同时缴纳税款同比减 少，使得经营活动现金净流量增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：理财支出减少，使得投资活动现金净流量增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：重大资产重组募集配套资金，使得筹资活动现金净 流量增加。

• 2、 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

√适用 □不适用

报告期内，公司完成重大资产重组，本次交易方案包括：（一）重大资产置换：南京化纤以 持有全部资产和负债与新工集团持有的南京工艺 52.98%股权的等值部分进行置换；（二）发行股 份购买资产：南京化纤以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1.向新工集团购买上述 重大资产置换的差额部分；2.向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、 亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华共 13 名对象购买其合 计持有的南京工艺 47.02%股份。（三）募集配套资金：南京化纤向不超过 35 名特定投资者发行 股份募集配套资金。

公司于 2026 年 2 月 13 日收到中国证监会出具的《关于同意南京化纤股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕295 号），中国证监会同意公司本次交 易的注册申请。截至报告期末，公司已完成本次交易置出及置入资产的过户手续、发行股份购买 资产之新增股份登记、募集配套资金之新增股份登记。

本次重组前，公司业务类型为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯材的生产和销售以及景观 水供应。本次重组后，公司主营业务变更为滚动功能部件的研发、生产和销售。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用

• 1、 资产及负债状况 单位：元 币种：人民币

其他说明 不适用

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用

报告期内，公司完成了重大资产重组。通过资产置换，并向新工集团、新工基金、机电集团、

新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机 器、巽浩投资、上海渝华共 13 名对象发行股份及支付现金，购买其持有的南京工艺的股份，实现 置出公司原有全部资产和负债及置入南京工艺 100%股权。

(1)重大的股权投资

□适用 √不适用

(2)重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3)以公允价值计量的金融资产

• □适用 √不适用 证券投资情况
• □适用 √不适用 证券投资情况的说明
• □适用 √不适用 私募基金投资情况
• □适用 √不适用 衍生品投资情况
• □适用 √不适用

(五) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用

报告期内，公司完成了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目，置出了公司原有全部资产和负债。

(六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 √适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用

其他说明

• □适用 √不适用

(七) 公司控制的结构化主体情况

• □适用 √不适用

五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用

1. 宏观经济周期波动及下游行业波动带来的风险

南京工艺主要产品的下游行业包括数控机床、光伏及半导体、注塑压铸、智能制造等，行业具有一定的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相

关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，滚动功能部件的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对滚动功能部件的需求下降。 2.市场竞争风险 我国中高端滚动功能部件市场长期被进口品牌占据，进口替代市场空间广阔，同时下游智能制造等新兴产业能带来广阔增量市场。市场需求的持续

扩大，推动了行业的快速发展，也吸引了国内外企业进入市场，竞争日趋激烈，需要公司不断提升市场竞争力。

3.技术创新和研发风险

南京工艺深耕滚动功能部件行业 60 余年并积累了大量经验，在加工工艺与专有技术方面底蕴深厚，依托国家科技重大专项，长期坚持关键技术攻 关，在滚珠丝杠副、滚动导轨副、滚动花键副等滚动功能部件的设计、生产加工工艺与技术等方面建立了扎实的研发体系。滚动功能部件行业面向的下 游行业广阔，下游存量市场的技术升级和增量市场的需求，要求滚动功能部件公司具有持续技术创新和研发的能力。如果南京工艺未来不能紧跟行业前 沿需求，正确把握研发方向，有效把握市场需求，可能会对南京工艺生产经营造成不利影响。

1. 人力资源不足的风险 国产滚动功能部件的提档升级需要通过材料、设备和生产技术的持续沉淀、完善和迭代，相关技术和技能人才较为稀缺。南京工艺经过长期发展已

集聚并培养了一批行业内领先的人才，然而为适应未来发展，仍需要不断培养后备力量并吸纳优秀人才加盟。

(二) 其他披露事项

□适用 √不适用

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司董事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用

公司董事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用

2026 年 3 月，公司因实施重大资产重组、业务变化，根据工作调整安排，部分董事和高级管 理人员申请辞去相关职务，相关内容详见公司于 2026 年 3 月 3 日披露的《关于公司董事、高级管 理人员离任的公告》（公告编号：2026-008）。

公司于 2026 年 5 月完成了第十二届董事会的换届工作，相关内容详见公司于 2026 年 5 月 14 日披露的《关于公司董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编 号：2026-036）

二、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

|利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明|

|---|

|不适用|

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

• □适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况

• □适用 √不适用 其他说明
• □适用 √不适用 员工持股计划情况
• □适用 √不适用 其他激励措施
• □适用 √不适用

四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

• □适用 √不适用 其他说明
• □适用 √不适用

五、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

• □适用 √不适用

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

• □适用 √不适用

三、违规担保情况

• □适用 √不适用

• 四、半年报审计情况
• □适用 √不适用

五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况

• □适用 √不适用

六、破产重整相关事项

• □适用 √不适用

七、重大诉讼、仲裁事项

• □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

八、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整 改情况

• □适用 √不适用

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

• □适用 √不适用

十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 3、 临时公告未披露的事项

• □适用 √不适用

(二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

√适用 □不适用

报告期内公司完成了重大资产重组。就本次交易，公司与新工集团、新工基金、机电集团签 署了《业绩补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，相关业绩约定如下表：

单位：元币种：人民币

• 注 1：置入资产为南京工艺 100%股份，净利润指在业绩补偿期内每个会计年度应当实现的扣除非

经常性损益后归属于母公司所有者的当期净利润（不含投资性房地产当期应当实现的租金净收益）， 实际业绩数应不包含募集资金相关的损益；

• 注 2：租金净收益=有效毛收入（包括当期租金收入和押金收益等其他收入）-运营费用（包括当期

管理费、房产税及附加、非自有房产租入成本）-所得税额；

• 注 3：收入分成额=分成业务收入*衰减后的技术分成率；
• 注 4：在业绩补偿期满时，将对业绩承诺资产进行减值测试。

(三) 共同对外投资的重大关联交易

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用

单位：元币种：人民币

(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

• □适用 √不适用

(六) 其他重大关联交易

• □适用 √不适用

(七) 其他

• □适用 √不适用

十一、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用

• 1、 托管情况

□适用 √不适用

• 2、 承包情况

□适用 √不适用

• 3、 租赁情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

租赁情况说明 租赁收益为报告期内公司的租赁收入。

(二) 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况

• □适用 √不适用

• (三) 其他重大合同
• □适用 √不适用

十二、募集资金使用进展说明 √适用 □不适用 (一)募集资金整体使用情况 √适用 □不适用

单位：万元

其他说明

□适用 √不适用

(二)募投项目明细 √适用 □不适用

• 1、 募集资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

注：公司本次重大资产重组配套募集资金扣除与发行相关费用后的实际募集资金净额少于公司募集资金计划投资金额。因此，按照《南京化纤股份有限公司重 大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司根据募集资金净额情况对募集资金承诺投资额进行了相应调整，募集资 金不足部分由公司自筹解决。

2、 超募资金明细使用情况

□适用 √不适用

3、 报告期内募投项目重新论证的具体情况

□适用 √不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用 √不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

• 1、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用 √不适用

• 2、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用 √不适用

• 3、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用 √不适用

• 4、 其他

• □适用 √不适用

(五)中介机构对募集资金存储与使用情况核查异常的相关情况说明

• □适用 √不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

• □适用 √不适用

十三、其他重大事项的说明

• □适用 √不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表

• 1、 股份变动情况表 单位：股

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司重大资产重组之发行股份购买资产新增股份 191,671,909 股，已于 2026 年 3 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；公司重大资产重组之募集 配套资金新增股份 28,571,428 股，已于 2026 年 6 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司完成登记手续。报告期内新增股份合计 220,243,337 股。

截止报告期末，公司总股本为 586,589,347 股。其中有限售条件股份 220,243,337 股，无限售 条件流通股为 366,346,010 股。

新工集团及其一致行动人已出具承诺：对于新工集团及其一致行动人在本次交易前已经持有 的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一 实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用

单位：股

二、股东情况 (一) 股东总数：

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股 5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

• □适用 √不适用

• 前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
• □适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用

单位：股

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东

□适用 √不适用 三、董事和高级管理人员情况 (一) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动情况 √适用 □不适用

单位：股

其它情况说明

• □适用 √不适用

(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

• □适用 √不适用

(三) 其他说明

• □适用 √不适用

四、控股股东或实际控制人变更情况

• □适用 √不适用

五、优先股相关情况

• □适用 √不适用

第七节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

一、审计报告

□适用 √不适用

第八节 财务报告

二、财务报表

合并资产负债表 2026 年 6 月 30 日

编制单位：南京化纤股份有限公司

单位：元 币种：人民币