北京证券交易所：

创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或 “创远信科”）于 2026 年 1 月 15 日收到贵所下发的《关于创远信科（上海）技 术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请 文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），根据问询函的相关要求，公司会 同本次交易相关方及中介机构对问询函提出的问题进行了认真分析和核查，并进 行了 2026 年第一季度数据更新，现就问询函相关内容作如下回复，请予审核。

如无特殊说明，本回复所述的简称或名词的释义均与《创远信科（上海）技 术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（三次修订稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入 保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。

本问询函回复的字体代表以下含义：

目录

问题一、关于本次交易方案 .......................................... 3

• 问题 1、关于协同效应 ............................................3
• 问题 2、关于业绩承诺、补偿及超额业绩奖励 .......................26
• 问题 3、关于募集配套资金 .......................................39

问题二、关于标的公司合规性 ....................................... 45

• 问题 1、关于标的公司历史沿革 ...................................45
• 问题 2、关于交易对方 ...........................................52

问题三、关于评估 ................................................. 56

• 问题 1、关于收益法评估 .........................................56
• 问题 2、关于资产基础法评估 ....................................110

问题四、关于标的公司业绩 ........................................ 119

• 问题 1、关于经营业绩 ..........................................119
• 问题 2、关于客户、供应商 ......................................172
• 问题 3、关于存货 ..............................................192

问题五、其他 .................................................... 208

• 问题 1、关于关联交易 ..........................................208
• 问题 2、关于上市公司业绩 ......................................226

问题一、关于本次交易方案

问题1、关于协同效应

根据申请文件和公开披露材料，（1）上市公司是一家专注研发射频通信测 试仪器和提供整体测试解决方案的专业仪器仪表公司，专注于增强无线测试仪 器的研发与生产，主要发展以 5G/6G 通信为主的无线通信测试、车联网测试以 及以卫星互联网和低空经济为主的通信测试三个业务方向，主要产品包括信号 分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、无线电监测与北斗导航测试 系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列等。（2）标的公司专 注于卫星导航测试，其下属子公司湖南卫导围绕定位导航授时（PNT）仿真测试 和导航电磁环境测试两大业务方向，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模 拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、 授时等测试系统解决方案，主要产品包括导航信号模拟器、低轨卫星模拟器、 通用干扰信号模拟器和信号采集录放仪等。（3）上市公司和标的公司在采购渠 道、销售渠道、技术研发、人才资源等方面具有良好的协同效应，本次交易有 助于充分发挥双方的协同效应，提升品牌价值。

请上市公司补充披露：结合上市公司与标的公司各自生产、采购、研发、 销售等生产经营模式及产品特性与应用场景，说明上市公司与标的公司在发展 战略、技术与产品、供应链与市场、人员与组织机构、生产经营模式与公司治 理等各方面协同效应的具体体现，以及交易完成后的整合规划、实现路径及整 合的相关风险。

请上市公司补充说明：结合上述补充披露情况及实施过程中可能存在的整 合风险，进一步说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经 营能力，是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

（一）结合上市公司与标的公司各自生产、采购、研发、销售等生产经营 模式及产品特性与应用场景，说明上市公司与标的公司在发展战略、技术与产 品、供应链与市场、人员与组织机构、生产经营模式与公司治理等各方面协同 效应的具体体现

1、上市公司与标的公司各自生产、采购、研发、销售等生产经营模式及产 品特性与应用场景

（1）上市公司与标的公司各自生产、采购、研发、销售等生产经营模式

①上市公司经营模式

上市公司是我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业，主要产品是高端 射频电子测量仪器，包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、 无线电监测与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟 系列。

上市公司采取预生产模式，根据公司对市场需求的预判提前制定生产计划。 对于部分非核心制造环节，为了及时完成生产计划和实现销售，公司根据需要采 用少量外协加工的生产模式，由生产部门负责最终产品的组装、调试和测试检验。

上市公司采购的原材料主要包括芯片、射频类电子元器件及模块、数字类电 子元器件及模块、接插件、PCB 板等。公司的采购流程由供应商资质认证、采 购申请及询价和订单交付组成。上市公司对主要原材料进行直接外购，对 PCB、 机箱及结构件等采用外协加工方式。对于 PCB 布局、生产、焊接、机箱及结构 件加工等技术含量较低的外协件，公司提供设计图纸和技术要求，委托与公司建 立了稳定合作关系的外协加工商进行生产，产品交付后质量部门和相关使用部门 进行质量检测，对于未通过检测的产品，根据不同情况，予以返工、返修或退货 等方式处理。公司根据加工质量、供货期、价格等方面综合考虑，选取外协加工 商。

上市公司实行“内部自主研发和外部承接科研项目”的双轮驱动模式。两类 研发方向互补协同。外部承接科研项目主要为国家科技重大专项项目及地方专项 项目。该类项目由国家工信部、发改委或地方经信委、科委等主管部门，结合行

业发展当下的技术需求、行业技术发展趋势及下一步发展目标统筹立项，聚焦行 业重点领域技术攻关。该类项目的成果及知识产权归属按研发形式划分，多家参 研单位在各自工作范围内独立研发的成果及知识产权归各方独自所有，共同研发 部分则由各方共有。内部研发项目由公司内部自主立项推进，聚焦行业产品技术 的探索性、基础性研究，侧重核心基础技术积淀，与外部科研项目的产品技术应 用导向形成差异化布局。同时，内部研发积累的技术与经验，能够正向推动公司 政府课题的承接工作，助力公司在承接课题前快速设计合理技术路线，保障课题 研发目标顺利达成。

上市公司采用直销为主的销售模式，目前主要客户类型涵盖国内外通信设备 厂商、运营商、卫星芯片终端载荷厂商、汽车主机厂、无线电监测及检测机构、 射频产品及系统制造企业、高校、国防军工企业、无线通信网络工程服务公司等。 主要通过参加行业展会、商务洽谈、招标等方式获取客户，在市场部门充分了解 客户需求基础上，向客户提供相应测试仪器及解决方案。

②标的公司经营模式

标的公司生产活动主要围绕销售订单展开。标的公司产品体系分为标准化产 品与解决方案两大类，针对不同类型产品的特性，实施差异化生产组织管理，同 时通过自主核心环节把控与外协非核心环节协作结合的分工模式，实现技术可控、 效率提升与成本优化的有机平衡。

标的公司采购管理以“按需采购为核心、安全库存为补充”的模式有序推进， 采购流程与销售订单、生产计划、研发项目形成深度协同，通过科学的采购规划 与多元化采购类型划分，保障供应链稳定与采购质量，支撑公司业务持续开展。

标的公司始终以“国家战略为导向、客户需求为核心”构建多层次研发体系， 核心分为基础研发与应用研发两大板块。基础研发工作聚焦共性核心技术、标准 组件及单机设备研发，深耕卫星导航仿真测试等领域的底层技术突破，开展前瞻 性、基础性技术研究，如核心算法优化、关键模块小型化、极端环境适应性技术 等。应用研发工作则以市场需求为导向，紧密对接客户具体应用场景，基于基础 研发部门积累的核心技术、标准组件及单机设备，开展场景方案设计、系统集成、 插件化软件开发等工作，快速响应客户差异化需求，推动研发成果的商业化转化。

标的公司采用直销为主的销售模式，其主要客户包括军工集团及其下属单位、 专业检测机构、高等院校等。标的公司通过直接对接客户，可以深度理解客户在 特定应用场景下的个性化需求，进而快速响应并转化为产品与服务的优化方向。

（2）产品特性与应用场景

创远信科是一家专注研发射频通信测试仪器和提供整体测试解决方案的专 业高端仪器仪表公司，公司以客户需求为导向，提供领先的电子测试测量仪器和 整体解决方案，主要产品包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系 列、无线电监测与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道 模拟系列，是我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业。

微宇天导系专注于卫星导航测试技术革新的企业，其下属子公司为湖南省专 精特新中小企业，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试和导航电磁环境测试两大 业务方向，聚焦卫星导航、低轨卫星导航增强及低空定位等下游应用场景，研发 自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有一系列核心专利技术，为客户提供卫星 导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产 品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。

①上市公司与标的公司核心产品特性情况

上市公司与标的公司核心产品特性对比列示如下：

②上市公司与标的公司主要产品的应用场景情况

随着卫星互联网、低空经济、6G 等新质生产力快速发展，通信与导航融合

成为必然趋势，市场对“通信+定位”一体化测试解决方案需求激增。而单一测 试赛道已难以满足客户多元化需求，行业集中度提升成为趋势。卫星互联网、低 空经济等领域是创远信科未来重点布局领域之一，通过本次并购可快速补全卫星 导航测试核心产品业务链条。上市公司与标的公司应用场景对比列示如下：

本次创远信科收购微宇天导，是双方基于仪器仪表制造业发展趋势、自身业 务互补性的战略选择。创远信科深耕射频通信测试领域，微宇天导专注卫星导航 测试赛道，两者在产品功能、客户场景上的差异化布局，为业务融合与协同发展 奠定了坚实基础，最终将实现“通信+导航”测试业务的全域覆盖，提升上市公 司核心竞争力。

（3）上市公司与标的公司产品具体情况

①上市公司产品具体情况

A、信号分析与频谱分析系列

信号分析与频谱分析系列仪器是无线通信与射频微波测试中的基础仪器，在 无线通信领域中提供频谱测量与信号分析的功能，具有广泛的应用场景。公司信 号分析与频谱分析系列产品包括各类信号分析仪和信号分析模块，具体如下：

B、信号模拟与信号发生系列

信号模拟与信号发生系列仪器是无线通信与射频微波测试中的基础仪器，在 通信测试领域中提供信号模拟发生的功能，能够提供高性能的测试信号用于测试， 具有广泛的应用场景。公司信号模拟与信号发生系列产品包括各类信号发生器与 信号源，具体如下：

C、无线电监测与北斗导航测试系列

无线电监测是国家无线电管理机构合理、有效地开发和利用无线电频谱资源、

协调和处理各类无线电干扰、监督检查各类无线电台的使用情况、维护空中电波 秩序等的重要手段。公司无线电监测产品包括高性能监测接收机、鹰眼接收机模 块、手持测向接收机等。公司在北斗导航测试领域主要产品是卫星导航信号模拟 器、北斗导航发生和分析模块。在无线电监测与北斗导航测试领域，公司还提供 无线电监测解决方案，适用于行业用户的定点监测、外场测试等工作场景。

公司无线电监测与北斗导航测试系列主要产品具体如下：

D、矢量网络分析系列

矢量网络分析系列仪器是无线通信与射频微波测试中的基础仪器，广泛应用 于移动通信、半导体、雷达、航空航天、广播电视、汽车电子、医疗设备、科研 教育等领域系统设备、射频器件组件的研发和生产测试。公司矢量网络分析系列 产品包括高性能矢量网络分析仪、模块化矢量网络分析仪、手持天馈线分析仪、 漏缆监测模块等。

公司矢量网络分析系列主要产品如下：

E、无线网络测试与信道模拟系列

无线网络测试与信道模拟测试系列设备是无线通信网络规划、建设、优化及 维护的核心测试设备之一，产品系列满足 2G、3G、4G 和 5G 无线网络的测试需 求，产品包含扫频仪、发射机、干扰模拟器、信道模拟器等。其中，信道模拟器 可以实现对无线信道的传播环境进行建模、仿真和模拟，是无线通信系统性能实 验室仿真测试的重要仪器，可应用于基站、终端的研发、认证测试，5G OTA 实 验室建设等。在无线网络测试与信道模拟领域，公司还提供无线网络覆盖测试解 决方案，贯穿网络建设、优化和维护整个生命周期，例如网络规划中的清频测试、 模型校正测试，网络建设中的覆盖测试和评估，以及网络维护优化中的覆盖测试 和干扰测试等。

公司无线网络测试与信道模拟系列主要产品如下：

②标的公司产品具体情况

微宇天导主要产品详见重组报告书“第四节/七、/（三）主要产品情况”。

2、上市公司与标的公司在发展战略、技术与产品、供应链与市场、人员与 组织机构、生产经营模式与公司治理等各方面协同效应的具体体现

公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和 目的”之“（二）本次交易的目的”中补充披露以下内容：

“

（1）战略协同

未来通信发展的趋势上，无线通信是未来通信技术和市场的主要发展方向之 一，“通导一体”在各行各业的应用越来越广泛，二者互为增强、缺一不可。通 过本次交易，上市公司在聚焦无线通信主航道的基础上，将进一步完善、加强“通

导一体”的技术融合和产品融合，使公司更好的拥抱时代的发展趋势，占据更加 有利的行业市场地位。

本次交易完成后，上市公司将在坚持聚焦主业的同时进一步向卫星导航行业 渗透，并为迎合通信和卫星导航行业融合发展提供基础。本次交易有助于未来上 市公司增强主营业务抗风险能力，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能够在市场、产 品、技术、供应链、人员和管理等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨 越式发展。因此，本次交易有利于交易双方的长期协同发展，交易双方在战略发 展层面存在良好的互补性，能够在战略发展层面实现有效协同。

（2）产品协同

随着通信和导航行业技术应用不断进步，客户的需求不断拓展，越来越多的 测试应用场景需要多种测量仪器技术的模块化集成和整体解决方案。上市公司在 无线通信信号模拟与信号发生系列、信号分析与频谱分析系列、矢量网络分析系 列、无线网络测试与信道模拟系列等领域的产品线实力较强，专注于通信网络 （5G/6G、基站、V2X 等）的性能测试、信号检测、优化调试。标的公司在定 位导航授时（PNT）仿真测试、导航电磁环境测试等领域拥有业内领先的产品线， 专注于卫星导航、高精度定位的误差校准、信号验证、多源融合测试等。在 3GPP 标准里关于卫星互联网技术的大力推动下，未来产业对“通信+导航+感知”的一 体化测试需求已成为主流，在此背景下，上市公司和标的公司的产品应用场景存 在显著的互补性，具备拓展全场景（实验室+外场）测试服务能力的先发优势。

上市公司和标的公司可以实现相关产品在应用场景上的延展，具体协同效果 说明如下：

（3）技术协同

在技术协同方面，上市公司与标的公司在多个核心技术方向上具有较强的互

补性和融合性。其中，上市公司在宽带射频、微波毫米波设计及电路技术、微波 测试测量技术和全制式无线通信协议栈及测试技术等技术方面拥有深厚的积累， 标的公司在复杂电磁环境构建、抗干扰测试技术等技术方向上具有较强的技术优 势，双方均掌握信号处理技术、可重构硬件与 SDR 技术等并各具特点。本次交易 完成后，将打通双方的底层技术基础，实现技术资源共享、增强技术壁垒，进一 步拓展上市公司面向行业应用领域的整体解决方案能力。

具体的技术特点及协同效应如下：

（4）研发协同

本次交易完成后，可共享双方的测试设备及研发团队，避免重复投入。上市 公司的国家重大研发项目技术成果可与标的公司的导航测试技术结合，共同攻关 6G 通信与高精度定位融合测试等前沿课题，缩短研发周期。

整合双方核心专利资源，形成覆盖通信与导航测试的专利矩阵，增强技术壁

垒；依托上市公司在行业标准制定中的参与经验，联合推动导航通信一体化测试 标准的建立，抢占行业话语权。

此外，从前沿技术联合研发来看，双方可依托技术协同，卡位“通导一体” 的技术趋势，共同研发 6G 通信与导航一体、室内外融合定位测试、卫星互联 网通导协同测试等前瞻技术，依托上市公司在行业标准制定中的参与经验，联合 推动导航通信一体化测试标准的建立，抢占行业话语权，助力上市公司完善卫星 互联网测试解决方案，加速天地一体化通信测试平台升级。

（5）供应链协同

双方核心零部件（如射频芯片、高精度传感器、嵌入式模块等）存在部分重 合。本次交易完成后，双方可通过集中采购扩大采购规模，提升对供应商的议价 能力，降低单位采购成本。

依托上市公司成熟的供应链管理体系与国内外供应商资源，为标的公司提供 更稳定的零部件供应保障，缓解特殊元器件采购难题，提升交付能力。

（6）市场协同

上市公司深耕无线通信领域多年，长期坚持“1+3”发展战略，全面布局 5G/5G-A/6G、智能网联汽车、卫星互联网、低空经济等新兴市场，核心客户集 中在三大运营商、通信设备制造商、车企、物联网模组企业等，该类客户对定位 测试的需求正快速提升（如运营商的基站定位校准、物联网模组的位置服务测试）。 标的公司专注于特种行业、商业航天等领域，下游客户多为国内领先的科研院所、 科技型企业等，客户质量及行业地位较高，标的公司对于客户应用需求的把握有 较强的前瞻性。

伴随着“通导一体”的行业发展趋势，导航领域的客户和通信领域的客户逐 步趋同。双方在长期发展中积累了高度互补的客户群体和市场渠道，本次交易后 的市场协同，核心是在“通导一体”背景下，通过客户资源的交叉渗透和渠道网 络的共享，实现“高效拓展市场、快速扩大份额”的战略目标，同时进入原本单 一领域难以突破的高壁垒行业。

市场协同效应具体表现：首先是业务订单拓展，标的公司现有客户此前对国

外通用测量仪器的使用存在长期依赖，标的公司将在其定制化系统解决方案的基 础上，集成上市公司的通用电子测量仪器，形成上市公司对核心关键产业领域的 新业务突破。

其次，上市公司将利用其成熟的销售体系和全球化的业务能力网络，发掘客 户的“通导一体”的全场景测试解决方案需求，并向标的公司导入其中的定位测 试场景，帮助标的公司开拓海外新客户，基于上述的产品协同和技术协同效应， 合作开发新的增量客户，为客户提供全场景解决方案的一站式服务。如上市公司 已挖掘到现有车企客户中有定位授时的测试场景需求，并向标的公司导入商机， 目前标的公司与该客户已完成样机试用，未来将持续性采购。本次交易完成后， 能够给标的公司带来注入更多的增量市场需求。

（7）人员与组织机构

上市公司与标的公司均在创远电子控制下，董事等主要人员存在交叉，企业 文化高度契合。上市公司与标的公司同属于 C40 仪器仪表制造业，均服务于国 家重大科技战略方向，在产品开发、技术研发、市场营销等核心业务环节，具备 突出的协同发展基础，人员的专业经验积累高度相通，为整合后公司的组织架构 优化、人员配置与运营效率提升筑牢了坚实基础。

创远信科作为上市公司，已积累多年成熟的运营管理经验，构建了完善的内 部控制管理体系；而标的公司正处于业务快速扩张的关键阶段，在规范化运营和 精细化管理等方面存在提升空间。

本次交易完成后，双方可启动多维度协同落地措施：财务层面，上市公司可 以输出精细化财务管理经验，协助其优化资金使用效率、管控成本开支；管理层 面，向标的公司移植标准化的人力资源管理、供应链管控、合规风控等体系，助 力其提升规模化运营效率。同时，本次交易已明确约定标的公司核心团队保持稳 定且签署覆盖业绩承诺期的劳动合同，可在保障其业务连续性与技术创新活力的 前提下，顺畅对接各项协同资源。

以上措施既充分发挥了上市公司的平台资源，又精准对接了标的公司的发展 需求，可以有效确保双方协同效应的可实现性。

（8）公司治理

上市公司已根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和中 国证监会、北交所的相关要求，建立健全了由股东会、董事会及其下属委员会和 高级管理人员组成的公司治理结构，并设置了内部审计部门。公司股东会、董事 会、高级管理人员、独立董事等人员和机构之间权责明确、相互协调和相互制衡， 并能按照相关的治理文件及内控制度规范运行。

本次重组后，上市公司将根据相关法律、法规及《公司章程》完善标的公司 各相关制度，明确标的公司股东会、董事会、经营管理层的职责与权限，完善标 的公司的治理结构，使标的公司能够在科学合理的制度框架中有效运营，提升标 的公司的治理水平。

”

（二）交易完成后的整合规划、实现路径及整合的相关风险

1、业务整合

（1）技术与产品整合

上市公司长期专注于无线通信的测试与优化，在信号测量、微波测试等方面

积累了深厚的技术功底与丰富的实践经验。标的公司专注于卫星导航仿真测试， 在卫星定位、导航与授时的测试领域独树一帜，掌握着卫星导航系统数学建模、 信号处理、数据分析评估、复杂电磁环境建模等核心技术。

此次交易完成后，双方技术的融合将为业务发展带来全新机遇。上市公司业 务将在通信测试基础上拓展至基于位置服务的测试领域，进一步优化在移动通信 网络、卫星通信网络中关于定位服务的测试解决方案。不仅拓宽了双方原有的业 务边界，还将在前沿技术研究方面，如 6G 通信与高精度室内外融合定位技术的 融合研究，双方团队可以共同开展攻关，有望开发出适用于未来智能城市的高精 度、低延迟的位置服务测试系统。在产品研发上，整合后的研发团队能够从通信 与定位的双重维度出发，开发出更具创新性的测试产品，满足客户对一站式测试 解决方案的需求，大大提高测试效率，降低测试成本，为客户提供更便捷、高效 的产品和服务。

（2）市场与客户资源整合

上市公司在通信测试领域具有显著的行业优势。标的公司已在卫星导航测试 领域深耕多年，与国内各大军工集团下属科研院所、计量检测机构和通信导航产 品制造企业等建立了长期而良好的业务关系。因此本次交易完成后，交易双方可 通过共享客户资源，扩大市场份额。

同时，上市公司作为我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业，结合标 的公司在卫星导航测试领域的专业声誉，将形成更强的市场合力，增强上市公司 的核心竞争力，有助于上市公司拓宽新的客户渠道及应用领域，实现市场协同。

2、资产整合

本次交易完成后，标的公司的无形资产及固定资产管理将按照上市公司的统 一管理体系，根据上市公司的资产管理规则进行调配及管理。对与上市公司核心 业务协同性较强的资产纳入重点管理及开发体系。上市公司根据更完善的管理经 验，建立健全统一的资产管理台账，注重提升资产利用效率，确保资产配置与业 务发展相协同，提升企业核心竞争力。

3、人员整合

在人员整合方面，上市公司将在维持公司现有核心管理团队、业务团队稳定 的同时，对标的公司现有岗位结合业务整合需求进一步优化岗位设置，并建立统 一的人力资源管理体系，包括薪酬福利、绩效考核与职业培训等制度，综合利用 业绩考核、监督管理等方式提升企业竞争力。同时，上市公司将委派关键财务人 员参与标的公司的内部控制、财务管理等经营管理活动，确保标的公司与上市公 司在财务预算和决算、财务管理等方面具备协同性，实现业务整合及内部管控的 有效性。

4、财务整合

在财务整合方面，以上市公司现行财务管理制度为基础，结合标的公司业务 特性，制定统一的财务管控体系，包括统一会计核算标准，确保财务数据口径一 致；统一预算管理流程，将标的公司的业务预算、资本支出预算纳入上市公司整 体预算体系；统一资金管理制度，规范资金收付、融资决策、票据管理等流程，

明确审批权限与责任划分。

5、机构治理整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司将保持 机构的相对独立性，同时日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》、上 市公司相关管理制度和内控制度体系、公司章程及北交所和中国证监会的规定执 行。

6、上市公司已在重组报告书中充分提示管控整合风险

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之 “（六）收购整合的风险”及“第十二节 风险因素”之“一、本次交易相关风 险”之“（六）收购整合的风险”重新修订并充分提示整合管控风险如下：

“

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将增加 卫星导航仿真测试仪器及系统解决方案业务；在不考虑募集配套资金的情况下， 上市公司实际控制人控制的股权比例由 34.64%增加至 35.65%，上市公司股权结 构将发生调整，上市公司实际控制人未发生变化。由于高科技产业的核心竞争力 高度依赖于高端技术人才，为吸引并绑定核心团队、激发创新活力，通过股权激 励、战略引资等方式实现股权结构的多元化和适度分散，已成为 A 股众多公司 的普遍选择与发展常态，本次交易完成后上市公司将形成新的股权结构，符合高 科技产业的股权分布特征，有利于长期整合效应的发挥。

上市公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管 理、客户资源、业务协同、融资渠道等方面实现优质资源整合，提高上市公司的 资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。 但客观而言，若标的公司与上市公司在业务模式、管理文化等方面的适配性低于 预期，或人员、财务、业务、资产、机构等整合环节的推进节奏、落地效果受人 员磨合效率、下游产业需求波动等因素影响而偏离预期，可能导致双方客户资源 互通、产品技术合作、业务协同等核心协同举措的实际效果不及预期，进而削弱 标的资产的业绩释放能力，无法充分实现本次交易预期的协同价值，导致本次交

易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。

”

二、上市公司说明

（一）结合上述补充披露情况及实施过程中可能存在的整合风险，进一步 说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，是否有 利于保护上市公司及中小股东的利益。

1、标的公司自身盈利能力较好，本次交易有助于增强上市公司的可持续发 展能力和盈利能力

报告期内，标的公司经营业绩情况如下：

单位：万元

根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指 标变化情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，微宇天导将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资 产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上

市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。

2、上市公司和标的公司具有较好的协同效应，通过有效整合，协同效应的 实现有助于进一步提高上市公司持续经营能力

上市公司和标的公司在人员、采购、销售及技术与生产方面具有较强的协同 效应，具体详见本回复“问题一”之“问题 1”之“一/（一）”。本次交易完 成后，通过有效整合，上述协同效应预计具有较好的可实现性，有助于进一步提 高上市公司持续经营能力。

3、国家政策鼓励通信和卫星导航行业融合发展

2025 年工业和信息化部发布《关于优化业务准入促进卫星通信产业发展的 指导意见》，提出坚持融合发展，以优化业务准入为牵引，丰富应用场景，培育 技术产业；支持低轨卫星互联网加快发展，推动卫星互联网实现高质量发展；支 持开展终端设备直连卫星业务，推动手机等终端设备直连卫星加快推广应用；强 化融合应用创新，鼓励卫星通信在各行业、各领域创新应用，加强与新一代信息 基础设施交叉融合，推进北斗短报文与公众通信网互联互通和融合应用，提升服 务能力，培育壮大北斗短报文产业生态。

2025 年，国家互联网信息办公室、国家发展改革委、工业和信息化部等七 部门联合发布《终端设备直连卫星服务管理规定》，明确支持终端设备直连卫星 技术研究、卫星通信与地面移动通信融合发展，探索技术融合新应用新业态，构 建系统完备的产业体系，鼓励通过终端设备直连卫星服务提高我国网络覆盖水平， 促进其在防灾减灾救灾、安全生产、野外作业和搜寻救援等领域应用。

2025 年工业和信息化部、市场监督管理总局发布的《电子信息制造业 2025—2026 年稳增长行动方案》，其中关于产业兼并重组的支持措施，将对通 信和卫星导航产业整合及高质量发展带来积极影响。为优化重点领域产业布局， 方案提出谋篇布局时空信息产业，一体推进卫星定位、导航、授时、遥感、地理 信息系统（GIS）、通信、网络等协同发展，突破多源融合定位、室内外无缝定 位、低轨导航增强、自适应抗干扰防欺骗等北斗关键技术。加快网络化、开放化、 智能化、协同化的新型工业控制系统和操作系统架构体系研究。

随着政策持续引导和标准逐步完善，为通信和卫星导航行业发展提供明确方 向，同时企业的先发优势将转化为长期竞争力，产生新的业绩增长点。

4、本次交易方案合理，能够保证上市公司对标的公司实施整合管控的有效 性

综上，本次交易完成后，相关整合管控措施具备明确的落地可行性，整合相 关风险整体可控。交易标的的注入将有效优化上市公司资产质量，同时依托技术 协同与产能整合的双重效应，为上市公司的可持续经营注入长期发展动能。本次 交易的实施，有助于显著提升上市公司资产质量、增强持续经营能力，切实维护 上市公司及全体中小股东的合法权益。

三、核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问履行的主要核查程序如下：

• 1、访谈上市公司及标的公司管理层、业务和技术负责人，了解各主体产品

的功能、应用场景、业务特点、技术研发等方面的区别与联系，分析上市公司与 标的公司在整合后的协同性及可实现性；

• 2、访谈公司管理层，了解上市公司对标的公司进行整合及管控的相关措施；
• 3、查阅行业研究报告并访谈公司管理层，了解公司所处行业相关产业政策

及行业周期情况。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

• 1、上市公司与标的公司同属于 C40 仪器仪表制造业，均服务于国家重大科

技战略方向，在主营产品在技术、应用场景方面存在重叠和协同性，本次交易将 有利于发挥各主体在发展战略、技术与产品、供应链与市场、人员与组织机构、 生产经营模式与公司治理等方面的协同效应，符合上市公司的长期发展战略，具 备较高的可实现性，并已补充披露；

• 2、上市公司已对标的公司进行整合及管控制定了相关措施，在业务、资产、

人员、财务、机构治理整合等方面制定了切实有效的整合计划，并对相应整合风 险制定了应对措施，并已补充披露；

• 3、本次交易完成后，不存在标的公司主要管理人员、核心技术人员流失的

风险，不存在影响公司业务发展的重要人员离职的情形，上市公司对本次交易后 保持核心管理团队稳定的措施充分、有效；

• 4、本次交易完成后的整合管控措施切实可行，整合风险较小，因此本次交

易的交易方案设计具有合理性；

• 5、交易标的的注入将有效提升上市公司资产质量，并通过技术协同与产能

整合，为上市公司的可持续经营注入长效发展动能，且整合管控的风险较低，本 次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，有利于保护上市公司 及中小股东的利益。

问题2、关于业绩承诺、补偿及超额业绩奖励

根据申请文件和公开披露材料，（1）标的公司在业绩承诺期 2026、2027 和 2028 三个年度实现的实际净利润数分别不低于 6,027 万元、6,543 万元和 7,553 万元。（2）在标的公司业绩承诺期间内，若累计实际净利润数未超过累 计净利润承诺数的 120%，则超额业绩奖励金额为超出累计净利润承诺数部分的 10%；若累计实际净利润数超过累计净利润承诺数的 120%时，则超额业绩奖励金 额为超出累计净利润承诺数 120%部分的 15%再加上业绩承诺期间累计净利润承 诺数的 2%（20%×10%）。

请上市公司补充说明：（1）结合标的公司所处行业现状及市场竞争格局、

在手订单及意向订单、历史订单转化率、本次评估预测情况等，量化分析本次 业绩承诺指标及超额业绩奖励比例的设定依据及合理性。（2）超额业绩奖励的 预计规模及对上市公司可能造成的影响。（3）相关业绩奖励和承诺安排是否符 合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》1-2 的相关规定。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司说明

（一）结合标的公司所处行业现状及市场竞争格局、在手订单及意向订单、 历史订单转化率、本次评估预测情况等，量化分析本次业绩承诺指标及超额业 绩奖励比例的设定依据及合理性

1、标的公司所处行业现状及市场竞争格局

（1）所处行业现状

卫星导航与位置服务产业作为国家战略性新兴产业，是支撑数字经济与国家 安全的核心时空基准基础设施（PNT Infrastructure）。中国已构建起“卫星星座 研发与部署-核心元器件（芯片/模块/天线）研制-终端设备集成-行业应用解决方 案落地”的全链条产业生态，成为驱动数字经济与实体经济深度融合的关键赋能 引擎，当前正处于技术迭代加速、场景渗透深化的高速增长周期。

传统卫星导航与位置服务产业以中高轨全球导航卫星系统（GNSS）为核心 技术载体，依托北斗（BDS）、全球定位系统（GPS）等星座，提供全球覆盖、 全天候的米级至十米级定位、导航与授时（PNT）服务，广泛应用于交通运输（车 路协同/航运调度）、农林渔业（精准播种/渔情监测）、公共安全（应急救援/ 国土测绘）等关键领域，形成规模化产业应用基础。

随着自动驾驶（L4/L5 级）、智能网联汽车（ICV）、低空经济（UAM/无人 机物流）等新兴场景对实时动态高精度 PNT 服务（厘米级定位、毫秒级授时、 高可用性）需求的迭代升级，传统 GNSS 技术正与低轨卫星导航增强（LEO GNSS Augmentation）、新一代信息通信技术（5G-A/6G）深度融合，通过“星地一体 协同、多源数据融合”突破传统技术瓶颈，为自动驾驶环境感知、低空飞行器空 域管控等场景提供核心技术支撑，催生万亿级新兴市场空间。从产业演进逻辑看， 传统 GNSS 构筑基础时空服务能力，低轨卫星导航增强技术实现 PNT 性能维度 （精度/连续性/可用性）的跨越式突破，而与低空经济的场景化融合则完成技术 价值向产业价值的转化，三者形成“基础支撑-技术升级-场景落地”的协同发展 格局，推动卫星导航产业从单一基础设施向数字经济核心赋能体系跨越。

在我国卫星导航与位置服务产业“基础-升级-落地”的演进历程中，仿真测 试业务始终扮演着“技术验证枢纽”与“质量保障核心”的关键角色，并随产业 升级持续迭代。传统卫星导航与位置服务仿真测试即利用数学建模和现代计算机 技术，建立真实反映卫星导航系统工作原理及运行机制的系统模型，对卫星导航 系统的主要功能、指标体系和核心算法进行试验和评估，主要涉及卫星导航系统 性能指标测试与评估体系（论证阶段）、地面运控系统仿真测试与评估模型体系 （建设阶段）和用户终端设备仿真测试与计量检测体系（规模化产业化应用阶段）； 进入低轨增强技术突破期，仿真测试业务升级为高动态场景验证能力，通过模拟 低轨卫星高速运动带来的多普勒频移效应与多频段信号环境，适配频段隔离、自 干扰对消等技术路径测试，助力国内实现干扰消除能力的技术突破，提高导航可 靠性；在与低空经济融合阶段，测试业务进一步向场景化合规验证延伸，依托 OTA 暗室、复杂电磁环境仿真等平台，模拟真实场景，对终端厘米级定位精度 与适航性能进行检测，响应低空经济强制性国家标准的制定需求，为无人机物流、 城市空中交通等场景的规模化落地筑牢质量防线。

（2）市场竞争格局

①标的公司所处细分赛道竞争特点

中国卫星导航产业呈现“市场规模庞大但整体竞争格局高度分散”的显著特 征，产业内企业数量众多，多数企业聚焦于终端应用、系统集成等技术壁垒相对 较低的环节，导致整体市场集中度偏低。从产业价值链分层视角看，上游核心元 器件及专业测试领域因存在较高行业壁垒，市场集中度高于产业整体水平，竞争 格局相对有序。

标的公司的核心产品包括卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集 回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方 案。从产品属性来看，上述产品属于电子测量仪器领域，支撑卫星导航产业研发、 生产、验证的关键专业基础仪器。该类仪器的研制一方面对核心技术的掌握要求 严苛，另一方面产品研发需经历长期技术积累与验证周期，新进入者难以快速突 破。标的公司长期深耕的卫星导航测试领域，恰属于上述卫星导航产业上游高壁 垒环节中的技术密集型细分赛道。

②标的公司所处细分赛道竞争概况

根据相关公司官方网站及其他公开资料，并结合标的公司在细分领域的市场 情况，标的公司所处导航仿真与测试评估领域主要企业有思博伦（Spirent）、中 电科五十四所、长沙北斗院等。

其中，思博伦在过往十几年中一直是公认的全球卫星导航模拟仿真市场的领 导者，下游覆盖领域除科研院所外，在民用市场亦得到广泛应用，曾经在国内市 场一度占据着绝对主导地位。近年随着国内技术进步，以标的公司和长沙北斗院 为典型代表的国内企业快速崛起，在特种行业、科研院所领域占据领先地位，并 向车联网等民用市场快速渗透。标的公司、长沙北斗院和思博伦构成了导航测试 设备行业的第一梯队企业，占据了绝大多数国内市场份额。中国电子科技集团五 十四所涉及业务较广，导航测试相关业务占比较低，市场占比亦低于前述三家企 业，但在本行业具有较强的技术和资源优势。

③标的公司行业地位与竞争优势

A、技术实力与行业地位突出

微宇天导攻克了高精度高动态 GNSS/INS 组合导航仿真技术、基于离散天线 阵的真实星座仿真技术和复杂三维场景多径信号仿真技术等难题，实现国产自主 可控，产品性能比肩英国思博伦通信（Spirent Communications Plc）和法国赛峰 集团（SAFRAN）。微宇天导所生产的 NSS 系列卫星导航星座模拟器全面覆盖 BDS、GPS、GLONASS、Galileo 等导航系统信号，所生产的 RTS 系列 RDSS 闭 环测试系统全面兼容北斗二号和北斗三号信号体制，产品功能、性能、集成度和 稳定性处于行业领先水平。

微宇天导专注于卫星导航仿真与测试领域的技术研发和创新孵化，全资子公 司湖南卫导为湖南省专精特新中小企业、工信部计量重点保障单位、中国北斗检 测联盟会员单位、湖南省企业技术中心，在卫星导航仿真与测试领域掌握多项核 心技术，截至目前拥有专利 59 项，其中发明专利 50 项（含 1 项比利时专利）， 曾获北京市科技进步奖二等奖、中国计量测试学会科技进步一等奖、中卫协科技 进步二等奖等奖项，具有完备的特种产品承研资质和保密资质，是国内北斗导航

仿真与测试领域领先企业。

B、客户资源优势

截至目前，微宇天导已形成丰富的成功案例矩阵，凭借在国家级、区域级、

行业级检测中心建设中的深度参与（如承建多类级别检测中心项目），实现了高 标杆客户覆盖率，行业影响力显著，为后续增长奠定坚实基础。客户覆盖领域广 泛，已渗透至特种行业、航空航天、检测计量、交通运输、电力调度、救灾减灾 等关键领域，同时在芯片模组、无人驾驶、智能手机、城市共享等新兴应用场景 中完成布局。

基于对行业的深刻理解，微宇天导在高轨卫星产品之外提前布局了面向低轨 卫星领域应用的卫星导航模拟器产品，部分产品已经在中国卫星网络集团有限公 司、上海垣信卫星科技有限公司下属企业等重点参与方使用验证，伴随着未来卫 星互联网产业高速发展，微宇天导将在市场竞争中具备先发优势。

C、管理团队优势

微宇天导及其全资子公司团队骨干参与过多项导航设备研制，曾获北京市科 技进步奖二等奖、湖南省科技进步奖一等奖、三等奖等奖项。现有省市领军人才 2 人、C 类人才 3 人、D 类人才 6 人，长沙市融合高层次 I 类人才 1 人；高新区 “555”人才 1 人。核心高管及研发团队长期从事卫星导航系统建设与应用相关 工作，具有丰富的行业经验和管理经验，能够深刻理解卫星导航行业发展规律； 同时，能够敏锐把握市场需求特点和趋势，从而及时推进产品技术创新，对于微 宇天导发展战略、产品研发、技术迭代以及市场营销均具有较强的把握能力。

2、在手订单及意向订单、历史订单转化率

截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司在手订单金额（已签订合同未完成最终结 算金额，不含已中标未签订合同金额）为 13,754.50 万元，标的公司历史订单转 化率情况如下：

注：当期订单转化率=当期签订的合同在对应期间的含税收入/当期签订的合同金额。累 计转化率=当期签订的合同在后续期间的累计含税收入/当期签订的合同金额。

由上表可见，标的公司 2023 年、2024 年的历史订单转化率分别为 98.11%、 86.67%，转化率较高；2025 年历史订单转化率为 61.55%。根据历史订单转化率 数据，标的公司在手订单转化为收入的可能性较高。

3、本次评估预测情况

本次评估收益法下标的公司主要财务数据的预测情况如下：

单位：万元

具体收入、成本、利润测算过程参见重组报告书“第六节 标的资产评估及 作价情况”。

4、本次业绩承诺指标及超额业绩奖励比例的设定依据及合理性

标的公司所处行业受到政策的大力支持，市场空间广阔，行业前景良好，综 合考虑标的公司在细分行业具备较高的行业地位与较强的核心竞争力、在手及意 向订单充足、期后业绩实现良好等因素，标的公司本次业绩承诺指标的设定具有 合理依据，未来业绩承诺具有可实现性。

根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”之“四、 业绩奖励”的相关规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、 管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预 测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易 作价的 20%。

本次交易的超额业绩奖励系上市公司与相关交易对方根据市场化原则，自主 协商确定，业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，超额业绩奖励条件的 设置系基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不超过其超额 业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%，本次交易超额业绩奖励的设定 具有合理性。

本次交易中上市公司与相关交易各方约定的超额业绩奖励条款为累进制，以 标的公司业绩承诺期内超额实现累计承诺业绩的 120%作为分界点，约定不同的 超额累进奖励比例：（1）标的公司超额实现的净利润不超过承诺实现净利润 120% 的部分，奖励比例为 10%；（2）标的公司超额实现的净利润超过承诺实现净利 润 120%的部分，奖励比例为 15%。上述累进奖励的约定一方面有利于平滑超额 业绩奖励金额的波动，另一方面也有利于进一步激发管理团队与核心员工的积极 性。本次交易同步设置超额业绩奖励条款，既遵循了风险收益对等原则，又形成 激励与约束的平衡。超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额 是在完成既定累计承诺净利润金额基础上对超额净利润分配的约定，奖励业绩奖 励对象的同时，上市公司也获得了标的公司超额业绩带来的对应回报。超额业绩 奖励机制既能有效激发管理团队积极性，又能维护团队稳定性，促使各方为超额 完成业绩目标共同努力，最终助力上市公司及全体股东共享收益。

本次交易超额业绩奖励比例设定与市场案例的对比情况具体如下：

如上所示，本次交易设置的超额业绩奖励条款与市场案例不存在显著差异，

超额业绩奖励金额相较市场平均水平而言相对较低，主要原因系标的公司已针对 其管理团队及核心员工，通过长沙矢量创业空间服务合伙企业（有限合伙）和上

海冠至沁和企业管理合伙企业（有限合伙）进行了较大规模的股权激励，从整体 统筹上市公司利益、对关键人员的激励效果与超额贡献奖励等方面考虑，本次交 易的超额业绩奖励比例设定具有商业合理性，符合市场惯例。

（二）超额业绩奖励的预计规模及对上市公司可能造成的影响

根据上市公司与创远电子、冠至沁和、上海优奇朵、长沙矢量签署的《发行 股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，超额业绩奖励的具体计算方式如下：

标的公司业绩承诺期间内累计实现的实际净利润数未超过累计净利润承诺 数的 120%（含本数）时，超额业绩奖励金额=（业绩承诺期间内累计实现的实 际净利润数－业绩承诺期间累计净利润承诺数）×10%；

标的公司业绩承诺期间内累计实现的实际净利润数超过累计净利润承诺数 的 120%（不含本数）时，若标的公司在业绩承诺期间内各年度均未触发当期业 绩承诺补偿义务，超额业绩奖励金额=（业绩承诺期间累计净利润承诺数×20% ×10%）+（累计实现的实际净利润数－业绩承诺期间累计净利润承诺数×120%） ×15%；

超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的 20%，若上述公式得出的超 额业绩奖励金额数大于本次交易价格的 20%，则超额业绩奖励金额=本次交易价 格×20%。

假设标的公司实际完成 110%（乐观）和 130%（极乐观）承诺业绩情形下 需支付的超额业绩奖励情况如下：

单位：万元

由上表所示，在假设标的公司实际完成 110%（乐观）和 130%（极乐观） 承诺业绩的情形下，本次交易的超额业绩奖励金额分别为 201.23 万元及 704.31 万元，均远低于本次交易作价的 20%（17,726.00 万元）。

本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，根据《上市公司执 行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》，本次超额业 绩奖励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算， 因此本次超额业绩奖励可能会增加标的公司的成本费用，进而对上市公司合并报 表净利润产生一定影响。上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励 金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，在奖励标的公司 管理团队及核心员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

超额业绩奖励条款可以有效激励标的公司管理团队和核心人员，保持标的公 司团队人员稳定，充分调动其积极性，从而有效保障上市公司及全体投资者利益， 因此不会对上市公司未来经营、财务状况造成不利影响。

（三）相关业绩奖励和承诺安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》1-2 的相关规定

本次交易相关业绩奖励和承诺安排符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》1-2 的相关规定，具体如下：

二、核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问、律师和会计师履行的主要核查程序如下：

• 1、查阅标的公司所处行业政策，分析行业竞争格局和标的公司行业地位、

竞争优势；

• 2、查阅《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》、评估报告及评

估说明，分析评估预测情况；

• 3、取得并分析标的公司在手及意向订单及其转化率情况、历史财务数据；
• 4、查阅《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定，对比本次

交易的相关奖励条款设置情况。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：

• 1、标的公司所处行业发展态势良好、市场竞争优势突出，标的公司在手订

单及意向订单情况良好，历史订单转化率较高，业绩可实现性较高，本次业绩承 诺指标及超额业绩奖励比例的设定具有合理性；

• 2、超额业绩奖励规模预计不超过本次交易作价的 20%；本次超额业绩奖励

可能会增加标的公司的成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响； 超额业绩奖励条款可以有效激励标的公司管理团队和核心人员，保持标的公司团 队人员稳定，充分调动其积极性，从而有效保障上市公司及全体投资者利益，因 此不会对上市公司未来经营、财务状况造成不利影响；

• 3、本次交易业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相

关规定。

问题3、关于募集配套资金

根据申请文件和公开披露材料，（1）标的公司交易对价的 85%以发行股份 的方式支付，剩余 15%的交易对价以现金方式支付，资金来源为上市公司自有或 自筹资金。（2）本次拟募集配套资金总额为 1.4 亿元，拟用于支付本次交易现 金对价、中介机构费用及相关税费等与本次交易相关的费用。

请上市公司补充披露：（1）本次募集配套资金 1.4 亿元的测算依据及必要 性、合理性。（2）结合上市公司资产负债及未来营运资金测算情况，说明若本 次募集资金不足或失败情况下的应对措施，以及由此对公司生产经营产生的影 响，并进一步揭示相应风险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

（一）本次募集配套资金 1.4 亿元的测算依据及必要性、合理性 上市公司已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金

的必要性及合理性”中补充披露如下：

“出于谨慎性考虑，以下数据以上市公司目前的合并范围为基础对可支配现 金进行测算，未包含标的公司。

以下数据为上市公司对未来业务发展情况、日常经营情况的初步预测，不构 成业绩预测或业绩预告。

1、预计未来日常经营积累情况

2023 年-2025 年，上市公司营业收入分别为 27,035.06 万元、23,269.41 万元 及 20,446.41 万元，各年度收入存在一定的波动。根据上市公司业务开展情况， 上市公司预测 2026 年至 2030 年营业收入复合增长率为 20%，即 2026-2030 年营 业收入分别为 24,535.69 万元、29,442.83 万元、35,331.39 万元、42,397.67 万元 及 50,877.20 万元。

根据 2023 年至 2025 年上市公司利息折旧摊销前利润数据，2023-2025 年上 市公司利息折旧摊销前利润占营业收入的比例平均值为 35.47%。假设未来上市 公司利息折旧摊销前利润占营业收入的比例为上述平均值，预测 2026 年至 2030 年上市公司利息折旧摊销前利润分别为 8,703.34 万元、10,444.01 万元、12,532.81 万元和 15,039.38 万元及 18,047.25 万元。

2、业务发展资金需要

（1）投资项目资金需求

根据上市公司经营发展规划，上市公司预计 2026-2030 年度在重大科研项目 研发支出及总部基地二期建设项目上存在一定的资金需求，各年度投资资金需求 金额分别为 25,863.81 万元、14,775.80 万元、11,775.80 万元、9,775.80 万元及 9,775.80 万元。

（2）未来预计现金分红

以上市公司 2024 年度现金分红金额为基础，假设后续年度现金分红金额与 2024 年度持平，具体如下：

单位：万元

（3）未来营运资金需求

根据往年财务数据，上市公司测算 2026 年至 2030 年各年度新增营运资金需 求如下：

单位：万元

（4）未来期间偿还有息债务及利息

根据往年情况并结合未来规划，上市公司测算 2026 年至 2030 年各年度偿还 有息债务及利息的情况具体如下：

单位：万元

（5）交易对价金额的覆盖情况

根据上述预测，假设上市公司成功募集配套资金，根据未来现金流预测，上 市公司 2026 年仍存在一定的资金缺口，金额为 9,047.68 万元，具体如下：

单位：万元

注：年初可自由支配资金=年初货币资金+交易性金融资产-（受限的货币资金+受限的交 易性金融资产）

如上所述，若上市公司成功募集配套资金，则 2026 年上市公司资金缺口将 得到一定程度缓解。因此，本次募集配套资金具有必要性与合理性。”

（二）结合上市公司资产负债及未来营运资金测算情况，说明若本次募集 资金不足或失败情况下的应对措施，以及由此对公司生产经营产生的影响，并 进一步揭示相应风险

上市公司已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“四、假设募集资金 不足或失败对上市公司的影响”中补充披露如下：

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金 成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资 金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或 自筹资金（包括但不限于银行借款、发行公司债券等方式）解决资金缺口。

本次募集配套资金总额为 1.40 亿元，如果本次募集配套资金不足或未能成 功实施，差额部分将通过自有或自筹资金解决资金缺口，不同的筹资方式对上市 公司备考数据影响比较如下：

单位：万元

注：新增年利息支出测算以全国银行间同业拆借中心最新发布的五年期以上LPR（3.50%） 为借款利率，并根据上市公司备考财务报表模拟测算本次交易完成后公司财务情况。

根据上述测算，在不考虑其他因素的情况下，如果募集配套资金顺利完成，

上市公司资产负债率将变为 36.50%，上市公司资产负债结构将有所改善；如果 募集配套资金完成比例为 50%，剩余 50%资金缺口由银行借款方式筹集，上市 公司资产负债率将上升至 40.40%，新增年利息支出 245 万元；如果募集配套资 金未顺利实施，剩余资金缺口均由银行借款方式筹集，上市公司资产负债率将上 升至 44.10%，新增年利息支出 490 万元。

上市公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了 长期、稳定的合作关系，债权融资渠道顺畅，不存在银行贷款无法取得的不确定 性。因此，如果本次募集配套资金不足或未能成功实施，上市公司可通过银行借 款等方式予以补足，偿债风险整体可控，但可能导致上市公司资产负债率上升、 财务费用增加，对上市公司的财务状况和经营成果将产生一定不利影响。

鉴于上述情况，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交 易相关风险”之“（五）配套融资风险”处充分提示相应风险，具体如下：

“上市公司拟采用竞价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资 金，募集配套资金在扣除交易税费及中介机构等相关费用后将全部用于支付交易 对价。若证券监管机构未来调整上市公司募集配套资金相关的监管政策，上市公 司将按照最新政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、 用途等进行相应调整。

上述配套募集资金事项能否取得北交所的审核通过、中国证监会的注册批准 尚存在不确定性，因此本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风 险，将可能对公司的资金利用和财务状况产生影响，特提请投资者注意相关风险。”

二、核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问和会计师履行的主要核查程序如下：

• 1、访谈上市公司管理层，了解本次募集配套资金的用途和必要性；
• 2、查询并获取公司定期报告，分析了解公司资产负债情况及日常经营现金

需求，并根据公司的相关预测，测算分析本次现金支付对公司未来资金缺口、偿 债能力及营运能力的影响；

• 3、查阅上市公司信贷情况，分析上市公司在融资不足的情况下通过银行借

款等方式筹措资金带来的财务及经营风险。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

• 1、本次募集配套资金 1.4 亿元系公司根据本次交易现金支付对价规模审慎

确定，具有必要性和合理性；

• 2、若本次募集配套资金不足或未能成功实施，上市公司可通过银行借款等

方式予以补足，偿债风险整体可控，但可能导致上市公司资产负债率上升、财务 费用增加，对上市公司的财务状况和经营成果将产生一定不利影响，已充分提示 风险并披露。

问题二、关于标的公司合规性

问题1、关于标的公司历史沿革

根据申请文件和公开披露材料，（1）标的公司设立于 2015 年 11 月，历史 沿革中共发生 7 次股权转让和 3 次增资，其中，2023 年以来累计发生 4 次股权 转让和 2 次增资，除 2025 年 4 月的股权转让依据资产评估结果进行定价外，其 余股权变动均根据市场价格，经协商一致定价，定价存在一定差异。（2）标的 公司于 2017 年 1 月进行增资，其中，应春生以货币方式出资 175 万元认缴新增 注册资本 7.20 万元，应仁龙以货币方式出资 125 万元认缴新增注册资本 5.14 万元，增资完成后，应春生和应仁龙持股比例分别为 6.18%、4.42%。2021 年 8 月，应春生和应仁龙分别将其持有的标的公司全部股权作价 175 万元和 125 万 元转让给陈激宇。（3）报告期内，标的公司及其子公司存在资金被相关主体非 经性营占用的情形。

请上市公司说明：（1）结合标的公司近三年历次股权变动背景及经营业绩 等因素，进一步说明 2023 年以来股权转让和增资的定价依据及合理性，是否存 在利益输送情况，相关转让是否存在股权代持及代持还原情况，以及是否存在 其他未披露的资金占用等相关利益安排，并说明应对措施。（2）应春生和应仁 龙将持有标的公司全部股权转让给陈激宇的背景及原因，定价依据及合理性； 结合陈激宇受让股权的资金来源及款项支付情况，说明是否存在股权代持及其 他利益安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司说明

（一）结合标的公司近三年历次股权变动背景及经营业绩等因素，进一步 说明 2023 年以来股权转让和增资的定价依据及合理性，是否存在利益输送情况， 相关转让是否存在股权代持及代持还原情况，以及是否存在其他未披露的资金 占用等相关利益安排，并说明应对措施

1、结合标的公司近三年历次股权变动背景及经营业绩等因素，进一步说明；

• 2023年以来股权转让和增资的定价依据及合理性

• （1）标的公司近三年历次股权转让变动基本情况

标的公司近三年历次股权变动情况如下：

• （2）标的公司经营业绩

标的公司 2022 年以来经营业绩基本情况如下：

单位：万元

注：2022 年数据未经审计

（3）2023 年以来股权转让和增资的定价依据及合理性

①2023 年 3 月股权变动为冠至沁和及上海优奇朵增资标的公司，其中冠至 沁和为标的公司董事长、总经理刘思慧控制主体，本次增资系标的公司对刘思慧 的股权激励，上海优奇朵为标的公司实际控制人控制主体，本次增资系标的公司 实控人为保证对微宇天导的持股比例而追加投资。

本次增资的价格为 68.69 元/股，投后估值 13,389.07 万元，定价依据为结合 市场公允价值和 2022 年底公司净资产协商一致确定。

②2023 年 4 月股权变动为创远电子向上海赛迦转让股权，本次股权转让系 上海赛迦有投资微宇天导的意向，创远电子基于自身资金需求，双方达成股权转 让的合意。

本次股权转让的价格为 76.97 元/股，转让价格按照微宇天导估值 1.5 亿元达 成一致，主要系标的公司与上海赛迦在 2022 年即对投资事项进行了沟通，并基 本确定投资意向，在此基础上协商确定价格，考虑 2022 年标的公司业绩情况及 老股转让折价，本次股权转让定价具有合理性。

③2023 年 6 月股权变动为创远电子将部分股权转让给市场化投资机构盟海 投资。股权转让系创远电子基于自身资金需求，创远电子自愿将该等股权转让给 盟海投资。

本次股权转让的价格为 128.28 元/股，转让价格按照微宇天导估值 2.5 亿元 确定，定价依据为结合 2023 年标的公司预计营业收入及 2022 年业绩实现情况协 商确定，考虑到老股转让折价，该定价具备合理性。

④2023 年 9 月股权转让系冠至沁和、上海优奇朵基于自身资金需求，主要 为了解决筹集增资款缴付的资金来源；江咏及由其担任执行事务合伙人委派代表 的元藩投资看好微宇天导的长期发展，有投资微宇天导的意向；微核投资有投资 微宇天导的意向，各方达成一致。

本次股权转让的价格为 205.24 元/股，转让价格按照微宇天导估值 4 亿元确 定，定价依据结合市场公允价值并经各方协商一致确定，投资方参考同期完成了

科创板 IPO 申报的可比公司，认可标的公司有较高的上市预期，对标的公司给 予了较高估值，考虑到老股转让折价，该定价具备合理性。

⑤2024 年 10 月股权变动为北斗基金、北京宏智增资标的公司，北斗基金为 知名的北斗产业投资方，看好微宇天导，认可标的公司有较高的上市预期，有投 资意愿，因此对公司进行投资。

本次增资的价格为 256.55 元/股，以公司投前估值 5 亿元作为定价基础，定 价依据结合收益法和市场比较法，并综合考虑北斗基金作为行业内知名产业投资 方的战略意义，协商一致确定，该定价具备合理性。

⑥2025 年 4 月股权转让系冠至沁和、上海优奇朵基于当时资金需求；高创 鑫阳、高鑫文创的投资意向基于对微宇天导股权价值的判断，各方协商达成一致。

本次股权转让的价格为 366.50 元/股，转让价格按照微宇天导整体估值 8 亿 元确定，定价依据为结合评估结果、前一轮估值基础、公司的盈利增速，考虑到 老股转让折价，协商确定，该定价具备合理性。

2、是否存在利益输送情况，相关转让是否存在股权代持及代持还原情况

经核查，标的公司近三年股权转让不存在利益输送情况，不存在代持情况。

3、是否存在其他未披露的资金占用等相关利益安排，并说明应对措施

根据标的公司出具的说明，并经查阅报告期内标的公司及关键岗位人员的银 行流水，标的公司不存在其他未披露的资金占用等相关利益安排。

针对公司已披露的资金占用情形，除要求资金占用方偿还占用资金并支付相 应利息外，标的公司制定了如下整改措施：

推动完善经营层内部决策机制。对于标的公司战略发展方向，重要经营决策 事项，需要经过内部主要经营管理团队集体审议确定。强化审批机制，严禁非经 营类资金占用（拆借、代偿、委托理财等），加强经营类资金占用（预付、应收） 审批权限。

加强客户供应商资质审查机制。对于客户、供应商的业务范围、能力资质、 注册资金规模、人员响应能力进行评估，甄选客户、供应商，对于不具备业务匹

配能力的客户、供应商，杜绝业务往来。

加强对标的公司的财务内控。以上市公司现行财务管理制度为基础，结合标 的公司业务特性，制定一套完善的财务管控体系，包括统一会计核算标准，确保 财务数据口径一致；统一预算管理流程，将标的公司的业务预算、资本支出预算 纳入上市公司整体预算体系；统一资金管理制度，规范资金收付、融资决策、票 据管理等流程，明确审批权限与责任划分。

加强关联交易的管理。标的公司制定《关联交易管理制度》规范关联交易的 范围、关联交易的决策流程、关联交易的信息披露等，涉及利益冲突的要回避表 决。明确关联交易定价基准，定价依据需留存佐证资料（市场报价单、成本核算 表等），杜绝低价转让资产、高价采购等利益输送。

建立资金占用追责制。涉及违规审批的，同步追究业务、财务、审批岗责任， 关联人员绩效清零与岗位调整。若对公司造成损害，相关人员要对公司进行赔偿。

同时，标的公司董事长刘思慧已于 2025 年 12 月 9 日做出《不占用公司资金 之承诺函》，具体承诺如下：

“截至本函出具日，本人已经清理完毕本人与标的公司之间的资金占用；

截至本函出具日，标的公司的客户、供应商及其实际控制人和股东，与本人 及本人关联方之间不存在未结清的个人资金往来；

自本函出具日起，本人（包括通过本人关联方）将杜绝与标的公司客户、供 应商及其实际控制人和股东之间的直接和间接的个人资金往来；

自本函出具日起，本人及本人关联方不会以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式直接或间接占用标的公司资金。”

据此，截至本回复意见签署日，标的公司不存在其他未披露的资金占用等相 关利益安排，标的公司已采取相关应对措施。

（二）应春生和应仁龙将持有标的公司全部股权转让给陈激宇的背景及原 因，定价依据及合理性；结合陈激宇受让股权的资金来源及款项支付情况，说 明是否存在股权代持及其他利益安排

1、应春生和应仁龙将持有标的公司全部股权转让给陈激宇的背景及原因， 定价依据及合理性

（1）应春生和应仁龙将持有标的公司全部股权转让给陈激宇的背景及原因

根据工商信息查询，应春生和应仁龙为标的公司原董事周庆负责的龙庆基金 的 LP，2017 年龙庆基金拟投资微宇天导，并签订投资协议，应春生和应仁龙二 人在周庆介绍下，于龙庆基金投资微宇天导前即对标的公司进行投资。

应春生和应仁龙持股期间，标的公司整体规模较小，暂时没有上市计划。此 外应春生和应仁龙二人出资后而龙庆基金未实际投资，2020 年周庆卸任标的公 司董事后，应春生和应仁龙要求周庆帮助寻求退出途径。陈激宇和周庆为朋友关 系，经周庆介绍，陈激宇对标的公司有一定的信任和了解基础，受让应春生和应 仁龙全部股权。

（2）定价依据及合理性

在受让应春生和应仁龙的股份时，因标的公司一直未公开对外融资，可选择 外部财务投资人较少，陈激宇短期内可支付股权转让款，为快速变现，以平价进 行了转让。

2、结合陈激宇受让股权的资金来源及款项支付情况，说明是否存在股权代 持及其他利益安排。

中介机构经核查陈激宇出资前后流水，并对陈激宇进行访谈，确认其受让微 宇天导股权资金来源为家庭自有资金，不存在股权代持及其他利益安排。

二、核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问和律师履行的主要核查程序如下：

• 1、对标的公司股东进行访谈，了解历次增资及股权转让背景及原因；
• 2、查阅股东入股标的公司的交易文件及支付凭证，获取创远电子、冠至沁

和、上海优奇朵、长沙矢量等股东入股的“前三后三”的银行流水、标的公司的

工商档案资料，标的公司股东出具的《上海微宇天导技术有限责任公司之非自然 人股东核查表》《上海微宇天导技术有限责任公司之自然人股东核查表》《关于 股东信息披露的说明与承诺函》；

• 3、访谈标的公司管理层，了解应春生、应仁龙将股权转让给陈激宇的原因

和背景；

• 4、获取龙庆基金与标的公司签订的股权协议、查阅龙庆基金公开资料，核

实应春生、应仁龙对标的公司的投资及转让背景。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

• 1、2023 年以来股权转让和增资的定价具有合理性；
• 2、2023 年以来股权转让和增资不存在利益输送情况，不存在股权代持及代

持还原情况，不存在其他未披露的资金占用等相关利益安排；

• 3、标的公司已经制定了较为充分的整改措施，确保内部控制规范性；
• 4、应春生和应仁龙将持有标的公司全部股权转让给陈激宇系其基于投资考

虑的市场化行为；

• 5、陈激宇受让股权的资金系其家庭自有资金，不存在股权代持及其他利益

安排。

问题2、关于交易对方

根据申请文件和公开披露材料，（1）本次交易对方中的北斗基金、盟海投 资、元藩投资、高创鑫阳、高鑫文创系私募投资基金，分别成立于 2019 年 2 月、 2022 年 12 月、2023 年 2 月、2023 年 6 月、2019 年 1 月，均已履行了私募投资 基金备案程序。（2）高鑫文创的存续期为 9 年，即 2019 年 1 月 25 日至 2028 年 1 月 24 日，本次出具了关于基金存续期的承诺函，承诺存续期将覆盖通过本 次交易持有的上市公司股份锁定期。

请上市公司补充披露：根据相关法律和合伙人协议具体条款，披露北斗基 金、盟海投资、元藩投资、高创鑫阳是否存在存续期无法覆盖锁定期的情形， 以及应对措施及相关措施的有效性。

回复：

一、上市公司补充披露

根据北斗基金、盟海投资、元藩投资、高创鑫阳的合伙协议，其合伙期限分 别为 2028 年 12 月 31 日、永续经营、2030 年 02 月 02 日、2033 年 06 月 20 日， 根据本次交易设置的锁定期，北斗基金、盟海投资、元藩投资、高创鑫阳的合伙 期限均长于各自的股份锁定期，均不存在存续期无法覆盖锁定期的情形。相关交 易对方的合伙期限/存续期条款及是否覆盖锁定期情况如下。

公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支 付现金购买资产交易对方”中补充披露如下：

“截至本报告书签署日，北斗基金基本情况如下：

注：根据本次交易设置的锁定期，北斗基金的合伙期限长于股份锁定期，不存在存续期无法 覆盖锁定期的情形。”

“截至本报告书签署日，盟海投资基本情况如下：

注：根据本次交易设置的锁定期，盟海投资的合伙期限长于股份锁定期，不存在存续期无法 覆盖锁定期的情形。”

“截至本报告书签署日，元藩投资基本情况如下：

注：根据本次交易设置的锁定期，元藩投资的合伙期限长于股份锁定期，不存在存续期无法 覆盖锁定期的情形。”

“截至本报告书签署日，高创鑫阳基本情况如下：

注：根据本次交易设置的锁定期，高创鑫阳的合伙期限长于股份锁定期，不存在存续期无法 覆盖锁定期的情形。”

问题三、关于评估

问题1、关于收益法评估

根据申请文件和公开披露材料，（1）收益法与资产基础法的评估增值率分 别为 174.99%和 18.66%，标的公司以收益法评估结果作为最终评估结论。（2） 预测期内，折旧与摊销、营运资金增加额均呈下降趋势。（3）折现率估算中， 取无风险收益率为 1.96%、市场超额收益为 6.63%、企业特定风险调整系数为 2.50%、债务资本成本为 3.50%，权益的系统风险系数为 1.02，目标资本结构（D/E） 为 0。（4）标的公司动态市盈率为 14.75 倍，高于可比交易案例；动态市盈率 （剔除溢余资产及非经营性资产负债净值）与市场可比交易不存在较大差异。 （5）2025 年 4 月，标的公司因股权转让进行评估，经收益法评估，标的公司股 东全部权益价值为 84,625.66 万元，与本次评估值存在差异。

请上市公司补充披露：（1）本次交易不同评估方法结果差异较大的原因及 合理性；结合可比交易案例，分析评估方法及评估结论选取的合理性。（2）预 测期内标的公司各业务下主要产品的收入、毛利率、成本的具体预测过程、测 算依据。（3）预测期内标的公司折旧与摊销、资本性支出、营运资金的具体测 算过程及依据。

请上市公司说明：（1）结合标的公司报告期内不同业务下主要产品销售单 价、数量及其变动情况、行业发展、竞争状况、产品特点、下游需求、客户拓 展、每年增量订单等因素，分析各产品预测期内营业收入的预测依据及合理性、 收入持续增长及增速的可实现性；期后各产品营业收入变化与预测营业收入的 差异情况，对评估的影响。（2）结合预测期内标的公司毛利率、成本费用率与 报告期内标的公司、同行业可比公司相应指标的对比情况等，分析其预测是否 合理、谨慎。（3）结合折旧摊销政策、在建工程转固情况、预计资本性支出及 相应折旧摊销情况等，分析预测期内折旧与摊销金额下降的合理性；分析营运 资金下降额与未来销售规模的匹配性。（4）结合标的公司行业发展趋势、市场 竞争格局、核心技术、业务拓展情况及可比交易案例等，分析目标资本结构、 β系数、无风险收益率、企业特定风险调整系数等评估预测相关参数选取的合

理性；目标资本结构的选取是否符合标的公司实际情况。（5）标的公司市盈率、 市净率、评估增值率等主要指标与可比公司及案例差异的具体原因；结合可比 公司及案例的选择标准与筛选过程、主营业务等，分析可比公司及案例选取的 适当性和充分性。（6）结合标的公司此前交易选取的评估基准日或股权交易时 点与本次重组评估基准日之间在业务规模，营业收入、净利润、毛利率等关键 财务数据的变化，收益法估值过程各关键参数假设及取值的差异情况等，详细 量化分析标的公司此前交易作价与本次评估作价存在差异的原因。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

（一）本次交易不同评估方法结果差异较大的原因及合理性；结合可比交

易案例，分析评估方法及评估结论选取的合理性 1、本次交易不同评估方法结果差异较大的原因及合理性 上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估及作价情况”之“一、标

的资产评估总体情况”补充披露如下：

“

（四）不同评估方法结果存在一定差异的原因及合理性

截至 2025 年 6 月 30 日，采用收益法对微宇天导股东全部权益价值进行评估 的评估结果为 88,630.00 万元，采用资产基础法对微宇天导股东全部权益价值进 行评估的评估结果为 38,244.79 万元，二者差异金额为 50,385.21 万元，差异率为 131.74%。

前述二者存在一定差异的原因主要为两种评估方法对资产价值考虑的角度 不同，资产基础法是在合理评估企业各分项资产和负债价值的基础上确定评估对 象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值 求得企业股东权益价值的方法，收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映 了企业各项资产的负债组合作为综合体、持续经营下的整体获利能力。

微宇天导专注于卫星导航仿真与测试领域的技术研发和创新孵化，是国内北 斗导航仿真与测试领域领先企业，技术实力与行业地位突出、具备客户资源优势 及管理团队优势，具有较强的核心竞争力。同时，微宇天导采用轻资产运营模式，

• 2024 年末、2025 年末及 2026 年 3 月末，微宇天导固定资产账面金额分别为 3,878.90 万元、4,357.14 万元和 4,193.03 万元，占资产总额比分别为 9.29%、8.43% 和 8.13%，微宇天导固定资产主要为房屋及建筑物、研发及生产设备。收益法评 估结果在体现微宇天导有形资产的价值基础之上，亦能反映其所具备的核心竞争 力等无形因素，而资产基础法尽管能够充分体现微宇天导截至评估基准日表内及 表外各项资产、负债的价值，但未能充分反映微宇天导管理能力、客户资源、人 力资源、商业模式等无形因素所贡献的价值。因此，收益法与资产基础法评估结 果存在一定差异具备合理性。

” 2、评估方法选取的合理性 上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估及作价情况”之“二、标

的资产评估基本情况”之“（一）评估方法”之“2、评估方法选择”补充披露 如下：

“

2、评估方法选择

（1）本次交易评估方法的选择符合评估准则的要求

根据中国资产评估协会发布的《资产评估执业准则——企业价值》（中评协 〔2018〕38 号）及《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕 35 号），资产评估方法主要包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍 生方法。执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评 估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、 市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。本次交易对于评估 方法的选择，建立在充分考虑三种评估方法适用条件的基础之上，具体分析如下：

收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各

种评估方法的总称。收益法包括多种具体方法，如企业价值评估中的现金流量折 现法、股利折现法等。收益法的适用条件为：1）评估对象的未来收益可以合理 预期并用货币计量；2）预期收益所对应的风险能够度量；3）收益期限能够确定 或者合理预期。微宇天导自成立以来已经营多年，其管理和技术团队、销售和采 购渠道已基本稳定，生产技术较为成熟，形成专利及软件著作权数十项，在导航 仿真与测试领域处于国内领先地位。根据微宇天导提供的历年经营数据和未来经 营预测资料，结合对管理层的访谈，本次评估适用收益法评估。

成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为 确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的 总称。成本法包括多种具体方法。例如，复原重置成本法、更新重置成本法、成 本加和法（也称资产基础法）等。成本法的适用条件为：1）评估对象能正常使 用或者在用；2）评估对象能够通过重置途径获得；3）评估对象的重置成本以及 相关贬值能够合理估算。在评估基准日财务审计的基础上，微宇天导提供的委估 资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并 逐项评估，因此本次适用资产基础法评估。

市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比 较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场 法包括多种具体方法。例如，企业价值评估中的交易案例比较法和上市公司比较 法，单项资产评估中的直接比较法和间接比较法等。市场法的适用条件为：1） 评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；2）有关交易的必要 信息可以获得。经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与微 宇天导所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司， 也难以收集到评估基准日近期发生的可比交易案例，故不宜采用市场法。

（2）本次交易评估方法的选择与市场案例一致

考虑到评估基准日近期暂无与本次交易具备较高可比性的可比交易，故参考 与微宇天导相对而言具备可比性的发行股份购买资产项目选取的评估方法，进一 步分析本次交易评估方法选取的合理性。2024 年初至今，与微宇天导属于相同 行业且业务具备一定可比性且已完成的发行股份购买资产项目为普源精电收购

耐数电子。该交易所选择的评估方法为收益法及资产基础法，并选用收益法评估 结果作为最终评估结果。

综上分析，本次评估分别采用收益法、资产基础法对微宇天导的股东全部权 益市场价值进行评估，符合评估准则的要求，并与具备可比性的项目选择的评估 方法不存在差异，具备合理性。

” 3、评估结论选取的合理性 上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估及作价情况”之“二、标

的资产评估基本情况”之“（五）标的资产的评估结论”之“3、评估结果的差 异分析及最终结果的选取”补充披露如下：

“

（1）评估结果选取

考虑到评估基准日近期暂无与本次交易具备较高可比性的可比交易，故参考 与微宇天导相对而言具备可比性的发行股份购买资产项目选取的评估结果，进一 步分析本次交易评估方法选取的合理性。2024 年初至今，与微宇天导属于相同 行业且业务具备一定可比性且已完成的发行股份购买资产项目为普源精电收购 耐数电子。该交易所选择的评估方法为收益法及资产基础法，并选用收益法评估 结果作为最终评估结果。本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结果与相对 可比交易不存在差异，具备合理性。

经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值 88,630.00 万元作为微宇天 导的股东全部权益价值，评估价值与合并报表中归属于母公司的所有者权益相比 增加 56,399.22 万元，增值率为 174.99%。

评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期 应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化 较小时，评估结论使用有效期为 2025 年 6 月 30 日至 2026 年 6 月 29 日。

”

（二）预测期内标的公司各业务下主要产品的收入、毛利率、成本的具体 预测过程、测算依据

1、预测期内标的公司各业务下主要产品的收入具体预测过程、预测依据

上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估及作价情况”之“二、标

• 的资产评估基本情况”之“（三）收益法的评估情况”之“3、营业收入的预测” 补充披露如下：

“

3、营业收入的预测

微宇天导历史年度营业收入构成如下：

单位：万元

（1）营业收入的预测过程

标的公司预测期内各年营业收入预测过程具体如下：

①确定进行预测的业务与产品类型

截至评估基准日，本次评估参考的历史期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月。历史期内，标的公司主营业务包括定位导航授时（PNT）仿真测试业 务及导航电磁环境测试业务，产品类型包括解决方案、设备、其他等。基于前述 标的公司的主营业务和产品类型，确定预测期内进行预测的主营业务与产品类型， 具体为：1）定位导航授时（PNT）仿真测试业务，具体包括解决方案、设备（导 航信号模拟器系列、闭环测试仪系列）、其他等。2）导航电磁环境测试业务， 具体包括解决方案、设备（导航信号干扰发生器系列、导航采集回放系列）、其 他等。

②对不同产品预测期内销售收入进行预测

对于解决方案及设备产品，其预测期内的销售收入通过分别预测销售单价及

销量后得出，具体为：1）销售单价预测方面，2025 年 7-12 月各产品单价取在手 订单未税单价作为预测值，预测期后续期间内各产品单价取历史期销售单价及基 于 2025 年 7-12 月预测的销售单价计算的 2025 年销售单价的平均值并在相应期 间保持不变。2）销量预测方面，在参考历史期的销售情况并综合考虑标的公司 所处行业发展情况、行业竞争状况与标的公司市场地位、标的公司产品特点、下 游需求增长情况、标的公司客户拓展能力、标的公司增量订单获取能力及管理层 经营计划等因素后进行预测。

对于其他业务，由于其定制化属性较高，无法简单通过销售单价乘以销量进 行销售收入的预测，且收入占比较小，故该类业务对于 2025 年 7-12 月的销售收 入以标的公司持有在手订单所约定的未税金额作为预测值，预测期后续期间销售 收入以此或结合历史期数据为基础并考虑一定增长情况作为预测值。

③对标的公司预测期内营业收入进行预测

通过对前述不同产品及业务预测期内的销售收入进行预测后进行加总并参 照行业及市场发展情况及标的公司管理层经营计划最终得到标的公司在预测期 内的营业收入预测值，永续期营业收入与详细预测期的最后一个年度保持一致。

（2）营业收入的预测依据

本次收益法评估对营业收入进行预测的主要依据包括：1）以标的公司历史 期各产品及业务的销售单价、销量及销售收入以及截至评估基准日标的公司持有 的在手订单所约定的未税单价、销量及金额，作为预测期内主要产品及业务销售 单价、销量预测及销售收入的参考基准。2）根据标的公司所处行业发展情况、 行业竞争状况与标的公司市场地位、标的公司产品特点、下游需求增长情况、标 的公司客户拓展能力、标的公司增量订单获取能力等因素，并结合管理层经营计 划等因素，作为预测期内增长率预测的参考基准。

（3）营业收入的具体预测情况

预测期内，标的公司营业收入具体预测情况如下：

单位：万元

注：2025 年 7-12 月增长率为 2025 年 1-6 月经审计营业收入及 2025 年 7-12 月预测营业收入 之和较 2024 年经审计营业收入增长率。

” 2、预测期内标的公司各业务下主要产品的毛利率、成本具体预测过程、预

测依据

上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估及作价情况”之“二、标

• 的资产评估基本情况”之“（三）收益法的评估情况”之“4、营业成本的预测” 补充披露如下：

“

4、营业成本的预测

微宇天导历史年度营业成本构成、占营业收入比及毛利率如下：

单位：万元

微宇天导历史年度毛利率整体保持在较为稳定的区间。微宇天导营业成本以 材料及委外费用为主，各明细科目占营业收入的比整体较为稳定。考虑到微宇天 导的主营业务、采购模式及生产模式较为稳定，营业成本的驱动因素亦较为稳定， 其中：人工费用与微宇天导未来生产经营计划及员工管理计划较为相关、折旧费 用与微宇天导现有长期资产使用情况及未来资产更新支出较为相关、房屋租金与 微宇天导现有及未来生产经营场地安排较为相关。因此对前述三项科目结合实际 与计划情况进行预测，其他科目参照历史期占营业收入比并结合微宇天导未来经 营计划及管理层预计进行预测。

因此，本次评估根据微宇天导历史业务成本构成、未来经营发展规划及管理 层预计，各项成本按以下方式进行预测：

• （1）人工费用：为生产人员工资、社保支出以及其他工资性支出，根据目

前人数、未来招工计划以及微宇天导的工资政策进行预测；

• （2）折旧费用：折旧在目前的折旧基础上结合未来的资产更新支出情况计

算确定；

• （3）房屋租金：根据评估基准日已签署租赁合同及未来租赁计划进行预测；
• （4）除上述项目外的其他成本项目：根据历史年度各项成本与营业收入的

比率，结合微宇天导未来经营计划及管理层预计进行预测。

微宇天导营业成本预测情况如下：

单位：万元

注：2025 年 7-12 月增长率为 2025 年 1-6 月经审计营业成本及 2025 年 7-12 月预测营业成本 之和较 2024 年经审计营业成本增长率。营业成本在永续期内保持不变。

由上表，微宇天导预测期毛利率与历史期相比整体不存在较大差异，不存在 显著偏离历史期毛利率的情形，整体预测较为谨慎。

”

（三）预测期内标的公司折旧与摊销、资本性支出、营运资金的具体测算

过程及依据 1、预测期内标的公司折旧与摊销的具体测算过程及依据 上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估及作价情况”之“二、标

• 的资产评估基本情况”之“（三）收益法的评估情况”之“13、折旧与摊销的预 测”补充披露如下：

“

13、折旧与摊销的预测

对于详细预测期的折旧与摊销金额预测，本次评估在微宇天导评估基准日存 量固定资产及无形资产的基础上，考虑预测期更新与追加的资本性支出，根据现 行的固定资产计提折旧和无形资产计提摊销的会计政策对详细预测期的折旧与 摊销金额进行预测，符合微宇天导的实际情况，具备合理性。

对于永续期的折旧与摊销金额预测，本次评估采用年金法确定，具体预测方 式为：由于固定资产及无形资产的会计折旧摊销年限与经济寿命年限可能存在差 异，故可能导致相关资产在会计折旧摊销完毕后仍处于尚可使用状态，实际更新

时点会晚于折旧摊销完毕时点，进而导致原资产计提的折旧摊销与更新后资产计 提的折旧摊销在永续期内时间上分布的不均匀。年金法在考虑相关资产经济寿命 年限到期时进行更新基础上，按照更新后固定资产和无形资产价值、会计折旧年 限和会计摊销年限计算折旧与摊销金额，将折旧与摊销金额折现至详细预测期的 期末后求和，将该合计值以年金方式计算得到永续期的折旧与摊销金额。采用年 金法，可以将固定资产及无形资产经济寿命年限与会计折旧及摊销年限的差异所 导致的永续期不均匀的折旧与摊销金额转化为均匀的年金，具备合理性。

（1）折旧预测

截至评估基准日，微宇天导的折旧系固定资产折旧所产生。微宇天导固定资 产包括房屋及建筑物、生产设备、电子设备及办公设备，按取得时的实际成本计 价。微宇天导各项固定资产采用的会计折旧政策如下：

考虑截至评估基准日标的公司存量固定资产、预测期更新与追加的资本性支 出，预测期内，微宇天导各项固定资产折旧预测情况如下：

单位：万元

（2）摊销预测

截至评估基准日，微宇天导的摊销系无形资产摊销所产生。微宇天导无形资 产包括软件、专利权及非专利技术，按成本进行初始计量。微宇天导各项无形资

产采用的会计摊销政策如下：

考虑截至评估基准日标的公司存量无形资产、预测期更新资本性支出，预测 期内，微宇天导各项无形资产摊销预测情况如下：

单位：万元

综上，微宇天导折旧与摊销预测情况如下：

单位：万元

” 2、预测期内标的公司资本性支出的具体测算过程及依据 上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估及作价情况”之“二、标

• 的资产评估基本情况”之“（三）收益法的评估情况”之“14、资本性支出的预 测”补充披露如下：

“

14、资本性支出的预测

资本性支出是指被评估单位在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营 所需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投 资以及持续经营所必需的资产更新等。

（1）追加资本性支出

经向管理层了解，根据微宇天导未来经营计划，在预测期内需追加资本性投 资，为微宇天导上海厂区的装修及设备采购，项目概况如下：

单位：万元

研发场地建设主要为模拟测试系统及接收转台系统等，研发与办公设备主要 为计算机设备等，办公场地装修主要为装修工程及弱电智能化工程等。截至报告 期末，微宇天导已签署房屋租赁合同及装修合同，结构浇筑及消防主管改造等工 作基本完成，幕墙及内部装修等工作仍在进行，项目正在有序推进。

（2）更新资本性支出

更新资本性支出是在维持考虑追加资本性支出后经营规模的前提下未来各 年所必需的更新投资支出，即补充考虑追加资本性支出后生产经营能力所耗（折 毕）资产的更新改造支出。对于微宇天导的各类资产，以其开始使用日期为起点， 以其经济寿命年限确认其更新时间，预期内具体情况如下：

单位：万元

对于永续期的更新资本性支出预测，与折旧摊销的预测方式及预测依据类似，

本次评估采用年金法确定，具体预测方式为在确定每项资产评估基准日的重置价 值（不包括已作为溢余资产及非经营性资产的各项资产)、经济寿命年限、尚可 使用年限后，在考虑相关资产经济寿命年限到期时进行更新基础上，将更新时各 项资产的更新资本性支出折现至详细预测期的期末后求和，将该合计值以年金方 式计算得到永续期的更新资本性支出。

综上，微宇天导资本性支出预测情况如下：

单位：万元

”

3、预测期内标的公司营运资金的具体测算过程及依据

上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估及作价情况”之“二、标 的资产评估基本情况”之“（三）收益法的评估情况”“15、营运资金增加额的 预测”补充披露如下：

“

15、营运资金增加额的预测

营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持持续 经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应 收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营 活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存 货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通 常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往 来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的 增加额原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等 主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

其中，营运资金＝现金＋应收款项＋存货－应付款项

其中，应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应 收账款等诸项。

存货＝营业成本总额/存货周转率

应付款项＝营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应 付账款等诸项。

（1）评估基准日营运资金的确定

评估基准日营运资金以流动资产和流动负债评估值为基础，剔除溢余资产、 非经营性资产及负债后予以确定，评估基准日的营运资金为9,031.89万元。

（2）详细预测期营运资金及营运资金增加额的预测

根据本次评估定义的营运资金增加额及其计算公式，在对详细预测期营运资 金及营运资金追加额进行预测时，需要对流动资产及流动负债进行预测。

①流动资产

流动资产具体预测科目包括经营性现金、应收款项、存货、预付账款等。其 中：1）经营性现金为微宇天导最低现金保有量，系其为维持其日常营运所需要 的最低货币资金金额，具体为计算详细预测期内营业成本、期间费用等项目中的 付现成本后考虑现金周转情况后得出。2）应收款项：参考微宇天导历史期相关 科目的周转情况并结合详细预测期内的营业收入金额予以预测。3）存货及预付 款项：参考微宇天导历史期相关科目的周转情况并结合详细预测期内的营业成本 金额予以预测。

②流动负债

流动资产具体预测科目包括应付款项及预收款项等，具体参考微宇天导历史

期相关科目的周转情况并结合详细预测期内的营业收入或营业成本金额予以预 测。

（3）永续期营运资金及营运资金追加额的预测

永续期微宇天导的营业收入、营业成本及付现成本等保持稳定，故相应的营 运资金金额不再发生变动，不再产生营运资金追加额。

根据前述预测过程及预测依据，微宇天导永续期内的营运资金追加额为0， 详细预测期内的营运资金及营运资金追加额具体如下：

单位：万元

”

二、上市公司说明

（一）结合标的公司报告期内不同业务下主要产品销售单价、数量及其变 动情况、行业发展、竞争状况、产品特点、下游需求、客户拓展、每年增量订 单等因素，分析各产品预测期内营业收入的预测依据及合理性、收入持续增长 及增速的可实现性；期后各产品营业收入变化与预测营业收入的差异情况，对 评估的影响

1、标的公司预测期营业收入预测情况

本次评估详细预测期为 2025 年 7-12 月及 2026 年至 2030 年，其后期间为永 续期。预测期内，标的公司营业收入预测情况如下：

单位：万元

注：2025 年 7-12 月增长率为 2025 年 1-6 月经审计营业收入及 2025 年 7-12 月预测营业收 入之和较 2024 年经审计营业收入增长率。

2、预测期内营业收入的预测过程

标的公司预测期内各年营业收入预测过程具体如下：

（1）确定进行预测的业务与产品类型

截至评估基准日，本次评估参考的历史期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月。历史期内，标的公司主营业务包括定位导航授时（PNT）仿真测试业 务及导航电磁环境测试业务，产品类型包括解决方案、设备、其他等。基于前述 标的公司的主营业务和产品类型，确定预测期内进行预测的主营业务与产品类型， 具体为：1）定位导航授时（PNT）仿真测试业务：具体包括解决方案、设备（导 航信号模拟器系列、闭环测试仪系列）、其他等。2）导航电磁环境测试业务： 具体包括解决方案、设备（导航信号干扰发生器系列、导航采集回放系列）、其 他等。

（2）对不同产品预测期内销售收入进行预测

对于解决方案及设备产品，其预测期内的销售收入通过分别预测销售单价及 销量后得出，具体为：1）销售单价预测方面，2025 年 7-12 月各产品单价取在手 订单未税单价作为预测值，预测期后续期间内各产品单价取历史期销售单价及基 于 2025 年 7-12 月预测的销售单价计算的 2025 年销售单价的平均值并在相应期 间保持不变。2）销量预测方面，在参考历史期的销售情况并综合考虑标的公司 所处行业发展情况、行业竞争状况与标的公司市场地位、标的公司产品特点、下 游需求增长情况、标的公司客户拓展能力、标的公司增量订单获取能力及管理层 经营计划等因素后进行预测。

对于其他业务，由于其定制化与个性化属性较高，无法简单通过销售单价乘 以销量进行销售收入的预测，且收入占比较小，故该类业务对于 2025 年 7-12 月

的销售收入以标的公司持有在手订单所约定的未税金额作为预测值，预测期后续 期间销售收入以此或结合历史期数据为基础并考虑一定增长情况作为预测值。

（3）对标的公司预测期内营业收入进行预测

通过对前述不同产品及业务预测期内的销售收入进行预测后进行加总并参 照行业及市场发展情况及标的公司管理层经营计划最终得到标的公司在预测期 内的营业收入预测值，永续期营业收入与详细预测期的最后一个年度保持一致。

3、预测期内营业收入的预测依据

根据前述对标的公司预测期内营业收入的预测过程，本次收益法评估对营业 收入进行预测的主要依据包括：1）以标的公司历史期各产品及业务的销售单价、 销量及销售收入以及截至评估基准日标的公司持有的在手订单所约定的未税单 价、销量及金额，作为预测期内主要产品及业务销售单价、销量预测及销售收入 的参考基准。2）根据标的公司所处行业发展情况、行业竞争状况与标的公司市 场地位、标的公司产品特点、下游需求增长情况、标的公司客户拓展能力、标的 公司增量订单获取能力等因素，并结合管理层经营计划等因素，作为预测期内增 长率预测的参考基准。

（1）标的公司历史期内主要产品的销售单价、销量、变动情况及预测情况

①标的公司主要产品历史销售单价、变动情况及预测情况

2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月，标的公司定位导航授时（PNT）仿 真测试业务及导航电磁环境测试业务下解决方案和设备类产品的销售单价及变 动情况如下：

单位：万元/套

标的公司采用高度定制化的业务模式，其核心竞争力体现为对客户差异化需 求的精准识别与落地实现，产品特征决定公司产品采用“一案一议”的定价原则， 因此在历史期内各主要产品的销售单价存在一定的波动。

对于预测期主要产品的销售单价预测，2025 年 7-12 月各产品销售单价取在 手订单未税单价作为预测值，预测期后续期间内各产品单价取历史期销售单价及 基于 2025 年 7-12 月预测的销售单价计算的 2025 年销售单价的平均值并在相应 期间保持不变。基于此，标的公司主营业务系统及设备产品预测期内的销售单价 预测如下：

单位：万元/套

本次预测对于预测期后续期间解决方案及设备类产品销售单价保持不变的 预测方式具备合理性，具体如下：

A、标的公司产品定制化属性较高，难以对预测期销售单价作出精确预测

标的公司的产品具备较高的定制化属性，标的公司与客户一般会就产品的技 术规格进行约定，根据技术规格对产品进行定制化设计与生产。以标的公司与客 户签订的销售合同对多波束相控阵天线所约定的技术规格为例，销售合同中对产 品的功能、指向与时间偏置参数、工作频段、接收频点、极化方式、尺寸、工作 功率、重量等进行了详细的约定，相关技术规格影响产品的设计与生产，进而导 致产品的销售单价与客户定制化需求较为相关。历史期各期标的公司主要产品的 销售单价变动情况，较为直观体现出定制化属性导致各产品在不同期间的销售单 价存在一定波动的特点。因此，在评估预测过程中较难对产品的销售单价进行精 确的预测。

B、标的公司所处行业具备较高进入壁垒，且定价不存在年降机制

标的公司所处行业具有较高的进入壁垒。技术方面，新进入者难以在短期内 完成多学科技术整合与性能达标；人才方面，新进入者难以在短期内组建一支全 面、优秀的人才团队，在研发人才储备方面追赶难度较大；资质与监管准入方面， 行业许可、资质、保密等要求较高，新进外部企业因无法获取完整需求文档，难 以精准开发符合要求的产品；客户粘性和市场方面，下游客户对产品的可靠性、 可维护性要求高，具有较强的客户锁定效应，新进入者通常难以在短期内获得客 户认同。标的公司所处行业不存在年降机制，根据下游客户主要构成及行业规范 的特点，客户一般采用招投标方式进行采购。标的公司根据市场招标信息，结合 项目具体需求，整合技术方案、产品参数响应、业绩证明、资质文件及报价方案 等核心要素编制投标文件，参与招标方组织的技术评审、商务评审等多轮筛选， 制定合理的报价策略，并在中标后签订销售合同确定销售单价。因此，考虑行业 壁垒及行业定价特点，本次评估过程中未采用销售单价年降的预测方式。

C、标的公司行业地位较为突出并持续进行技术迭代，具备一定的议价能力

标的公司深耕卫星导航仿真与测试领域的技术研发和创新孵化，全资子公司 湖南卫导为湖南省专精特新中小企业、工信部计量重点保障单位、中国北斗检测 联盟会员单位、湖南省企业技术中心，在卫星导航仿真与测试领域掌握多项核心 技术，曾获北京市科技进步奖二等奖、中国计量测试学会科技进步一等奖、中卫

协科技进步二等奖等奖项，具有完备的特种产品承研资质和保密资质，是国内北 斗导航仿真与测试领域领先企业。截至评估基准日标的公司及子公司拥有专利 55 项，其中发明专利 45 项。根据中国卫星导航定位协会于 2022 年出具的文件， 标的公司全资子公司湖南卫导2020年及2021年均以较高的市场占有率位居行业 第一。

标的公司深度融入国家北斗导航、商业航天、低空经济等重大战略规划，精 准把握行业政策导向与技术发展趋势，优先布局符合国家战略需求的核心技术与 产品，且研发项目储备充足，核心技术团队人员稳定。标的公司致力于持续进行 技术迭代并提升产品性能，紧扣客户实际应用需求，精准捕捉客户在卫星导航相 关领域仿真测试场景中的痛点问题，将客户需求深度转化为具体的研发课题，确 保研发成果能够切实解决客户问题。

标的公司凭借长期积累，已拥有较为突出的市场地位并持续进行技术迭代， 能够在市场竞争中具备一定的议价能力。

D、销售单价后续期间预测值不存在显著偏离历史期情形，具备谨慎性

本次预测过程中，对于预测期后续期间内各产品销售单价，取历史期销售单 价及基于 2025 年 7-12 月预测的销售单价计算的 2025 年销售单价的平均值并在 相应期间保持不变，不存在显著偏离历史期销售单价的情形，预测具备谨慎性。

E、采用销售单价不变的预测方式符合市场惯例

根据公开信息，采用销售单价不变的预测方式符合市场惯例。1）森霸传感 （300701.SZ）发行股份购买资产项目（已完成）：标的公司格林通的气体、火 焰探测器及配套（主机）、气体报警系统及配套、智能传感器及报警控制器等产 品采用了预测期销售单价不变的预测方式，主要原因包括：格林通与客户签订的 合同及所处行业不存在年降机制、格林通产品具备定制化特点导致其具备一定议 价能力、格林通下游中高端产品需求预计有所扩大、标的公司会持续进行研发投 入与产品升级满足客户需求以保持竞争力。2）麦捷科技（300319.SZ）发行股份 购买资产项目（已完成）：标的公司安可远的合金磁粉芯、电子器件等产品采用 了预测期销售单价不变的预测方式，主要原因包括：无法合理预测安可远销售价

格的波动趋势及波动范围、安可远产品不存在年降机制、安可远对于参与设计解 决方案的定制产品有一定的议价能力。

②标的公司主要产品历史销量、变动情况及预测情况

2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月，标的公司定位导航授时（PNT）仿 真测试业务及导航电磁环境测试业务下解决方案和设备类产品的销量及变动情 况如下：

单位：套

对于预测期主要产品的销量预测，2025 年 7-12 月各产品销量取在手订单对 应数量作为预测值，预测期后续期间内各产品销量以历史期销量及 2025 年 7-12 月预测销量为基础，结合行业增长情况及管理层经营计划等因素予以预测。基于 此，标的公司主营业务系统及设备产品预测期内的销量预测如下：

单位：套

行业增长方面，根据标的公司所处行业发展情况、行业竞争状况与标的公司 市场地位、标的公司产品特点、下游需求增长情况、标的公司客户拓展能力、标 的公司增量订单获取能力等因素，对销量的增长进行合理谨慎预测。

管理层经营计划方面，预测期内，定位导航授时（PNT）仿真测试业务预计 仍将为标的公司的支柱业务，同时不断发展导航电磁环境测试业务。对于具体产 品，除闭环测试仪系列产品以外的设备类产品及解决方案类产品，销量预计将伴 随行业增长及标的公司的持续发展而同步提升。而随技术和产品迭代，闭环测试 仪系列产品功能已逐步集成至其他系列产品，故预测期内产品销量逐步减少。

（2）标的公司行业发展、竞争状况、产品特点、下游需求、客户拓展、每 年增量订单等情况

①标的公司所处行业发展情况

标的公司围绕定位导航授时（PNT）仿真测试、导航电磁环境测试两大业务 方向，主要为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、 干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。根据 《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C40 仪器仪 表制造业”，聚焦于卫星导航行业测试细分赛道。

我国卫星导航当前构建了以北斗高轨卫星导航为核心基础、以快速发展的低 轨卫星导航为重要补充的导航产业体系，行业正从单一高轨导航向高轨与低轨导 航并重的格局升级，卫星导航仿真测试作为产业发展的核心配套环节，伴随产业

升级迎来持续的市场需求增长，为标的公司经营业绩奠定了坚实的行业基础。

②标的公司所处行业竞争情况、产品特点及行业地位

A、行业竞争情况方面：我国卫星导航产业呈现“市场规模庞大但整体竞争 格局高度分散”的显著特征，产业内企业数量众多，多数企业聚焦于终端应用、 系统集成等技术壁垒相对较低的环节，导致整体市场集中度偏低。从产业价值链 分层视角看，上游核心元器件及专业测试领域因存在较高行业壁垒，市场集中度 高于产业整体水平，竞争格局相对有序。

根据相关公司官方网站及其他公开资料，并结合标的公司在细分领域的市场 情况，标的公司所处导航仿真与测试评估领域主要企业有思博伦、长沙北斗院、 中电科五十四所等，具体情况如下：

• B、产品特点方面：标的公司的核心产品包括卫星导航模拟器、低轨卫星模

拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、授 时等测试系统解决方案。从产品属性来看，上述产品属于电子测量仪器领域，支 撑卫星导航产业研发、生产、验证的关键专业基础仪器。该类仪器的研制一方面 对核心技术的掌握要求严苛，另一方面产品研发需经历长期技术积累与验证周期，

新进入者难以快速突破。标的公司采用高度定制化的业务模式，其核心竞争力体 现为对客户差异化需求的精准识别与落地实现，产品特征决定公司产品采用“一 案一议”的定价原则。

• C、行业地位方面：标的公司专注于卫星导航仿真与测试领域的技术研发和

创新孵化，全资子公司湖南卫导为湖南省专精特新中小企业、工信部计量重点保 障单位、中国北斗检测联盟会员单位、湖南省小巨人企业、湖南省企业技术中心， 在卫星导航仿真与测试领域掌握多项核心技术，曾获北京市科技进步奖二等奖、 湖南省制造业单项冠军、中国计量测试学会科技进步一等奖、中卫协科技进步二 等奖等奖项，具有完备的特种产品承研资质和保密资质，是国内北斗导航仿真与 测试领域领先企业。截至评估基准日标的公司及子公司拥有专利 55 项，其中发 明专利 45 项。根据中国卫星导航定位协会于 2022 年出具的文件，标的公司全资 子公司湖南卫导 2020 年及 2021 年均以较高的市场占有率位居行业第一。因此， 标的公司在行业中具备较高的市场地位。

③标的公司下游需求预计情况

我国卫星导航当前构建了以北斗高轨卫星导航为核心基础、以快速发展的低 轨卫星导航为重要补充的导航产业体系，行业正从单一高轨导航向高轨与低轨导 航并重的格局升级，卫星导航仿真测试作为产业发展的核心配套环节，伴随产业 升级迎来持续的市场需求增长，为标的公司经营业绩奠定了坚实的行业基础。

从行业下游需求预计增长情况方面来看，驱动因素主要包括：1）北斗导航 基础设施持续迭代，场景应用拓展带动配套测试需求稳步增长；2）低轨卫星、 商业航天等新兴经济不断涌现市场新需求；3）复杂电磁环境测试需求增多；4） 国防安全推动核心设备国产化等。详见本问询函回复之“四、关于标的公司业绩” 之“1.关于经营业绩”之“二、（一）1、（1）行业发展趋势”。

④标的公司客户拓展及增量订单获取情况

标的公司采用直销为主的销售模式，其主要客户包括军工集团及其下属单位、

专业检测机构、高等院校等。标的公司通过直接对接客户，深度理解客户在特定 应用场景下的个性化需求，进而快速响应并转化为产品与服务的优化方向。直销 为主的模式既保障了信息传递的准确性与及时性，降低了沟通成本与信息偏差风

险，又能使标的公司在交付、调试、售后运维等全流程中快速响应客户需求，强 化客户粘性。凭借在仿真测试领域对客户需求的理解、长期积累的技术沉淀、产 品稳定可靠的性能表现、定制化方案的适配能力及合理的报价策略，标的公司在 市场竞争中形成核心优势。报告期内，标的公司新增客户情况具体如下：

单位：个、万元

注：新增客户以首次签订合同时间为准，不考虑同一控制下的情形。

由上表，标的公司客户拓展能力与新订单获取能力持续提升，较为充分体现 了标的公司在市场中的竞争优势及行业地位与客户服务能力及销售拓展能力。

4、标的公司营业收入预测合理性、收入持续增长及增速的可实现性

（1）标的公司营业收入预测具备较为充分的预测依据，具备合理性

结合前述分析，标的公司营业收入预测具备合理性，驱动标的公司预测期营 业收入增长的主要预测依据包括：1）标的公司所处行业正处于技术迭代加速、 场景渗透深化的高速增长周期，发展前景向好。2）标的公司市场地位较高，标 的公司所处细分行业是技术密集型细分赛道，标的公司具备较为深厚的技术积累， 是国内北斗导航仿真与测试领域领先企业，在行业中具备较高的市场地位。3） 标的公司下游市场需求持续扩容，下一代北斗系统的发展有望进一步打开市场需 求容量。4）客户拓展及订单获取能力强。凭借对客户需求的理解、长期积累的 技术沉淀、产品稳定可靠的性能表现、定制化方案的适配能力及合理的报价策略， 标的公司已形成较强的市场影响力，客户拓展及增量订单获取能力持续提升。

（2）标的公司营业收入持续增长及增速具备可实现性

对比行业历史增速及可比交易与可比公司预测增速，本次评估对标的公司营 业收入的预测较为谨慎，收入持续增长及增速具备可实现性。

①对比行业历史增速方面，2020 年为北斗行业发展的关键年份，该年北斗 三号全球卫星导航系统正式开通，标志着我国自主建设、独立运行的全球卫星导 航系统全面建成，根据中国卫星导航定位协会发布的《中国卫星导航与位置服务

产业发展白皮书（2025）》，2020 年我国卫星导航与位置服务产业总体产值较 上年增长 16.90%，2021 年度该产值较上年增长 16.29%，通过行业历史增长情况 可见，北斗行业发展的关键年份及次年相对而言会有带动行业增长的情形，后续 年度随着产业逐渐发展成熟，产业总体产值增速逐渐趋稳。

本次交易收益法评估过程中，对标的公司营业收入的预测充分考虑了行业发 展阶段及行业发展特点：2025 年及 2026 年作为北斗三号发展的成熟阶段及蓄力 迎接下一代北斗系统迭代的期间，产业增速趋稳，各年营业收入预测增长率分别 为 8.59%和 4.74%。2027 年作为低轨卫星互联网下游应用领域爆发与北斗下一代 系统关键布局年份，产业有望出现相对较快的增长，并延续至 2028 年，各年营 业收入预测增长率分别为 16.00%及 14.00%。2029 年及 2030 年随着产业发展成 熟，增长率逐步企稳，各年营业收入预测增长率分别为 10.00%及 5.00%。

对比行业历史增速，1）2025 年及 2026 年标的公司营业收入预测增长率延 续 2024 年行业产值增速 7.39%的趋稳态势；2）2027 年同 2020 年均为北斗行业 发展的关键年份，标的公司营业收入预测增长率有所上升，与行业历史增速情况 呈现一定的一致性且未超过历史期行业所呈现的增速；3）2029 年及 2030 年标 的公司营业收入预测增长率逐步企稳。

因此，本次预测与行业历史增速呈现的情况较为一致，且不存在显著超过行 业历史增长情况的情形，整体较为谨慎，具备可实现性。

②对比可比交易与可比公司预测增速方面，根据公开信息查询与标的公司预 测期存在重叠区间的可比交易及可比公司，其 2026 年至 2028 年营业收入增速预 计情况如下：

• 注 1：普源精电收购耐数电子增速预计取自普源精电披露的重组报告书。
• 注 2：可比公司增速预计为 iFinD 一致预测，预测期截至 2027 年，故不存在对 2028 年的预 测数据。

由上表，可比交易 2026 年至 2028 年营业收入预计增长率分别为 16.99%、 17.16%及 17.34%，可比公司 2026 年至 2027 年营业收入预计增长率平均值为 25.80%及 25.27%。本次评估对标的公司 2026 年至 2028 年预测的增速分别为 4.74%、16.00%及 14.00%，低于可比交易及可比公司相应预测水平，整体而言较 为谨慎，不存在显著偏离可比交易预测或可比公司预测的情形。

综上，本次收益法评估过程中对标的公司营业收入的预测具备较为充分的预 测依据，具备合理性，营业收入持续增长及增速具备可实现性。

5、期后各产品营业收入变化与预测营业收入的差异情况，对评估的影响

截至 2025 年末，标的公司各主营业务 2025 年度已实现收入及对 2025 年度 预测收入覆盖情况如下表所示：

单位：万元

• 注：2025 年度营业收入已经审计。 2025 年度，标的公司实际实现收入整体完成率较高，差异处于合理区间。

该预测收入系以评估基准日已实现收入为起点，结合基准日在手订单情况，并依 据历史经验审慎平均订单转化周期进行测算，同时参考管理层预期及行业发展趋 势综合确定。2025 年度标的公司实际实现净利润 6,357.03 万元，较预测值高出

598.09 万元。

截至 2026 年 6 月末，标的公司 2026 年 7-12 月预测营业收入的覆盖情况如 下：

单位：万元

注 1：根据历史经验并谨慎假设订单转化周期为 8 个月，预计能实现收入的在手订单金额系 截至 2026 年 4 月末标的公司在手订单金额减去该在手订单已在 2026 年 5-6 月实现收入的 金额。 注 2；预计新增订单并于当年实现收入的金额的计算以历史年度各年 7-12 月新增并于当年 确认收入的订单金额占对应年度营业收入的比例的平均值为基础。2023 年至 2025 年各年， 前述比例平均值为 28.62%。

基于标的公司下游客户结构及特性，2026 年为“十五五”规划开局之年， 下一代北斗导航系统、中国星网等国家级重大工程当前正处于论证分析、需求梳 理及调研阶段，上半年签单节奏相对平缓；下半年随着前期论证工作逐步落地， 项目推进及签单节奏预计将逐步加快，对下半年及后续年度收入形成持续支撑； 另一方面，经过历史年度的业务布局与市场拓展，标的公司海外市场开拓成效预 计将于 2026 年下半年逐步体现，形成一定的收入贡献。综合上述影响，标的公 司 2026 年后续期间存在持续获取在手订单并实现收入的行业与业务布局基础。

参考标的公司历史同期收入占全年收入的比例，2026 年 1-6 月收入实现情况 整体情况良好，不存在显著偏离历史分布的情况，具体如下：

单位：万元

• 注：2026 年营业收入为预测收入；2026 年 1-6 月收入未经审计。 综上，标的资产核心竞争优势稳固，客户基础未发生重大不利变化，主营业

务持续稳健开展，且期后持续获取在手订单，在行业整体持续向好发展的情况下，

未来业绩预测具备扎实的实现基础。因此，期后实际营业收入与预测值之间不存 在重大差异，不会对本次交易评估作价的审慎性与公允性产生影响。

（二）结合预测期内标的公司毛利率、成本费用率与报告期内标的公司、

同行业可比公司相应指标的对比情况等，分析其预测是否合理、谨慎 1、预测期毛利率与历史期及同行业可比公司比较情况 预测期内标的公司毛利率如下：

历史期内，标的公司与同行业可比公司主营业务毛利率的比较如下：

预测期内标的公司的毛利率低于历史期内标的公司水平，与同行业可比公司 不存在显著差异，预测较为谨慎、合理。

2、预测期期间费用率与历史期及同行业可比公司比较情况

（1）销售费用率

预测期内标的公司销售费用率具体如下：

历史期内，标的公司与同行业公司销售费用占营业收入的比例比较如下：

历史期内，标的公司销售费用率分别为 5.95%、5.19%和 7.44%，保持相对 稳定。标的公司销售费用率低于同行业可比公司，主要受以下因素影响：1）标 的公司下游行业特性导致其主要通过招投标获客，无需大额销售推广费；2）标 的公司市场竞争力强，在客户有需求的情况下，销售的压力整体较小；3）坤恒 顺维虽以直销为主但主要通过商业谈判的方式与客户建立联系，华测导航、普源 精电及司南导航产品下游应用亦以民品为主，但其销售网络覆盖较广，其广告及 业务宣传费占比较高，长沙北斗院与标的公司产品和销售模式最为接近，整体销 售费用率与公司较为接近。

本次预测销售费用对应的销售费用率相较历史期相对较为稳定，不存在显著 偏离历史期的情况，与可比公司对比的实际情况较为相符。因此，预测期内标的 公司的销售费用率较为谨慎、合理。

（2）管理费用率

预测期内标的公司管理费用率如下：

历史期内，标的公司与同行业公司管理费用率对比情况如下：

历史期内，不考虑股份支付影响，标的公司管理费用率略低于同行业上市公 司平均水平，主要原因系标的公司机构设置精简、扁平，相对于同行业上市公司， 中介机构费及咨询服务费等各项费用较少，整体管理费用及占比较低。

本次预测管理费用对应的管理费用率相较历史期相对较为稳定，不存在显著 偏离历史期的情况，与可比公司对比的实际情况较为相符。因此，预测期内标的 公司的管理费用率较为谨慎、合理。

（3）研发费用率

预测期内标的公司研发费用率如下:

历史期内，标的公司与同行业公司研发费用率的比较情况如下：

标的公司系近年来稳健成长的创业型公司，专注于卫星导航模拟仿真测试领 域的设备及解决方案的研发及持续创新，在细分行业领域市场占有率高并拥有良 好的口碑。与同行业上市公司相比，产品方向更加专注，其他领域研发投向相对 谨慎，故整体研发费用占比相对较低。

本次预测研发费用对应的研发费用率相较历史期相对较为稳定，不存在显著 偏离历史期的情况，与可比公司对比的实际情况较为相符。因此，预测期内标的 公司的研发费用率较为谨慎、合理。

（三）结合折旧摊销政策、在建工程转固情况、预计资本性支出及相应折 旧摊销情况等，分析预测期内折旧与摊销金额下降的合理性；分析营运资金下 降额与未来销售规模的匹配性

1、预测期内折旧与摊销金额下降的合理性

（1）预测期折旧与摊销预测过程

对于详细预测期，标的公司的折旧与摊销由三部分构成：1）截至评估基准 日标的公司存量固定资产及无形资产在预测期的折旧与摊销；2）标的公司在预 测期内维持持续经营进行的更新资本性支出所形成的固定资产及无形资产在预 测期的折旧与摊销；3）标的公司在预测期内根据经营计划进行的追加资本性支 出所形成的固定资产及无形资产在预测期的折旧与摊销。

对于永续期，标的公司的折旧与摊销采用年金法确定，具体预测方式为：由 于固定资产及无形资产的会计折旧摊销年限与经济寿命年限可能存在差异，故可 能导致相关资产在会计折旧摊销完毕后仍处于尚可使用状态，实际更新时点会晚 于折旧摊销完毕时点，进而导致原资产计提的折旧摊销与更新后资产计提的折旧 摊销在永续期内时间上分布的不均匀。年金法在考虑相关资产经济寿命年限到期 时进行更新基础上，按照更新后固定资产和无形资产价值、会计折旧年限和会计 摊销年限计算折旧与摊销金额，将折旧与摊销金额折现至详细预测期的期末后求 和，将该合计值以年金方式计算得到永续期的折旧与摊销金额。采用年金法，可 以将固定资产及无形资产经济寿命年限与会计折旧及摊销年限的差异所导致的 永续期不均匀的折旧与摊销金额转化为均匀的年金。

（2）预测期折旧与摊销预测依据

根据前述预测过程，本次评估对于预测期折旧与摊销的预测，需结合截至评 估基准日标的公司存量固定资产、无形资产及在建工程、折旧摊销政策、固定资 产及无形资产经济寿命年限、更新资本性支出、追加资本性支出等因素予以确定。

①截至评估基准日标的公司存量固定资产、无形资产及在建工程

截至评估基准日，标的公司存量固定资产账面金额为 4,483.02 万元、存量无 形资产账面金额为 997.19 万元，其中：固定资产包括房屋及建筑物、生产设备、 电子设备及办公设备等，无形资产包括软件、专利权及非专利技术等。截至评估 基准日，标的公司不存在在建工程。

②标的公司折旧摊销政策

标的公司各项固定资产采用的会计折旧政策如下：

标的公司各项无形资产采用的会计摊销政策如下：

③固定资产及无形资产经济寿命年限

根据《资产评估常用方法与参数手册》并结合标的公司的实际情况，确定本 次评估标的公司各类固定资产及无形资产的经济寿命年限。1）房屋及建筑的经 济寿命年限为 60 年；2）生产设备的经济寿命年限为 4-10 年；3）电子设备的经 济寿命年限为 4-8 年；4）办公设备的经济寿命年限为 8 年；5）无形资产的经济 寿命年限为 10 年。

④追加资本性支出

经向管理层了解，根据标的公司未来经营计划，在预测期内需追加资本性投 资，为标的公司上海厂区的装修及设备采购，项目概况如下：

单位：万元

研发场地建设主要为模拟测试系统及接收转台系统等，研发与办公设备主要 为计算机设备等，办公场地装修主要为装修工程及弱电智能化工程等。截至报告 期末，标的公司已签署房屋租赁合同及装修合同，以上项目正在有序推进。

⑤更新性资本性支出

更新资本性支出是在维持考虑追加资本性支出后经营规模的前提下未来各 年所必需的更新投资支出，即补充考虑追加资本性支出后生产经营能力所耗（折 毕）资产的更新改造支出。对于标的公司的各类资产，以其开始使用日期为起点， 以其经济寿命年限确认其更新时间，详细预期内更新性资本性支出具体情况如下：

单位：万元

⑥预测期内标的公司折旧摊销预测结果

根据前述预测依据，详细预测期内标的公司的折旧摊销预测如下：

单位：万元

对于永续期，标的公司的折旧与摊销采用年金法确定金额为 778.97 万元。

（3）预测期内折旧与摊销金额下降的原因

标的公司预测期内折旧与摊销金额有所下降，主要原因为标的公司固定资产 及无形资产中部分资产的经济寿命年限高于会计折旧年限，相应资产在会计折旧 摊销完毕后仍处于尚可使用状态，实际进行更新资本性支出的时点会晚于折旧摊 销完毕时点，从而导致相关资产在会计计提折旧摊销完毕时点与实际进行更新资 本性支出时点间未产生折旧摊销，进而导致预测期折旧与摊销金额总体有所下降。

由于固定资产及无形资产经济寿命年限与会计折旧年限差异，导致会计计提 折旧摊销完毕时点与实际进行更新资本性支出时点存在差异，进而导致预测期折 旧摊销金额下降的情形符合市场惯例，如军信股份（301109.SZ）发行股份购买 资产项目（已完成）、宏创控股（002379.SZ）发行股份购买资产项目（已完成） 等。

综上，本次评估对于预测期折旧与摊销金额的预测，综合考虑预测截至评估 基准日标的公司存量固定资产、无形资产及在建工程、折旧摊销政策、固定资产 及无形资产经济寿命年限、更新资本性支出、追加资本性支出等因素，预测期折 旧与摊销金额有所下降，符合市场惯例，具备合理性。

2、营运资金下降额与未来销售规模的匹配性

营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持持续 经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应 收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营

活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存 货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通 常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往 来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的 增加额原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等 主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资 金-上期营运资金，其中：营运资金=经营性现金+应收款项+存货-应付款项。

（1）营运资金追加额的预测过程

①评估基准日营运资金的确定

评估基准日营运资金以流动资产和流动负债评估值为基础，剔除溢余资产、 非经营性资产及负债后予以确定，评估基准日的营运资金为9,031.89万元。

②详细预测期营运资金及营运资金增加额的预测

根据本次评估定义的营运资金增加额及其计算公式，在对于详细预测期营运 资金及营运资金追加额进行预测时，需要对流动资产及流动负债进行预测。

A、流动资产

流动资产具体预测科目包括经营性现金、应收款项、存货、预付账款等。其 中：1）经营性现金为标的公司最低现金保有量，系其为维持其日常营运所需要 的最低货币资金金额，具体为计算详细预测期内营业成本、期间费用等项目中的 付现成本后考虑现金周转情况后得出。2）应收款项：参考标的公司历史期相关 科目的周转情况并结合详细预测期内的营业收入金额予以预测。3）存货及预付 款项：参考标的公司历史期相关科目的周转情况并结合详细预测期内的营业成本 金额予以预测。

B、流动负债

流动资产具体预测科目包括应付款项及预收款项等，具体参考标的公司历史 期相关科目的周转情况并结合详细预测期内的营业收入或营业成本金额予以预 测。

③永续期营运资金及营运资金追加额的预测

永续期标的公司的营业收入、营业成本及付现成本等保持稳定，故相应的营 运资金金额不再发生变动，不再产生营运资金追加额。

根据前述预测过程及预测依据，标的公司永续期内的营运资金追加额为0， 详细预测期内的营运资金及营运资金追加额具体如下：

单位：万元

（2）营运资金追加额与未来销售规模的匹配性

详细预测期内标的公司营运资金与营业收入的匹配情况如下：

单位：万元

注：2025 年 7-12 月营运资金占比=当期营运资金/（2025 年 1-6 月经审计营业收入+2025 年 7-12 月预测营业收入）。

由上表，标的公司在预测期内营运资金占营业收入比较为稳定，能够投入于 标的公司后续的生产经营，与标的公司未来销售规模具备匹配性。永续期内标的 公司的营业收入、营业成本及付现成本等保持稳定，故相应的营运资金金额不再 发生变动，不再产生营运资金追加额。

综上，本次评估预测的营运资金变动额与未来销售规模具有匹配性。 （四）结合标的公司行业发展趋势、市场竞争格局、核心技术、业务拓展

情况及可比交易案例等，分析目标资本结构、β系数、无风险收益率、企业特

定风险调整系数等评估预测相关参数选取的合理性；目标资本结构的选取是否 符合标的公司实际情况

1、标的公司行业发展趋势、市场竞争格局、核心技术、业务拓展情况及可 比交易案例

标的公司发展趋势、市场竞争格局、核心技术及业务拓展的详细分析，详见 本问询回复之“三、关于评估”之“1.关于收益法评估”之“二、（一）3、（2） 标的公司行业发展、竞争状况、产品特点、下游需求、客户拓展、每年增量订单 等情况”。

考虑到评估基准日近期暂无与本次交易具备较高可比性的可比交易，故参考 与标的公司相对而言具备可比性的发行股份购买资产项目选取的评估方法，进一 步分析本次交易评估方法选取的合理性。2024 年初至今，与标的公司属于相同 行业且业务具备一定可比性且已完成的发行股份购买资产项目为普源精电收购 耐数电子。

2、目标资本结构、β系数、无风险收益率、企业特定风险调整系数等评估 预测相关参数选取的合理性

（1）目标资本结构的计算过程及与可比交易案例对比

本次评估所选取的资本结构为目标资本结构，主要原因为采用真实资本结构 的前提是企业的发展趋于稳定，标的公司处于持续发展及增长阶段，相对而言不 完全符合前述前提。在确定目标资本结构过程中，本次评估考虑了标的公司与对 比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合标的公司未来年度的融资计 划予以确定。

截至评估基准日，对比公司坤恒顺维、华测导航及普源精电最近一期的 D/E 分别为 0.02%、0.61%和 4.76%，整体有息债务较股权价值的比较低，与标的公司 所处行业的融资特点较为一致。截至评估基准日，标的公司有息负债账面金额为 1,500 万元，均为银行借款，加权债务资本成本为 2.48%。标的公司信用情况良 好，不存在偿债压力。且根据标的公司管理层预计，后续不存在举债计划。因此， 合理确定标的公司的目标资本结构为 0。

标的公司收益法评估值与目标资本结构取值呈反向变动，本次评估所确定的 目标资本结构较为谨慎。资本结构在不同情况下的取值对标的公司收益法评估值 的敏感性分析测算如下：

注：上表标的公司评估值为保留至十万位结果。

可比交易普源精电收购耐数电子项目收益法评估确定的目标资本结构为 3.17%，与本次评估确定的目标资本结构存在一定差异，主要原因为可比交易直 接采用对比公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构。本次评估在 综合考虑了标的公司与对比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合标 的公司未来年度的融资计划对目标资本结构予以确定，具备合理性。

（2）β 系数的计算过程及与可比交易案例对比

①选取与标的公司具备参考性的对比公司并获取其有杠杆的β系数

β系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了与标的公司所处 相同或相近行业且业务具备一定可比性的上市公司作为对比公司，经查阅同花顺 iFinD 金融终端得到对比上市公司的β系数如下：

• 注 1：截至评估基准日司南导航上市时间尚未满三年，故未将其纳入计算过程；
• 注 2：计算期间为评估基准日起前 3 年，计算周期为周，参考指标为沪深 300 指数。

②计算对比公司卸载财务杠杆后的β系数

上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先卸载对比公司的财务杠 杆，再根据标的公司的目标资本结构，加载该公司财务杠杆。无财务杠杆影响的 β系数计算公式如下：

无财务杠杆

有财务杠杆

负债资本 权益资本

( 所得税率)

计算得到行业卸载财务杠杆后的β系数平均值为 1.0222。

③计算标的公司的有杠杆的β系数

根据被标的公司目标资本结构转换为自身有财务杠杆的β系数，其计算公式 为：

( ( ) )

式中：1）βu 为行业卸载财务杠杆后的β系数平均值，取 1.0222；2）D/E 为标的公司目标资本结构，取 0；3）t 为所得税率，取 15%。由此计算得到标的 公司β系数为 1.0222。

④与可比交易对比情况

可比交易普源精电收购耐数电子项目收益法评估确定的β系数为 0.8252， β系数的计算过程与本次评估做法基本一致。该β系数与本次评估确定的β系数 存在一定差异，主要原因为：1）各自选取的对比上市公司存在差异；2）β系数 的计算过程与选取的评估基准日相关，不同基准日个股收益率相对于市场组合收 益率存在差异，从而影响可比公司有杠杆的β系数，进而影响计算得出的行业卸 载财务杠杆后的β系数。因此，本次评估计算并选取的β系数具备合理性。

（3）无风险收益率的计算过程及与可比交易案例对比

由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用 程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险。因此，利 用同花顺 iFinD 金融终端选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在 10 年以上

的银行间国债共计 74 只，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均 值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为 1.96%。

可比交易普源精电收购耐数电子项目收益法评估确定的无风险收益率为 3.7724%，无风险收益率的计算过程与本次评估做法基本一致。该无风险收益率 与本次评估确定的无风险收益率存在一定差异，主要原因为评估基准日不同，国 债收益率存在差异。可比交易的评估基准日为 2023 年 12 月 31 日，同期中央国 债登记结算公司（CCDC）提供的 30 年期政府债券收益率为 2.83%，本次评估基 准日为 2025 年 6 月 30 日，同期中央国债登记结算公司（CCDC）提供的 30 年 期政府债券收益率为 1.86%，收益率降低了 0.97%。即本次评估基准日所参考的 国债收益率较可比交易相应值有所下降，具备合理性。

（4）企业特定风险调整系数的计算过程及与可比交易案例对比

企业的特定风险主要为企业经营风险，是由于企业特定的因素而要求的风险 回报。影响企业的特定经营风险的主要因素有：企业规模、历史经营情况、企业 的财务风险、企业经营业务、产品和地区的分布、企业内部管理及控制机制、管 理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等。企业特定风险调整系数确 定为 2.50%，过程如下：

注：企业特定风险调整系数在最终确定的评分数值基础上进行百分化确定。

可比交易普源精电收购耐数电子项目收益法评估确定的企业特定风险调整 系数为 3.00%，与本次评估确定的企业特定风险调整系数不存在重大差异。

综上，本次评估目标资本结构、β系数、无风险收益率、企业特定风险调整 系数等评估预测相关参数选取具备合理性，符合标的公司行业发展趋势、市场竞 争格局、核心技术、业务拓展情况，与可比交易不存在重大差异。

（五）标的公司市盈率、市净率、评估增值率等主要指标与可比公司及案 例差异的具体原因；结合可比公司及案例的选择标准与筛选过程、主营业务等， 分析可比公司及案例选取的适当性和充分性

1、可比公司及可比交易选择标准及筛选过程

标的公司的核心产品包括卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集 回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方 案。标的公司所处导航仿真与测试评估领域主要企业有思博伦（Spirent）、中电 科五十四所、长沙北斗院等。截至目前，A 股上市公司中暂不存在与标的公司所 处行业、主营业务、产品类型等完全一致的可比上市公司。因此，标的公司综合 按照以下标准选取相对可比公司：1）已满一定上市年限的 A 股上市公司；2） 主营业务、产品及细分市场领域与标的公司相似或相近；3）经营数据、财务数 据及市场数据能够公开获取。根据前述标准，选取可比公司如下：

注：可比公司主营业务及主要产品信息来源于相应公司披露的《2025 年半年度报告》。

截至目前，市场上不存在与标的公司主营业务、所处行业以及应用领域完全 一致的并购标的，因此，标的公司综合按照以下标准选取相对可比交易：1）交 易时间为 2024 年至评估基准日；2）交易标的从事电子设备和仪器行业且交易标 的与本次评估对象业务方面具备一定可比性；3）交易方式为发行 A 股股份购买 资产。

经查询公开信息，选取可比交易为普源精电发行股份购买耐数电子 67.7419%

股权。该交易于 2024 年完成，距本次交易评估基准日相对较为接近。该交易的 交易标的耐数电子主营业务为多通道射频信号的发射、接收、测量与处理，与本 次交易的标的公司主营业务具备一定程度的可比性。该交易的交易方式为发行 A 股股份购买资产，与本次交易一致。

综上，本次交易按照以上原则分别选取相对可比公司计算可比交易，选取过

程适当、充分。 2、标的公司市盈率、市净率与可比公司差异的具体原因 截至评估基准日，标的公司与可比公司市盈率、市净率对比情况如下：

• 注 1：上市公司市净率=2025 年 6 月 30 日市值/2025 年 6 月 30 日归母净资产；
• 注 2：上市公司市盈率=2025 年 6 月 30 日市值/2024 年归母净利润；
• 注 3：司南导航 2024 年亏损，未计算其市盈率。 由上表，标的公司可比公司市盈率平均值及中位值分别为 3.97 倍、3.21 倍，

市盈率平均值及中位值分别为 70.73 倍、75.01 倍。标的公司市净率为 2.75 倍， 与可比公司水平相近，市盈率为 24.68 倍，低于可比公司水平，主要系可比公司 作为上市公司与标的公司在股权流动性、信息披露详细程度及融资便捷性等方面 存在差异所致。

考虑到二级市场的波动性，进一步分析可比公司静态市盈率在 2025 年全年 变化的情况。以可比公司 2024 年归母净利润、2025 年全年各交易日 A 股收盘市 值为计算基础，各可比公司 2025 年全年静态市盈率变化情况如下图所示：

注：数据来源于 ifinD，司南导航 2024 年亏损，故未予以图示。

由上图，标的公司各可比公司 2025 年全年静态市盈率整体存在一定波动， 以 2025 年 6 月 30 日收盘市值计算的静态市盈率对比 2025 年全年情况如下：

由上表，以 2025 年 6 月 30 日收盘市值计算的各可比公司静态市盈率从 2025 年全年时段来看均未触达高点，处于相对较为合理的静态市盈率估值区间内。

综上，标的公司市盈率、市净率与可比公司差异具备合理性。 3、标的公司市盈率、市净率、评估增值率与可比交易差异的具体原因 截至评估基准日，标的公司与可比交易市盈率、市净率、评估增值率对比情

况如下：

• 注 1：市净率=100%股权估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产；
• 注 2：市盈率=100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润/净利润；
• 注 3：动态市盈率（剔除溢余资产及非经营性资产负债净值）=（100%股权估值-溢余资产非经营性资产负债净值）/业绩承诺期平均净利润；
• 注 4：动态市盈率=100%股权估值/业绩承诺期平均净利润。 标的公司动态市盈率略高于可比交易动态市盈率，主要原因为截至本次交易

评估基准日标的公司存在一定规模的溢余资产及非经营性资产负债，具体金额为 19,933.03 万元，而可比交易的交易标的耐数电子截至该交易评估基准日仅有较 小规模的溢余资产及非经营性资产负债，具体金额为 47.90 万元，二者存在较大 差异，主要系溢余资产差异所致，具体情况如下：

单位：万元

由上表，标的公司与耐数电子截至各自评估基准日的资产负债构成不同，剔 除非经营性资产、负债及溢余资产后，聚焦于经营性资产价值以分析对比，更具 有可比性。分别剔除溢余资产及非经营性资产负债净值后，标的公司动态市盈率 为 11.43 倍，略低于可比交易动态市盈率 12.97 倍，具备合理性。

剔除溢余资产及非经营性资产负债净值后对标的公司与可比交易市盈率进 行对比的做法符合市场惯例。如：1）烽火电子（000561.SZ）发行股份购买资产 项目（已完成），在比较标的公司长岭科技与可比交易市盈率时，考虑到评估基 准日相应主体的资产负债构成不同，关注经营性资产可以更合理体现价值，对标 的公司及可比交易非经营性资产、负债及溢余资产予以了剔除；2）中材国际 （600970.SH）发行股份及支付现金购买资产项目（已完成），在比较标的公司 合肥院与可比交易市盈率时，考虑到评估基准日标的公司非经营性资产规模较大， 对标的公司及可比交易非经营性资产及负债予以了剔除。

标的公司市净率及评估增值率低于可比交易对应值，主要原因为可比交易的 交易标的耐数电子截至该交易报告期末固定资产净值仅为 17.06 万元，占总资产 的比例仅为 0.32%，且运营及积累时间较短，净资产金额较小，导致其市净率及 评估增值率较高，具备合理性。

（六）结合标的公司此前交易选取的评估基准日或股权交易时点与本次重

组评估基准日之间在业务规模，营业收入、净利润、毛利率等关键财务数据的 变化，收益法估值过程各关键参数假设及取值的差异情况等，详细量化分析标 的公司此前交易作价与本次评估作价存在差异的原因

1、前次评估与本次评估的基本情况

2025 年 4 月，上海优奇朵和冠至沁和分别将其持有微宇天导 1.9699%的股权 和 0.5301%的股权分别作价 1,575.95 万元和 424.05 万元转让予高创鑫阳。

2025 年 3 月 31 日，湖南湘融房地产土地资产评估有限公司以 2024 年 11 月 30 日作为评估基准日对标的公司股东全部权益价值进行了评估并出具评估报告 （报告文号为“湘融评字[2025]第 0022 号”），经采用资产基础法及收益法评 估，并最终采用收益法评估结果作为评估结果，标的公司股东全部权益评估值为 84,625.66 万元。

本次交易，天源评估以 2025 年 6 月 30 日作为评估基准日对标的公司股东全 部权益价值进行了评估并出具评估报告（报告文号为“天源评报字[2025]第 1147 号”）。经采用资产基础法及收益法评估，并最终采用收益法评估结果作为评估 结果，标的公司股东全部权益评估值为 88,630.00 万元。

2、前次评估与本次评估结果存在差异的原因

（1）两次评估的评估时间与评估基准日存在差异

前次评估报告出具时间为 2025 年 3 月，评估基准日为 2024 年 11 月 30 日。 截至 2024 年 11 月 30 日，标的公司账面归母净资产为 25,743.56 万元。本次评估 报告出具时间为 2025 年 12 月，评估基准日为 2025 年 6 月 30 日。截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司经审计账面归母净资产为 32,230.78 万元。两次评估的评估 时间与评估基准日不同，相应时点标的公司股东全部权益账面值存在差异，本次 评估基准日标的公司账面归母净资产金额较前次评估基准日相应金额有所增加， 导致两次评估结果存在一定差异。

（2）两次评估的具体评估目的存在差异

前次评估目的系为湖南高创鑫阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）拟受让 标的公司老股提供作价依据，本次评估系为上市公司拟发行股份及支付现金购买

标的公司全部股权提供作价依据。两次评估的具体评估目的存在差异：1）前次 评估仅涉及标的公司部分股权转让，无上市公司对标的公司的赋能，亦无显著的 产业整合预期，核心目的是衡量标的公司在独立经营状态下的股东权益价值。2） 本次评估涉及交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将对 标的公司进行全面赋能，并进行产业深度整合，核心目的是量化评估标的公司在 交易完成后的股东全部权益价值。因此具体评估目的存在差异导致评估结果存在 一定差异。

（3）两次评估的评估过程涉及的相关预测值及评估值存在差异

前次评估与本次评估差异情况按照收益法主要科目拆分情况如下：

单位：万元

注：差异值=本次评估相应指标值-前次评估相应指标值。

根据收益法股东权益价值计算过程，股东权益价值=企业自由现金流折现值 +溢余、非经营性资产负债净额-有息负债市场价值，即收益法评估结果受到前述 等式右侧不同指标的影响，以上三项指标共同影响最终评估的股东权益价值：1） 企业自由现金流折现值。前次收益法评估预测的部分参数与本次评估存在一定差 异，而两次评估所采用的折现率大体相近，因此前次评估计算所得企业自由现金 流折现值较本次评估高 3,941.46 万元。2）溢余、非经营性资产负债净额。由于 评估基准日不同，标的公司货币资金在不同时点存在差异，进而导致前次评估溢 余、非经营性资产负债净额较本次评估低 7,948.83 万元。3）有息负债市场价值。 前次评估与本次评估不存在差异。

①两次评估自由现金流折现值的差异

本次评估企业自由现金流现值较前次评估相应值低 3,941.46 万元，主要系预 测相关参数差异所致。本次评估与前次评估采用的折现率相近，企业自由现金流

现值的差异主要来源于预测期内不同年份的预测值差异。根据计算公式，企业自 由现金流＝息税前利润*（1-所得税率）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增 加额，结合本次评估与前次评估相应计算指标的差异及合理性分析如下：

A、本次评估与前次评估营业收入、毛利率及净利润预测差异

本次评估与前次评估对营业收入及净利润的预测情况具体如下：

单位：万元

注：两次评估的评估基准日及预测期间不同，故上表仅列示具有可比性的不同期间的差异。

由上表，因两次评估的基准日不同，前次评估基准日为 2024 年 11 月 30 日， 标的公司 2024 年营业收入较 2023 年增长率为 32.71%，营业收入增长率较高， 彼时标的公司管理层考虑布局部分能够扩张标的公司经营规模的业务，且标的公 司管理层对于后续资本运作存在规划，故对营业收入及毛利率进行了相应的预测。 本次评估对营业收入及毛利率的预测综合考虑了标的公司所属行业发展前景、标 的公司竞争优势、及管理层对未来预期等多方面因素，整体而言预测较为谨慎。 通过对营业成本、期间费用及其他损益等进行预测进而得到净利润预测值，两次 预测差异主要由于营业收入的预测差异所致。因此，本次评估与前次评估营业收 入、毛利率及净利润预测存在差异具备合理性。

B、本次评估与前次评估折旧摊销预测差异

本次评估与前次评估对折旧摊销的预测情况具体如下：

单位：万元

注：两次评估的评估基准日及预测期间不同，故上表仅列示具有可比性的不同期间的差异。

由上表，因两次评估的基准日不同，标的公司管理层经营计划相应有所调整， 标的公司后续年度的长期资产预测存在一定差异，导致两次评估预测折旧摊销存 在差异，具备合理性。

C、本次评估与前次评估资本性支出及营运资金增加额预测差异

本次评估与前次评估对资本性支出及营运资金增加额的预测情况具体如下：

单位：万元

注：两次评估的评估基准日及预测期间不同，故上表仅列示具有可比性的不同期间的差异。

由上表，1）前次评估资本性支出预测值整体高于本次评估，主要原因为两 次评估基准日存在差异，前次评估标的企业存在房屋投资计划及设备投资计划， 随着市场环境变化、标的公司经营规划变化，本次评估标的企业仅有设备投资计 划。2）前次评估营运资金增加额预测值整体高于本次评估，主要原因为两次评 估对营业收入的预测存在一定差异，进而在结合周转情况计算营运资金预测值时 存在差异。因此，本次评估与前次评估资本性支出及营运资金增加额预测存在差 异具备合理性。

②两次评估溢余、非经营性资产负债净额的差异

本次评估非经营性资产负债净额较前次评估相应值高 7,948.83 万元，主要原 因为截至前次评估基准日 2024 年 11 月 30 日及本次评估基准日 2025 年 6 月 30 日，标的公司货币资金分别为 13,732.44 万元和 19,260.72 万元，二者差异主要系 期间经营成果贡献的现金流及股东实缴出资导致的货币资金增加导致。

三、核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问和评估师履行的主要核查程序如下：

• 1、分析标的公司历史期主要产品销售单价、数量及其变动情况，了解行业

发展、竞争状况、下游需求等情况，访谈标的公司了解其产品特点及管理层未来 经营计划，获取标的公司历史客户拓展明细情况及每年增量订单金额，收集标的 公司持有的在手订单，分析标的公司各产品预测期内营业收入的预测依据及合理 性、收入持续增长及增速的可实现性，分析期后各产品营业收入变化与预测营业 收入的差异情况，对评估的影响。

• 2、获取标的公司及同行业可比公司历史期毛利率、成本费用率情况，分析

标的公司成本费用构成情况、历史变动情况及与可比公司的差异情况，分析预测 期内标的公司的毛利率、成本费用率的预测是否合理、谨慎。

• 3、了解标的公司折旧摊销政策，查阅标的公司审计报告了解截至评估基准

日标的公司在建工程情况，查阅各类资产经济寿命年限的确定方式，访谈标的公 司了解其未来资本性支出计划，分析标的公司历史期营业资金构成项目的周转情 况，复核预测期内折旧、摊销、营业资金追加额的计算过程，分析预测期内标的 公司折旧与摊销金额下降的合理性，营运资金下降额与未来销售规模的匹配性。

• 4、了解标的公司行业发展趋势、市场竞争格局、核心技术、业务拓展情况，

通过公开信息查询可比交易案例情况，分析目标资本结构、β系数、无风险收益 率、企业特定风险调整系数等评估预测相关参数选取的合理性，目标资本结构的 选取是否符合标的公司实际情况。

• 5、复核可比公司及可比交易选择标准及筛选过程，通过公开信息查询可比

公司及可比交易与标的公司相近和差异之处，分析标的公司市盈率、市净率、评 估增值率等主要指标与可比公司及案例差异的具体原因，以及可比公司及案例选 取的适当性和充分性。

• 6、获取前次评估的评估报告，访谈标的公司前次评估的预测方式，比较前

次评估与本次评估的具体差异，分析标的公司此前交易作价与本次评估作价存在 差异的原因。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：

• 1、本次收益法评估对营业收入进行预测的主要依据包括：标的公司历史期

各产品及业务的销售单价、销量、销售收入及其变动情况以及截至评估基准日标 的公司持有的在手订单所约定的未税单价、销量及金额，作为预测期内主要产品 及业务销售单价、销量预测及销售收入的参考基准；根据标的公司所处行业发展 情况、行业竞争状况与标的公司市场地位、标的公司产品特点、下游需求增长情 况、标的公司客户拓展能力、标的公司增量订单获取能力等因素，并结合管理层 经营计划等因素，作为预测期内增长率预测的参考基准，具备合理性，营业收入 持续增长及增速具备可实现性。期后各产品营业收入变化与预测营业收入不存在 重大差异，对评估结论不存在重大影响。

• 2、预测期内标的公司毛利率、成本费用率与报告期内标的公司相应指标不

存在重大差异，因经营情况等因素与同行业可比公司存在一定差异，不存在显著 低于可比公司相应指标的情形，预测合理、谨慎。

• 3、由于固定资产及无形资产经济寿命年限与会计折旧年限差异，导致会计

计提折旧摊销完毕时点与实际进行更新资本性支出时点存在差异，进而导致预测 期标的公司折旧摊销金额下降，具备合理性。标的公司在预测期内营运资金占营 业收入比较为稳定，能够投入于标的公司后续的生产经营，与标的公司未来销售 规模具备匹配性。

• 4、目标资本结构、β系数、无风险收益率、企业特定风险调整系数等评估

预测相关参数选取的情况符合标的公司行业发展趋势、市场竞争格局、核心技术、 业务拓展情况，与可比交易情况不存在重大差异。目标资本结构的选取与标的公 司所处行业的融资特点一致，并考虑了结合标的公司的偿债能力及后续举债计划 等因素，符合标的公司实际情况。

• 5、标的公司市盈率、市净率、评估增值率等主要指标与可比公司及案例差

异具体原因主要包括：标的公司与可比公司上市状态、溢余资产规模、轻资产经 营模式的差异等。选取可比公司及案例时确定了选择标准与筛选过程，并分析了

相关可比公司及案例的主营业务等，可比公司及案例选取具备适当性和充分性。

• 6、前次评估与本次评估的评估结果差异由企业自由现金流折现值、溢余及

非经营性资产负债净额所致。

问题2、关于资产基础法评估

根据申请文件和公开披露材料，标的公司微宇天导对湖南卫导长期股权投 资增值 17,939.38 万元，增值率为 230.53%；无形资产增值 3,607.32 万元，增 值率为 11,256.29%。

请上市公司说明：（1）结合湖南卫导的经营情况、主要资产负债情况、与 标的公司协同性、历史及预测业绩等情况，分析长期股权投资增值的原因及合 理性。（2）说明无形资产各项内容及情况，本次评估的具体依据，增值率较高 的原因及合理性。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司说明

（一）结合湖南卫导的经营情况、主要资产负债情况、与标的公司协同性、 历史及预测业绩等情况，分析长期股权投资增值的原因及合理性

1、湖南卫导的经营情况、主要资产负债情况、与标的公司协同性、历史及 预测业绩

湖南卫导系标的公司全资子公司，是标的公司主要的经营主体。标的公司的 主要业务由湖南卫导开展，主要业务资质等均由湖南卫导持有，合并报表项下主 要的资产负债、经营成果均由湖南卫导所贡献。

资产负债方面，历史期内湖南卫导个别报表与标的公司合并报表情况如下：

单位：万元

经营成果方面，历史期内湖南卫导个别报表与标的公司合并报表情况如下：

单位：万元

主要资产负债构成方面，截至评估基准日湖南卫导主要资产负债构成如下：

单位：万元

湖南卫导的主要资产负债构成中：1）货币资金主要系湖南卫导生产经营所 积累留存的资金；2）应收账款主要系湖南卫导对外销售所形成的应收账款；3） 存货主要系湖南卫导作为标的公司的核心经营主体所形成的存货；4）固定资产 主要系湖南卫导生产经营的房屋及建筑物、生产设备及电子设备等；5）应付账 款及合同负债主要系湖南卫导对外采购所形成的应收款项；6）递延收益主要系 与资产相关的政府补助。

湖南卫导与标的公司协同方面，湖南卫导系标的公司全资子公司，标的公司 作为控股平台的同时履行部分管理及研发职能，湖南卫导是标的公司核心业务与 技术的载体，系标的公司卫星导航仿真与测试业务的主要经营主体。湖南卫导在 卫星导航仿真与测试领域掌握多项核心技术，具有完备的特种产品承研资质和保 密资质，是国内北斗导航仿真与测试领域领先企业，为湖南省专精特新中小企业、 工信部计量重点保障单位、中国北斗检测联盟会员单位、湖南省企业技术中心，

在卫星导航仿真与测试领域掌握多项核心技术，截至评估基准日，标的公司与湖 南卫导拥有专利 55 项，其中发明专利 45 项，曾获北京市科技进步奖二等奖、中 国计量测试学会科技进步一等奖、中卫协科技进步二等奖等奖项，具有完备的特 种产品承研资质和保密资质，是国内北斗导航仿真与测试领域领先企业，具备较 强的核心竞争力。根据中国卫星导航定位协会于 2022 年出具的文件，湖南卫导 2020 年及 2021 年均以较高的市场占有率位居行业第一。

历史及预测业绩方面，报告期内湖南卫导作为标的公司核心业务载体，形成 相应规模的营业收入与净利润，是标的公司营业收入及净利润的核心贡献主体， 具体经营成果如前文表格列示。本次评估未对湖南卫导的未来业绩单独进行预测， 相关预测于标的公司的收益法评估过程中合并进行。

2、标的公司长期股权投资增值的原因及合理性

本次评估资产基础法下，标的公司对湖南卫导长期股权投资账面金额为 7,781.66 万元，评估价值为 25,721.04 万元，评估增值 17,939.38 万元，评估增值 率为 230.53%。标的公司长期股权投资增值的原因及合理性如下：

（1）资产基础法评估以标的公司母公司个别报表为基础

本次评估资产基础法的评估对象为标的公司股东全部权益价值，评估范围为 标的公司全部资产和负债。资产基础法具体评估过程为：以标的公司截至评估基 准日母公司个别报表的资产负债表为基础，合理评估标的公司表内及表外各项资 产、负债价值，进而确定标的公司股东全部权益价值。因此，对于标的公司资产 项目中的长期股权投资，评估基础为标的公司母公司个别报表的账面金额。

湖南卫导作为标的公司全资子公司，委估资产及负债范围明确，可通过财务 资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，故对湖南卫导整体采用 资产基础法进行评估，以整体评估后的湖南卫导股东全部权益乘以标的公司持股 比例确定标的公司母公司个别报表长期股权投资的评估价值。

（2）标的公司采用成本法对湖南卫导的长期股权投资进行核算，母公司个 别报表长期股权投资未体现湖南卫导的经营成果所积累的留存收益

湖南卫导成立于 2016 年，系标的公司以货币方式出资并已完成实缴。标的

公司个别报表层面采用成本法核算对湖南卫导的长期股权投资，在成本法核算方 法下，标的公司按照实际支付的购买价款作为其对湖南卫导长期股权投资的初始 投资成本，后续计量过程中仅因股份支付处理相应追加长期股权投资成本，而湖 南卫导自成立以来的经营成果积累并相应增加的个别报表层面的留存收益，并未 在长期股权投资成本中体现。从湖南卫导个别报表层面而言，其净资产已自设立 时的 1,700 万增加至评估基准日的 23,314.38 万元，显著高于标的公司对湖南卫 导的长期股权投资账面金额 7,781.66 万元。

（3）湖南卫导部分资产存在小幅评估增值

采用资产基础法对湖南卫导股东全部权益价值进行评估过程中，其部分资产 存在小幅增值。1）存货：截至评估基准日，湖南卫导存货的账面价值为 7,363.42 万元，评估价值为 9,914.54 万元，增值率为 34.65%，评估增值主要系库存商品 及发出商品采用逆减法进行评估、评估价值包含销售利润所致；2）固定资产： 截至评估基准日，湖南卫导固定资产的账面价值为 4,480.98 万元，评估价值为 5,290.79 万元，增值率为 18.07%，评估增值主要系固定资产的经济寿命年限大于 会计折旧年限所致。

综上，湖南卫导作为标的公司全资子公司，系标的公司主要的经营主体，标 的公司合并报表项下主要的资产负债、经营成果均由湖南卫导所贡献。在资产基 础法评估中，标的公司对湖南卫导长期股权投资存在增值，主要原因为标的公司 对湖南卫导的长期股权投资采用成本法核算，湖南卫导自成立以来的经营成果积 累并相应增加的个别报表层面的留存收益，并未在标的公司长期股权投资成本中 体现，此外湖南卫导存货及固定资产等存在小幅评估增值。因此，本次资产基础 法评估下，标的公司长期股权投资增值具备合理性。

（二）说明无形资产各项内容及情况，本次评估的具体依据，增值率较高 的原因及合理性

1、无形资产各项内容及情况

截至评估基准日，标的公司的无形资产包括外购软件、域名、专利、商标、 软件著作权及集成电路布图、非专利技术等，标的公司无形资产的账面价值及评 估结果具体如下：

单位：万元

2、本次评估的具体依据，增值率较高的原因及合理性

（1）无形资产评估的过程

根据无形资产具体构成的特点，具体评估过程如下：

①外购软件

标的公司账面无形资产为外购财务软件。评估机构通过核查相关购买合同， 并向软件供应商查询其现行未税市价确定评估值。

经评估，外购软件评估值为 34.34 万元。

②域名

标的公司纳入本次评估范围内的账外无形资产域名申请注册相对简单，对标 的公司营业收入未形成明显贡献，不直接产生收益，故采用成本法评估。

评估价值=注册成本+剩余有效期使用成本

其中：注册成本指注册域名所需费用，剩余有效期使用成本指域名持续生效 至到期日期所需支付费用。

经评估，域名评估值为 0.03 万元。

③专利、商标、软件著作权、集成电路布图及非专利技术等

根据该类无形资产的特点、利用情况和资料收集情况等，分析收益法、市场 法和成本法三种资产评估基本方法的适用性。

由于市场上没有类似无形资产的成交案例，不宜采用市场法进行评估；委估 无形资产为标的公司生产经营过程中所需的专利技术及相关设计等，其价值与投

入成本的相关程度较低，故也不适宜采用成本法进行评估；委估无形资产已投入 生产使用，未来的预期收益和风险可以合理估计，符合收益法评估的适用条件， 故本次采用收益法对相关无形资产进行评估。

收益法，即从无形资产在一定的规模条件下能够为被评估单位带来的收益角 度，通过合理方法，确定归属于评估对象的收益净流入，并按适当的折现率折现， 得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的市场价值。

由于湖南卫导为标的公司全资子公司，系标的公司核心的业务及技术载体，

标的公司及子公司湖南卫导产品及服务基本相同或类似，且本次评估收益法为合 并口径，预测收入无法准确在母子公司无形资产间进行划分。因此，本次评估对 相关无形资产合并进行评估。根据评估对象特点及相关数据的收集情况，本次采 用收入提成法评估。

其基本公式为：

( ) 式中：

P：委估资产的评估价值

Rt：第 t 期与无形资产相关的收入

Kt：第 t 期的收入提成率

mt：第 t 期的折现期

n：经济寿命年限

t：收益期

r：折现率

A、与无形资产相关的收入的确定

标的公司所处行业具有技术密集特点，相关无形资产对标的公司开展主营业 务形成贡献，即纳入本次评估范围的各项无形资产在标的公司主营产品中发挥作 用。本次评估预测标的公司在预测期内的营业收入与收益法评估中对营业收入的

预测值一致。

B、经济寿命年限的确定

根据国内外相关文献资料，以及技术发展来看，大多数技术的更新换代周期 不超过 10 年，在技术转让实践中，一般为 5-8 年。具体对应到本次评估范围内 的无形资产，基于以下因素：

• a、从行业发展看，无形资产相关产品主要服务于我国的卫星导航相关产业，

随着国家加快推进北斗优先应用和北斗产品国产化替代，我国卫星导航与位置服 务产业继续保持稳定增长态势，结构持续优化，产业范围进一步扩大，不断吸引 着资金投入，使技术的研发、更新速度加快。

• b、从被评估无形资产技术层面看，相关无形资产开发完成不久并在不停改

进和完善，技术较为先进，在未来的一定时期内将会给微宇天导带来可观的经济 回报。

综合考虑其可替代性和局限性，确定相关无形资产剩余经济寿命年限为五年 一期，即至 2030 年末止。

C、收入提成率的确定

根据联合国贸易和发展组织的大量材料统计，一般情况下技术的提成率约为 产品净销售额的 0.5%-10%，绝大多数为 2%-6%，本次评估参考国家知识产权局 《“十三五”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表》中对各行业的技术提 成率的分析来确定标的公司的收入提成率为 4.72%。

D、技术贡献率衰减的考虑

随着时间的推移，后续研发的投入，相关无形资产会不断的得到改进和完善，

表现为产品制造技术中不断会有新的技术出现，使得截至评估基准日时的相关无 形资产所占的比重呈下降趋势；同时，随着产品和技术的更新，现有技术也会逐 渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评估基准日的无形资产在技术贡献率上 或提成率会逐渐降低。因此，本次考虑技术贡献率在寿命期内逐渐下降。

E、折现率的确定

折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来营运收益现值之间的 比例关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报， 又能对投资风险予以补偿，折现率是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次 评估采用累加法确定折现率，计算公式如下：

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用 程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期 的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，根据中央国债登记结 算公司（CCDC）公布的财政部-中国国债收益率曲线，选取评估基准日至国债到 期日剩余期限在 5 年的中国国债收益率 1.61%作为本次评估无风险收益率。

风险报酬率的确定主要运用综合评价法，参考相关指引，由战略风险、财务 风险、市场风险、运营风险、法律风险之和确定。经综合评价，战略风险系数为 3.00%，财务风险为 4.50%，市场风险系数为 3.50%，运营风险为 4.00%，法律风 险为 4.00%，确定风险报酬率确定为 19.00%。

综上，确定本次折现率为 20.61%。

将以上参数代入公式，得到结果如下：

单位：万元

（2）无形资产评估增值率较高的原因及合理性

根据前文所述，无形资产评估增值的主要原因为：1）根据企业会计准则，

标的公司及子公司对自行开发无形资产过程中发生的支出全部费用化计入当期 损益，标的公司自行开发无形资产均无账面价值；2）本次资产基础法评估基础 为标的公司母公司个别报表，无形资产将标的公司及子公司采用合并口径且部分 无形资产采用收益法进行评估，进而形成增值。因此，本次评估无形资产评估增 值率较高具备合理性。

二、核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问和评估师履行的主要核查程序如下：

• 1、了解湖南卫导的经营情况、主要资产负债情况、与标的公司协同性、历

史及预测业绩等情况，了解标的公司对湖南卫导长期股权投资的核算方法，分析 长期股权投资增值的原因及合理性。

• 2、了解标的公司无形资产各项内容及情况，本次资产基础法对无形资产评

估的具体依据及过程，分析无形资产增值率较高的原因及合理性。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：

• 1、湖南卫导作为标的公司全资子公司，系标的公司主要的经营主体，标的

公司合并报表项下主要的资产负债、经营成果均由湖南卫导所贡献。长期股权投 资存在增值，主要原因为标的公司对湖南卫导的长期股权投资采用成本法核算， 湖南卫导自成立以来的经营成果积累并相应增加的个别报表层面的留存收益，并 未在标的公司长期股权投资成本中体现，此外湖南卫导存货及固定资产等存在小 幅评估增值，相应增值具备合理性。

• 2、标的公司的无形资产包括外购软件、域名、专利、商标、软件著作权及

集成电路布图、非专利技术等，无形资产存在增值，主要原因为标的公司及子公 司对自行开发无形资产过程中发生的支出全部费用化计入当期损益，标的公司自 行开发无形资产均无账面价值，且本次资产基础法评估基础为标的公司母公司个 别报表，无形资产将标的公司及子公司采用合并口径且部分无形资产采用收益法 进行评估，相应增值率较高具备合理性。

问题四、关于标的公司业绩

问题1、关于经营业绩

根据申请文件和公开披露材料，（1）标的公司报告期内，营业收入分别为 15,941.79 万元、21,156.69 万元和 7,539.70 万元；净利润分别为 1,442.90 万 元、3,590.68 万元和 2,183.26 万元；主营业务毛利率分别为 62.86%、58.93% 和 60.52%，高于可比公司的平均主营业务毛利率。（2）标的公司定位导航授时 （PNT）仿真测试业务系其发展基石，占主营业务收入的比例由 2023 年的 87.94% 降低到 2025 年 1-6 月的 75.07%。（3）报告期内，期间费用占营业收入比重分 别为 54.55%、41.19%和 31.61%，呈下降趋势。（4）2023 年、2024 年分别实施 一次性股权激励，确认股份支付费用 3,618.22 万元和 1,779.17 万元，并计入 管理费用。（5）报告期各期研发投入占营业收入的比例分别为 18.68%、21.07% 和 13.80%。

请上市公司补充披露：报告期内各业务领域下主要产品的收入、成本、毛 利率的情况及其变化的原因、合理性。

请上市公司说明：（1）结合行业发展趋势、在手订单、下游客户销售、PNT 业务收入占比减少等情况，量化分析标的公司营业收入、净利润持续增长的原 因、可持续性及合理性，报告期内净利润增长率、收入增长率与同行业可比公 司的对比情况及差异合理性。（2）结合标的公司各类产品销售单价、单位成本， 每单位产品主要原材料的变动情况及原因等，分析报告期内各类产品毛利率变 动的原因，销售单价与市场价格之间、单位成本与原材料之间的匹配性；各业 务毛利率与同行业可比公司毛利率的对比情况及差异原因。（3）报告期内标的 公司期间费用占比持续下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司保持一致。 （4）股权激励计划的主要内容，是否存在非标的资产员工入股及其原因，报告 期内股份支付计入成本、费用的金额；股权激励授予日、等待期、公允价值的 确定依据及准确性，股份支付金额的计算是否准确，是否符合《企业会计准则》 的相关规定；员工离职后股权回购的情况及相关会计处理的准确性；激励对象 的实际出资情况及资金来源，是否存在股权代持及其他利益安排。（5）结合标

的公司主要产品相关专利技术、最近一期研发投入构成及下滑原因，分析标的 公司主要产品核心技术来源、技术先进性及具体表征。（6）结合合同约定及同 行业可比公司情况等，分析标的公司各类业务收入确认方法的准确性，是否符 合《企业会计准则》及行业惯例。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并（1）说明对标的公司收 入真实性的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相关核 查程序及比例是否足以支撑发表核查结论。（2）标的公司成本结转及期间费用 的完整性，是否存在资金体外循环、利益输送或成本费用体外承担情况，说明 核查措施、比例和结论。（3）标的公司收入确认、成本核算是否完整、准确， 相关内控制度是否健全、有效。

回复：

一、上市公司补充披露

（一）标的公司主要产品的收入情况

已在重组报告书“第九节/四/（二）/1/（2）主营业务收入按业务构成分析” 补充披露如下：

“

报告期内，标的公司主要产品收入情况如下；

单位：万元

报告期内，标的公司主要业务领域为定位导航授时（PNT）仿真测试和导航 电磁环境测试，根据具体产品形态可划分为设备、解决方案和其他，设备即标的 公司导航信号模拟器系列、导航干扰信号发生器系列、信号录放测试系列和闭环 测试系列等自产设备，解决方案即以标的公司自产设备为核心的为客户定制的整 体测试方案，设备和解决方案占比较高，均系各业务领域的主要收入来源，其他 业务类型中包括设备租赁、设计服务、软件和模组等少量销售收入，占比相对较

低。报告期内，标的公司主要产品受下游行业需求驱动等因素整体呈现增长态势， 其中导航电磁环境测试业务受下游市场如抗干扰测试等需求驱动增长相对迅速，

• 2025 年导航电磁环境收入构成中设备类收入较 2024 年有所下滑主要系某款特定 配置无人机电子对抗相关设备订单规模相对 2024 年下滑所致。2026 年 1-3 月标 的公司设备类产品收入占比受市场阶段性需求影响较2024年、2025年有所提升。

按照具体产品类别，将标的公司设备类产品收入及占比列示如下：

单位：万元

报告期内，标的公司设备类产品主要由导航信号模拟器、导航信号干扰发生 器、导航采集回放仪和闭环测试仪等系列产品构成，其中导航信号模拟器系列、 导航信号干扰发生器系列为主要的产品系列。报告期内，PNT 仿真测试领域的

导航信号模拟器系列产品受下游市场需求阶段性变化收入和占比提升，闭环测 试仪功能逐步集成至其他系列产品，其收入和占比较低，导航电磁环境测试领域 的导航信号干扰发生器系列收入金额及占比受下游复杂电磁环境测试如抗干扰 测试等需求驱动占比相对较高，其中 2024 年金额及占比较高主要系标的公司当 年在无人机抗干扰测试领域销售规模较大所致。

”

（二）标的公司主要产品的成本情况

已在重组报告书“第九节/四/（二）/2/（2）主营业务成本分产品构成分析” 补充披露如下：

“

报告期内，标的公司主要产品成本情况如下；

单位：万元

报告期内，标的公司 PNT 仿真测试领域下主要产品成本占比呈现逐步下降 趋势、导航电磁环境测试下主要产品成本占比呈现逐步上升趋势，与业务结构变 动趋势一致。各具体产品类型成本占比与收入占比变动趋势整体较为匹配。

针对设备类产品按照具体产品类型成本结构列示如下：

单位：万元